A.公司和投资者依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

D.本协议、预付费购买、登记权协议（定义见下文）以及根据本协议交付给任何一方或与本协议有关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能会不时修订）在此统称为“交易文件”。

E.就本协议而言：“购买股份”指根据预先支付的购买可发行的所有普通股；“证券”指预先支付的购买、承诺股份和购买股份。

现据此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，公司与投资者特此约定如下：

1.买卖证券。

1.1.证券。公司应向投资者发行和出售，投资者应向公司购买证券。作为对价，投资者应支付购买价款（定义见下文）。

1

1.4.预付购买的抵押品。预付货款应为无抵押。

1.5.采购价格。首次预付费购买的原始发行折扣为21万美元（“OID”）。初始预付购买的OID将计入初始预付购买的初始本金余额。此外，公司同意向投资者支付20,000美元，用于支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和与初始预付购买的购买和销售相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额将计入初始预付购买的初始本金余额。因此，“购买价格”应为3,000，000美元，计算如下：初始本金余额3,230，000美元，减去OID，减去交易费用金额。首次预付购买后的每笔后续预付购买的OID将为适用请求（定义见下文）中规定的金额的百分之七（7%），随后的每笔预付购买将按年利率百分之七（7%）计息。为免生疑问，首次预付费购买后的后续预付费购买将不包含交易费用金额。

2.投资者的陈述和保证。投资者向公司声明并保证，截至交割日：（i）本协议已获得投资者的正式有效授权，（ii）本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款强制执行，（iii）投资者是1933年法案条例D第501（a）条规则中定义的“认可投资者”，（iv）投资者了解该证券为“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为委托人为自己的账户购买该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（此陈述和保证不限制投资者根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利），（v）投资者单独或与其代表一起拥有此类知识，在业务和财务事项方面的复杂程度和经验，以便能够评估对证券的预期投资的优点和风险，因此评估了此类投资的优点和风险，（vi）投资者承认其有机会审查交易文件和SEC报告（定义见下文），并已获得（a）机会提出其认为必要的问题，并从以下方面获得答复，公司代表，涉及证券发售的条款和条件以及投资证券的优点和风险；（b）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资；（c）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需作出与投资有关的知情投资决定所必需的不合理的努力或费用。

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3

4

5.附加盟约。公司与投资人的契诺如下，承诺期间哪些契诺是为了投资人的利益：

5.1.注册声明。公司将根据1933年法案的规定及其下的规则和条例，在截止日期后的四十五（45）天内向SEC提交一份表格F-3上的登记声明（“初始登记声明”），其中登记数量等于承诺金额除以底价（定义见初始预付购买）的普通股，用于转售承诺股份、购买股份以及根据本协议可发行的任何其他普通股，包括基本招股说明书，涉及公司发行和出售证券，包括普通股，其中包含（其中包括）披露公司可以出售普通股的方法的分配计划部分。除非上下文另有要求，经生效时修订的初始注册声明，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据1933年法案第424（b）条（“招股说明书”）向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据1933年法案第430B条被视为初始注册声明的一部分，在此称为“注册声明”。公司承诺根据需要提交一份或多份登记声明，以便在任何时候都有足够的普通股登记，以满足全部承诺金额。在初始注册声明生效后，公司将尽合理最大努力保持初始注册声明的有效性，或任何后续注册声明，在任何时候投资者拥有任何证券。

5.2.所需备案。在执行首次预付购买后的四（4）个工作日内，公司应向SEC提交一份表格6-K或公司法律顾问确定的其他适当表格的当前报告（“当前报告”），该报告涉及本协议所设想的交易，披露其中要求披露的与本协议所设想的交易有关的所有信息。

5.3.普通股上市。自每个购买通知日期起，公司将尽其商业上合理的努力促使购买股份列入向信安市场提交的额外股份上市通知表格。

5

6

5.5.市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成根据1934年法案条例M操纵公司任何证券价格的行动。

5.6.没有挫折感。公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款或其中的条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于公司根据购买通知向投资者交付购买股份的义务。

6.终止。只要没有尚未支付的预付款购买，且投资者不拥有购买股份，公司将有权在提前五（5）天向投资者发出书面通知后终止本协议。

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10

8.1.投资人应已签立本协议、首次预付费购买及注册权协议并交付公司。

9.1.公司应已执行本协议和初始预付费购买并交付给投资者。

9.2.公司应已向投资者发行承诺股份。

11

9.7.公司应已向投资者交付公司在此或其中要求签署的所有其他交易文件的完整签署副本。

11.最受青睐的国家。只要任何预先支付的购买尚未完成，在公司发行任何债务证券（包括在首次预先支付的购买之后发行的预先支付的购买）时，其条款或条件对该证券的持有人更有利，或交易文件中未类似地向投资者提供的有利于该债务证券的持有人的条款，则公司应将该额外或更有利的条款通知投资者，而该条款应由投资者选择，成为交易文件的一部分，以利于投资者。此外，如果公司未能将任何该等额外或更优惠条款通知投资者，但投资者知悉公司已向任何第三方授予该等额外或更优惠条款，投资者可将该等额外或更优惠条款通知公司，该条款应成为交易文件的一部分，追溯至向适用的第三方授予该条款之日。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及地板价、固定购买价格、转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、认股权证覆盖率、认股权证行使价格以及反稀释/转换和行使价格重置的条款。

12

13.1.“适用法律”是指经不时修订的具有法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、准则和法典，无论是地方、国家或国际的，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法律。

13.2.“控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易）向公司证券的一个人或一组关联人转让，如果在此类转让后，该关联人或一组关联人将持有公司已发行的有表决权证券的50%以上，或以其他方式有权控制公司或指导公司的运营。

13.3.“承诺期”是指自截止日期开始至截止日期的期间：（i）自截止日期起一（1）年的日期，（ii）公司已根据本协议出售20,000，000美元的预付采购的日期；以及（iii）本协议的终止。尽管有上述规定，如果在交割后订立了考虑控制权变更的最终协议，则任何预先支付的购买的承诺期应在紧接该控制权变更完成之前自动终止。公司随后可自行决定放弃这一条件。为免生疑问，承诺期的终止不会影响公司或投资者对承诺期终止前发行的预付款项的义务。

13.4.“最高购买金额”是指减去预付购买未偿余额的2,000，000美元，四舍五入到最接近的1,000美元。

13.5.“最低购买金额”是指25万美元。

13.6.“纳斯达克最低价格”是指根据纳斯达克定义的最低价格

细则5635（d）。

13.7.“定期报告”是指公司（i）表格20-F的年度报告，（ii）将以表格6-K提交的任何报告，以及（iii）公司根据适用法律法规（包括但不限于S-K条例）要求向SEC提交的所有其他报告；但所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求在此类定期报告中包含的其他信息。

13.8.“预付采购未结余额”是指所有预付采购未结余额的总和。

13.9.“主要市场”是指纳斯达克资本市场；但前提是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市或交易，则“主要市场”是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

13

13.10.“申购通知”是指投资者向公司交付的、要求公司向投资者出售购买股份的预付款项的以附件 A形式的书面通知。

13.11.“购买通知日期”是指投资者向公司交付购买通知的每个日期。

14

14.4.计算争议。尽管有仲裁条款的规定，在就交易文件项下的任何确定或算术计算发生争议的情况下，包括但不限于计算未偿余额、VWAP（每一项，如初始预付购买中所定义）或购买股份的数量（每一项，“计算”），公司或投资者（视情况而定）应在收到引起公司或投资者（视情况而定）该争议的适用通知后两（2）个交易日内，或（ii）如没有通知引起该争议，则在投资者获悉引起该争议的情况后的任何时间，通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算并确认收到（i）。如果投资者和公司无法在此类有争议的计算提交给公司或投资者（视情况而定）的两（2）个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并最迟于收到该争议计算之时起十（10）个交易日内将结果通知公司和投资者。Unkar Systems对争议计算的确定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，或者如果双方都不正确，则由计算距离Unkar Systems确定的正确计算最远的一方支付。在公司为败诉方的情况下，公司应承担未能按照交易文件规定及时交付适用股份的一切后果。尽管有上述规定，经公司同意，投资者可指定除Unkar Systems以外的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所以解决任何此类纠纷，在此情况下，此处对“Unkar Systems”的所有提及将替换为对投资者如此指定的该独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所的提及。

15

14.5.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

14.6.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

14.7.可分割性。如果根据任何适用的法规或法治，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

14.8.全部协议。本协议连同其他交易文件包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为免生疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间可能已在公司与投资者或其任何关联公司之间订立的与交易文件所设想的交易有关的所有先前条款清单或其他文件（统称“先前协议”）在此无效，并被视为全部由交易文件取代。如任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款（s）之间存在冲突，则以交易文件为准。

14.9.修正。除双方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

16

If to Company：

中国能源集团。INC.ATTN：Wenhua Liu

石牛路268号206室2-B栋

浙江省丽水市莲都区

中国

邮箱：wangxy@cneny.com

附副本至（该副本不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号

纽约，NY 10036

Attn：Huan Lou

邮箱：hlou @ srf.law

If to Investor：

Streeterville Capital，LLC

Attn：John M. FIFE

297汽车商城驱动套件# 4

犹他州圣乔治84770

邮箱：jfife@chicagoventures.com

附副本至（该副本不构成通知）：

Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC

阿顿：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，Suite 325

犹他州莱希84043

邮箱：jhansen @ hbaa.law

14.11.继任者和分配人。本协议或本协议项下对投资者有利或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可由投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需征得公司同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转让其在本协议项下的职责，任何此类试图转让或委托均为无效。

14.12.生存。尽管投资者或公司或其代表进行了任何尽职调查，各方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺仍应在本协议项下的交割后继续有效。公司同意根据第7节对投资者及其所有高级职员、董事、雇员、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害进行赔偿并使其免受损害，包括在发生费用时垫付费用。

14.13.进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

17

14.14.投资者权利与救济累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力都是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中具体授予的，还是存在于法律上、股权上或法规中，并且任何和所有这些权利和补救措施都可能不时地和经常地按照投资者认为合适的顺序行使。

14.15.律师费和催收费用。如果任何一方针对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁，以解释或强制执行任何交易文件，该诉讼的败诉方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括其中产生的合理律师费，包括与上诉相关的费用和开支。“胜诉方”应为作出判决的对其有利的一方，无论是否对该方主张的所有债权作出判决，也无论判决数额大小；或因主张反诉而作出有利于和不利于双方当事人的判决，则仲裁员应考虑判决的相对美元金额确定“胜诉方”，如判决涉及非金钱救济，则应考虑该救济的相对重要性和价值。本规定不得限制或者损害仲裁员或者法院对轻率或者恶意抗辩的费用和开支的裁定权。（i）任何预付款项购买在启动仲裁或法律程序前交由律师收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或投资者以其他方式采取行动收取预付款项购买项下到期款项或强制执行预付款项购买的规定，或（ii）发生任何破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及预付款项购买项下债权的程序；则公司应支付投资者为该等收取而招致的费用，强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关，包括但不限于合理的律师费、开支、证词费用和付款。

14.16.放弃。本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非其形式为授予放弃的一方签署的书面形式。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面具体规定的范围除外。

14.17.放弃陪审团审判。本协议的每一方不可撤销地放弃任何和所有权利，该方可能必须要求由本协议、任何其他交易文件产生或以任何方式与之相关的任何行动、程序或反索赔，或由陪审团审理双方在此的关系。本豁免适用于根据普通法或任何适用的规约、法律、规则或条例产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，这里的每一方都承认，这样的一方是在知情和自愿的情况下放弃这样的一方要求陪审团审判的权利。

18

14.18.时间是本质。就本协议和其他交易文件的每一项条款而言，时间都是明确的本质。

14.19.自愿协议。公司认真阅读了本协议及其他每一份交易文件，并提出了公司理解本协议及其他每一份交易文件的条款、后果和约束效力并充分理解所需的任何问题。公司已有机会寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并正在自愿且不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响地执行本协议和其他每一份交易文件。

14.20.文档成像。投资者有权全权酌情对所有或任何选定的协议、文书、文件以及管辖、产生于或与公司任何贷款有关的项目和记录（包括但不限于本协议和其他交易文件）进行影像化或复印，投资者可将纸质原件销毁或存档。双方（i）放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，（ii）同意此类图像应被赋予与纸质原件相同的效力和效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替已销毁或存档的原件，包括在任何要求、出示或其他程序中作为可接受的证据，以及（iv）进一步同意任何已执行的传真（传真）、扫描、电子邮件，本协议或任何其他交易文件的其他影像化副本应被视为与原始手工签署的文件具有同等效力和效力。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

19

作为证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

投资者：

斯特雷特维尔资本有限责任公司

公司：

中国能源集团。INC。

签名：

/s/Wenhua Liu

Wenhua Liu，临时行政总裁

【证券购买协议签署页】

所附展品：

附件 A

（f）

根据登记声明仍可供发行的普通股数量应至少为根据所有未偿还的预先支付的购买（考虑到在要求的预先支付的购买结束时将未偿还的所有预先支付的购买，并根据截至确定日期的购买股份购买价格计算，不考虑任何

此处列出的限制）。

（g）

根据适用的预先支付购买可发行的所有购买股份应已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。投资者在每笔预付款项购买下要求已收到的与所有先前预付款项购买有关的所有购买股份应已按照该预付款项购买交付给投资者。

（h）

公司应在预付购买日期的十（10）天内向投资者交付证明公司成立和截至某一日期的良好信誉的证书。

（一）

公司董事会已批准交易文件所拟进行的交易及适用的预付款项购买；上述批准并未被修改、撤销或修改，且自本协议之日起仍然完全有效，并应已向投资者提供公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确和完整的副本。

（j）

公司的每一项陈述及保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确（但以重要性作限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而截至预付款项购买日期的日期，犹如当初在该时间作出的一样（但就某一特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确），而公司须已在所有方面履行、信纳及遵守契诺，要求公司在适用的预付费购买日期或之前履行、满足或遵守的每份交易文件中规定的协议和条件。

(k)

普通股的交易不应被SEC、信安市场或FINRA暂停，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在信安市场的上市或报价将在特定日期终止（除非在该特定日期之前，普通股在随后的任何信安市场上市或报价），也不应被施加任何暂停或限制接受普通股的额外存款，对于仍在继续的普通股由DTC提供的电子交易或簿记服务，公司应未收到DTC发出的任何通知，其大意为正在或拟对DTC就普通股施加暂停或限制接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务（除非，在该暂停或限制之前，DTC应已书面通知公司DTC已确定不施加任何该等暂停或限制）。

（l）

公司应已获得出售购买股份所需的所有政府、监管或第三方同意和批准（如有）。

(m)

据公司所知，任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（n）

自本协议执行之日起，不会发生违约事件（如预付费购买中所定义）。

（o）

预付采购未结余额应低于750,000美元。

（p）

公司市值必须大于或等于5,000，000美元。

（q）

公司应已将根据本协议发行的所有购买股份通知信安市场，按照信安市场关于额外股份上市的惯常程序。

（r）

公司应已向投资者交付由公司临时首席执行官（或首席执行官）签立的合规证书，证明公司已遵守其中所载适用的预付费购买的所有先决条件，投资者可将其作为满足此类条件的证据，而无需承担任何独立核实的义务。

（s）

公司及其附属公司应已向投资者交付投资者或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易或预先支付的购买有关的其他文件、文书或证书。

（t）

投资者可在投资者的经纪账户中立即转售购买的股份。

（u）

公司最近一次定期报告中报告的股东权益至少为2,000，000美元。

（五）

公司已采取措施，成为有关纳斯达克上市规则第5635（d）条的母国规则的约束对象，该选择仍具有充分的效力和效力。

（w）

交付前股份的价值（定义见预付购买# 1）至少为预付购买未偿余额的50%（包括请求中规定的金额）。

（x）

公司不处于不符合纳斯达克持续上市要求的期间。

展品A

预付购买# 1

2025年4月4日

3,230，000美元

对于收到的价值，中国新能源集团。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）承诺向犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC或其继任者或受让人（“投资者”）支付3,230，000美元以及根据此处规定的条款在本协议项下产生的任何利息、费用、收费和滞纳金，并从购买价格日期起按年利率7%（7%）的单利利率支付未偿余额的利息，直至全额支付。本协议项下的所有利息计算应根据由十二（12）三十（30）天月份组成的360天年度计算，并应按照本预付购买# 1（本“预付购买”）的条款支付，该条款自上述日期（“生效日期”）起发行并生效。本次预付购买是根据公司与投资者之间日期为2025年4月4日的若干证券购买协议（该协议可能不时修订）（“购买协议”）发行的。本文中使用的某些大写术语在随附的附件1中定义，并通过此引用并入本文。

这笔预付费购买的原始发行折扣为210,000美元（“OID”）。此外，公司同意向投资者支付20,000美元，用于支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和与本次预付购买和销售相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额包含在本次预付采购的初始本金余额中，并被视为在采购价格日期已全部赚取且不可退还。采购价格（定义见采购协议）应按采购协议规定支付。

1.付款；预付款；注册声明的生效。

1.1.付款。根据本协议所欠的所有款项应按照本协议的规定以美利坚合众国的合法货币支付，并按为此目的向公司提供的地址或银行账户交付给投资者。所有付款应首先用于（a）收款成本（如有），然后用于（b）费用和收费（如有），然后用于（c）应计和未付利息，然后用于（d）本金。

1.2.预付款。尽管有上述规定，经十（10）个交易日的事先书面通知，公司可预付全部或任何部分的未偿余额（减去公司已收到投资者发出的购买通知（定义见下文）的未偿余额中适用的购买股份（定义见下文）尚未交付的部分）。为免生疑问，在十（10）个交易日提前缴款通知期内，投资者应保留提交申购通知的权利（如适用）。如公司行使预付本次预付货款的权利，公司应以现金方式向投资者支付金额等于105%乘以公司选择预付的未结余额部分。如果：（a）本协议项下发生违约事件（定义见下文）；或（b）公司选择预付这笔预付货款，但未能在发送给投资者的预付款通知中规定的日期这样做，公司将失去预付这笔预付货款的权利。

1.3.注册声明的有效性。如果初始注册声明（定义见购买协议）在生效之日起九十（90）天内未被SEC（定义见购买协议）宣布生效，则未偿余额将自动增加两个（2%）在这90^第日并继续增加初始注册声明未宣布生效的每三十（30）天百分之二（2%），最多增加12%。

25

2.安全。本次预付购买为无抵押。

3.投资者购买；预交股份。

3.1.采购；机械师。根据本次预付购买的条款和条件，投资者应自行决定有权但无义务向公司购买，公司应向投资者发行和出售、通过向公司交付此处规定的购买通知购买股份。

（a）购买通知。在（i）自购买价格日期起六（6）个月及（ii）初始登记声明（定义见购买协议）的有效性（“购买开始日期”）（以较早者为准）之后的任何时间，投资者可通过以本协议所附的附件 A所列格式向公司提供书面通知（每份通知，“购买通知”），要求公司按照以下规定向投资者发行和出售购买股份：

（i）投资者应在每份购买通知中注明投资者选择根据本次预付购买申请购买购买股份的未偿余额部分（每份为“购买”，该金额为“购买金额”），并全权酌情说明交付时间；但购买金额不得超过未偿余额，或导致投资者超过第3.1（b）节规定的限制。

（ii）每份采购通知书须按照采购协议所载的通知条文交付公司。

（iii）每份购买通知应载列购买金额、购买股份购买价格、公司将发行并由投资者购买的购买股份数量，以及购买结束后（定义见下文）的剩余未偿余额。

（iv）根据本协议发行的任何购买股份必须根据以下规定向投资者免费发行交易：（1）有效的注册声明（定义见购买协议）；或（2）适用的注册豁免（例如，规则144）。

（b）所有权限制。尽管本预付购买或其他交易文件（定义见购买协议）中有任何相反的规定，公司不得根据本预付购买实施任何购买股份（包括交付前股份）的发行，只要该发行生效后将导致投资者（连同其关联公司）实益拥有超过该日期已发行普通股数量9.99%的若干普通股（包括为此目的在该发行时可发行的普通股）（“最大百分比”）（“最大百分比”）。就本节而言，普通股的实益所有权将根据1934年法案第13（d）节（定义见购买协议）确定。最高百分比是可强制执行的、无条件的和不可放弃的，并应适用于投资者的所有关联公司和受让人。

26

3.2.收盘。每一次购买和出售购买股份的结账（每一次，“结账”）应按照以下规定的程序进行：

（a）在收到关于每笔购买的购买通知后立即（无论如何，不迟于收到后两（2）个交易日），公司将或将促使其转让代理人通过其DWAC系统或通过双方可能共同约定的其他交割方式，通过记入投资者账户或其指定人在DTC的账户的方式，以电子方式转让投资者将购买的购买股份数量（如购买通知中所述），并向投资者传送已请求该等股份转让的通知。在收到该通知后，投资者应立即向公司支付购买股份的总购买价格（如购买通知中所述），方法是将购买金额与本次预付购买项下的等额未偿金额（如有任何，首先用于应计和未付利息，然后用于该购买通知中所示的未偿本金）相抵消。不得发行零碎股份，任何零碎金额均须四舍五入至最接近的股份整数。为便利投资者转让购买股份，购买股份将不带有任何限制性图例，只要有有效的登记声明或可获得的此类购买股份的转售登记豁免（经投资者理解并同意，尽管没有限制性图例，投资者只能根据《证券法》的要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）出售此类购买股份。

（b）就每次交割而言，公司和投资者各自应向对方交付他们中任何一方根据本次预付采购明确要求交付的所有文件、文书和书面文件，以实施和实现本协议所设想的交易。

3.3.交割前股份。

（a）在购买开始日期后的任何时间，投资者将有权通过向公司交付购买通知，指明投资者选择用于购买预交付股份的部分预交付股份购买金额，将预交付购买金额的全部或任何部分用于以预交付股份购买价格购买购买购买股份（“预交付股份”）。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者与公司约定并同意，在承诺期（定义见购买协议）结束并偿还所有未偿还的预先支付的购买（定义见购买协议）后，投资者应在二十（20）个交易日内向公司交付数量等于根据本协议发行的预交割股份数量的普通股（根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整），和公司应向投资者支付每股股份的交割前股份购买价格（根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整）。

（b）投资者不得直接或间接出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、质押或以其他方式处分，或就任何出售、转让、要约、交换、转让、质押、质押、设押或以其他方式处分（统称“转让”）任何预交割股份订立任何合同、选择权或其他协议，但前提是，自投资者向公司交付购买通知之日起至该购买通知所涵盖的公司交付购买股份之日止的期间内（该期间，“过渡期”），投资者可以转让若干预交割股份，但不得超过适用的购买通知所涵盖的购买股份数量；此外，前提是，在投资者在过渡期内进行任何此类转让的范围内，相等数量的购买股份在公司交付给投资者时应被视为预交割股份（应受本协议项下适用于预交割股份的条款和条件的约束），以便投资者在公司根据第3.3（a）条行使其回购权之前持有的预交割股份总数应始终等于根据本协议项下交付给投资者的预交割股份数量，但在过渡期间或根据以下句子进行的销售除外。尽管有上述规定，投资者可以在每个交易日出售高达100,000美元的预交付股票，而无需在该交易日提交购买通知。

27

4.触发事件；违约事件和补救措施。

4.1.触发事件。如在本次预付货款被全额支付前的任何时间：在连续七（7）个交易日期间（“触发者”，且每次发生的最后一个该等交易日为“触发日”）内，VWAP至少有五（5）个交易日低于底价，则公司应自5日起对本次预付货款项下的未偿还金额进行每月现金偿还（5^第）触发日期后的交易日，并持续于每个连续历月的同日（每个“付款日期”），直至全部未付余额已付清或直至付款义务根据本条终止。每个月的付款金额应等于（i）500,000.00美元的总和，以及（ii）截至每个付款日期与此预先支付的购买有关的所有未付应计和未付利息。如果在触发日之后的任何时间，VWAP连续五（5）个交易日期间高于底价的130%，则公司根据本协议每月支付现金的义务将终止（就任何尚未到期的付款而言），除非随后发生触发。

4.2.违约事件。以下是本次预付款项购买项下的违约事件（每项，“违约事件”）：（a）公司未能支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他到期应付款项；（b）接管人、受托人或其他类似官员须就公司或其资产的重要部分获委任，而该委任须在二十（20）天内保持无争议或不得在六十（60）天内被解雇或解除；（c）公司破产或一般未能支付或书面承认其无力支付到期债务，在适用的宽限期（如有）的规限下；（d）公司为债权人的利益作出一般转让；（e）公司根据任何破产提出救济呈请，资不抵债或类似法律（国内或国外）；（f）对公司启动或提起非自愿破产程序；（g）公司未遵守或履行购买协议第4节或第5节中规定的任何契诺，且该失败持续五天；（h）未经投资者事先书面同意发生基本交易；（i）公司未能及时建立和维持股份储备（定义见购买协议）；（j）公司未能按照本协议条款交付任何购买股份（包括交付前股份）；（k）任何金钱判决，针对Company或Company的任何子公司或其任何财产或其他资产以超过50万美元的价格输入或提交令状或类似程序，除非Investor另行同意，否则该令状或类似程序应在二十（20）个日历日内保持未腾空、未保税或未逗留状态；（l）Company未能符合DWAC资格，且该失败持续五天；（m）Company或Company的任何子公司，在任何重大方面违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件，而该等失败持续五天；（n）公司违约或以其他方式未能在任何重大方面遵守或履行本协议或任何其他交易文件（定义见购买协议）所载的公司的任何契诺、义务、条件或协议，但采购协议本第4.2节或第4节或第5节具体规定的除外，且该等失败持续五天；（o）任何陈述，由公司或代表公司在此、在任何交易文件中向投资者作出或提供的保证或其他声明，或与本次预付购买的发行有关的其他声明，在作出或提供时在任何重大方面均为虚假、不正确、不完整或具有误导性；（p）对公司提出非管理层支持的初步代理；（q）公司或公司的任何子公司违反任何其他协议中包含的任何重要契约或其他重要条款或条件，且此类违反持续五天。

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4.3.默认补救办法。在任何违约事件发生后的任何时间和不时，投资者可通过向公司发出书面通知的方式加速本次预先支付的购买，未偿余额将立即到期并按强制性违约金额以现金支付。尽管有上述规定，一旦发生第4.2节（b）–（f）条所述的任何违约事件，违约事件将被视为已经发生，截至该违约事件发生之日的未偿余额应立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付。在任何违约事件发生后的任何时间，经投资者向公司发出书面通知，自适用的违约事件发生之日起，未偿余额应按年利率等于百分之十五（15%）或适用法律允许的最高利率（“违约利息”）中较低者的利率计息。尽管有上述规定，为免生疑问，投资者可在发生违约事件后的任何时间继续根据第3条进行购买，直至全额支付未偿余额为止。关于本文所述的加速，投资者无需提供，并且公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何类型的通知，投资者可以立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律其可用的所有其他补救措施。投资者可在本协议项下付款之前的任何时间撤销和取消此种加速，投资者应拥有作为预先支付购买的持有人的所有权利，直至投资者根据本第4.3节收到全额付款（如有）。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议的任何规定均不得限制投资者在法律上或股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求根据购买及时交付购买股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

5.无条件义务；不得抵销。公司承认，本次预付货款是公司无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何类型的抵销、扣除或反索赔的约束。公司特此放弃其现在拥有或以后可能拥有的针对投资者、其继任者和受让人的任何抵消权利，并同意根据本次预付购买的条款进行此处要求的付款或购买。

6.放弃。对本预付款项购买的任何条款的任何放弃，除非是以授予放弃的一方签署的书面形式，否则不得生效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不应构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面具体规定的范围除外。

7.销售限制。投资者同意，只要没有发生违约事件，投资者将限制其在任何给定日历周内在公开市场上的购买股份的总销售额为该周所有交易市场上普通股每周交易量的15%（“销售限制”）。如果投资者违反此类契约，公司的唯一和排他性补救措施应是减少未偿余额，金额相当于投资者在任何一周内从超额销售中获得的净收益的百分之百（100%）。为免生疑问，销售限制和公司与该限制相关的补救措施均应在全额清偿本次预付购买后三十（30）天届满。

8.律师意见。在本次预付费购买项下的购买需要律师意见的情况下，投资者有权获得其律师提供的任何此类意见。

29

9.管辖法律；地点。本预付款项购买应根据、关于本预付款项购买的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受犹他州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用除犹他州以外的任何司法管辖区的法律。采购协议中为确定任何争议的适当场所而规定的条款通过此引用并入本文。

10.争议仲裁。通过其签发或接受本次预付采购，每一方同意受作为采购协议的证据而载列的仲裁条款（定义见采购协议）的约束。

11.取消。偿还全部未结余额后，本次预付货款视为全额支付，自动视为注销，不得补发。

12.修正。本次预付费采购如有变更或修改，需征得双方事先书面同意。

13.作业。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本次预付费购买。本次预付费购买及购买本次预付费购买时发行的任何购买股份，可由投资者进行要约、出售、转让或转让，而无需征得公司同意。

14.通知。每当根据本预付款项购买需要发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据采购协议标题为“通知”的分节发出。

15.违约金。投资者和公司同意，如果公司未能遵守本次预付购买的任何条款或规定，投资者的损失将是不确定的，并且由于各方无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素而难以（如果不是不可能的话）准确估计。据此，投资者和公司同意，根据本次预付购买评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是各方打算成为并应被视为违约金（根据投资者和公司的预期，任何此类违约金将回到购买价格日期，以便根据规则144确定持有期）。

16.可分割性。如本预付款项购买的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大范围内实现公司和投资者的目标，并保持本预付款项购买的余额完全有效。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

30

作为证明，公司已促使这笔预先支付的购买自生效之日起正式执行。

公司：

中国能源集团。INC。

Wenhua Liu，临时行政总裁

承认、接受和同意：

投资者：

斯特雷特维尔资本有限责任公司

签名：

John M. FIFE，总裁

[签名页到预付费购买# 1 ]

附件1

定义

就本次预付采购而言，以下术语具有以下含义：

A1。“DTC”是指存托信托公司或其任何继承者。

A2。“DTC/FAST计划”是指DTC的Fast Automated Securities Transfer Program。

A3。“DWAC”是指DTC在托管人系统的存/提款。

A4。“DWAC资格”是指（a）公司的普通股有资格在DTC根据DTC的运营安排获得全方位服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；（b）公司已获得DTC承销部门的批准（未经撤销）；（c）公司的转让代理人获准在DTC/FAST计划中担任代理人；（d）购买股份另有资格通过DWAC进行交割；以及（e）公司的转让代理人不存在禁止或限制通过DWAC进行购买股份交割的政策。

A5。“违约效应”是指将截至适用的违约事件发生之日的未偿余额乘以8%（8%），然后将由此产生的产品添加到截至适用的违约事件发生之日的未偿余额中，上述金额的总和随后成为截至适用的违约事件发生之日的本次预付购买项下的未偿余额。

A6。“底价”是指0.02504美元。

A7。“基本交易”是指（a）（i）公司或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接与任何其他人或实体合并或合并（无论公司或其任何附属公司是否为存续公司），（ii）公司或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接向任何其他人或实体出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部各自的财产或资产，（iii）公司或其任何附属公司应，直接或间接地，在一项或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体提出的购买、要约或交换要约，被公司已发行有表决权股份50%以上的持有人接受（不包括作出该购买、要约或交换要约的人或与该购买、要约或交换要约有关的人或当事人、或与作出该购买、要约或交换要约的个人或实体或当事人有关联或有关联的人所持有的任何公司有表决权股份），（iv）公司或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地，与任何其他人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），而该其他人或实体据此获得公司已发行的有表决权股份的50%以上（不包括作出该股票或股份购买协议或其他方的其他人或实体所持有的公司有表决权股份的任何股份，或与作出该股票或股份购买协议或其他业务合并或其他业务合并或其他业务合并的一方的其他人或实体有关联或有关联），（v）公司或其任何子公司应，在一项或多项关联交易中，直接或间接地对普通股或普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加公司普通股或普通股的授权股份数量除外，（vi）公司将任何重大资产转让给与公司共同拥有或控制的任何子公司、关联公司、个人或实体，或（vii）公司向其股东支付或作出任何货币或非货币股息或分派；或（b）任何“人”或“集团”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条及其下颁布的规则和条例的目的）直接或间接成为或将成为公司已发行和流通的有表决权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。为免生疑问，公司或任何附属公司如订立预期进行基本交易的最终协议，将被视为基本交易，除非该协议载有成交条件，即在交易完成时全额偿还这笔预先支付的购买款项。

A8。“强制违约金额”是指适用违约效应后的未偿余额。

A9。“普通股”是指公司的A类普通股，无面值。

预付预付款# 1附件1，第1页

A10。“其他协议”统称为（a）公司（或关联公司）与投资者（或关联公司）之间、相互之间或由其签署的所有现有和未来的协议和文书，以及（b）影响公司持续业务运营的任何融资协议或重大协议。

A11。“未偿余额”是指截至任何确定日期，根据本协议的条款，减少或增加的初始本金金额（视情况而定），用于支付、购买、抵消或其他方面，应计但未支付的利息、投资者产生的收款和执行费用（包括律师费）、转让、盖章、发行和与购买相关的类似税费，以及根据本预付购买项下产生的任何其他费用或收费。

A12。“交付前购买金额”是指5000美元。

A13。“交割前股份购买价格”是指每股0.0001美元。

A14。“购买通知日期”是指投资者向公司交付适用的购买通知的日期。

A15。“购买价格日期”是指投资者向公司交付购买价格的日期。

A16。“购买股份”根据本次预付购买购买的普通股。

A17。“购买股份购买价格”是指80%乘以截至适用计量日期的纳斯达克最低价格（定义见购买协议），但在任何情况下均不得低于底价。

A18。“交易日”是指公司主要市场开市交易的任何一天。

A19。“VWAP”指彭博社报道的特定交易日或一组交易日（视情况而定）的主要市场普通股的成交量加权平均价格。

【页面剩余部分故意留空】

预付预付款# 1附件1，第2页

展品A

Streeterville Capital，LLC

购买通知

以下签署人代表Streeterville Capital，LLC（“投资者”）特此证明，关于购买CN ENERGY GROUP的普通股。INC.（“公司”）可就本购买通知发行，根据截至2025年4月4日（经不时修订和补充）的某些预付购买# 1交付，具体如下：

a.

采购通知日期：____________

b.

购买金额：____________

c.

购买股份购买价格：____________

d.

应付投资者购买股份数量：______________________

e.

购买后未结余额：____________

投资者的DTC参与者#：

账户名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人：

号码及/或电邮：

投资者：

斯特雷特维尔资本有限责任公司

John M. FIFE，总裁

预付预付款# 1附件1，第3页

展品b

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”），日期为2025年4月4日，由中国能建集团及其之间订立。INC.，一家英属维尔京群岛公司（“公司”）和STREETERVILLE CAPITAL，LLC，一家犹他州有限责任公司（连同其许可受让人，“投资者”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有截至本协议之日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买协议”）由本协议各方以及双方之间在《证券购买协议》中规定的各自含义。

Whereas：

公司已同意，根据购买协议的条款和条件，向投资者出售最多2000万美元（20,000，000美元）的预付购买（定义见购买协议），用于购买购买股份（定义见购买协议），并诱导投资者订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法提供某些登记权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与投资方特此约定如下：

1.定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

a.“营业日”是指任何不是星期六、星期日或纽约州纽约市各银行关闭的日子。

b.“人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c.“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》和/或根据《证券法》第415条规则或任何规定持续发行证券的后续规则（“第415条”）编制和提交公司的一份或多份注册声明，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序，从而实现的注册。

d.“可注册证券”指（i）已发行或可能不时发行的所有购买股份，包括但不限于已发行或将根据购买协议向投资者发行的所有公司A类普通股、每股无面值股份（“普通股”）和预先支付的购买（不考虑其中的任何实益所有权限制或购买限制），（ii）承诺股份（定义见购买协议），以及（iii）因任何股票分割、股票股息、资本重组而向投资者发行的普通股，交换或类似事件或与上述有关的其他情况。

4

e.“注册声明”指公司的一份或多份注册声明，经任何招股章程补充或修订，涵盖可注册证券的出售。

2.注册。

a.登记。公司应在截止日期（定义见购买协议）起的四十五（45）个日历日内向SEC提交初始注册声明，涵盖数量等于承诺金额（定义见购买协议）除以底价（定义见预付购买# 1）作为可注册证券的普通股（“初始注册声明”），以便允许投资者以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券，包括但不限于根据《证券法》第415条。初始登记声明应仅登记可登记证券。公司应向投资者及其法律顾问提供合理机会，在其向SEC提交文件之前，对初始注册声明以及对此类初始注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论，公司应适当考虑公司从投资者及其法律顾问那里收到的所有合理评论。投资者应提供公司合理要求纳入的所有信息。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快宣布初始注册声明生效，并尽早宣布SEC宣布的任何修订生效。公司应尽合理最大努力保持每份登记声明的有效性，包括但不限于根据《证券法》颁布的规则415随时可供投资者转售由此涵盖的所有可登记证券，直至（i）投资者应已出售所有可登记证券且公司已根据购买协议提取全部承诺金额之日和（ii）购买协议终止之日（“登记期”）中较早者为止。每份注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。如果（i）初始注册声明或新注册声明（定义见下文）在此类注册声明或新注册声明的初始有效性之后变得陈旧，以及（ii）投资者仍然拥有投资者根据《证券法》颁布的规则144不能无限制地出售的任何可注册证券，公司应尽商业上合理的努力尽快提交一项或多项生效后的修订，以便利SEC就此类初始注册声明或新注册声明宣布有效性。

b.第424条招股章程。公司应根据适用的证券法规的要求，根据《证券法》颁布的第424条规则，不时向SEC提交招股说明书和招股说明书补充文件（如有），以用于根据注册声明销售可注册证券。公司应在SEC宣布注册声明生效之日起三（3）个工作日内提交涵盖投资者出售可注册证券的此类初始招股说明书。公司应在向SEC提交该招股说明书之前为投资者提供审查和评论该招股说明书的合理机会，公司应适当考虑公司从投资者及其律师收到的所有此类评论。投资者应在投资者收到该招股说明书的最终预备案版本之日起一（1）个工作日内尽其合理的最大努力对该招股说明书发表意见。

5

c.登记的股份数目充足。倘根据登记声明可供选择的股份数目不足以涵盖所有可予登记证券，公司须修订登记声明或提交新的登记声明（“新登记声明”），以便尽快涵盖所有该等可予登记证券（受第2（a）条所载的限制所规限），但无论如何不迟于出现必要性后的十（10）个营业日，受工作人员（定义见下文）或SEC可能施加的任何限制的约束。公司应尽其合理的最大努力促使此类修订和/或新的注册声明在提交后尽快生效。如果任何购买的股份未包含在注册声明中，或未包含在任何新的注册声明中，而公司根据《证券法》提交任何其他注册声明（表格S-4、表格S-8（或FPI等价物）或与其他员工相关的计划或配股有关的除外）（“其他注册声明”），则公司应在工作人员或SEC施加的任何限制的前提下，在该等其他登记声明中首先包括所有该等购买股份，其次包括公司希望在该等其他登记声明中包括的任何其他证券

d.提供。如果SEC（“工作人员”）或SEC的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成证券发行，不允许此类注册声明生效并用于投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）进行转售，或者如果在根据第2（a）节向SEC提交初始注册声明之后，工作人员或SEC另行要求公司减少此类初始注册声明中包含的可注册证券数量，则公司应减少此类初始注册声明中包含的可注册证券数量，直至工作人员和SEC允许此类注册声明生效并按上述方式使用。如根据本款减少注册证券，公司应根据第2（c）节提交一份或多份新的注册声明，直至所有可注册证券均已列入已宣布生效的注册声明且其中所载的招股章程可供投资者使用，但前提是此义务应在注册期结束时终止。投资者了解到，SEC工作人员可能会要求投资者和根据注册声明参与销售可注册证券的任何承销商、经纪自营商或代理人被视为《证券法》第2（11）节含义内的“承销商”。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应具备必要的资格，以符合美国证券交易委员会或工作人员在本第2（d）节中提出的任何要求。

3.相关义务。

就注册声明而言，每当任何可注册证券将根据第2条注册，包括在任何新的注册声明上注册，公司须尽其合理努力，按照预期的可注册证券处分方法进行注册，并据此，公司须承担以下义务：

a.公司应准备并向SEC提交此类修订（包括生效后的修订）和对任何注册声明和与此类注册声明相关的招股说明书的补充，该招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是必要的，以保持注册声明或任何新的注册声明在注册期内的所有时间都有效，并且，在此期间，遵守《证券法》关于处置登记声明或任何新的登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的规定，直至所有此类可登记证券均已按照该登记声明中规定的卖方或其卖方的预期处置方法处置完毕。

6

b.根据投资者的要求，公司应向投资者提供：（i）在该登记声明编制完成并向SEC提交后立即提供至少一份该登记声明及其任何修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证据，（ii）在任何登记声明生效后，提供该登记声明中包含的招股说明书副本及其所有修订和补充（或投资者可能合理要求的其他副本数量）和（iii）该等其他文件，包括任何初步或最终招股章程的副本，视投资者不时合理要求而定，以便利处置投资者拥有的可注册证券。为免生疑问，投资者可通过SEC实时EDGAR系统获得的任何文件应被视为根据本协议“提供给投资者”。

c.公司应尽合理最大努力（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的可登记证券进行注册和资格认定，（ii）在这些司法管辖区准备并提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格有效，及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券有资格在该等司法管辖区内出售；但条件是，不得要求公司就有关事宜或作为条件（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区不会因本第3（d）条而被要求符合资格，（y）在任何该等司法管辖区须受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书。公司应及时通知持有可登记证券的投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

d.在知悉该等事件或事实后，公司应在切实可行范围内尽快将任何事件或存在该等事实的情况以书面通知投资者，该等事件或存在导致载于任何注册声明（当时有效）中的招股章程包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并应根据作出该等事件或事实的情况，而非误导，并迅速准备对此类登记声明的补充或修订和/或采取任何其他必要步骤（如果根据适用的SEC规则和法规，这些步骤可能包括公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交并以引用方式并入招股说明书的文件），以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者交付此类补充或修订的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应及时以书面形式通知投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订已提交时，以及当注册声明或任何生效后修订已生效时（有关该有效性的通知应在该有效性的同一天通过电子邮件和隔夜邮件送达投资者），（ii）SEC要求对任何注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，以及（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后修订将是适当的。

e.公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格，如发出该等命令或暂停，则应尽早获得撤回该等命令或暂停，并将该等命令的发出及其决议通知投资者或其收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

7

f.公司应（i）安排所有可登记证券在公司发行的同一类别或系列证券随后上市的每个证券交易所上市（如有），前提是该等可登记证券随后根据该交易所的规则获准上市，或（ii）确保所有可登记证券在主要市场（如购买协议所定义）的指定和报价。公司应支付与履行其根据本条承担的义务有关的所有费用和开支。

g.公司应与投资者合作，以便利及时准备和交付可注册证券（不带任何限制性图例），无论是通过DWAC或DRS，还是在无法获得DWAC或DRS的情况下以凭证形式，根据任何注册声明进行发售，并使该等可注册证券的面值或金额符合投资者合理要求，并以投资者要求的名称注册。

h.公司应在任何时候就其普通股提供转让代理和登记处。

i.如投资者提出合理要求，公司应（i）尽商业上合理的努力，尽快在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者认为应包含在其中的与销售和分销可注册证券有关的信息，包括但不限于与所出售的可注册证券数量有关的信息，为此而支付的购买价款以及可注册证券发售的任何其他条款；（ii）在通知将纳入该招股章程补充或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快作出该招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）对任何注册声明作出补充或修订。

j.公司应尽其合理的最大努力促使任何登记声明所涵盖的可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以完成对该可登记证券的处置。

k.在任何包含可注册证券的登记声明被SEC宣布生效后的一（1）个工作日内，公司应向该可注册证券的转让代理人（连同副本给投资者）交付并应促使公司法律顾问交付确认该登记声明已被SEC以本协议所附的形式基本上宣布为有效的附件 A。此后，如果投资者在任何时候提出要求，公司应要求其律师向投资者提供书面确认，以确定该登记声明的有效性是否已因任何原因（包括但不限于发出停止令）在任何时间失效，以及登记声明是否是当前的且可供投资者出售的所有可登记证券。

l.公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快和便利可登记证券投资者根据任何登记声明进行处置。

m.尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中的规定以及公司在协议项下的义务均须遵守纳斯达克规则5635（d）（如适用于公司）。

8

4.投资者的义务。

a.公司应将公司就本协议项下的任何登记声明向投资者合理要求的信息以书面形式通知投资者。投资者应向公司提供合理要求的关于其本身、其持有的可登记证券及其持有的可登记证券的预期处置方法的信息，以实现该可登记证券的登记，并应签署公司合理要求的与该登记有关的文件。

b.投资者同意根据公司的合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的任何登记声明。

c.投资者同意，在收到公司关于发生第3（d）节所述的任何事件或事实存在的任何通知后，投资者将立即根据涵盖此类可注册证券的任何登记声明终止对可注册证券的处置，直至投资者收到第3（d）节所设想的补充或修订的招股说明书的副本。尽管有任何相反的情况，公司应促使其转让代理人根据购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生第3（e）节所述类型的任何事件且投资者尚未结算的任何事件的通知之前已就其订立销售合同的任何可登记证券的出售及时交付没有任何限制性传说的普通股。

5.注册费用。

除销售或经纪佣金外，根据第2及3条就注册、备案或资格产生的所有合理开支，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机和会计费，以及公司的法律顾问费用和支出，均应由公司支付。

9

6.赔偿。

a.如果任何可注册证券包含在本协议项下的任何注册声明中，在法律允许的最大范围内，公司将并在此对投资者、控制投资者的每一个人（如果有的话）、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、投资者的代表以及根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》（“交易法”）（每个人，“受偿人”）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、指控、成本、任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC在调查、准备或抗辩任何由上述采取的行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉（无论是未决的还是受到威胁的）中产生的合理律师费、和解支付的金额或费用（统称为“索赔”），无论受赔偿方是否是或可能是其一方（“受赔偿的损害”），只要此类索赔（或诉讼或诉讼，无论已启动或受到威胁，就其而言）产生于或基于：（i）注册声明、任何新的注册声明或其任何生效后修订中的任何不真实陈述或被指称的对重大事实的不真实陈述，或在根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”）就发售资格而作出的任何备案中（“蓝天备案”），或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向SEC提交任何修订或补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称的遗漏陈述作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，根据其中所作陈述的情况，而不是误导，（iii）公司违反或被指称违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或有关根据注册声明或任何新注册声明提供或出售可注册证券的任何规则或规例，或（iv）公司对本协议的任何重大违反（上述第（i）至（iv）条中的事项统称为“违反”）。公司应在这些费用发生和到期应付时及时偿还每名受赔人因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理的法律费用或其他合理费用。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（i）不适用于受弥偿人因依赖并符合该受弥偿人以书面向公司提供的有关投资者的资料而发生的或基于该等资料而产生或基于该等资料而提出的索偿，该等资料明示用于编制注册声明、任何新的注册声明或其任何该等修订或补充，如公司根据第3（c）条或第3（e）条及时提供该等招股章程；（ii）就任何已取代的招股章程而言，如经修订的招股章程中更正了已取代的招股章程所载的不真实陈述或遗漏重大事实，则主张任何该等申索的人向其购买作为其标的的可注册证券的任何该等人（或控制该等人的任何人士的利益），则该等人的利益不受损害，经修订或补充，如果公司根据第3（c）节或第3（e）节及时提供了该等经修订的招股章程，并且在导致违规的使用之前已及时以书面告知获弥偿人不要使用不正确的招股章程，而该获弥偿人尽管有该等告知，但仍使用了该招股章程；（iii）在该索赔基于投资者未能交付或导致交付公司提供的招股章程的情况下，不得提供该等索赔，如公司根据第3（c）或第3（e）条及时提供该等招股章程；及（iv）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行，则不适用于为解决任何索偿而支付的款项， 不得无理拒绝同意。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。

10

b.在根据本条第6款获弥偿人或获弥偿方收到涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第6款向任何弥偿方就该诉讼或法律程序提出申索，则该获弥偿人或获弥偿方须迅速向弥偿方交付该诉讼的启动通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方和获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的律师（视属何情况而定），对其辩护进行控制；但受弥偿人或获弥偿方有权以获弥偿方须支付的一名律师的合理费用及开支，保留其本身的律师，但如获弥偿方聘请的律师合理认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判情况充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方或获弥偿人提供免除一切法律责任的无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿一方应代位行使被赔偿一方或被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对获弥偿人或获弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

11

c.本条第6款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损失时，通过定期支付其数额的方式进行。

d.本协议所载的弥偿协议，除（i）受弥偿方或受弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方可能依法律须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）的可注册证券卖方均无权获得任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方的出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的收益净额为限。

8.根据《证券法》进行报告和披露。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会任何其他类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在购买协议生效期间向公众出售公司的证券（“第144条”），公司同意在购买协议生效期间的任何时候，由公司承担全部费用：

a.提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；

b.尽其商业上合理的努力，及时向SEC提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和其他文件，只要公司仍然受制于此类要求，并且提交此类报告和其他文件是规则144的适用条款所要求的；

c.只要投资者拥有可注册证券，应要求立即向投资者提供（i）公司的书面声明，表明其已遵守规则144、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露规定，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此提交的其他报告和文件（前提是，在Edgar上提供或提交的任何文件将被视为向投资者提供），及（iii）可能合理要求的其他资料，以容许投资者根据规则144出售该等证券而无须登记；及

12

d.采取投资者合理要求的额外行动，以使投资者能够根据规则144出售可登记证券，包括但不限于向公司的转让代理人交付投资者不时合理要求的所有此类法律意见、同意书、证书、决议和指示，并以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，以根据规则144进行此类证券出售。

9.登记权的转让。

未经另一方事先书面同意，公司和投资者均不得转让本协议或其各自在本协议项下的任何权利或义务；但前提是，任何交易，无论是通过合并、重组、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司在该交易后立即仍为存续实体的交易不应被视为转让。

10.修订注册权。

自紧接向SEC首次提交注册声明之前的一个工作日之日起，各方不得修改或放弃本协议的任何条款。在不违反前一句的情况下，本协议的任何条款不得（i）通过双方签署的书面文书以外的方式进行修改，或（ii）在寻求强制执行此类放弃的一方签署的书面文书之外的其他方式予以放弃。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，均不应作为放弃该权利或补救措施。

11.杂项。

a.任何人只要拥有或被视为拥有该等可注册证券的记录，即被视为该等可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的登记所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

b.根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）收到时，亲自送达；（ii）收到时，通过电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档的传输确认书）；或（iii）存入国家认可的隔夜送达服务后的一（1）个工作日，在每种情况下均适当地发送给该方以接收相同的通知。此类通信的地址应为采购协议中提供的地址，或在此种变更生效前三（3）个工作日前，收件方通过向对方发出书面通知而指定的其他人的其他地址和/或电子邮件地址和/或注意的地址。根据上文第（i）、（ii）或（iii）款的规定，收到通知、同意、放弃或其他通信的收件人对收到（a）的书面确认，（b）由发件人的电子邮件帐户以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人电子邮件地址（如适用），以及此类传输的第一页图像或（c）由国家认可的隔夜递送服务提供，应分别为亲自送达的可反驳证据。

13

c.与本协议有关的所有问题均由犹他州的公司法管辖。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有其他问题应受犹他州国内法管辖，而不会导致适用犹他州以外的任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）生效。每一方在此不可撤销地服从犹他州的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

d.本协议和采购协议构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在与此相关的任何限制、承诺、保证或承诺。本协议和采购协议取代双方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

e.在符合第9节要求的情况下，本协议应对双方当事人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。

f.本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g.本协议可在相同的对应方执行，每一份协议应视为正本，但均应构成一份相同的协议。本协议经一方当事人签署后，可通过电子邮件将本协议副本的“.pdf”格式数据文件送达另一方当事人，并附有交付本协议当事人的签字。

h.每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

i.本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

j.本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

******

14

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。

公司：

中国能源集团。INC。

Wenhua Liu，临时行政总裁

投资者：

斯特雷特维尔资本有限责任公司

John M. FIFE，总裁

【注册权协议签署页】

展品A

注册权利协议

有效性通知书的格式

注册声明

______, 2025

[转让代理]

[地址]

RE：注册声明的生效

女士们先生们：

我们是CNN能源集团的顾问。INC.，一家英属维尔京群岛公司（“公司”），并就公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）（根据该协议，公司已同意根据购买协议的条款向投资者发行金额不超过2000万美元（20,000，000美元）的公司普通股（“普通股”）购买股份的预付款购买协议（“购买股份”），该协议日期为2025年4月4日（“购买协议”）。就购买协议拟进行的交易而言，公司已向美国证券交易委员会登记以下普通股：

(1)

(2)

根据购买协议，公司亦已与投资者订立购买协议（“注册权协议”）的偶数日期的注册权协议，据此，公司同意（其中包括）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记购买股份及承诺股份。关于公司在购买协议和登记权协议项下的义务，于2025年[ _____ ]，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份登记声明（文件编号：333-[ _________ ]）（“登记声明”），内容涉及购买股份和承诺股份的转售。

关于上述情况，谨此告知，SEC的一名工作人员已通过电话告知我们，SEC已于2025年[ ______ ] [ A.M./P.M. ] [ ______ ] [ a.m./p.m. ]输入命令，宣布《注册声明》根据《证券法》生效，而我们在SEC的一名工作人员电话询问后不知道，任何暂停其有效性的停止令已被发布，或任何为此目的的程序正在等待处理，或受到威胁，美国证券交易委员会和购买股份和承诺股份可根据《证券法》根据注册声明进行转售，并且可以在没有任何限制性传说的情况下发行。

非常真正属于你，

[公司法律顾问]

CC：Streeterville Capital，LLC

16

展品c

不可撤销的转让代理人指令信

日期：2025年4月4日

给CNN能源集团的转让代理。INC。

RE：预留及发行股份的指示

女士们先生们：

中国能源集团。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC、其继任者和/或受让人（“投资者”）已订立日期为2025年4月4日的证券购买协议（“购买协议”），规定发行本金金额为3,230，000美元的特定预付购买# 1（因为该协议可能会不时修订或交换，“预付购买# 1”，连同根据购买协议可能发行的任何其他预付购买，“预付购买”）。预付款项采购、采购协议及与之一并订立的所有其他文件，包括其任何修订，在此统称为“交易文件”。预先支付的购买规定向投资者发行公司的A类普通股，无面值（“普通股”，以及根据预先支付的购买可发行的普通股，“股份”）。

根据购买协议的条款，公司已同意为投资者的唯一和排他性利益建立授权但未发行的普通股储备，数量不少于50,000，000股普通股（“股份储备”），用于根据预先支付的购买进行发行。如此预留的股份数量可按投资者的要求不时增加100,000股，如果在股份储备中持有的股份数量少于以下计算的数量：以预先支付的购买未偿还余额（定义见购买协议）除以购买股份购买价格（定义见预先支付的购买）获得的普通股数量的两（2）倍，截至请求之日

本不可撤销指示函（本“函件”）应作为公司对VStock Transfer，LLC或其继任者作为公司转让代理人（以下简称“您”或“您的”）的授权和指示，在预先支付的购买下向投资者或其经纪人发行（或在相关情况下以投资者的名义重新发行）普通股如下：

17.自本协议日期起及之后，直至公司在购买协议及预付购买款项项下的所有义务全部付清及全部履行完毕，（a）你应建立授权但未发行的普通股储备，金额不低于股份储备，（b）你应为投资者的专属利益维持和持有股份储备，（c）你应仅向投资者或其经纪人发行股份储备中持有的普通股，（d）当你依据本函的其他指示根据预先付款购买向投资者或其经纪人发行普通股时，你应从股份储备中发行该等股份，及（e）在任何情况下你不得以其他方式减少股份储备，除非投资者向你交付有关该等减少的书面预先批准。

18.您应在购买预先支付的购买的任何未偿余额的全部或任何部分时，根据第3款向投资者或其经纪人发行股票，并在向您交付一份正式签署的购买通知时，该通知的格式基本上为本协议所附的附件 A（“购买通知”）。

17

19.就根据上文第2段向贵方交付的购买通知而言，贵方将从法律顾问处收到一份日期为购买通知发出之日起九十（90）天内的关于股份可自由转让的法律意见，表明将发行的股份是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）下的有效登记声明或根据根据1933年法颁布的第144条（“第144条”）或根据1933年法下的任何其他可用豁免进行转售登记的，根据1933年法案，向投资者发行适用的股份可免于登记，因此股份可在没有限制性传说的情况下发行或交付（“意见函”）。在您收到购买通知和意见函后，您应在其后三（3）个交易日内（定义见下文）（i）如果您有资格参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划，且普通股有资格通过托管系统的存/取款（“DWAC合格”）以电子方式与DTC进行转让，将该等合计数量的DWAC合格普通股用DTC记入投资者或其指定人的余额账户，只要Investor识别其银行或经纪人（通过提供其姓名和DTC参与者号码）并促使其银行或经纪人发起此类DWAC合格交易，或者（ii）如果普通股当时不符合DWAC资格，则通过信誉良好的隔夜快递向Investor或其经纪人（如适用的购买通知中指定）发出并交付一份证书，该证书登记在投资者或其指定人名下，代表投资者在购买通知中要求转让的普通股总数（如适用）。该等股份（a）不得载有任何限制转让的图例，（b）不得受任何停止转让限制，及（c）否则可在公司的簿册及纪录上自由转让。就本协议而言，“交易日”是指纳斯达克开市交易的任何一天。

如果您收到购买通知，但您并未同时收到意见函，并且您被要求以凭证式发行股份，则适用股份的任何证书应带有限制性图例，内容大致如下：

这些证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，在没有证券的有效登记声明或律师在可比较交易中的意见的形式、实质和范围习惯上为公司可接受的其他证据的情况下不得出售或要约出售

20.请注意，自本函件及交易文件及根据本函件拟进行的所有交易（包括但不限于所有配发及发行股份已获公司董事会决议（“股份发行决议”）批准以来，每次购买及发行股份均无须作出股份发行决议。根据股份发行决议，所有股份获授权向投资者发行。为免生疑问，本函为贵公司授权及指示，无须公司作出任何进一步授权或指示，即可根据本函发行股份。你们应完全依赖本函中的指示，对依赖投资者提供的任何购买通知不承担任何责任。根据本协议交付的任何采购通知应构成对贵公司的不可撤销指示，以根据其条款处理此类通知或通知，而无需任何进一步的指示或查询。此类通知或通知可通过传真、电子邮件或任何商业上合理的方式传送给您。

18

21.尽管本协议有任何其他规定，公司和投资者理解，如果（a）此类股份发行或转让违反任何州或联邦证券法律或法规，或（b）根据要求或法院命令指示禁止或停止股份发行或转让，则不需要您进行任何股份发行或转让。此外，公司和投资者理解，如果公司未履行其与您协议项下的付款义务，则不需要您执行任何发行或转让股份；但前提是，在这种情况下，投资者有权代表公司支付适用的发行或转让费，并且在投资者支付发行或转让费后，您有义务进行所要求的发行或转让。

22.特此授权并指示您在投资者不时提出要求后，及时向投资者披露已发行和流通在外的普通股总数以及已获授权但未获发行和未获保留的股份总数。

23.本公司谨此向贵公司及投资者确认，本公司不会就本文件所指事项向贵公司发出除本文件所设想的以外的任何指示（包括根据上文第1（f）段在必要时增加股份储备的指示）。公司特此授权你们，你们应承担义务，无视公司或代表公司或任何意图代表公司的其他人收到的任何相反指示。

24.尽管本文或之前任何与投资者和公司转让代理的不可撤销指示函中有任何相反的规定，公司特此同意，经投资者选择，本函所载的股份储备可用于履行公司先前对投资者所欠的任何义务或公司对投资者未来可能产生的任何义务。公司进一步同意，为投资者的利益而建立的任何先前或未来的股份储备也可用于履行公司在预先支付的购买项下的义务。

25.公司特此同意，在未首先（a）向投资者提供至少（十）10个工作日的此类拟议变更的书面通知，以及（b）获得投资者对此类拟议变更的书面同意的情况下，不变更您为其转让代理人。任何此类同意的条件是新的转让代理人执行与本函基本相似的不可撤销的指示函，以便该转让代理人受此处规定的相同条款的约束。

26.公司承认，投资者正依赖公司在本函件中作出的陈述和契诺，而本函件所载的陈述和契诺构成了对投资者进行以预先支付的购买为证据的购买的重大诱导。公司进一步承认，如果没有公司的此类陈述和契约，投资者将不会进行已购买的预先支付的购买。

27.公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿您和您的高级职员、董事、成员、经理、负责人、合伙人、代理人和代表，并使他们每一个人免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出）的损害，这些损失、责任、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出）由您或他们中的任何人因本协议所载指示、履行您在本协议项下的职责以及与本协议有关的其他方面而引起或与之有关，包括针对本协议项下的任何索赔或责任为自己进行辩护的费用和开支，但对于被认定为您有重大过失或恶意行为的事项，本公司不承担本协议项下的责任。

28.投资者为本函的意向第三方受益人。本协议各方特别承认并同意，如果本协议一方违反或威胁违反本协议的任何条款，投资者将受到不可挽回的损害，如果本函未被具体执行，法律上的损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，如果发生违反或威胁违反本函的情况，除所有其他权利或补救措施外，投资者应有权获得禁止此类违反的禁令，而无需出示任何实际损害或张贴任何债券或其他担保，和/或为具体履行本函规定而获得的法令。

19

29.本函即使没有贵方签字，也对公司具有充分的约束力和可执行性。如果公司采取（或未采取）任何与本函相反的行动，则该等行动或不作为将构成交易文件项下的违约。尽管公司不需要额外的指示，但公司拒绝立即向您确认本函和此处设想的指示将构成本协议项下和交易文件项下的违约。

30.凡有可能，本函的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本函的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则应对该条款进行修改，以在允许的最大范围内实现当事人的目标，而这种无效或不可执行不应影响本函其余部分的有效性或可执行性或本函在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

31.通过在下文签字，（a）代表实体执行本函的每个人声明并保证他或她有权代表该实体执行本函，从而使该实体对本协议的条款和条件具有约束力，以及（b）本函的每一方声明并保证该方已收到良好和有价值的对价，以换取执行本函。

32.公司和投资者同意，任何将您列为当事人的诉讼应在纽约州拿骚县的一般管辖法院提起，而不是其他法院，并应受纽约州法律的约束。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得被解释为修改、更改或修改公司根据作为购买协议证据的仲裁条款（定义见购买协议）与投资者进行仲裁的协议。为免生疑问，只有直接涉及您的索赔将受到纽约州拿骚县和纽约州法律的诉讼，公司与投资者之间的所有其他索赔将受到仲裁条款和犹他州法律的约束，并可能与纽约州拿骚县各方之间的任何诉讼同时进行。尽管有上述规定，每一方当事人还同意不参与任何诉讼、诉讼、程序或仲裁（包括但不限于任何寻求针对贵公司向投资者发行股票的强制令或临时限制令的诉讼或程序）因本函或双方或其关联公司的关系而产生或与之有关的任何纠纷，这些纠纷发生在本文件所列司法管辖范围之外。

33.公司特此授权并指示您向投资者提供为促进任何试图禁止或阻止您向投资者发行股票而交付给您的任何流程、停止令、通知或其他指示的副本。通过您在下面的签名，您承诺并同意应投资者的要求，在合理可行的范围内尽快迅速向投资者提供任何此类流程、停止令、通知或其他指示的副本。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

20

非常真正属于你，

中国能源集团。INC。

Wenhua Liu，临时行政总裁

确认并同意：

投资者：

斯特雷特维尔资本有限责任公司

签名：

John M. FIFE，总裁

转让代理：

VStock Transfer，LLC

签名：

姓名：

职位：

附件：

附件一份购买通知表格

【签署页到不可撤销的转让代理书的指示函】

展品A

Streeterville Capital，LLC

购买通知

以下签署人谨代表Streeterville Capital，LLC（“投资者”）就购买中国能建集团A类普通股事宜作出证明。INC.（“公司”）可就本购买通知发行，根据截至2025年4月4日（经不时修订和补充）的某些预付购买# 1交付，具体如下：

a.

采购通知日期：____________

b.

购买金额：____________

c.

定价：____________

d.

市场价：______________

e.

购买股份购买价格（C、D较低者）：____________

f.

应付投资者购买股份数量：______________________

g.

购买后未结余额：____________

投资者的DTC参与者#：

账户名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人：

号码及/或电邮：

投资者：

斯特雷特维尔资本有限责任公司

John M. FIFE，总裁

【签署页到不可撤销的转让代理书的指示函】

展览D

中国能源集团。INC。

官员的证明

兹证明本人为新奥能源集团正式当选、合资格及代理临时行政总裁。Inc.，一家英属维尔京群岛公司（“公司”），本人获授权代表公司签立本高级职员证书（本“证书”）。本证书由公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC就日期为2025年4月4日的特定证券购买协议（“购买协议”）交付。

本人仅以临时行政总裁的身份证明，本协议所附附表1是公司董事会通过的所有决议（“决议”）的真实、准确和完整的副本，这些决议批准并授权公司在本协议日期为一方的采购协议及相关文件的执行、交付和履行，以及由此设想的交易。这些决议自通过以来未被修改、撤销或修改，自本决议通过之日起仍然有效。

本人作为证人，已使这份人员证明书自2025年4月4日起生效。

中国能源集团。INC。

Wenhua Liu，临时行政总裁

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附表1

理事会决议

[附后]

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中国能源集团。INC。

董事会通过的决议

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2025年4月4日生效

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批准融资

然而，中国国家能源集团董事会（“董事会”）。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）确定，通过向犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）发行和出售1,448，225股公司无面值的A类普通股作为承诺费（“承诺股份”）以及一次或多次预付购买（“融资”），寻求金额不超过20,000，000美元的融资符合公司的最佳利益；

然而，融资的条款反映在以本协议所附格式大致为附件 A的证券购买协议（“购买协议”）中，由公司以本协议所附格式大致为附件 B的形式向投资者发行的一笔或多笔预付款项购买（每笔均为“预付款项购买”），以本协议所附格式大致为附件 C的登记权协议，以本协议所附格式大致为附件 D的不可撤销的转让代理指示函，以本协议所附格式大致为附件 E的股份发行决议（“股份发行决议”），以及所有其他协议、凭证，正在或将在融资项下或与融资有关的情况下执行和交付的票据和文件（统称“融资文件”）；和

然而，董事会在收到并审查融资文件后认为，批准融资和融资文件并授权公司高级职员执行这些文件符合公司及其股东的最佳利益。

现在，因此，是它：

决议，特此批准并确定此次融资符合公司及其股东的最佳利益；

进一步决议，现对融资文件（包括所有证物、附表及其其他附件）的形式、条款和规定进行追认、确认和批准；

进一步决议，每笔预付采购，包括但不限于预付采购# 1，应在根据采购协议签发和交付时正式有效签发；

进一步决议，承诺股份应根据购买协议在发行和交付时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；

进一步决议，购买股份（定义见预付购买），包括交付前股份（定义见预付购买# 1），应按照预付购买在发行和交付时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；

进一步决议，该公司应采取一切必要行动，以便在任何时候都已授权并为根据预付购买协议发行的目的保留该数量的A类普通股（“股份储备”）；

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进一步决议，股份发行决议中载列的将由转让代理预留的A类普通股的固定数量，并不意味着以任何方式限制或限制本协议所载的决议，包括但不限于按不时要求计算购买协议项下的股份储备；

进一步决议，授权公司每名高级人员，并特此指示转让代理人不时按股份发行决议所列的增量金额增加股份储备；但条件是转让代理人所持股份储备的任何减少将需要事先征得投资者的书面同意；

进一步决议，本决议与股票发行决议发生冲突的，由本决议控制；

进一步决议，就预先支付购买项下的每项购买而言，预先支付购买项下未偿还余额的减少（根据预先支付购买的条款可能同样增加或减少），金额等于购买金额（定义见预先支付购买），应构成发行适用购买股份对公司的公平和充分对价，无论用于确定就适用预先支付购买项下的任何购买可交付的购买股份数量的价格如何；

进一步决议，公司的每名高级职员均获授权，并在此获授权以公司的名义及代表公司签立及交付每份融资文件及任何其他相关协议（包括对高级职员批准的文件所作的补充、修改或删除，该等批准须以该等签立及交付为确凿证据），使公司的会议记录及其他记录符合本决议所列事项，并代表公司采取其认为必要及所要求的所有其他行动，或与这些决议所列事项有关的可取之处；

进一步决议，董事会谨此确定，董事会及公司其他高级人员先前在本决议日期前就上述事项作出的所有作为及契据，在所有方面均获批准、确认及批准为公司的授权作为及契据；及

进一步决议，现对公司董事此前所有与前述不一致的行为或决议进行修正、更正和重述，以达到与此一致的要求。

【页面剩余部分故意留空】

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董事会决议所附展览：

附件 b

附件 C

附件 D

附件 e

附件 f

【页面剩余部分故意留空】

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展览e

股份发行决议
授权发行新普通股

中国能源集团。INC。

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2025年4月4日生效

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下列签署人，作为新奥能源集团的合格人员。Inc.，一家英属维尔京群岛公司（“公司”），兹证明，根据公司与投资者于2025年4月4日签署的某些证券购买协议（“购买协议”），本次股份发行决议获得公司董事会（“董事会决议”）的授权，并与该决议（“董事会决议”）一致，该决议由公司为犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC、其继任者和/或受让人（“投资者”）作出，有利于Streeterville Capital，LLC、其继任者和/或受让人（“投资者”）。

决议，VStock Transfer，LLC作为公司A类普通股（每股无面值（“普通股”）的转让代理人（包括任何后续转让代理人，“转让代理人”），被授权依赖本协议所附的基本上以附件 A形式提供的购买通知，无论是原件还是副本（“购买通知”），在每种情况下，公司或投资者均可不时向转让代理人交付，而无需进一步查询。

进一步决议，授权过户代理人签发号码为：

（一）

向转让代理人交付的每份购买通知中载列的“购买股份”（代表普通股），

（二）

购买协议中载列的“承诺股份”（代表普通股），

（三）

预付费购买# 1中载列的“预交股份”（代表普通股），以及

（四）

所有额外普通股公司可随后指示转让代理根据预付款项购买和购买协议就上述任何一项或其他方式发行，

与该等股份将以投资者或其继任者、受让人或指定人的名义发行，不存在任何受限制的证券传说，如预先支付的购买和购买协议所允许。

进一步决议，根据购买协议的条款，授权并指示转让代理为投资者的利益创建数量为50,000，000股普通股的股份储备（“股份储备”）；但股份储备可根据购买协议的要求和董事会决议的设想，通过公司或投资者向转让代理提供的书面指示不时增加100,000股。

进一步决议，投资者和转让代理人可依赖董事会决议中规定的更一般的批准和授权，兹授权并指示转让代理人采取根据董事会决议批准的进一步行动。

进一步决议，投资者必须书面同意转让代理持有的股份储备的任何减少；但条件是，一旦全额偿还预先支付的购买，股份储备将在其后三十（30）天终止。

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进一步决议，公司应赔偿转让代理人及其雇员因转让代理人依据本股份发行决议采取的任何行动而招致或针对转让代理人主张的任何及所有损失、责任、损害、索赔或费用。

本股份发行决议概不限制或限制董事会决议所载的决议及授权，包括但不限于不时增加购买协议所规定的股份储备。

本公司署名高级人员谨此证明，这是本公司的股份发行决议的真实副本，自下述日期起生效，而上述决议并未以任何方式被撤销、废止或撤销，但相同的决议仍具有充分的效力和效力。

公司：

中国能源集团。INC。

Wenhua Liu，临时行政总裁

股份发行决议所附展览：

附件采购通知

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展品f

仲裁条款

1.争议解决。就本仲裁条文（“仲裁条文”）而言，“债权”一词是指因交易单证中所设想的交易以及与之相关的各方之间的任何通信而引起、与之相关或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能形成、未能考虑、承诺禁止反言、不符合情理、未达到先决条件、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，使协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效或终止。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。协议各方（“各方”）特此同意，根据本仲裁条款，债权可在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。“索赔”一词特别排除了计算争议。协议各方特此同意，本仲裁条款对其各自具有约束力。因此，任何试图以任何理由撤销协议（或本仲裁条款）或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，仲裁员根据下文第4款作出的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终且对各方当事人具有约束力的裁决，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或会计事项的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就货币裁决而言）。在不违反上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括违约利息（如预先支付的购买中定义或另有规定，“违约利息”）（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后按预先支付的购买中规定的利率支付违约利息。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人特此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

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4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择该仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor的书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其提议的仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能以书面形式并在该5天期限内从公司选定的三（3）名拟任仲裁员中选择一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天的延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

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4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔实质上相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。如果任何一方成功地请求法院强制仲裁，该诉讼的败诉方应被要求支付胜诉方的律师费和与该诉讼有关的费用。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与本协议所设想的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。为证词辩护的当事人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为该当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证词的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员裁决。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

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（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决议性动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方未按上述要求交付反对备忘录，或另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去如此交付的权利，决定权动议仍应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，应披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

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4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文所有其他条文的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件截止日期的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁决或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

4.11腾空动议。在仲裁裁决进入后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在以下以较早者为准的时间内这样做：（a）仲裁进入后三十（30）天；以及（b）回应胜诉方确认仲裁裁决的动议。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人的款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直至上诉通知已妥善送达，适用的上诉保证金（连同适用保证金的付款证明）已寄出。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

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（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，被上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员的日期

5.2书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任上诉小组成员在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，那么上诉小组的仲裁员应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平和迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据和发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状和其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在上诉人交付反对备忘录（如适用）后七（7）个历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而不论上诉须继续进行。

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（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有此处所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再产生任何进一步的效力或影响（但原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间就仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行上诉小组裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决之前和之后，按违约利息预先支付购买中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决书，包括但不限于具体履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、费用或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3释义。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。时间就本仲裁条文的每一条规定而言，都是明文规定的本质。

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