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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Lucid Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

路西得集团有限公司。
门户大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560

2025年7月28日

尊敬的老股民：

我们诚挚邀请您参加Lucid Group, Inc.（“公司”）股东特别会议（“特别会议”），该会议将于太平洋时间2025年8月18日上午9：00以虚拟方式召开。在2025年7月25日营业结束时登记在册的所有股东均有权在特别会议上投票。正式会议通知及委托说明书附后。将举行特别会议，审议并表决以下提案：

提案1：批准对公司第三次经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司A类普通股的反向股票分割。

真诚的，

/s/马克·温特霍夫

马克·温特霍夫
临时首席执行官

路西得集团有限公司。
股东特别会议通知
将于2025年8月18日举行

特此通知，特拉华州公司Lucid Group, Inc.（“公司”）的特别股东大会（“特别会议”）将于太平洋时间2025年8月18日上午9：00以虚拟会议形式召开，目的如下，详见本通知随附的代理声明：

提案1：批准对公司第三次经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司A类普通股的反向股票分割。

于2025年7月25日收市时登记在册的所有股东，均有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

热诚邀请全体股民参加专题会。无论你是否计划出席，重要的是你的股份在会议期间有代表和投票。作为特别会议期间在线投票的替代方案，您可以通过互联网以电子方式投票您的股份，或者如果您收到邮寄的代理卡或投票指示表，可以通过邮寄填妥的代理卡或投票指示表。有关投票指示的详细信息，请参阅网页上题为“我该如何投票？”的部分3的代理声明。

根据董事会的命令，

/s/马克·温特霍夫

马克·温特霍夫
临时首席执行官

加利福尼亚州纽瓦克
2025年7月28日

无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。请仔细阅读随附的代理声明。为确保您在特别会议上的代表权，请通过互联网或电子邮件方式迅速提交您的代理或投票说明，或者如果您收到纸质代理卡或投票说明表格，您可以将填写好的代理卡或投票说明表格邮寄到随附的邮资信封中。

路西得集团有限公司。
门户大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560

代理声明
供股东特别会议之用

投票和代理

本委托书（“委托书”）是在Lucid Group, Inc.（“我们”、“我们”、“公司”或“Lucid”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2025年8月18日以虚拟方式举行的股东特别会议（“特别会议”）以及特别会议的任何休会或延期时使用。我们将在2025年7月28日左右向我们的股东提供这份代理声明和随附的代理卡。我们的股东被邀请参加特别会议，并被要求对本代理声明中描述的提案进行投票。

特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式在线举行。将通过安全链接提供参加特别会议的机会，该链接将在成功注册后通过电子邮件发送。截至2025年7月25日股权登记日的Lucid股东，可在线参加特别会议，包括在特别会议期间以电子方式投票和/或提交问题。

特别会议出席者必须是股权登记日的股东，且此前已登记参加特别会议。股东可以通过访问www.register.proxypush.com/LCID并使用您的代理材料中的11位控制号码来注册特别会议。登记的股东将收到一封确认电子邮件和特别会议指示。

注册成功后，您可以使用确认邮件中提供的安全链接参加特别会议。参加会议请输入登记时使用的11位数相同的控制号码。没有11位控制号码的受益股东应遵循投票指示表上提供的指示。

特别会议将于太平洋时间上午8点45分开始电子输入，特别会议将于太平洋时间上午9点准时开始。

董事会征集这份委托书，并敦促立即进行投票。

关于将于2025年8月18日召开的特别会议提供代理材料的重要通知

我们鼓励你在投票前审查代理材料中包含的所有重要信息。

特别会议将对哪些项目进行表决？

股东将在特别会议上对以下项目进行投票：

提案1：批准对公司第三次经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司A类普通股的反向股票分割。

板子有哪些’s投票建议？

董事会建议您将您的股份投票“支持”第1号提案。

谁有权投票？

只有我们的A类普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）、A系列可转换优先股（每股面值0.0001美元）（“A系列可转换优先股”）或B系列可转换优先股（每股面值0.0001美元）（“B系列可转换优先股”，连同A系列可转换优先股，“可转换优先股”）在记录日期2025年7月25日营业结束时有权在特别会议上投票。在记录日期，有3,072，482,767股已发行并有权投票的普通股，以及100,000股已发行并有权投票的A系列可转换优先股和75,000股B系列可转换优先股，这些股票合计可转换为499,372，701股普通股。因此，在记录日期，我们的普通股和可转换优先股的股东有权就这些普通股和可转换优先股的股份（在转换为普通股的基础上）获得总计3,571，855,468票的投票权。

我有多少票？

普通股股东将在特别会议上就所有事项进行投票。每股普通股有权投一票。

什么是法定人数？

要在特别会议上开展业务，必须达到法定出席人数。有权投票并至少代表我们未行使表决权的多数的已发行普通股和可转换优先股（以转换为普通股的方式）的股东通过网络或代理方式出席特别会议将构成业务交易的法定人数。因此，代表1,785，927,735票的股份必须通过网络或委托代理人出席特别会议才能构成法定人数。

弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定业务交易是否达到法定人数。

如未达到法定人数，特别会议将休会，直至达到法定人数。

什么是弃权票和券商不投票？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出指示时，就会发生经纪人不投票的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果实益拥有人未提供投票指示，券商、银行或其他代名人仍可就被视为“例行”事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项对股份进行投票。经纪商、银行或其他

被提名人拥有对其客户未就被视为“例行”事项提供投票指示的股票进行投票的酌处权。在“非常规”提案上，这类“未经指示的股份”不得由这类券商、银行或被提名人投票。第1号提案被视为为此目的的“例行”事项，券商、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有酌情投票权。为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，将对经纪人未投票进行统计。

弃权票和券商不投票的一般影响是什么？

弃权：根据特拉华州法律（我们是根据该法律成立的），弃权票算作出席特别会议并有权参加投票的股份，但不算作所投股份。我们的章程规定，股东诉讼（董事选举除外）应由公司股本投票总数过半数的持有人就该事项进行投票决定。因此，弃权对第1号提案不产生影响。

经纪人不投票：“经纪人不投票”是指以街道名义持有你股票的经纪人、银行或其他代名人因你未提供经纪人、银行或其他代名人投票指示而未就某一特定事项投票，且该经纪人、银行或其他代名人因该事项被视为“非常规”而缺乏对该股份进行投票的酌情投票权。1号提案被认为是“例行公事”。因此，经纪商将拥有对1号提案进行投票的酌情投票权，因此我们预计不会有任何经纪商不投票。

批准1号提案需要什么表决？

批准授权我们的董事会实施反向股票分割的提案将需要在特别会议上在线投票或由代理人代表并有权投票的我们普通股股份的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票不会影响对1号提案的投票结果。

怎么投票？

如果您是“登记持有人”，即您的股票是通过我们的转让代理以您自己的名义登记的，并且您正在通过互联网查看此代理，您可以通过互联网进行电子投票。对于那些在邮件中收到纸质代理的股东，您也可以通过互联网或电子邮件进行电子投票，或者填写并邮寄所提供的代理卡。我们的代理卡中确定的网站提供了有关如何通过互联网进行电子投票的具体说明。以邮寄方式收到纸质委托书，并选择邮寄投票的股东，应将邮寄的委托书填写并寄回委托材料随附的地址、邮资已付信封。

如果您的股票以“街道名称”持有，即您的股票以券商、银行或其他代名人的名义持有，您将收到您的记录持有人的指示，您的记录持有人必须遵循该指示才能根据您的指示对您的股票进行投票。如果您收到您的经纪公司、银行或其他代名人提供的我们的代理材料的纸质副本，您还将收到一份投票指示表。请填写随附的投票指示表格，并将其放入提供的地址、已付邮资的信封中寄回。

之前选择通过互联网以电子方式访问我们代理材料的股东将继续收到一封电子邮件，在本代理声明中称为电子邮件通知，其中包含有关如何访问代理信息和投票指示的信息。

只有已签署、注明日期并及时退回的代理卡和投票指示表格，以及只有通过电子、邮件或电子邮件及时投票的股票，才会被计算在法定人数中并进行投票。投票设施将于太平洋时间2025年8月13日晚上11：59对股权计划中持有的股份关闭。

通过互联网或电子邮件投票的股东无需通过邮寄方式返回代理卡或投票指示表，但可能会从互联网服务提供商那里产生费用，例如使用费。你也可以在特别会议期间在网上投票表决你的股份。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望在会议期间进行在线投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义发行的代理（例如，您的

broker），并在特别会议期间投票表决。我们建议您按上述方式提前投票表决您的股份，以便如果您后来决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

如果我收到不止一份电子邮件通知、代理卡或投票指示表格怎么办？

如因您的股份在多个账户持有或以不同名称或地址注册而收到多于一份电子邮件通知、代理卡或投票指示表，请将您持有的股份在每个账户确保你所有的股份都会被投票。

谁来计票，我的选票怎么算？

所有选票将由为特别会议任命的选举监察员制表，他将分别制表赞成票和反对票以及弃权票。

如果您的代理被正确提交，将根据您的指示在特别会议上投票表决由此代表的股份。如果您是注册持有人，并且您没有具体说明如何投票所代表的股份，您的股份将被投票“为”批准所有提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交特别会议或特别会议的任何休会或延期的任何其他事项，以及任何程序事项。

投完票后可以改票吗？

如果您的股份登记在您的名下，您可以在特别会议召开前的任何时间通过互联网或电子邮件再次进行电子投票，或通过向我们的秘书提交撤销通知或其他晚些时候的代理卡，地址为Lucid Group, Inc.，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560。如果你是注册股东并出席特别会议并以投票方式投票，你之前提交的任何投票相同股份的代理人将被自动撤销，只计算你在特别会议期间的投票。如果您的股票以街道名义持有，如果您希望在特别会议之前撤销或更改您的投票，您应该联系记录持有人以获得指示。请注意，如果您的股票以街道名义持有，除非您已从记录持有人处获得并出示以您的名义签发的代理，否则您在特别会议期间的在线投票将无效。

征集代理费用由谁来承担？

我们将承担为特别会议征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理卡以及向我们的股东提供的任何额外征集材料的费用。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供征集材料的副本，以便他们将征集材料转发给受益所有人。我们可能会补偿这些人在向受益所有人转发征集材料方面的合理费用。我们的董事、高级职员或员工可以通过个人联系、电话、传真、电子邮件或任何其他方式进行征集来补充原始征集代理，我们将补偿为此目的而产生的任何合理费用。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

将在特别会议上审议和采取行动的事项在前面的通知中提及，并在下文进行更全面的讨论。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

除历史事实的陈述或特征外，本代理声明中包含或以引用方式并入的所有陈述均为前瞻性陈述，符合联邦证券法的含义，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“潜在”、“继续”、“进行中”、类似表述以及这些词语的变体或否定等词语来识别。这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论了可能导致此类差异的重要风险因素。本代理声明中的前瞻性陈述仅代表截至该日期的情况。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

提案一

批准对公司的
第三次经修订及重列的成立法团证明书
以实施反向股票分割公司的
普通股

我们的董事会已批准并建议我们的股东批准对公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以按十比一（1：10）的比例（“交换比例”）对公司普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。2025年7月3日，董事会一致通过决议，批准反向股票分割，并指示将其提交给我们的股东批准。如本建议获批准，董事会或其授权委员会将全权酌情决定是否实施反向股票分割。董事会可全权酌情选择不实施反向股票分割。如果董事会或其授权委员会决定实施反向股票分割，那么它将在向特拉华州州务卿提交《宪章》修订证书（“生效日期”）后生效。如果实施反向股票分割，那么公司作为库存股持有的已发行和流通在外的普通股或普通股股份的数量将按照交换比例减少。然而，普通股的授权股份总数将保持不变，目前的总数为15,000，000,000股。为实施反向股票分割而修订章程的证书表格作为附录A附于本委托书。

反向股票拆分的目的和背景

董事会提议反向股票分割的主要目标是提高公司普通股的每股交易价格。董事会认为，流通股数量的减少，加上每股价格的上涨，将增强市场对我们普通股的看法，特别是在机构投资者和其他老练的市场参与者中。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者受到内部政策和做法的限制，要么禁止他们投资低价股，要么不鼓励个别券商向客户推荐低价股。因此，反向股票分割有望通过以更可行的定价水平发行额外的授权股票来提高我们进入资本市场的能力。我们的普通股在2025年7月16日的收盘价为每股2.29美元。董事会认为，反向股票分割导致的预期更高的市场价格将使具有上述政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资于我们的普通股。

此外，反向股票分割将减少已发行普通股的股份数量，而不会减少普通股的授权股份总数。因此，公司将拥有更多数量的已获授权但未发行的股份，可用于在股权融资交易中发行额外的普通股股份，或可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券。

如果股东批准此建议，则董事会或其授权委员会将全权酌情实施反向股票分割，前提是董事会或其授权委员会确定反向股票分割届时将符合公司和我们股东的最佳利益。实施或放弃反向股票分割将不需要股东方面采取进一步行动。如果股东批准该提议，并且董事会或其授权委员会决定实施反向股票分割，我们将在生效日期之前向公众传达有关反向股票分割的更多细节。如果董事会在向特拉华州州务卿提交《宪章》修订证书之前的任何时间，全权酌情确定该提议不再符合公司和我们股东的最佳利益，则董事会保留其权利，尽管股东批准且无需股东采取进一步行动，选择不继续进行反向股票分割。

建议反向拆股的实质影响

董事会认为，反向股票分割将提高我们普通股的价格水平，以便（其中包括）引起投资者对公司的兴趣，特别是

有禁止投资低价证券的投资政策的机构投资者。然而，董事会无法预测反向股票分割对普通股市场价格的影响，类似情况下公司类似反向股票分割的历史是多种多样的。反向股票分割后的普通股每股市场价格可能不会与反向股票分割导致的已发行普通股股份数量减少成比例上升，或维持在增加的水平，这将降低公司的市值。此外，无法保证在反向股票分割后，普通股的每股市场价格不会低于预期的股价。普通股的市场价格将继续受到公司业绩和其他因素的影响，其中一些因素与发行在外的股票数量无关，董事会无法确定地预测其影响。如果反向股票分割完成，我们普通股的每股交易价格随后下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比的下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。此外，可供交易的普通股股份数量减少，可能会导致我们普通股的交易市场流动性降低，从而可能对普通股价格产生不利影响。在反向股票分割之后，由此产生的普通股价格水平可能仍然无法吸引机构和其他投资者，可能无法满足此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。因此，我们无法向您保证，反向股票分割如果完成，将产生本代理声明中描述的预期收益。

反向股票分割将统一影响公司所有股东，不影响任何股东的百分比所有权权益或比例投票权，除非反向股票分割导致任何股东拥有零碎股份。代替发行零碎股份，公司将与公司的转让代理或交换代理作出安排，在反向股票分割中汇总所有原本可发行的普通股零碎股份，并在生效日期后尽快代表这些普通股持有人在公开市场上以当时的市场价格出售这些全部股份，然后向每个此类持有人支付销售收益的适用比例部分。

此外，根据股权计划（定义见下文）授予的所有未行使期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）（此类未行使股权奖励，统称为“未行使股权奖励”），使其持有人有权通过购买、行使、归属和结算、交换或其他方式获得普通股股份，将根据董事会薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）的行动根据交换比例进行调整。薪酬委员会根据其作为股权计划管理人的角色，有权在发生反向股票分割时确定对未偿股权奖励和股权计划的某些公平或成比例的调整。因此，如果反向股票分割生效，根据股权计划可供发行的股份数量（在允许根据该计划授予奖励的范围内）、受未偿股权奖励约束的股份数量以及与该等奖励相关的行权价和/或购买价格（如适用）预计将由薪酬委员会进行公平或成比例的调整，以反映反向股票分割。薪酬委员会还将决定因对未偿股权奖励进行此类调整而导致的零碎股份的处理，如果有的话。

仅供说明，若进行1比10的反向股票分割，则截至登记日根据Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年股票激励计划（包括所附的Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年员工股票购买计划）剩余可供发行的72,252，284股股份（该数量不包括尚未行使股权奖励的股份）预计将调整为7,225，228股，但在根据其条款进行股份回收回该计划时可能会增加。此外，仅为说明目的，如果实施1比10的反向股票分割，则可按每股1.00美元行使的1,000股未行使股票期权将因1比10的反向股票分割比率而调整为可按每股10.00美元的行使价格行使100股的期权。

“股权计划”是指Lucid Group, Inc.经修订和重述的2021年股票激励计划，包括所附的经修订和重述的2021年员工股票购买计划、Atieva，Inc. 2009年股票计划、Atieva Inc. 2014年股票计划、Atieva，Inc. 2021年股票激励

计划，在每种情况下，经修正。截至记录日期，以下数目的股份须根据股权计划获得卓越股权奖励：21,931，106份期权、212,366，106份限制性股票单位和11,853，422份事业单位（假设进行中业绩期间的目标业绩并反映已完成业绩期间的实际业绩）。

公司可转换优先股的流通股数量不会受到反向股票分割的影响。然而，公司可转换优先股的转换价格将根据交换比率并在每种情况下根据各自指定证书的条款进行调整，以便在反向股票分割后，已发行的可转换优先股将可按比例转换为数量较少的普通股。

转换率，因此，在行使公司2026年到期的1.25%可转换优先票据和2030年到期的5.00%可转换优先票据时可发行的普通股股份数量将按比例调整，以反映反向股票分割，在每种情况下均根据各自契约的条款。公司已发行的私募普通股认股权证（“私募认股权证”）将按比例进行调整，以反映反向股票分割，包括在行使私募认股权证时可购买的股份数量及其每股行使价，在每种情况下均根据管辖私募认股权证的认股权证协议条款。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”。奇数股可能更难卖出，券商交易奇数股的佣金等成本可能高于100股偶数倍的“整数手”交易成本。

反向股票分割不会影响普通股的面值。由此，在生效日，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本的现值将根据交换比率按比例减少，额外的实收资本账户将相应增加规定资本减少的金额。每一期的每股净亏损和普通股账面净值将追溯增加，因为发行在外的普通股股份将减少。

反向股票分割不会改变普通股的条款。反向股票分割后，普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与现在授权的普通股相同，但反向股票分割导致任何股东拥有零碎股份的情况除外。每个股东基于所持普通股的公司所有权百分比不会改变，除非反向股票分割导致任何股东拥有零碎股份。根据反向股票分割发行的普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票分割无意也不会产生经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。在反向股票分割之后，公司将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

由于公司不会减少普通股的授权股份数量，反向股票分割的总体影响将是由于反向股票分割而增加已授权但未发行的普通股股份。这些普通股的授权股份可由董事会酌情发行，但须遵守适用的限制。未来任何普通股授权股份的发行将具有稀释现有普通股持有人的股份所有权百分比和投票权的影响。

SEC工作人员的第34-15230号公告要求披露和讨论任何可能被用作反收购机制的行动的影响，包括授权反向股票分割的拟议章程修正案。由于拟议的章程修正案规定普通股的授权股数保持在15,000，000,000股，因此向特拉华州州务卿提交此类修正案将导致我们普通股的授权但未发行的股数相对于反向股票分割后我们普通股的已发行股数相对增加，并且在某些情况下可能具有反收购效果，尽管这不是董事会的目的或意图。建议反向股票的主要目的

拆分是为了提高我们普通股的每股交易价格。然而，我们授权但未发行的普通股数量的相对增加可能使董事会能够阻止或阻止试图通过要约收购或其他方式获得公司控制权的一方的努力。在公开或私下出售、合并或类似交易中发行普通股将增加有权投票的普通股流通股数量，从而增加批准公司控制权变更所需的票数，并稀释试图获得公司控制权的一方的所有权权益。任何此类发行都可能剥夺股东因试图获得公司控制权而可能产生的利益，例如实现这种尝试可能导致的高于市场价格的溢价。此外，向对董事会友好的人士发行普通股可能会使现任高级管理人员和董事更难被免职，即使在这种变化可能对整体股东有利的情况下也是如此。公司目前无意将已获授权但未发行的普通股股份数量的相对增加用于反收购目的，且拟议的章程修订不属于董事会采纳任何反收购条款的计划的一部分。然而，如果提议的修订获得股东批准，那么我们普通股的授权股份数量将比目前可用的更多。公司不知道有任何未决或威胁要取得公司控制权的努力，董事会目前无意授权发行额外普通股以阻止此类努力，如果它们出现的话。

股票反向拆分的实施程序

如果反向股票分割获得公司股东的批准，并且董事会或其授权委员会认为实施分割符合公司和我们的股东的最佳利益，那么反向股票分割将在章程修订证书（其形式作为本委托书附录A附于特拉华州州务卿）提交时生效。

在生效日期后，将在切实可行范围内尽快通知股东，反向股票分割已生效。Equiniti Trust Company，LLC，the company’s transfer agent，will act as exchange agent for the purpose of implementing the exchange。股票被券商、银行或其他类似机构持有的股东，无需针对交易所采取任何行动。这些股份将自动反映基于反向股票分割的新增股份数量。不过，这些券商、银行或其他类似组织可能会有不同的反向股票分割处理程序，鼓励股票被券商、银行或其他类似组织持有的股东与其所在券商、银行或其他类似组织联系。我们普通股的某些登记持有人以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有他们各自的部分或全部股份。这些股东没有证明他们对我们普通股所有权的股票凭证。与转让代理以记账形式以电子方式持有股份的股东将不需要采取行动来接收反向股票分割后的普通股的全部股份，因为交换将是自动的。

零碎股份

公司将不会就与反向股票分割有关的反向股票分割后发行零碎股份。代替发行零碎股份，公司将与公司的转让代理或交换代理作出安排，在反向股票分割中汇总所有原本可发行的零碎股份，并在生效日期后尽快代表这些持有人在公开市场上以当时的市场价格出售这些全部股份，然后向每个该等持有人支付出售收益的适用的按比例部分。零碎股份权益的所有权不会给予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得上述现金付款。

适用反向股票分割的决策所用标准

如果股东批准反向股票分割，那么董事会或其授权委员会将被授权进行反向股票分割。在决定是否进行反向股票分割时，董事会或其授权委员会将考虑多项因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格、实际或预测

经营业绩、纳斯达克上市要求、公司额外的资金需求以及已获授权但未发行的普通股数量。

没有异议者的权利

根据特拉华州的一般公司法，股东将无权就拟议的章程修正案享有异议者的权利，以实现反向股票分割，公司也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

我们的董事和执行官在本提案所述事项中没有直接或间接的重大利益，除非他们拥有我们普通股的股份以及根据股权计划授予他们的股权奖励。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与反向股票分割相关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般总结，这些考虑因素可能与持有此类股票作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的我们普通股的持有人相关。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的适用的财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和解释。这些当局可能会发生变化，包括可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有也不会就反向股票分割的美国联邦所得税后果征求律师意见或美国国税局（“IRS”）的裁决。

本讨论仅旨在提供一般摘要，不讨论在反向股票分割之前、之后或同时可能发生的任何其他交易的税务后果。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特定情况或其他方面受特别税收规则约束的人相关，包括但不限于：（a）合伙企业、S章公司，信托或其他传递实体或其中的投资者；（b）证券经纪商或交易商；（c）选择对其证券持有量采用盯市方法核算的证券交易者；（d）银行或其他金融机构；（e）保险公司；（f）共同基金；（g）免税组织或养老基金；（h）“受控外国公司”或“被动外国投资公司”，（i）美国侨民；（j）功能货币不是美元的股东；（k）房地产投资信托；（l）受监管的投资公司；（m）设保人信托；（n）实际或建设性地拥有我们10%或更多有投票权股票的股东；或（o）作为对冲、跨式、转换或其他风险降低交易的一部分持有我们普通股的人。以下讨论不涉及任何美国州或地方或任何外国税收后果、任何遗产、赠与或其他非美国联邦所得税后果、替代最低税或净投资收入的医疗保险税。

对公司的税务后果

公司将不会因反向股票分割而确认收益或损失。

根据反向股票分割对普通股交易所的美国持有者和非美国持有者的税务后果

就以下讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：（a）美国的个人公民或居民；（b）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（包括任何被视为美国联邦所得税目的的实体）；（c）遗产，就美国联邦所得税而言，其收入包括在毛收入中，而不论其来源如何；或（d）如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例，它有有效的选举被视为美国人，则为信托。

“非美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

反向股票分割旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。美国持有人或非美国持有人一般不会确认反向股票分割的收益或损失，除非是以下讨论的代替零碎股份权益而收到的现金（如果有的话）。持有人根据反向股票分割收到的我们普通股股份的总计税基础应等于为此而交换的我们普通股股份的总计税基础（不包括分配给零碎股份的任何部分此类基础），该持有人对收到的我们普通股股份的持有期将包括我们所交换的普通股股份的持有期。

我们普通股的每个持有者都应该就反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何州、地方或外国所得税后果，咨询他、她或自己的税务顾问。

以现金代替零碎股份对美国持有人和非美国持有人的税务后果

美国持有者

根据反向股票分割获得现金而不是普通股零碎股份的美国持有人一般将确认应税收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与股东的总调整税基在我们所交换的普通股股份中的部分之间的差额，因此分配给零碎股份。支付现金代替发行零碎股份所产生的收益或损失将作为资本收益或损失征税。这种资本收益或损失将是长期的，如果美国持有人在交换时在所交换的普通股中的持有期超过一年。

非美国持有者

非美国持有人一般不会因收到的现金代替与反向股票分割相关的零碎股份而确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）有效关联，在这种情况下，收益一般将按一般适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有人，也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税；

ii.

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求，在这种情况下，可能在某些情况下被美国来源资本损失抵消的收益一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税；或者

iii.

就美国联邦所得税而言，公司是“美国不动产控股公司”，或者在截至处置之日的五年期间和非美国持有人的持有期中较短者的任何时候，如果我们的普通股“在成熟的证券市场上定期交易”，非美国持有人在此期间的任何时间直接或间接持有我们已发行和已发行普通股的5%以上，在这种情况下，收益通常将按通常适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础征税。该公司不认为出于美国联邦所得税目的，它在反向股票分割之前的五年期间的任何时候都是“美国不动产控股公司”，并认为它目前不是“美国不动产控股公司”。

敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。

美国联邦税务考虑事项的先前讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者都应该咨询自己的税务顾问，就反向股票拆分和拥有我们的普通股的具体美国联邦、州和地方以及非美国税务后果。

我们的董事会建议投票“赞成”批准对公司第三次经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司A类普通股的反向股票分割

其他信息

可用信息

我们受制于《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，网址为http://www.sec.gov。SEC网站和我们网站上包含的信息，除本代理声明外，不被视为代理征集材料，也不以引用方式并入本文。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“LCID”。

附录A

修订证明书
到
第三次经修订及重列的成立法团证明书
的
路西得集团有限公司。

[ ] 2025

Lucid Group, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法（“株式会社”），特此证明如下：

第一条：经备案生效（经“生效时间“）根据《美国特拉华州一般公司法》（the”DGCL“）对公司第三份经修订及重述的法团注册证明书的本修订证明书（本”修订证明书“），每十（10）股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（”A类普通股“），公司在紧接生效时间前已发行及未偿还的或以库存股形式持有的，须自动合并为一（1）份有效发行、缴足及不可评税的A类普通股股份，而公司或其持有人无须采取任何进一步行动，但须按下述方式处理零碎股份权益（”反向股票分割”).在生效时间不得发行零碎股份，而代替零碎股份，公司的转让代理人须于生效时间后，在切实可行范围内尽快将所有零碎股份以公开市场当时的价格出售，代表本应有权获得零碎股份的股东，并在转让代理人完成出售后，股东应从转让代理处收到现金付款（不计利息或扣除），金额等于其各自在该出售净收益总额中按比例分配的股份，如果股份以凭证形式持有，则在交出股东的旧证书（定义见下文）时。紧接生效时间前的每份证明书代表A类普通股的股份（"旧证书"）此后应代表先前由旧证书代表的A类普通股的股份应已合并成的A类普通股的股份数量，但须按上述消除零碎股份权益。

第二：这份修订证明书是根据DGCL第242条正式采纳的。董事会正式通过决议，载列并宣布本修订证明书为可取之处，并指示建议的修订由公司股东考虑。根据DGCL第222条的规定，在接到通知后正式召开了一次股东特别会议，会议于2025年8月18日举行，会议上必要数量的股份被投票赞成提议的修正案。公司股东正式采纳本修订证明书。

作为证明，公司已安排在上述首次写入的日期以其公司名义正式签立本修订证书。

路西得集团有限公司。

签名：

姓名：

布赖恩·托姆基尔

职位：

总法律顾问兼秘书

A-1

[MISSING IMAGE: px_25lucidproxy01pg01-bw.jpg]

方框中的签名请完全按照您在代理上出现的姓名签名。共同所有的，各共同所有人应当签字。受托人、管理员或其他受托人，应包括所有权和权限。公司或合伙企业应提供公司或合伙企业的全称以及签署委托书的授权人员的头衔。每周7天、每天24小时通过互联网、电话或邮件投票您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并归还您的代理卡相同的方式投票您的股份。：INTERNET/MOBILE – www.proxypush.com/LCID使用互联网为您的代理人进行投票。（电话–1-866-883-3382使用按键式电话为你的代理人投票。*邮寄–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在2025年8月17日前用提供的已付邮资信封寄回。Shareowner Services P.O. Box 64945 St. Paul，MN 55164-0945对于通过股权计划持有的股份，必须在2025年8月13日晚上11：59之前提供通过代理卡、电话或互联网进行的投票指示。（太平洋时间）。如果你通过网络或电话投票给你的代理人，你不需要寄回你的代理卡。Shareowner Services P.O. Box 64945 St. Paul，MN 55164-0945董事会建议对提案1进行投票。1.批准对Lucid Group, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书的修订，以实现对Lucid Group, Inc. A类普通股的反向股票分割■赞成■反对■弃权当适当执行的代理将按指示投票，或者，如果没有给出指示，将按董事会建议投票。地址变更？标记方框，签名，并在下方注明更改：■日期______________________________________

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Lucid Group, Inc. 7373 Gateway Blvd. Newark，加利福尼亚州 94560代理本代理委托书由董事会征集，供于2025年8月18日举行的Lucid Group，Inc.股东特别会议上使用。通过签署代理，您即撤销所有先前的代理，并任命Taoufiq Boussaid和Brian Tomkiel，或他们中的任何一人，各自拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们对您有权在股东特别会议上就反面所示事项以及可能适当提交股东特别会议及其所有休会或延期的任何其他事项投票的所有Lucid Group普通股股份进行投票。您在账户中持有的股票份额将按您在反面指定的方式进行投票。如果没有具体说明选择，代理人将被投票支持提案1。投票指示见反面。路西得集团有限公司。股东特别会议2025年8月18日星期一上午9：00太平洋时间虚拟特别会议