根据规则424（b）（3）提交
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关于这个Prospectus补充

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们还通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充和随附的招股说明书日期之后以及在特此终止发行证券之前向SEC提交的其他文件。然而，我们没有通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

您可以通过以下地址和电话免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何文件的副本：

安进公司

关注：投资者关系

一个安进中心驱动器

加利福尼亚州千橡市91320-1799

电话：805-447-1000

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，否则将不会发送提交文件的展品。

S-iii

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，可能无法保护您的投资。

票据的契约不：

此外，票据的契约仅包含控制权发生变更时的有限保护。我们可以从事多种类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。基于这些原因，您不应将契约中的契约视为评估是否投资于票据的重要因素。

我们信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借贷成本，并对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们接受独立信用评级机构的定期审查。我们的未偿债务水平增加，或可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的其他事件，可能会导致评级机构下调、置于负面观察或改变其对我们的债务信用评级和票据评级的展望，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、置于负面观察或前景变化也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或导致未来债务协议中更具限制性的契约。对票据的评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论的额外因素和其他可能影响票据价值的因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。

我们可能没有足够的现金在“控制权变更触发事件”发生时回购票据。

我们将被要求在“控制权变更触发事件”（定义见下文“票据说明——控制权变更要约”）发生时要约回购所有票据。然而，我们届时可能没有足够的现金，或没有能力在这种情况下以可接受的条款安排必要的融资以回购票据。如果我们无法在控制权变更触发事件发生时回购票据，这将导致根据管理票据的契约发生违约事件。契约下的违约也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据。

S-7

收益用途

资本化

S-10

附注说明

票据上的款项将通过支付代理人（最初为受托人）向DTC支付。票据的付款将在我们在纽约市曼哈顿自治市维持的办事处或代理机构（或者，如果我们未能维持该办事处或代理机构，则在受托人在纽约州纽约市的公司信托办事处或如果受托人未在纽约维持办事处，则在付款代理人在纽约的办事处）以美元支付。然而，根据我们的选择，如果发行凭证式票据（定义见下文），我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给受托人的账户的方式进行付款。您可以在我们在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构（或者，如果我们未能维持该办事处或代理机构，则在纽约受托人的公司信托办事处，或者如果受托人未在纽约维持办事处，则在纽约付款代理人的办事处）出示转移和交换登记票据，但不收取服务费（但我们可能要求一笔足以支付与此类转移或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项）。经证明票据的转让将可在该办事处或代理机构进行登记，而票据将可兑换为本金总额相等的其他面额票据。

利息

2031年票据将按年息率%计息，2036年票据将按年息率%计息，2046年票据将按年息率%计息，2056年票据将按年息率%计息。每个系列的票据将从2026年起，或在每种情况下，从已支付利息或已适当提供利息的最近利息支付日起，就其各自规定的本金金额产生利息。自2026年起，每一系列票据的应计未付利息将于每半年以现金支付，并于每一年及每一年支付。在每宗个案中，将于有关利息支付日期前15天的当日营业时间结束时向以其名义登记票据的持有人支付利息，不论该日是否为营业日。

任何半年度完整利息期的应付利息金额将根据一年360天的十二个30天的月份计算。任何期间的应付利息金额短于计算利息的完整半年利息期间，将按30天的月份计算，对于不足一个月的期间，将按每30天的月份实际经过的天数计算。倘就票据支付利息、本金或溢价的任何日期并非营业日，则于该日期应付的该等款项将于翌日即营业日支付（且不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项），其效力与于该利息支付日或到期日（视情况而定）相同。

未在任何付款日期按时支付的任何票据上的任何应付款项将停止支付给在相关记录日期以其名义登记该等票据的人，而该等违约付款将转而支付给在根据契约确定的特别记录日期或其他指定日期以其名义登记该等票据的人。

排名

这些票据将是安进的高级无抵押债务。笔记将排名：

S-12

票据和契约并不限制我们产生额外债务的能力。我们可能会在未来产生大量额外的债务。

可选赎回

我们可以选择在任何时候全部或不时部分提前赎回2031年票据。倘于2031年（即2031年票据到期日（“2031年票据票面赎回日”）前一个月）之前赎回2031年票据，则赎回价格将等于（1）被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，以及（2）整笔金额（如有）之和。倘于2031年票据面值赎回日期或之后赎回2031年票据，则赎回价格将等于被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

我们可以选择在任何时候全部或不时部分提前赎回2036期票据。如于2035年（即2036年票据到期日（“2036年票据票面赎回日”）前三个月）之前赎回2036年票据，则赎回价格将等于（1）被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，以及（2）整笔金额（如有）之和。倘于2036年票据面值赎回日期或之后赎回2036年票据，则赎回价格将等于被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息

我们可以选择在到期前全部或不时部分赎回2046期票据。倘于2045年（即2046年票据到期日（“2046票据票面赎回日”）前六个月）之前赎回2046票据，则赎回价格将等于（1）被赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，以及（2）整笔金额（如有）之和。倘于2046票据面值赎回日期或之后赎回2046票据，则赎回价格将等于被赎回本金金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

我们可以选择在到期前全部或不时部分赎回2056期票据。倘于2055年（即2056年票据到期日（“2056年票据票面赎回日”）前六个月）之前赎回2056年票据，则赎回价格将等于（1）被赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，以及（2）整笔金额（如有）之和。倘于2056票据面值赎回日期或之后赎回2056票据，则

S-13

赎回价格将等于被赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

如果要赎回的系列票据少于全部，将按以下方式选择该系列票据：（a）如果票据为全球证券形式，则按照适用的存托人的程序；（b）如果票据在任何国家证券交易所上市，则符合票据上市的主要国家证券交易所（如有的话）的要求；或（c）如果没有按照受托人认为公平和适当的方式根据（a）或（b）条另有规定，包括以抽签或其他方式，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，就全球证券而言，须遵守适用的存托人的适用规则和程序。将被赎回的票据应从先前未被要求赎回的该系列票据中选择。该系列票据本金金额大于2000美元的部分可选择赎回。该系列票据及其选定用于赎回的部分的金额应为2000美元或1000美元的整数倍。适用于被要求赎回的票据的契约条款也适用于那些被要求赎回的票据的部分。

如果我们按照契约中的规定发出通知，并且赎回任何被要求赎回的票据的资金已在赎回日期纽约时间上午11：00或之前存入支付代理，则该等票据将在确定的赎回日期停止计息。其后，该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款。

在交出部分赎回的票据后，我们将执行并由受托人为持有人认证一张相同系列、相同期限的新票据，其本金金额等于所交出票据的未赎回部分。

我们将在一个赎回日期前至少10天但不超过60天向登记的票据持有人发出任何可选择赎回的通知。通知应识别拟赎回票据，并应说明：

受托人应我们的要求，以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。

控制权变更要约

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”）

S-14

按该票据规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据截至购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，将向票据持有人提供一份通知，说明构成控制权变更触发事件的交易并提议在通知规定的日期回购票据，该日期将不早于提供该通知之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）；但前提是，在任何情况下，控制权支付日期的变更都不会发生在票据首次发行日期后90天的日期之前。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定有冲突，我们将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

如果持有适用系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或代替我们提出该等要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，前提是该通知在根据上述控制权变更要约进行该等回购后不超过30天发出，以在该通知规定的日期（“第二次控制权变更付款日期”）赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，并以现金价格相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息至但不包括第二次控制权变更付款日期。

就票据的控制权要约变更条款而言，将适用以下条款：

“受益所有人”应根据《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3和13d-5确定，但一个人将被视为拥有该人有权获得的所有股份的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝之后行使。

“控制权变更”指发生以下任一情形：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何个人或集团（本公司或我们的一家子公司除外）直接或间接成为超过

S-15

我们的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%，以投票权而不是股份数量衡量；但条件是，任何人不得被视为（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受根据其购买或交换，（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅因根据《交易法》下适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（ii）根据《交易法》也不能在附表13D（或任何后续附表）中报告；（2）在一项或多项系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产，作为一个整体，向一个或多个个人或团体（我们公司或我们的一家子公司除外），但如果在紧接交易之前实益拥有我们有表决权股票的人直接或间接拥有的股份占该存续或受让人所有已发行有表决权证券的总投票权的多数，且有权在该人的董事会选举中普遍投票，则第（2）条中的任何情况均不构成控制权变更，紧接交易后的管理人或受托人；或（3）采纳与我们清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（i）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及上文第（1）条规定的控制权变更，超过该控股公司有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

“集团”具有《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续条款赋予的含义，包括根据《交易法》第13d-5（b）（1）条或任何后续条款为获取、持有或处置证券的目的而行事的任何集团。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和BBB（或同等评级）的评级—— 标普给予（或同等评级），以及我们额外选择的任何评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”具有《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续条款赋予的含义。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级事件”是指适用系列票据的评级被两家评级机构下调，而适用系列票据在发生控制权变更或我们意图实现控制权变更的首次公告前60天开始的期间内的任何一天被两家评级机构评为低于投资级评级并在该控制权变更完成后60日结束（只要适用系列票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中，该期限将延长）。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司及其继任者。

S-16

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的大多数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

某些盟约

对留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司对我们或他们各自的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收入或利润建立或产生任何留置权，以担保我们的任何债务，但没有有效地规定，在此类债务不再由此类留置权担保之前，每一系列票据均应获得同等和按比例的担保，但以下情况除外：

（1）截至票据首个发行日存在的留置权；

（2）在票据的首个发行日期后就我们或我们的附属公司的任何财产授予的留置权，以确保我们为票据持有人所产生的债务；

（3）为我们的债务提供担保的留置权，这些留置权是由根据契约允许产生的留置权担保的债务展期、展期或再融资而产生的；但这些留置权不延伸或涵盖我们或我们的子公司的任何财产，而不是为正在再融资的债务提供担保的财产，并且该债务的本金不超过正在再融资的债务的本金；

（4）为替代或作为直接上述条款所允许的任何留置权的替代而设定的留置权，但条件是，基于我们的一名高级人员的善意认定，在任何该等替代或替代留置权下设保的财产在性质上与正在被替换的另有许可的留置权所设保的财产基本相似；和

（5）准许留置权。

尽管有上述规定，我们和我们的任何子公司可以在不担保任何系列票据的情况下，创建或产生本应受到前款规定的限制的留置权，如果在生效后，豁免债务不超过（a）截至留置权创建或产生之日计算的合并净值的35%或（b）截至票据首次发行日期计算的合并净值的35%中的较高者。

售后回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司就我们或我们的任何子公司的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非：

（1）该等交易是在票据的首个发行日期之前订立的；

（2）该等交易是由我们的一间附属公司向我们出售及租回任何物业；

（三）该交易涉及不满三年的租赁；

（4）我们将有权根据上文“—留置权限制”第一段，在没有平等和按比例担保票据的情况下，就该售后回租交易产生由拟租赁财产抵押担保的债务，其金额等于应占留置权；或者

S-17

（5）在任何该等售后回租交易生效之日起120天内，我们将相当于所售物业的公允价值的金额应用于购买物业或我们或我们的任何子公司的长期债务的清偿。我们可能会或可能会促使我们的任何附属公司向受托人交付债务证券以作注销，以代替将该等金额应用于该等退休，该等债务证券将按成本记入我们的贷方。

尽管有上述规定，我们和我们的任何子公司可能会进行任何售后回租交易，否则将受到上述限制，前提是在该交易生效后并在确定时，豁免债务不超过（a）截至售后回租交易截止日期计算的综合净值的35%或（b）截至票据首次发行日期计算的综合净值的35%中的较高者。

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有以下所述含义。

“应占留置权”是指就售后回租交易而言，以下两者中的较小者：

“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市法定假日（或与任何付款有关的，付款地）外，银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，我们和我们的合并子公司在该日期的股东权益。

“合并子公司”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，该人的任何子公司，其财务数据按照公认会计原则反映在该人的合并财务报表中。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利（包括但不限于循环信贷协议和定期贷款信贷协议）或商业票据便利，在每种情况下，与银行或其他机构贷方提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方以此类应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，不定期全部或部分置换（无论是在终止时或终止后或其他情况下）或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）。

“豁免债务”是指截至确定之日以下各项的总和：

“融资租赁”就任何人而言，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，该租赁是或应该在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上记录为“融资租赁”。

S-18

“GAAP”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他文件中规定的在美国普遍接受的会计原则，这些原则自确定之日起生效。

“政府机构”是指：

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

任何人的“负债”是指就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与之相关的偿付协议）为证据或代表任何财产购买价款的递延和未支付余额（包括根据融资租赁）的任何债务，无论是否或有，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果上述任何债务将在该人根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上作为负债出现（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债），并且在未另有包括的范围内，还应包括本定义中将包括的项目的担保。

“法律”统称为任何政府机构的所有外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或控制先例。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

“整笔金额”是指（1）在赎回日被赎回或支付的本金的净现值以及如果没有进行此类赎回本应支付的利息金额（不包括截至赎回日期的应计利息）（在有票面赎回日的票据的情况下，计算方式如同该系列票据的到期日是与该系列票据有关的票面赎回日）超过（2）被赎回或支付的票据本金总额的部分。净现值应通过每半年将该等本金和利息按再投资利率（定义见下文并在赎回日期前的第三个营业日确定）折现确定，自该等本金和利息在未进行赎回的情况下本应支付的相应日期起算。

“许可留置权”是指：

S-19

S-20

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“再投资利率”是指，对于2031年票据，%，对于2036年票据，%，对于2046年票据，%，对于2056年票据，%，在每种情况下加上最近一次统计发布（定义见下文）中在“国债固定期限”标题下规定的最近一周的每周收益率，对于恒定期限的美国国债证券（四舍五入到最接近的月份），对应于剩余的到期期限（对于有票面赎回日的票据，假设票据在其适用的票面赎回日到期），截至被赎回或支付的本金的支付日。如果没有任何期限与该期限完全对应，则与该期限最紧密对应的两个已公布期限的收益率应根据紧接的前一句计算，再投资率应按直线法从该等收益率中插值或外推，在每个该等相关期限中四舍五入到最接近的月份。为计算再投资率，应采用补足金额确定之日前公布的最近一期统计数据。

“循环信贷协议”指第三份经修订及重述的信贷协议，日期为2023年3月9日，在我们当中，其中指定的银行，Citibank，N.A.作为行政代理人，摩根大通 Bank，N.A.作为银团代理人，Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、高盛TERMSachs Bank USA和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，因为该等协议可能会不时进一步修订（包括任何修订、重述、再融资及其继任者）、补充或以其他方式修改，包括该协议项下义务本金的任何增加。

“统计发布”是指被指定为“H.15”的统计发布或由联邦储备系统提供的任何可比的在线数据来源或出版物，其中确定了按固定期限调整的活跃交易的美国政府证券的收益率，或者，如果在根据契约进行任何确定时未发布此类统计发布，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

“股东权益”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的截至该日期的股东权益；但股东权益中应排除任何

S-21

归属于股本的金额，即直接或间接要求其发行人在特定日期或在特定事件发生时或在其持有人选择时赎回或购回的股本。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“定期贷款授信协议”指日期为2022年12月22日的定期贷款授信协议，由我们、Citibank，N.A.作为行政代理人、Bank of America，N.A.作为银团代理人、Citibank，N.A.、Bank of America，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、瑞穗银行有限公司作为牵头安排人和账簿管理人，以及高盛Sachs Bank USA和瑞穗银行有限公司作为文件代理人，因为该等协议可能会不时修订（包括任何修订、重述、再融资及其承继人）、补充或以其他方式修改，包括该协议项下义务本金的任何增加。

违约事件

违约事件意味着，就每一系列票据而言，以下任何一项：

任何有关票据的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成不时存在的我行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如果与一系列票据有关的违约事件发生并仍在继续（关于我公司的某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件除外），则受托人或该系列未偿票据本金不少于多数的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知则向受托人），宣布该系列所有票据的本金、应计和未付利息（如有）立即到期应付。在发生违约事件的情况下

S-22

由于某些破产、无力偿债或重组事件，根据契约发行的所有未偿债务证券的本金以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或包括票据在内的未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就一系列票据作出加速偿付声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿票据本金多数的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在除未支付该系列票据的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免的情况下，解除并取消该加速偿付。

契约规定，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的赔偿，以抵偿其在行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支。根据受托人的某些权利，受影响系列未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就契约、或就委任接管人或受托人、或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非（其中包括）：

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该票据所述的到期日或之后收取该票据的本金、溢价和任何利息，并就任何此类付款的强制执行提起诉讼。

如果在契约下有任何未偿还的证券，契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于我们遵守契约的声明。如任何系列的票据发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，且如受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列票据的每个持有人交付违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定代扣代缴通知符合这些票据持有人的利益，则受托人可以就该系列票据的任何违约或违约事件（该系列任何票据的本金或利息的支付发生违约或违约事件的情况除外）向票据持有人扣留通知。

修改及放弃

我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或票据，而无需任何票据持有人的同意：

S-23

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿还票据的本金金额至少过半数的持有人同意下修改和修订契约。未经当时尚未偿还的每份受影响票据的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，受影响系列未偿票据的本金金额至少过半数的持有人可代表该系列所有票据的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。受影响系列未偿票据本金多数的持有人可代表该系列所有票据的持有人，免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列任何票据的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但受影响系列未偿票据本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约。

任何修订以纠正仅为使契约符合本招股章程补充文件所载的票据描述而作出的契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，将被视为对票据持有人的利益产生不利影响。

S-24

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为“继承人”，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司可能会与我们合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们。

失责及契约失责

法律失责

契约规定，我们可以免除与票据有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式存入受托人的款项或美国政府债务后被解除义务，即通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项或美国政府债务，以根据契约和票据的条款在这些付款的规定到期日支付和解除票据的每一期本金、溢价和利息。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，票据持有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，撤销和解除义务，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此种存款、撤销和解除义务的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，在遵守某些条件时：

条件包括：

S-25

契约失责及违约事件

如果我们行使我们的选择权，对任何系列的票据实施契约撤销，并且该系列的票据因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人处的金额或美国政府债务将足以支付该系列票据在其规定的到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列票据在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.为该契约下的受托人。

管治法

契约和票据，包括由契约或票据引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

S-26

重大美国联邦所得税后果

请您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的票据的购买、所有权和处置的任何税收后果咨询您的税务顾问。

额外付款

在某些情况下（参见“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更要约”，我们可能有义务支付超过规定利息和票据本金金额的款项。我们打算采取的立场是，票据不应因为这些额外付款而被视为或有付款债务工具。这一立场部分是基于关于截至票据发行之日必须支付此类额外款项的可能性的假设。假设这种立场得到尊重，根据任何此类赎回或回购（如适用）支付给持有人的任何金额将按下文“—美国持有人—票据的出售或其他应税处置”或“—非美国持有人—票据的出售或其他应税处置”（如适用）中所述的方式征税。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，美国国税局可能会采取与我们的立场相反的立场，这可能会影响持有人收益的时间和性质，以及我们对票据进行扣除的时间。促请持有人就或有付款债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

以下是如果您是票据的“美国持有者”，将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。如本文所用，“美国持有人”是指票据的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的：

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，票据上规定的利息付款一般将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有人征税。

票据的出售或其他应课税处置

美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，等于处置时实现的金额之间的差额（减去一部分

S-28

可分配给任何应计和未支付的利息，这些利息将按上文“—美国持有人—利息支付”中讨论的利息征税）和附注中美国持有人调整后的计税基础。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失，将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常会受到降低的利率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到票据的利息付款或此类票据出售或其他应税处置（包括票据的赎回或报废）时收到的收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者（其中包括公司和某些免税组织）通常可以免于信息报告和备用扣缴。如果美国持有人在其他方面未获豁免，且该持有人：

美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其自己的税务顾问。备用预扣税不是一种额外的税收，美国持有人可能会使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免额，或者如果他们及时向IRS提供某些信息，可能会要求退款。

非美国持有者

以下是如果您是票据的“非美国持有者”，将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，他不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

利息的支付

与非美国持有人进行美国贸易或业务没有有效关联的利息一般不会被征收30%的美国联邦预扣税（或，如适用，较低的条约税率），前提是：

S-29

即使未满足上述条件，如果非美国持有人向我们或付款代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E声称根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定的利益豁免或减少预扣税，则非美国持有人可能有权获得利息预扣税的减免，或（2）IRS W-8ECI表格，说明对票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），那么，尽管免交美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当证明），但非美国持有人一般将以与该非美国持有人是美国持有人相同的方式就该利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是外国公司，任何有效关联的收益和利润，根据某些项目的调整，可能会被征收30%或更低的适用条约税率的分支机构利得税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

票据的出售或其他应课税处置

非美国持有人因票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置而实现的任何收益（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额应作为利息征税，并将受上文“—非美国持有人—利息支付”中讨论的规则的约束）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式大致相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可能对任何有效关联的收益和利润适用按30%税率（或适用的所得税条约如此规定的较低税率）征收的额外分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或，如适用，较低的条约税率）对票据的出售或其他应税处置所产生的收益征收美国联邦所得税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

S-30

信息报告和备份扣留

非美国持有人一般不会因向非美国持有人支付的款项而受到备用预扣税和信息报告的约束，前提是付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国联邦所得税目的的美国人，并且持有人提供了上述“——非美国持有人——利息支付”项下的声明。此外，如果付款人收到上述声明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则非美国持有人将不会因在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售收益而受到备用预扣或信息报告的约束。然而，我们可能需要每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的任何利息的金额和预扣的税款，无论是否实际预扣了任何税款。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。非美国持有人一般将有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额抵减持有人的美国联邦所得税负债，或者可以要求退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

预扣税可能适用于向“外国金融机构”（在《守则》中特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的债务证券的利息征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构进行了一定的尽职调查和报告，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供关于每个实质性美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对其票据投资可能适用的预扣税。

S-31

承销（利益冲突）

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为1030万美元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其各自的关联公司不时为我们履行并可能在未来履行在日常业务过程中的各种财务顾问、商业银行和投资银行服务以及其他商业交易，为此他们收到或将收到惯常的费用、佣金和开支。部分承销商或其关联公司已承诺作为定期贷款信贷协议和/或循环信贷协议项下的贷方，在某些情况下是其贷方的代理人或管理人。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后进行，该日期将是票据定价后的营业日（此种结算周期在此称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将进行T +结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

利益冲突

如“所得款项用途”所述，我们拟将出售票据所得款项净额全部或部分偿还（i）2026年到期的2.00%优先票据，（ii）2026年到期的2.60%优先票据，（iii）定期贷款信贷协议，以及（iv）2026年到期的5.50%优先票据。某些承销商和/或其各自的关联公司持有（i）2026年到期的2.00%优先票据、（ii）2026年到期的2.60%优先票据、（iii）定期贷款信贷协议和（iv）2026年到期的5.50%优先票据的一部分，因此，这些承销商或其各自的关联公司可能会收到本次发行的部分净收益。如任何承销商连同其各自的关联机构收取至少5%的本次发行募集资金净额，不包括

S-33

承保赔偿，这类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据该规则，就此次发行而言，没有必要任命合格的独立承销商，因为此次发行的是一类被评为投资级的证券。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）（在每种情况下为“相关国家”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个或多个：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是指令2017/1129（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件就《招股章程规例》而言并非招股章程。相关国家的每一人，如收到与本招股章程补充文件中所设想的向公众发出的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和发行人同意，其及其代表其获得票据的任何人是：（1）《招股章程条例》中定义的“合格投资者”；（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

任何受MiFID II约束的分销商随后发售、销售或推荐票据，均有责任就票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”）为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据欧盟（2018年退出法案（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不是（ii）2024年公开发售和交易条例附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（英国PRIIPS条例）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商均已声明并同意，其没有要约、出售或以其他方式提供，也不会要约、出售或以其他方式提供任何票据，而该票据是拟由

S-34

向英国任何散户投资者提供本招股章程补充文件。就本条文而言：

（一）表述散户是指既不是：

（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；也不

（ii）《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者；及

（b）表述要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32、香港法例或《证券及期货条例》（第571，香港法例）），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

特此发售的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法进行登记。票据并无发售或出售，亦不会直接或

S-35

间接地、在日本境内或向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地在日本境内或向日本居民重新提供或转售，但（i）根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免或在其他情况下符合《金融工具和交易法》以及（ii）根据日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，票据不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或票据认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件并按照其规定向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接在韩国向任何人提供或出售用于重新发售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

S-36

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-37

票据的有效性

前景

安进公司

债务证券

普通股

优先股

认股权证购买债务证券、普通股、优先股

或存托股

购买普通股或优先股的权利

证券购买合约

证券购买单位

存托股份

普通股

由出售证券持有人提供

我们可以发售和出售上述确定的证券，而出售证券持有人可以发售和出售上述确定的普通股股份，在每种情况下，不时在一次或多次发售中。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

证券可由我们通过一个或多个承销商、交易商和代理商直接发售，或直接向购买者发售，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可能会不时地、一起或单独地发售和出售我们的普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”载于本招股章程第6页及适用的招股章程补充文件所载的任何类似章节，内容涉及您在投资我们的证券前应考虑的因素。

目 录

你应仅依赖于本招股章程及本招股章程任何适用的补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们和卖出证券持有人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和出售证券的持有人都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程及随附的招股章程补充文件和由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“安进”、“我们”、“我们”及“我们的”均指安进公司，一家在特拉华州注册成立的公司，及其合并附属公司，除非另有说明。

2

关于这个前景

前瞻性陈述

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们还通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件日期之后以及在特此终止发行证券之前向SEC提交的其他文件。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

3

您可以通过以下地址和电话免费索取以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的副本：

安进公司

关注：投资者关系

一个安进中心驱动器

加利福尼亚州千橡市91320-1799

电话：805-447-1000

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

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安进公司

风险因素

收益用途

债务证券说明

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我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

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合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或几乎全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于多数的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在某些事件导致的违约事件的情况下

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破产、无力偿债或重组，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有））已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到对其在行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或费用的令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

如果有任何证券在契约下未偿还，契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个持有人交付违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则可扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

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我们亦可经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人同意，修改及修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约规定的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

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在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

违约违约和违约事件。如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托机构的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

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没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

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资本股票说明

根据第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

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认股权证说明

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使债权证前，债权证持有人将无权就行使债权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的偿付，或强制执行契约中的任何契诺。

认股权证

我们可能会发行认股权证以购买我们的股本证券，例如我们的优先股或普通股。如下文所述，每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股章程补充文件中规定的或可确定的行权价格购买股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与作为股权认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司之间将订立的股权认股权证协议发行，这将载于与招股章程补充文件和本招股章程所提的股权认股权证有关的招股章程补充文件中。

每份发行的股权认股权证、有关股权认股权证的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

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股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

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权利说明

证券购买合同和证券购买单位说明

存管股份说明

全球证券

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在纽约市曼哈顿自治市设有办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出经证明的证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果被赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者应赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文件中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的执业权限是，在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

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如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

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由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。因Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户仅在DTC结算日后的Euroclear或Clearstream的营业日可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计，DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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出售证券持有人

分配计划

专家

证券的有效性

$%于2031年到期的优先票据

$%于2036年到期的优先票据

$%于2046年到期的优先票据

$%于2056年到期的优先票据

招股章程补充

联合账簿管理人

    , 2026