执行版本
存款购买协议
之间
AXOS银行
和
SMBC MANUBANK
2026年2月12日
本文件的编写完全是为了促进此处确定的各方对可能交易的讨论。它无意也不应被视为构成任何类型或性质的要约或协议，或产生具有法律约束力或可执行的义务。不得在本协议所确定的各方之间作出或设定此类要约、协议或义务，除非根据此类各方相互签署和交付的书面协议。
——我——
目 录
第一条
定义；建筑
定义；建筑
第1.1节 定义1
第1.2节 释义7
第二条
存款
存款
第2.1款 存款的转移和承担8
第2.2节 开户；存款利息8
第2.3节 承担其他负债9
第三条
结清付款和调整
结清付款和调整
第3.1节 期结付款9
第3.2节 预计结尾款；最终结尾款10
第四条
收盘
收盘
第4.1节 关闭时间和地点11
第五条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
第5.2节 权威；能力12
第5.3节 同意及批准12
第5.4节 非违反13
第5.5节 诉讼及相关事项13
第5.6节 存款13
第5.7款 记录14
第5.8节 监管事项14
第5.9节 必要许可14
第5.10款 没有经纪人或发现者14
第5.11款 没有其他申述或保证14
-我-
第六条
买方代表和认股权证
买方代表和认股权证
第6.1节 组织机构15
第6.2节 权威；能力15
第6.3节 同意及批准15
第6.4节 非违反16
第6.5节 监管事项16
第6.6节 诉讼及相关事项16
第6.7节 融资16
第6.8节 资格16
第6.9节 没有其他申述或保证16
第七条
盟约
盟约
第7.1节 业务的进行17
第7.2节 努力；监管备案和其他行动17
第7.3节 直接存款19
第7.4节 直接借记19
第7.5节 客户索赔20
第7.6节 转换存款21
第7.7节 进一步保证21
第7.8节 更改通知21
第7.9节 保密21
第7.10款 宣传23
第7.11款 客户通知23
第7.12节 不招揽客户。24
第7.13款 卖方知识产权24
第7.14款 数据处理24
第7.15款 保险25
第7.16款 发布25
第7.17款 交割后事项25
第八条
税务事项
税务事项
第8.1节 税务申述26
第8.2节 按比例分摊税款26
第8.3节 转让税26
第8.4节 利息报告和扣缴26
-三-
第8.5节 信息返回27
第8.6节 合作27
第九条
收盘条件
收盘条件
第9.1节 各缔约方关闭义务的条件27
第9.2节 卖方关闭义务的条件28
第9.3节 买方关闭义务的条件28
第十条
终止
终止
第10.1节 终止29
第10.2节 终止的效力30
第一条XI
杂项
杂项
第11.1节 生存30
第11.2节 卖方赔偿31
第11.3节 买方的赔偿31
第11.4节 第三方索赔程序32
第11.5节 直接索赔程序。33
第11.6节 损失计算。33
第11.7节 没有抵销权。34
第11.8节 排他性34
第11.9节 整个协议；修正34
第11.10款 约束效力；转让；无第三方受益人35
第11.11款 具体表现35
第11.12款 对口单位35
第11.13款 通告35
第11.14款 可分离的规定37
第11.15款 费用37
第11.16款 截止日期37
第11.17款 延迟或遗漏37
第11.18款 货币事项37
第11.19款 放弃陪审团审判38
第11.20款 管辖法律；管辖权的同意38
第11.21款 无追索权39
-三-
购买协议
购买协议（本“协议"），日期为2026年2月12日，由 美国加利福尼亚州特许非成员银行SMBC MANUBANK（“卖方”），以及联邦储蓄协会Axos Bank（“采购人”).
简历
A.然而，卖方经营数字银行业务Jenius Bank（即“商业”），作为卖方的一个分部。
B.然而，卖方希望转让给买方，买方希望接受卖方并根据本协议的条款和条件承担Jenius银行存款。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺及契诺，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本协议各方特此约定如下：
第一条
定义；建筑
定义；建筑
第1.1节定义.本协议使用以下定义：
“应计利息”指，就任何日期而言，就该等Jenius银行存款而言，该等Jenius银行存款应计利息至但不包括该日期，且尚未记入相关存款账户。
“附属公司”是指，就任何人而言，直接或通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义和“附属”的定义而言，“控制”是指，就任何人而言，拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，包括但不限于根据《BHC法》（12 U.S.C. § 1841（a）（2））第2节定义并根据该节解释的“控制”一词。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“转让及承担协议”具有在第4.1（b）（3）条）.
“假定负债”具有在第2.3（a）款）.
“BHC法案”意指1956年《银行控股公司法》。
-1-
“商业”具有独奏会中阐述的意义。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约联邦储备银行暂停营业的任何一天。
“收盘”具有在第4.1（a）款）.
“截止日期”具有在第4.1（a）款）.
“期末存款余额”具有在第3.1（a）（1）条）.
“期结付款”具有在第3.1（a）款）.
“代码”是指1986年的美国国内税收法典。
“保密协议”指卖方和买方于2025年12月4日签署的保密和保密协议。
“客户索赔期限”具有在第7.5（a）款）.
“数据室”是指在ShareFile.com上为“Project Aster”建立的电子数据机房。
“存款保费”具有在第3.1（a）（2）条）.
“披露时间表"就买方或卖方而言，指其在本协议执行和交付之前交付给另一方的披露时间表，其中载列（其中包括）根据本协议要求披露的项目，或作为对本协议某项规定的明示披露要求的回应，或作为本协议一项或多项陈述和保证或契诺的例外；提供了仅将某一项目列入披露附表作为一项陈述的例外情况将不被视为披露方承认该项目（或任何未披露的项目或具有类似或更大意义的信息）代表重大例外、事实、事件或情况，或该项目已经或将合理地预期单独或合计对卖方或买方完成本协议所设想的交易（视情况而定）的能力产生重大不利影响；提供了,进一步、任何一方针对该方披露附表中的任何陈述或保证而披露的项目，应被视为针对该方在本协议中的任何其他陈述或保证的披露，并以引用方式并入披露附表的任何其他披露附表或披露附表的任何部分，犹如该披露附表或披露附表的任何其他披露附表或章节中已充分阐述一样，但该披露的相关性从该方披露附表中的此类披露的表面上合理地明显可见。在不限制前述规定的情况下，不提及或披露可能违反或违反任何合同或法律，应解释为承认或表明违反或
-2-
违规行为存在或已经实际发生。根据本协议交付的披露附表是仅就本协议交付的，除接收方外，任何人不得依赖任何披露附表中规定的任何事项。
“生效时间”是指收盘发生的时间。
“可执行性异常”具有在第5.2节.
“预计期末付款”具有在第3.2（b）款）.
“不含税"指（i）卖方或其任何关联公司为任何期间或适用于任何期间的任何税款，（ii）对交割前期间承担的或与之相关的任何税款，或适用于交割前期间的任何税款，以及（iii）卖方根据以下规定负责的任何转让税款第8.3节.
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。
“最后结账付款”具有在第3.2（d）款）.
“最后声明”具有在第3.2（c）款）.
“终于确定了"指（a）就任何第三方索赔而言，此类索赔已通过（i）根据本协议订立的书面和解或（ii）具有主管管辖权的政府实体的司法裁决、仲裁裁决或具有约束力的命令（在每种情况下没有任何上诉的可能性或上诉时间已过）解决，以及（b）就任何其他索赔而言，此类索赔已通过（i）赔偿方与受赔偿方之间的书面协议或（ii）具有主管管辖权的政府实体的司法裁决或具有约束力的命令（在每种情况下没有任何上诉的可能性或上诉时间已过）解决。
“政府实体”指任何多国、联邦、省、地区、州、地区、地方、国内或外国机构、法院、法庭、行政机构、仲裁小组、部门或其他立法、司法、政府、准政府实体或任何商品交易所、期货交易所、合约市场、任何其他类似交易所或任何自律机构或组织。
“受偿方”具有在第11.4节.
“赔偿方”具有在第11.4节.
“知识产权”指下列所有情况：（a）商标；（b）专利和专利申请，包括所有重新颁发、延续、部分延续、分立、修订、备则、续期、延期和复审；（c）著作权和注册以及申请注册前述内容，
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连同与上述有关的所有更新、延期、恢复、修复、衍生作品和精神权利；以及（d）商业秘密和专门知识。
“国税局”是指美国国税局。
“Jenius银行存款（s）”指截至任何日期，与卖方在该业务记账并分配给该业务的存款账户有关的存款负债，以及截至该日期客户已在该业务上开立（且尚未关闭）的存款负债。【已编辑】Dataroom包含截至2026年1月23日的Jenius银行存款清单，并为每个Jenius银行存款注明账户持有人、账号及其未偿本金余额。
“知识”指（a）就买方而言，Derrick Walsh、Greg Garrabrants及Johnny Lai在每宗个案中，经合理查询后知悉；及（b）就卖方而言，经合理查询后知悉Michael Delune。
“法律”指政府实体颁布、颁布、通过、适用、颁布、执行或进入的任何法律、法规、条例、规则、条例、守则、命令、判决、禁令或法令。
“损失”是指，统称为损害、损失、诉讼、诉讼、判决、和解、利息、罚款、税收以及成本和费用；提供了尽管有上述规定，“损失”不应包括任何特殊的、后果性的、附带的、间接的、惩罚性的或惩戒性的损害赔偿或其他类似形式的损害赔偿，包括实际或潜在的利润损失、价值减少或收益倍数或其他财务指标，但根据最终确定的第三方索赔实际需要支付的范围除外。
“必要许可”具有在第5.9节.
“外部日期”是指2026年9月30日。
“人”或“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、股份有限公司、政府实体或其他任何种类的实体。
“关闭后时期”是指在截止日期之后开始的任何应课税期，就跨座期而言，是指在截止日期之后开始的这类跨座期的部分。
“交割前期间”是指在截止日期或之前结束的任何应税期间，就跨座期而言，是指在截止日期（包括截止日期）结束的该跨座期的部分。
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“采购人”具有序言部分规定的含义。
“买方披露时间表”指买方根据本协议的条款和条件向卖方交付的披露时间表。
“买方监管批准”是指买方监管批准附表中规定的对政府实体的通知和批准。
“购买者释放者”具有在第7.16款.
“记录"是指，就杰尼乌斯银行存款而言，证明杰尼乌斯银行存款和进行杰尼乌斯银行存款的客户的所有记录，包括但不限于管辖杰尼乌斯银行存款账户的所有协议（包括存款账户协议）；但条件是，记录不应包括（i）构成卖方永久税务记录的一般账簿和原始入账账簿，（ii）根据任何适用法律或命令要求卖方保留的账簿和记录，（iii）有关卖方雇员的人事档案及纪录，或（iv）卖方或其任何联属公司的任何其他簿册及纪录，而该等簿册及纪录无须作出不合理的努力或开支，便不能与卖方或其任何联属公司就卖方及其联属公司的业务而维持的未根据本协议出售的簿册及纪录分开；但就本（iv）款所涵盖的任何簿册及纪录而言，买方应被允许索取此类簿册和记录的部分副本，只要其中所载信息与杰纽斯银行存款有关，并且在买方经营或管理其与此相关的业务方面是合理必要的；此外，前提是卖方及其关联公司有权在遵守适用法律或法规或税务或会计要求所需的范围内保留关于杰纽斯银行存款的所有此类记录和文件的副本，且此类记录和其他文件应继续遵守本协议的保密规定。
“监管批准”是指卖方监管批准和买方监管批准的统称。
“卖方”具有序言部分规定的含义。
“卖方披露时间表”指卖方根据本协议的条款和条件向买方交付的披露时间表。
“卖方监管批准”指《卖方监管批准附表》所列的对政府实体的通知和批准（“卖方监管批准时间表”).
“卖方发布”具有在第7.16款.
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“跨座期”是指自截止日或之前开始，至截止日之后结束的任何应课税期间。
“附属公司”是指，就任何特定的人而言，由该特定的人直接或间接控制的任何其他人，包括《BHC法案》所定义的控制，或其25%或以上的股权或投票权由该特定的人拥有或控制的任何其他人。
“税”或“税收”指任何税项、征费、政府费用或其他任何种类的类似评估或收费，包括任何国家、联邦、省、地区、州、地方和外国收入、利润、许可证、遣散费、职业、意外利润、资本收益、资本存量、转让、登记、社会保障（或类似）、生产、特许经营、净值或毛收入、工资、销售、统一销售、商品和服务、就业、使用、运输、不动产和个人财产、消费税、增值、估计、印花、替代或附加最低限度、环境、预扣税和任何其他税项，以及就这些金额施加的所有利息、罚款和附加，以及作为受让人或继承人对上述任何一项承担的任何责任。
“纳税申报单”是指向任何税务机关提交或要求提交的与税务有关的任何申报表、声明、报告、退款要求、选择、估算、信息申报表、声明或其他文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。
“税务当局”是指对任何税收具有或有意行使管辖权或征收或管理职能的任何政府实体。
“第三方索赔”具有在第11.4节.
“转让税”指所有国家、联邦、省、地区、州和地方以及所有外国或其他消费税、销售、使用、转让（包括不动产转让）、印章、跟单、无形、记录、备案、登记、备案、增值和其他可能因本协议项下拟进行的交易而被征收或评估的类似税费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“保修金额”具有在第7.5（c）节）.
“保修索赔”指根据适用法律，包括《统一商法典》、《联邦储备委员会CC条例》、《联邦储备委员会J条例》、《联邦储备委员会任何运作通告》、任何票据交换所的规则或政策，以及根据州、联邦或其他
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适用法律，有关任何汇票、影像存款、支票、可转让的提款单或类似物品在Jenius银行存款账户上提取或存入并记入贷方。
第1.2节释义.
(a)在本协议中，除上下文另有要求外，凡提述：（1）序言部分、朗诵部分、文章、章节、展品或附表，分别指本协议的序言部分、某一朗诵部分、文章或章节或本协议的附件或附表；（2）“本协议”是指本协议、披露附表和展品及其任何其他附表，作为一个整体；（3）至“特此拟进行的交易”包括本协议规定的交易；（4）至任何协议（包括本协议）或合同是指经修订、修改、补充的协议或合同，在条款允许的范围内不时重述或更换（提供了，即就披露附表所列的任何协议或合同而言，所有此类修订、修改、补充、重述和替换也必须在此类披露附表中列出，并连同此类协议或合同一起提供给另一方）；（5）任何适用法律均指不时修订、修改、补充或替换的此类适用法律（并且，在法规的情况下，包括根据该规约颁布的任何规则和条例）和对任何适用法律或其他法律的任何章节的提及包括该章节的任何继承；（6）对任何政府实体的提及包括对该政府实体的任何继承；（7）对“本协议”、“本协议”、“本协议”、“以下”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，在本协议中使用时，应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（8）对“包括”、“包括，或“包括”，在本协议中使用时，应视为后面加上“不受限制”等字样；（9）与单数定义的术语在复数中使用时具有类似含义，反之亦然；（10）对术语“美元”、“美分”和“$”字符表示美元和美分；（11）对任何性别包括所有性别和中性；（12）每当“提供，”“delivered”或类似含义的词语被用于指一份文件，这应是指至少在本协议执行前二十四（24）小时，在数据室的无障碍文件夹中向买方及其代表提供了该文件的真实完整副本（而不仅仅是摘要）；（13）提及“正常过程”或“正常业务过程”（或类似的提及），如果这些词语没有明确说明，则应视为后面加上“与过去惯例一致”等字样；（14）“欺诈”一词应是指特拉华州法律规定的实际欺诈。
(b)本协议的目录和标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的任何条款。
（c）本协议是双方谈判的产物，双方都有律师和其他顾问的协助。双方拟将本协议
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本协议的任何条款对一方的解释不得比对任何其他方的解释更为严格。
（d）本协议的任何条款均不得解释为直接或间接要求任何人采取任何行动或不采取任何行动（包括披露任何信息），只要此类行动或不作为将违反或违反适用法律或任何政府实体的适用要求（包括对披露机密监管信息的适用限制）。
第二条
存款
存款
第2.1款存款的转移和承担.在交割时并自生效时间起生效，在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方将向买方转让、转让、转让和交付，买方将从卖方接受卖方在所有Jenius银行存款中、向所有Jenius银行存款中以及在所有Jenius银行存款项下的所有权利和利益，买方同意在到期时承担、支付、履行和解除卖方关于Jenius银行存款的义务、责任、义务或责任。交割时，卖方还应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应购买和接受卖方在记录中的所有所有权和权益。
第2.2节开户；存款利息.买方同意以该存款人的名义为每个存款人开立一个账户，其余额等于截至生效时间该存款人的杰尼乌斯银行存款的金额，并按照紧接结清前适用于杰尼乌斯银行存款的相同条款和条件。自截止日期起及之后，买方应根据适用于该等Jenius银行存款的协议的条款和条件，或（如无书面另有规定）按截至截止日期该等Jenius银行存款的有效利率（如有）支付对该等Jenius银行存款产生的利息。这个第2.2节无意被解释为限制买方在截止日期后更改适用于杰尼乌斯银行存款的条款和条件的能力；提供了，即此类变更（a）不违反适用于此类Jenius银行存款的任何协议的条款和条件，以及（b）根据所有适用的联邦和州法律，包括但不限于管辖预先客户通知的法律。
第2.3节承担其他负债.
(a)在交割时并自生效时间起生效，在遵守本协议条款和条件的情况下，买方将承担并将在到期时支付、履行和履行以下义务、责任、义务或
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卖方于截止日期或之后须予解除、履行、清偿或支付的负债（连同Jenius银行存款，统称为“假定负债”):
(1)承担的负债的税项或与其有关的税项负债（不包括的税项除外）
(b)尽管本协议中有任何相反规定，买方或其任何关联公司均不会承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任或义务，在每种情况下，其任何前身或该人的全部或部分业务的任何先前所有者均不是承担的责任。
第三条
结清付款和调整
结清付款和调整
第3.1节期结付款.
(a)根据本协议规定的条款和条件，卖方应通过电子电汇方式向买方支付或促使其支付金额为美元的款项（根据第3.2节，the "期结付款”）等于：
(1)截至生效时间所有杰纽斯银行存款的总余额，加上截至生效时间该等杰纽斯银行存款的应计利息（“期末存款余额”），减
(2)【经修订】自截止日期前三十（30）个历日开始至截止日期前一日结束的期间的杰尼乌斯银行存款（在每种情况下，包括应计利息）平均每日总期末余额的百分比（“存款保费”)
(b)期末存款余额和存款溢价将分别根据卖方的会计原则、政策和做法（包括与向业务分配存款有关的做法）确定，这些原则、政策和做法用于对表格FFIEC 041-状况和收入的综合报告（即催缴报告）进行监管报告。买方应有权审查卖方的此类会计原则、政策和做法，并可就此向卖方提供意见。卖方应善意考虑买方的任何此类意见，如果根据卖方的善意评估，出于监管报告目的有必要或将有必要进行此类更改，则此类意见应反映在期末存款余额和存款溢价的确定中。本条款的规定第三条将专门管辖期末付款的确定及其组成部分的相关计算。
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第3.2节预计结尾款；最终结尾款.
(a)本协议双方承认，由于某些未收回的资金和影响截至该日期准确确定该余额的其他或有事项，截至生效时间的所有Jenius银行存款的准确总余额要到截止日期之后的某个日期才能确定。据此，本协议各方同意由卖方按如下方式向买方支付期末付款：
(b)卖方将在收盘时通过电汇方式向买方指定的账户支付立即可用的资金，金额等于期末存款余额减去按生效时间在截止日期前第一个营业日营业结束时计算的存款溢价（该金额，“预计期末付款”).截止日期东部时间上午8：00（或更早，在合理可行的范围内），卖方应向买方交付一份声明（“交割前声明”）显示了预计结账付款的计算。
（c）交割后，双方应配合对方的所有合理要求（包括给予对方商业上合理的查阅对方账簿和记录以及知情员工的权限），在考虑到因必要调整、拒付、账户贷方、账户借方、未收款或其他原因导致的任何增加或减少的杰尼斯银行存款金额后，迅速确定最终的期末存款余额和存款溢价，无论最初是由卖方还是由买方收到。卖方应向买方交付一份对账单（“最后声明"）显示不迟于截止日期后三十（30）天的结算付款的计算，以及与估计结算付款的对账。
（d）如果买方对最终声明有任何异议，则应在收到该最终声明后的三十（30）个日历日内向卖方发出此类异议的书面通知，在这种情况下，双方应勤勉尽责，以诚意解决该方的所有异议。如果各方无法在该三十（30）天期限内解决该异议，则双方应将其争议提交给具有公认国际地位的独立公共会计师事务所，该会计师事务所应在切实可行的范围内尽快解决该争议并交付有关声明（该会计师事务所的费用和开支应由买方和卖方平均分摊）。经双方共同协议或该会计师事务所（视情况而定）最终确定的期末付款具有结论性，并对双方具有约束力（“最后结账付款”).不迟于最终结算付款确定后的一（1）个营业日，（i）如果估计结算付款少于最终结算付款，则卖方应向买方交付该赤字的金额，以及（ii）如果估计结算付款大于最终结算付款，则买方应向卖方交付该超额的金额。
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（e）根据本条例须支付的所有款项第3.2节应将立即可用的资金电汇至该资金接收方指定的账户。
第四条
收盘
收盘
第4.1节关闭时间和地点.
(a)本协议拟进行的交易的交割（“收盘"），应通过电子交换文件（通过“便携式文件格式”、电子邮件或其他形式的电子通信）方式进行，所有这些文件将在《公约》所载所有条件之日后至少三（3）个工作日的第一个星期五被视为正本第九条（不包括根据其性质须于交割时达成的任何该等条件，但须受该等条件达成或放弃的规限）已达成或放弃，或（2）买方及卖方可能以书面协定的其他日期（在任何一种情况下，“截止日期”).截止，自生效时间起视为生效。
(b)收盘时：
(1)卖方将按照约定向买方支付或促使向其支付预计结账款项第3.1（a）款）和第3.2（b）款）;
(2)卖方将向买方交付一份电子文件，该文件为每个杰尼乌斯银行存款账户持有人、其帐号和未偿本金余额，并证明该文件在双方商定的最近日期和时间是真实和正确的；
(3)卖方将交付给买方，买方将交付给卖方，卖方是正式签署的转让和承担协议的对应方，其形式大致如下：附件 4.1（The "转让及承担协议”）；以及
(4)卖方和买方将交付中提及的证书第9.3（c）节）和第9.2（c）节），分别。
第五条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
除卖方披露附表中规定的情况外，截至本协议日期，卖方向买方声明并保证如下：
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第5.1节组织机构.卖方是一家加州特许非成员银行，并根据加州法律得到适当组织、有效存在并具有良好信誉。卖方拥有一切必要的法律权力和权力，可以使用其合法或其他业务名称、拥有其资产和财产并经营其目前经营的业务（包括业务），并有适当资格在其资产和财产的所有权以及其目前经营的业务（包括业务）的经营需要此种资格的每个法域作为外国实体开展业务并具有良好信誉（在该短语适用于其的范围内），除非未能如此资格将不会，单独或合计，对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第5.2节权威；能力.卖方有权订立和履行其在本协议及根据本协议签署的任何其他文件或文书项下的义务。本协议及依据本协议签立的任何其他文件或文书，以及本协议及其签立、交付和履行，均已通过卖方方面的一切必要行动获得正式授权和批准（或在签立时，将获得正式授权和批准），而本协议及依据本协议签立的任何其他文件或文书构成或在签立时将构成卖方的有效和具有约束力的义务（假定得到适当授权、由买方执行和交付），可根据其条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律，或管辖特定履行、衡平法救济和其他衡平法补救或放弃权利或补救的法律规则的限制效力（上述每一项，一项“可执行性异常”).
第5.3节同意及批准.卖方执行、交付和履行本协议不要求、也不会要求终止任何等待期、向任何政府实体发出通知、由其采取行动或就任何政府实体采取行动，或由卖方或其任何子公司向其提交文件，但与卖方监管批准附表所列政府实体的批准或不反对有关的任何备案除外，除非未能采取任何此类行动或作出任何此类备案不会单独或合计，对业务具有重要意义，且不合理地可能阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成。
第5.4节非违反.在获得任何必要的同意或批准的前提下第5.3节、卖方执行、交付和履行本协议没有也不会（a）与卖方的管理文件相冲突或违反；（b）违反或构成（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何政府实体的任何适用法律或命令下的违约；或（c）违反或构成（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，导致或产生终止、修改、撤销或取消的权利
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根据卖方的任何合同或任何必要许可支付或付款，导致丧失卖方的任何合同或任何必要许可项下的权利或利益，或加速履行义务或要求获得同意，但（b）和（c）的情况除外，除非单独或合计不会对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第5.5节诉讼及相关事项.没有，并且自2024年1月1日以来，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或重大的政府或监管调查，无论是民事、刑事或行政调查，待决、书面威胁，或据卖方所知，口头威胁卖方并与业务有关，除非个别或总体上不会对杰纽斯银行存款构成重大影响，并且没有合理可能阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成。
第5.6节存款.所有杰纽斯银行存款账户均已管理和发起，在所有重大方面均符合管理杰纽斯银行存款账户的文件和所有适用法律。Jenius银行存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时全额支付。据卖方所知，所有Jenius银行存款账户合同实际上已由所有必要的当事人签署或执行（包括通过数字签名或认证），并且是真实的。据卖方所知，除在正常业务过程中产生的账户外，没有受任何政府实体的任何判决、法令或命令约束的Jenius银行存款账户。记录上显示的每笔杰尼乌斯银行存款账户余额和应计利息截至记录上显示的最后日期是真实和正确的。 任何Jenius银行存款账户均不受任何促销、溢价、要约、协议、条款或条件的约束，这些条款或条件强制要求任何特定利率适用于此，或适用的利率在任何时期内保持稳定。
第5.7款记录。这些记录在所有重大方面准确地反映了截至其各自日期的杰纽斯银行存款在本协议项下转移给买方的情况。记录包括为持续服务杰尼乌斯银行存款而合理必要的所有客户和与客户相关的信息，这是适用法律在所有重大方面可能要求的。卖方已向买方提供适用于根据本协议转让的杰纽斯银行存款账户的所有协议的真实和正确副本。
第5.8节监管事项.卖方所知，企业与任何政府实体之间或涉及任何政府实体之间不存在（i）预期会阻止或实质上延迟任何一方履行其根据
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本协议或（ii）将损害本协议的有效性或损害、阻止或实质性延迟本协议或本协议所设想的交易的完成。
第5.9节必要许可.卖方已且自2024年1月1日起，拥有所有政府实体（i）在所有重大方面经营业务所需的所有材料许可、许可证和批准，或（ii）如果没有这些许可、许可证和批准，则可以合理地预期会阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成（（i）和（ii），统称为“必要许可"），其在所有重大方面均具有充分的效力和效力，且没有以书面威胁、或据卖方所知以口头威胁取消任何此类许可、许可或批准，也没有任何未决程序，或据卖方所知以口头威胁合理预期将导致此类不续签、暂停或取消。卖方和企业在所有重大方面均遵守必要许可的条款，不存在任何条件表明无论是否通知或时间流逝或两者都将构成必要许可下的违约。
第5.10款没有经纪人或发现者。除加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）的费用将由卖方或卖方的关联公司支付外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被保留或被授权代表卖方或其任何关联公司行事，他们有权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。
第5.11款没有其他申述或保证.除非本条例明文规定第五条，卖方或代表任何卖方的任何其他人均未作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。卖方声明、承认并同意，在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，其完全依赖买方在第六条并且没有依赖任何其他信息声明，无论是否由买方及其代表提供。
第六条
买方代表和认股权证
买方代表和认股权证
除买方披露附表中规定的情况外，截至本协议日期，买方向卖方声明并保证如下：
第6.1节组织机构.根据加利福尼亚州的法律，买方是一个联邦储蓄协会，并得到适当的组织、有效的存在和良好的信誉。买方拥有所有必要的合法权力和权力，可以使用其合法或其他业务名称，拥有其资产和财产，并在每种情况下根据本协议规定的条款和条件以及在交易结束后的紧接时间承担杰纽斯银行
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存款，并有适当资格作为外国实体在每个法域开展业务并具有良好信誉（在此短语适用的范围内），如果其对其资产和财产的所有权以及截至交割后立即承担的杰纽斯银行存款需要此种资格，除非未能具有此种资格不会单独或总体上对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第6.2节权威；能力.买方有权力和权力订立和履行其在本协议项下的义务，以及根据本协议签署的任何其他文件或文书。本协议和依据本协议签署的任何其他文件或文书，以及本协议及其签署、交付和履行已通过买方方面的所有必要行动获得正式授权和批准（或在签署时将获得正式授权和批准），而本协议和依据本协议签署的任何其他文件或文书构成或在签署时将构成买方的有效和具有约束力的义务（假定适当授权、由卖方执行和交付），可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到任何适用的可执行性例外的限制。
第6.3节同意及批准.
(a)买方执行、交付和履行本协议不要求、也不会要求终止任何等待期、向任何政府实体发出通知、由买方或其任何子公司采取行动或向其提交备案，但买方监管批准除外。
(b)截至本报告所述之日，买方及其任何关联公司均未收到任何政府实体的任何书面或口头表示，该政府实体将反对或拒绝在必要时就本协议所设想的交易授予或发出其同意或批准，并且没有任何理由相信，如果提出请求，需要批准本协议所设想的交易的任何政府实体将反对或不及时授予或发出其同意或批准，这是此类性质的交易和买方的惯常做法。
第6.4节非违反.在获得买方监管批准的情况下，买方执行、交付和履行本协议不会也不会（a）与买方的管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反，（b）违反或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何政府实体的任何适用法律或命令下的违约，或（c）违反或构成（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，导致或产生终止、修改的权利，根据买方或其任何附属公司的任何合同撤销或取消或付款，导致根据买方或其任何附属公司的权利或利益丧失，或加速履行义务或要求获得同意，但（b）和（c）的情况除外，否则，
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单独或合计，对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第6.5节监管事项.截至本协议之日，买方或其任何关联公司与任何政府实体之间不存在（1）将合理预期会阻止或在获得监管批准的要求的情况下延迟买方履行其在本协议下的义务或（2）将合理预期会损害有效性或在获得监管批准的要求的情况下延迟本协议或本协议所设想的交易的完成的未决或据买方所知的威胁诉讼或纠纷。
第6.6节诉讼及相关事项.没有，并且自2024年1月1日以来，没有针对买方或其关联公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或重大政府或监管调查，无论是民事、刑事或行政调查，待决、书面威胁或据买方所知口头威胁，这些将单独或总体上对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第6.7节融资.在交割日，买方或其适用的关联公司将拥有充足的现金、可用信用额度或其他立即可用的资金来源，以使其能够承担Jenius银行存款。
第6.8节资格。基于买方对其可获得的信息进行的尽职调查，买方合理地认为，截至本协议日期，其已经并将在截止日期（在每种情况下均受适用法律规定的任何适用符合期或超出截止日期的政府实体授予的），在收到监管批准的情况下，根据适用法律获得Jenius银行存款的所有必要权力。
第6.9节没有其他申述或保证.除在《证券日报》及《证券日报》及《证券日报》上明文载明的陈述及保证外第五条、卖方未就与卖方或任何其他人有关的事项、其各自的业务或与本协议所设想的交易有关或有关的任何其他事项，在法律上或在股权上向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，且作为卖方愿意订立本协议的实质性诱因，买方在此声明、保证、契诺和同意，并明确否认依赖，任何此类其他陈述或保证（包括关于向买方提供的任何信息的准确性或完整性）。在不限制前述内容的一般性的情况下，买方承认并同意，卖方没有就（1）交付给或提供给买方的关于未来收入、未来经营结果的任何预测、估计或预算作出也不是作出任何陈述或保证
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（或其任何组成部分）、与Jenius银行存款或假定负债有关的业务的未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）或（2）以口头或书面形式（包括在“数据室”、功能性“分隔讨论”、对代表买方提交的问题的答复或其他方式）向买方提供的与Jenius银行存款或假定负债有关的任何其他信息或文件（包括任何此类信息或文件的准确性或完整性），但在第五条.
第七条
盟约
盟约
第7.1节业务的进行.自本协议之日起至截止日或本协议终止之日（以较早者为准），卖方将尽其合理的最大努力促使Jenius银行存款账户在符合以往惯例的正常业务过程中运营（包括，为免生疑问，根据卖方的习惯政策和惯例，并在符合适用的法律和监管要求的情况下，继续接受现有Jenius银行存款账户的存款）；提供了，即卖方可自行决定限制或禁止开设Jenius银行存款账户，并且根据本协议没有义务接受截至本协议日期尚未存在的Jenius银行存款账户的存款。
第7.2节努力；监管备案和其他行动.
(a)自本协议之日起至结束日期或本协议终止之日（以较早者为准），各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快（无论如何不迟于外部日期）完成本协议所设想的交易并使其生效，并就前述事项与其他各方合作。在不限制前述一般性的情况下，各方应尽其合理的最大努力：（1）在切实可行范围内尽快获得所有监管批准；（2）在切实可行范围内尽快解除或撤销任何政府实体禁止各方完成本协议所设想的交易的任何强制令或限制令或其他命令；（3）向任何政府实体（如有）进行所有必要的登记和备案，以完成本协议所设想的交易；（4）在切实可行范围内尽快履行，另一方为完成本协议所设想的交易而承担的义务的所有条件载于第九条.
(b)不限制这一点第7.2节，但受制于本文件的其余部分第7.2（b）款）、买方（x）应尽其合理的最大努力（1）采取、或使
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为获得监管批准而采取的、采取的所有行动以及采取或促使采取的所有必要、适当或可取的行动，包括在必要的范围内与任何政府实体就任何监管批准订立任何协议或根据任何协议采取任何必要的行动，以完成在此设想的交易；（2）避免政府实体决定展开调查，并在适用的情况下促使政府实体结束其调查；（3）向任何政府实体实施所有必要的登记和备案（如果有的话），（4）解除或撤销任何政府实体禁止各方根据本协议条款完成本协议所设想的交易的任何禁令或限制令或其他命令，在第（1）-（4）条的每一情况下，在切实可行的范围内尽快（以及在符合以下但书的情况下，在任何情况下合理地提前于外部日期，以便允许在外部日期之前完成交易），允许有合理的时间来评估和谈判拟议的补救措施，以及（y）不得且应促使其子公司不这样做，进行任何可合理预期会实质性延迟买方收到监管批准的重大收购（通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的大部分资产或股权）。买方、卖方或其各自的关联公司，或其各自的合伙人、高级职员、董事、经理或雇员均不得被要求根据本协议执行或订立或执行任何行动或承诺第7.2节不以收盘为条件；提供了，卖方应被要求就买方以书面形式要求的Jenius银行存款采取所有此类行动和承诺，只要此类行动或承诺受制于交割并以交割为条件，并且不需要卖方或其关联公司在交割前承担任何费用、成本或开支，但买方同时偿还的费用、成本或开支除外。
（c）双方同意，应尽快合作编制、提交、归档、更新和发布（如适用）任何政府实体根据适用法律可能要求的关于本协议所设想的交易的所有申请、通知和报告表，包括任何适用的联邦、省、地区、州或外国监管机构的申请、通知和报告表；提供了每一方将尽其合理的最大努力，在本协议日期后十五（15）天的目标日期之前提交，或在其后在切实可行的范围内尽快提交该方要求就任何监管批准向任何政府实体提交的任何申请、通知或报告。双方进一步承诺并同意不延长与任何监管批准相关的任何等待期，或与任何政府实体达成不完成本协议所设想的交易的任何协议，除非事先获得本协议另一方的书面同意或适用法律的要求。与规范审批有关的全部登记备案费用由购买方承担。
（d）每一方当事人应在适用法律允许的范围内，（1）允许另一方当事人事先审查，并本着诚意考虑另一方当事人对任何向任何
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与获得监管批准有关的政府实体和（2）向另一方提供该方提交的所有文件的副本，以及该方（及其顾问）与任何政府实体之间的所有重要通信，以及该方和该方与政府实体的附属机构提供的或从该政府实体收到的与本协议所设想的交易有关的任何其他信息。每一方同意，将尽合理最大努力使另一方充分了解与此相关的所有申请和发展，并在情况下合理可行的情况下，向另一方合理提前通知，并在适当时、切实可行和适用法律允许的情况下，邀请另一方（并适当考虑另一方的任何合理请求）参加与任何政府实体举行的与本协议所设想的交易有关的任何会议或讨论。尽管有上述规定，一方当事人可以合理地指定向另一方当事人提供的与寻求监管批准有关的任何竞争性敏感材料为“仅限外部律师”。此类材料及其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，接收方应促使该外部法律顾问不得向接收方或其任何关联公司的任何员工、高级职员、董事、关联公司、成员、合伙人、股权持有人或其他代表披露此类材料或信息，除非事先从材料来源获得了明确的书面许可。
第7.3节直接存款.买方和卖方应本着诚意合作，确定向买方汇款和结算的方式和时间，在截止日期后的60天内，与构成杰尼乌斯银行存款的账户有关的自动清算所直接存款和FedWire直接存款，以及为确保根据本协议将杰尼乌斯银行存款的所有权有序转移给买方而可能必要或可取的其他相关事项。
第7.4节直接借记.买卖双方应本着诚意合作，确定在截止日期后60天内向买方转交和结算与构成Jenius银行存款的账户有关的所有直接借记的方式和时间，以及为确保根据本协议将Jenius银行存款的所有权有序转移给买方而可能需要或可取的其他相关事项。
第7.5节客户索赔.
(a)如Jenius银行存款的存款人根据联邦法规或卖方的内部政策和程序对构成Jenius银行存款账户的账户提出错误断言，并且在结账前，卖方在进行错误调查期间，在结账后的一百二十（120）个日历日内将争议金额记入相关账户（“客户索赔期限"），买方应遵守卖方的书面请求，借记该账户的金额等于争议金额，并汇出该
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金额为卖方确定存款人对该争议金额承担责任的金额；前提是买方同意卖方的认定（该约定不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
(b)在客户索赔期内，如果（i）Jenius银行存款的存款人根据联邦法规或卖方的内部政策和程序对构成Jenius银行存款账户的账户作出或在关闭前已作出错误断言，而该错误据称是在关闭前发生的，以及（ii）卖方根据其内部政策和程序确定将争议金额重新编辑给该存款人，卖方应将争议金额转移给买方，买方应将与争议金额相等的金额记入存款人的相关账户。在客户索赔期内，卖方确定存款人对该争议金额承担责任的情况下，买方应遵守卖方的书面请求，借记该账户的金额等于争议金额，并将该金额汇给卖方；但前提是买方同意卖方的认定（该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟）。
（c）自截止日期至第三个周年日，卖方或其关联机构（如适用）应在获悉任何质保索赔后立即通知买方，卖方和买方应合作解决任何质保索赔，包括在买方（与卖方协商）合理认为适当的情况下，通过买方在适用的质保索赔中借记此类Jenius银行存款账户的争议金额（“保修金额"）或以其他方式通过商业上合理的努力从该等Jenius银行存款账户持有人处获得担保金额，前提是该账户持有人仍然是买方根据本协议承担的Jenius银行存款的账户持有人。买方在合理认定适当的情况下，应及时向卖方汇出担保金额，或买方能够从该Jenius银行存款账户持有人借记或以其他方式从该账户获得的最高金额，如果低于担保金额。
第7.6节转换存款.买方应尽最大努力在切实可行的范围内尽快将卖方数据处理系统上的Jenius银行存款转换为买方数据处理系统，该转换在截止日期后的第一个工作日生效，卖方应提供买方就该转换合理要求的所有协助。
第7.7节进一步保证.双方同意，卖方和买方不时同意，无论是在截止日期之前、当天还是之后，根据本协议的条款和条件，执行和交付和/或记录和归档任何额外的文件、协议或文书，并尽合理的最大努力采取
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为充分实施本协议所设想的交易而合理要求的其他行为。
第7.8节更改通知.
(a)自本协议之日起至截止日期止，买方应迅速通知卖方，卖方应迅速通知买方（1）将会或合理可能会单独或合计导致（i）中所述条件失败的任何变更或事件第9.1节，（ii）就卖方而言，第9.2节，或（iii）就买方而言，第9.3节；或（2）在适用法律允许的范围内，并在买方或卖方（视情况而定）知悉的情况下，任何政府投诉、任何变更或事件，包括调查或听证（或表明可能考虑进行同样调查或听证的函件）或与本协议所设想的交易有关的机构或任何合同同意或授权的重大诉讼或地位的威胁。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，（i）一方的善意未能遵守其在本协议项下的义务第7.8节不得向另一方提供不实施本协议所设想的交易的权利，但在每种情况下，除非对陈述、保证或契约的基本重大违反将独立提供该权利，以及（ii）根据本协议交付任何通知第7.8节不得限制或以其他方式影响根据本协议向受援方提供的补救措施。
第7.9节保密.
(a)在截止日期之后，买方应持有并应促使其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和顾问严格保密地持有，但司法或行政程序或根据其律师的建议、适用法律的其他要求或任何政府实体或相关证券交易所的适用要求（包括与监管审查有关）强制披露的范围除外，且不得将（1）本协议的条款和（2）所有非公开记录、账簿、合同、文书、除Jenius银行存款以外的与卖方和卖方业务有关的计算机数据和其他数据和信息（或者，如果根据与第三方的合同要求，此类第三方）由卖方或其代表根据保密协议或以其他方式就本协议所设想的交易向其提供（除非此类信息可以证明（i）买方以前在非保密的基础上已知晓；（ii）在公共领域中不因买方的过错；（iii）由第三方来源提供给买方或其关联公司买方不知道对此类信息负有任何保密义务的；或（iv）在未使用第（1）和（2）条所述前述信息的情况下独立衍生或开发的信息，买方不得向任何
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其他人，但其审计员、律师、财务顾问、银行家、其他顾问和负有保密义务的顾问以及在上述允许范围内的任何政府实体除外。
(b)在适用法律允许的范围内，买方在知悉上述（x）任何信息已被政府实体要求时将立即通知卖方，并应与卖方真诚合作，寻求对上述任何机密信息的保密处理或其他保护令，以防止向第三方披露或（y）已被第三方披露或获得（除非本许可第7.9节).买方应尽合理最大努力尽量减少（e。g.，通过修订）任何此类披露，并在适用的情况下，应提出适当请求，要求根据适用法律对此类信息进行保密处理。
（c）截止日期后，卖方应持有并应促使其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问严格保密地持有本协议的条款和所有其他非公开记录、账簿、合同、文书，但因司法或行政程序或根据其律师的建议、适用法律的其他要求或任何政府实体的适用要求（包括与监管审查有关）而被迫披露的情况除外，且不得将本协议的条款和所有其他非公开记录、账簿、合同、文书、与卖方或其代表所掌握的杰纽斯银行存款（或，如果根据与第三方的合同要求，此类第三方）有关的计算机数据和其他数据和信息（除非根据适用法律可能要求向政府实体或以其他方式披露此类信息或由于卖方没有过错而成为公共领域的信息），卖方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但其审计人员、律师、财务顾问、银行家、其他负有保密义务的顾问和顾问除外，并且，在上述允许的范围内，任何政府实体。在适用法律允许的范围内，卖方在知悉上述任何信息（i）已被政府实体要求时将立即通知买方，并应与买方本着诚意合作，寻求对上述任何机密信息的保密处理或其他保护令，以防止向第三方披露或（ii）已向第三方披露或获得任何上述机密信息（除非本协议允许第7.9节).卖方应尽合理最大努力尽量减少（e。g.，通过修订）任何此类披露，并在适用的情况下，应提出适当请求，要求根据适用法律对此类信息进行保密处理。
第7.10款宣传.双方应事先就任何外部通信的形式和内容相互协调，包括就本协议所设想的交易拟向公众或任何一方的客户传播或接触、或合理预期将向其传播或接触的任何通信（但有一项理解，即任何通信可用于实质上基于任何先前已
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已获批准）。任何一方均不得直接或间接通过其各自的关联机构或代表传播任何此类通信，未经对方事先批准，不得无理拒绝或延迟批准，但本协议的任何规定均不得阻止本协议各方在与律师协商后进行任何公开披露，以遵守任何适用法律或证券交易所要求或任何政府实体的要求或要求；提供了指在每宗个案中，作出该等披露的一方在情况下尽可能与另一方磋商，并在作出该等披露前，以诚意考虑另一方的意见。
第7.11款客户通知.
(a)在收到所有监管批准后（或法律可能要求的其他时间）在商业上可行的情况下尽快，卖方和买方应联合通知拥有Jenius银行存款的客户，根据本协议的条款和条件，买方将承担Jenius银行存款，但此种联合通知不得在交割前60天分发（除非法律要求）。额外的联合通知可由卖方和买方提供，包括在交易结束前60天之前提供的联合通知。卖方和买方各自应共同酌情向客户和作为卖方或买方的所有其他人（视情况而定）提供根据适用法律或卖方与任何客户之间与本协议所设想的交易有关的任何协议条款所要求或必须给予的所有通知。如有要求，应买方要求，卖方将为买方进行此类通信提供合理协助（为免生疑问，这些通信可通过电子邮件或其他形式的电子通信进行）。买卖双方应本着诚意共同认可本协议项下所有通知和通信的内容第7.11（a）款）在任何此类通知和通信分发之前。买卖双方应平等分担与本协议项下发送通知义务有关的费用。
(b)提议根据以下规定发送或发布任何通知或通信的一方第7.11（a）款）应在向客户首次邮寄、邮寄或以其他方式传播该通知或通信的拟议日期至少提前五个工作日向另一方提供该通知或通信的拟议形式的副本，并应纳入另一方为遵守适用法律或另一方为任何适当业务目的合理要求而合理提出的必要的通知中的任何变更。买方或卖方发送或发布的任何通知或通信的所有成本和费用应由发送此类通知或通信的一方负责，任何联合通知或通信的所有成本和费用应由卖方和买方平均分担。
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（c）卖方将向根据本协议承担的Jenius银行存款账户的每个存款人提供一份最终报表，其中提供了关于在生效时间内发生的交易的报表。
第7.12节不招揽客户.除本协议所设想的情况外，在截止日期之前的任何时间，买方将不会，也不会允许其任何关联公司进行任何专门针对诱导根据本协议将由买方承担其Jenius银行存款的客户终止或限制其与卖方的账户关系或在买方的正常业务过程之外进行任何媒体或客户招揽活动的大规模营销或其他形式的招揽，与以往惯例一致，具体针对诱使任何该等客户中止或限制任何该等关系，据了解并同意，根据以往惯例，上述并不旨在禁止一般面向公众的一般广告或招揽或买方在正常业务过程中进行的其他类似活动。
第7.13款卖方知识产权.买方承认并同意，买方或其任何关联公司均不得购买、获取、获得许可，或以其他方式获得对卖方或其任何关联公司拥有或许可给卖方或其任何关联公司的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，或根据该知识产权获得的任何权利、所有权或权益。尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得阻止、限制或以其他方式限制买方或其任何关联公司在交割后准确地陈述杰尼斯银行存款与卖方或其任何关联公司之间的历史关系。
第7.14款数据处理.在截止日期之后，买方应并应促使其关联公司：（a）遵守与数据隐私或网络安全有关的所有适用法律，包括《Gramm-Leach-Bliley法案》，涉及与Jenius银行存款相关的任何个人信息的任何处理（因为每个此类术语和任何类似导入的条款均在任何此类适用法律中定义），以及（b）以符合截止日期之前有效的所有适用隐私政策和通知的方式处理所有此类个人信息，除非及直至根据适用法律的规定，就有关的任何处理（包括任何不同或额外的处理）向有关个人提供经修订的通知及/或取得有关个人的同意为止。
第7.15款保险.自生效之日起，买方应负责为Jenius银行存款提供所有保险、保真和担保担保担保保护，并且无权获得卖方或其任何关联公司就Jenius银行存款或其他方面维持或先前维持的任何保险、保真或担保担保担保。
第7.16款发布.自交割时起生效，（a）卖方代表其本身及其附属公司（及其各自的继承人、继承人和受让人），
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特此解除、免除并永久解除其或其任何关联公司对买方及其关联公司，及其各自的个人、共同或相互、过去、现在和未来的合伙人、高级职员、董事、雇员、大律师、会计师、顾问、代表、代理人、关联公司、股东、继任者和受让人（每个，a“购买者释放者“）及（b）买方代表其本身及其附属公司（及其各自的继承人、继承人和受让人），特此解除、免除和永久解除其对卖方及其各自的个人、共同或相互、过去、现在和未来的合伙人、高级职员、董事、雇员、大律师、会计师、顾问、代表、代理人、附属公司、股东、继承人和受让人（各自，a”卖方发布"），就（a）和（b）中的每一项而言，就与业务、存款和/或记录有关的事实、情况或事件、以及在结束前发生或产生的、与之有关的、或与之有关的、以及与之有关的记录而言，但（1）在每一情况下因根据本协议或与之有关而产生的权利、索赔和损失，以及（2）在欺诈的情况下除外。每一方，为其自身，并代表其合作伙伴和关联公司，在此不可撤销地承诺不直接或间接主张任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动或自愿协助，基于据称在此发布的任何事项，针对任何买方解除或卖方解除的任何类型的任何程序。各方承认，这第7.16款不是承认责任或任何声称的事实或主张的准确性。当事人明确约定，本第7.16款不得解释为在任何程序中承认为任何一方违反或不当行为的证据或任何一方承认。在不限制上述效力的情况下，应在交割后迅速提出的任何买方解除或卖方解除的书面请求（如适用），卖方或买方应以书面形式确认（或促使其适用的子公司确认）上述解除的范围。
第7.17款交割后事项.如果在截止日期之后，卖方善意地确定其有义务履行任何人（包括IRS）提出的要求，以支付或汇出买方根据本协议承担的任何Jenius银行存款或其任何部分，并且卖方将此种确定通知买方，则：（i）在收到此种通知后立即，买方应冻结通知买方的杰尼乌斯银行存款或其部分，并且不允许额外提取或使用杰尼乌斯银行存款的该冻结金额；（ii）在确认卖方已支付或汇出卖方善意确定其有义务支付或汇出的金额后，买方应立即将该冻结金额转移给卖方；但前提是，买方没有义务冻结Jenius银行存款或从此类冻结的Jenius银行存款中向卖方转移资金，只要此类行为违反适用法律。
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第八条
税务事项
税务事项
第8.1节税务代表。卖方向买方声明并保证，要求在截止日期之前提交（考虑到提交时间的任何延长）的与Jenius银行存款有关的所有重要税务申报表，已经或将被正式提交，并且此类税务申报表上显示的所有到期的重要税款已经或将被全额支付。
第8.2节按比例分摊税款。就本协议而言，在任何跨座期的情况下，应按照截止日期营业结束时该应课税期结束的方式计算截止日期前的税款。
第8.3节转移税。p出卖人应对所有转让税款承担责任，并应及时向相关政府主管部门缴纳所有转让税款。买方应在提出要求后10天内向卖方赔偿卖方应付或支付或要求买方支付的任何转让税（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于这些款项的税款）的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些转让税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。每一方在本节下的义务应在本协议终止后继续有效。
第8.4节利息报告和扣缴。（a）除非双方另有约定，卖方将向适用的税务机关和Jenius银行存款持有人执行任何税务报告，涉及从结算发生当年的1月1日至结算日期的期间，记入、扣留的所有利息以及对Jenius银行存款施加的任何提前提款罚款。买方将向适用的税务机关和Jenius银行存款持有人报告，从截止日期后的第二天起的所有期间，记入、扣留的所有此类利息以及对Jenius银行存款施加的任何提前取款罚款。任何政府机构要求在截止日期之前从任何Jenius银行存款中扣留的任何金额将由卖方根据适用法律或任何政府机构的适当通知扣留，并将由卖方在适用的到期日期或之前汇给适当的机构。买方将根据适用法律或任何政府机构的适当通知扣留要求在截止日期之后进行的任何此类扣留，并将由买方在适用的到期日期或之前汇给适当的机构。
（b）卖方应负责向收款人交付适用法律要求的任何适用IRS通知和表格，涉及信息报告和税务识别号要求在截止日期之前交付的有关
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Jenius银行存款，买方应负责向收款人交付与Jenius银行存款有关的截止日期之后要求交付的所有此类通知。
第8.5节信息返回。在交易结束时或其后在切实可行的范围内尽快，卖方应向买方提供一份清单，列出截至交易结束之日卖方备用扣缴的所有Jenius银行存款。
第8.6节合作.每一方均应并应促使其关联公司向另一方提供其任何一方合理要求的与杰尼乌斯银行存款有关的商业上合理的合作、文件和信息：（a）向任何税务机关或任何杰尼乌斯银行存款持有人提交任何纳税申报表、修改后的纳税申报表或退款索赔，并执行任何纳税申报；（b）确定纳税责任或退税权利；（c）进行任何审计、审查、抗辩，由任何税务机关提起或针对任何税务机关提起的诉讼或其他程序；或（d）确定关闭前期间和关闭后期间之间的税款分配。每一方将保留所有纳税申报表、附表和工作文件，以及在截止日期或之前结束的纳税期间与杰尼乌斯银行存款有关的所有重要记录和其他与税收有关的文件，直至纳税申报表或其他文件所涉及的纳税期间的诉讼时效届满。此后，持有该等纳税申报表或其他文件的一方当事人可以处分，除非另一方当事人以书面合理要求占有该等纳税申报表或其他文件，并由该另一方当事人自费。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司均无须向买方或其任何代理人或任何其他人披露任何合并、合并、关联、单一或其他纳税申报表的部分或其认为与其税款无关的与杰尼斯银行存款无关的任何其他信息。买方应在5个工作日内及时将任何税务机关或针对任何税务机关的与截止日期或截止日期之前的应纳税年度或期间有关的任何审计、审查、争议、诉讼或其他程序书面通知卖方。卖方应保留代表其与截止日期或之前结束的应课税年度或期间有关的利益的权利，以进行任何由任何税务机关或针对任何税务机关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，并聘请其选择的律师。
第九条
收盘条件
收盘条件
第9.1节各缔约方关闭义务的条件.每一方当事人各自为实现本协议所设想的交易而承担的义务，须在交易结束前或在法律允许的情况下，由该当事人满足或在交易结束时放弃以下每一项条件：
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(a)任何法律、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁定、强制令或其他命令，不得成为或已经成为有效限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议所设想的交易的完成成为非法。
(b)应已获得所有监管批准，与之相关的任何适用等待期应已届满或提前终止。
（c）买方和卖方应已采取所有步骤和行动，以便Jenius银行存款的转换由第7.6节可以在收盘后立即发生。
第9.2节卖方关闭义务的条件.卖方实现本协议所设想的交易的义务取决于在交割前或交割时满足或放弃（由卖方全权酌情决定）以下各项条件：
(a)本协议要求买方在截止日期或之前遵守和履行的契诺和其他协议，应已在所有重大方面得到适当遵守和履行。
(b)买方的每项陈述及保证于第六条截至截止日期，该陈述和保证应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但（1）那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的，以及（2）如果这些陈述和保证总体上未能如此真实和正确，对买方完成本协议所设想的交易的能力没有、也不会单独或总体上产生重大不利影响。（就本句而言，不考虑相关陈述或保证文本中关于重要性的任何限定或对买方完成本协议所设想的交易的能力的任何重大不利影响。）。
（c）卖方应在收盘时收到一份日期为截止日期并由适当官员代表买方有效签署的证明，证明符合第9.2节（a）款）和第9.2（b）款）已经满意了。
第9.3节买方关闭义务的条件.买方有义务实现本协议所设想的交易，但须在交易结束前或交易结束时满足或放弃（由买方自行决定）以下各项条件：
(a)本协议要求卖方在截止日期或之前遵守和履行的契诺和协议应已在所有重大方面得到适当遵守和履行。
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(b)卖方的每项陈述及保证于第五条截至截止日期，该等申述及保证须属真实及正确，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样，但（1）那些只涉及特定日期的事宜的申述及保证，自该特定日期起，该等申述及保证须属真实及正确，及（2）如该等申述及保证未能在整体上如此真实及正确，则该等申述及保证并无个别或整体上亦不会有，对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响（就本句而言，不考虑相关陈述或保证文本中关于重要性的任何限定或对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响）。
（c）买方应在收盘时收到一份日期为截止日期并由卖方的适当官员代表卖方有效签署的证明，证明在第9.3（a）款）和第9.3（b）款）已经满意了。
第十条
终止
终止
第10.1节终止.本协议可在截止日期之前的任何时间终止：
(a)经买卖双方相互书面同意；
(b)买方或卖方，如果（1）任何必须授予监管批准的政府实体拒绝了此类监管批准，并且此类拒绝已成为最终且不可上诉的，或（2）任何有管辖权的政府实体应已发布禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的最终不可上诉命令，除非在任何一种情况下，此类拒绝批准或发布此类命令是由于寻求终止本协议的一方严重违反该一方在本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或导致的；提供了因一方当事人违反《上市规则》未获得监管批准的第7.2节，不考虑其重要性，不得给予该方任何终止本协议的权利。
（c）由买方或卖方作出，如果交割不应在外部日期或之前发生，除非未能在该日期发生交割是由于寻求终止本协议的一方严重违反该方在本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议（包括任何违反第7.2节，不考虑其重要性）； 和
（d）（1）由买方作出，如卖方违反其任何契诺或协议或其对本协议的任何陈述或保证，违反，
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单独或合计，将导致在第9.3（a）款）或第9.3（b）款）不被满足，且该违约未在向卖方发出书面通知后三十（30）天内或在外部日期之前得到纠正，以较早者为准，或就其性质而言无法在外部日期之前得到纠正；提供了买方届时不会严重违反本协议的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致在第9.2节（a）款）或第9.2（b）款）不被卖方信纳或（2），如买方已违反其任何契诺或协议或其对本协议的任何陈述或保证，而个别或合计违反将导致在第9.2节（a）款）或第9.2（b）款）不获满足，且该违约未在向买方发出书面通知后三十（30）天内或在外部日期之前得到纠正，以较早者为准，或就其性质而言无法在外部日期之前得到纠正；提供了届时，卖方并未严重违反本协议的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这些陈述、保证、契诺或其他协议将导致在第9.3（a）款）或第9.3（b）款）不满足。
第10.2节终止的效力.如本协议如在第10.1节，本协议随即失效，不具任何效力，卖方、买方、其各自的任何关联公司或其中任何一方的任何合伙人、高级职员、董事或股东均不承担本协议项下任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但（a）本第10.2节,XI条且任何相关定义均应在本协议的任何终止后继续有效，并且（b）尽管有任何与本协议相反的规定，买卖双方均不得免除或免除因其欺诈或故意和故意违反本协议而引起的任何责任或损害。
XI条
杂项
杂项
第11.1节生存.本协议所载的在交割后履行的契诺和协议按照各自的条款在交割后继续有效。本协议中的陈述和保证应在交易结束后一直持续到该日期，即交易结束后六（6）个月。本协议所载的将在交割前履行的契诺和协议应在交割后存续至该日期，即交割日期后六（6）个月。
第11.2节卖方赔偿.
（a）卖方同意，自交割之日起及之后，卖方应就买方遭受、承受、招致或遭受的任何损失，无论是与第三方索赔或其他方面有关的，直接或间接与以下有关或由以下原因引起的任何损失，对买方进行赔偿、抗辩并使其保持无害：
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(1)任何违反卖方根据第五条；和
(2)任何违反本协议所载卖方的任何契诺或协议的行为。
(a)卖方不应根据第11.2（a）（1）条）（i）任何个人索赔（或一组相关索赔）低于50,000美元的任何损失索赔（每项为“de minimis损失"）或（ii）任何损失索赔，除非由此产生的可赔偿损失总额超过100,000美元，然后仅针对超过该数额且总额不超过存款溢价的百分之十五（15%）的损失。
第11.3节买方的赔偿.
（a）买方同意，自交割之日起及之后，其应就卖方及其任何关联公司所施加、承受、招致或遭受或主张的任何损失向卖方提供赔偿、辩护并使卖方免受损害，无论是就第三方索赔或其他方面而言，直接或间接地与以下相关或因以下原因而产生的损失：
(1)任何违反买方作出的任何陈述或保证的行为第六条；和
(2)任何违反本协议所载买方的任何契诺或协议的行为。
(a)买方不应根据第11.3（a）（1）条）对于（i）任何微量损失或（ii）任何损失索赔，除非由此产生的可赔偿损失超过等于100,000美元的总金额（包括归属于买方的所有损失），然后仅针对超过该金额且总金额不超过存款溢价的百分之十五（15%）的损失。
第11.4节第三方索赔程序.（a）根据以下规定寻求赔偿的一方第11.2节或第11.3节（The "受偿方”）同意迅速向被要求赔偿的当事人发出书面通知（“赔偿方”）的主张或任何第三方的任何诉讼的启动（“第三方索赔"）可就其根据第11.2节或第11.3节，视情况而定。该通知应合理详细地列出该第三方索赔和赔偿依据（考虑到当时可向受赔偿方提供的信息）。未如此通知赔偿方的，不解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未通知已对赔偿方造成不利损害。
(a)赔偿方有权参与任何第三方索赔的抗辩，并在遵守本条款规定的限制的前提下第11.4节，应
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有权控制和任命此类辩护的首席律师，在每种情况下，费用自理。
(b)如赔偿方按照本规定承担对任何第三方债权抗辩的控制第11.4节、（i）受弥偿方可聘请经卖方批准的单独协理律师（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），费用由其自行承担，并参与第三方索赔的抗辩；提供了在这种情况下，如果（1）在赔偿方的唯一裁定中，由同一律师代表赔偿方和被赔偿方双方可能会造成利益冲突，或（2）有特定抗辩或索赔可供被赔偿方使用，而这些抗辩或索赔不同于或补充于赔偿方可获得的抗辩或索赔，并且可能对赔偿方造成重大不利，则赔偿方应支付该单独律师的费用和开支，或（ii）如和解未明确无条件免除受赔方及其关联公司与该第三方索赔有关的所有责任和义务，或和解对受赔方或其任何关联公司施加强制令或其他衡平法救济，则在就该第三方索赔达成任何和解之前，赔偿方应事先获得受赔方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。此类单独的律师的费用和开支由受赔方支付。
（c）未经赔偿方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），被赔偿方不得就任何第三方索赔承担责任，也不得就该第三方索赔达成任何和解。
（d）每一方均应在任何第三方索赔的辩护或起诉中予以合作，并促使其关联机构予以合作，并应提供或促使提供此类记录、信息和证词，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。
第11.5节直接索赔程序.如受弥偿方提出根据第11.2节或第11.3节如适用，针对不涉及第三方索赔的赔偿方，被赔偿方同意在向被赔偿方送达诉讼程序的15个工作日内向赔偿方发出有关该索赔的书面通知。此种通知应合理详细地阐述此种索赔和赔偿依据（考虑到被赔偿方当时可获得的信息）。未如此通知赔偿方，不解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未通知已对赔偿方造成不利影响。在发出该通知后，各方应本着诚意着手协商解决该争议，如果没有
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协商解决，该争议应在根据《公约》确定的适当管辖法院通过诉讼解决第11.20款.
第11.6节损害赔偿的计算.（a）根据以下条款应付的任何损失的款额第11.2节或第11.3节（如适用）由获弥偿方作出的赔偿，须扣除获弥偿方或其附属公司根据适用保单或被指称对此负责的任何其他人所追讨或可追讨的任何款项。如果在赔偿方支付赔偿款后，受赔偿方根据适用的保险单收到任何金额，或从任何被指对任何损失负责的其他人收到任何金额，则该受赔偿方应立即向赔偿方偿还该赔偿方因提供该赔偿付款而支付的任何款项或自付费用，最高不超过该受赔偿方收到的金额，扣除该受赔偿方收取该金额所产生的任何费用。
(a)赔偿方概不承担以下责任第11.2节或第11.3节（视乎情况而定）与任何事宜有关的任何损失，但以该事宜已在根据第3.2（d）款）.
(b)每一受赔方必须根据适用法律减轻该受赔方根据本协议寻求赔偿的任何损失。如该受偿方在受偿方根据本协议任何赔偿条款就该损失向受偿方支付后减轻其损失，则受偿方必须通知受偿方，并在收到利益后两（2）个工作日内向受偿方支付该减轻对受偿方的利益的价值范围（减去受偿方的合理减轻费用）。
第11.7节无抵销权.买方代表自己和其关联公司，在此无条件和不可撤销地放弃买方及其关联公司就支付结算付款或买方根据本协议将支付的任何其他款项所拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵消、补偿或类似权利。关于上述情况，本协议的每一方在此代表其本身及其所有关联公司同意，在任何情况下，任何受赔偿的一方均无权就任何索赔、物品或其他事项根据本协议获得赔偿，除非且直至该索赔、物品或其他事项已最终确定。
第11.8节排他性.（a）除本条具体规定的情况外第11.8节或在欺诈的情况下，并在交割时生效，买方代表其自身及其关联公司放弃买方或其任何关联公司可能对卖方或任何卖方解除的任何权利和索赔（无论是绝对的或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他），无论是在法律上还是在股权上，与业务、存款、记录、本协议或
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特此拟进行的交易。除本文件具体规定的情况外第11.8节或在欺诈的情况下，买方及其关联公司放弃的权利和索赔包括但不限于对分担或其他追偿权的索赔、违约索赔、违反陈述或保证、过失虚假陈述和所有其他违反职责的索赔。收盘后，第8.3节,第11.2节,第11.3节和第11.11款将为因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何索赔（与确定结算付款的调整有关的索赔除外，该索赔应根据第3.2节).
第11.9节整个协议；修正.所有展品（附于本协议并经签署）和附表应被视为纳入本协议并成为其一部分。本协议连同本协议的附件和附表，保密协议包含各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解（并取代各方之前就本协议标的事项达成的任何协议、安排或谅解），不存在本协议未规定的协议、陈述或保证。除买卖双方签署书面协议外，不得修改或修改本协议。
第11.10款约束效力；转让；无第三方受益人.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有明文规定外，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方在未经本协议另一方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让或转授，任何该等未经该等事先书面同意的转让均为无效和无效；提供了，即在卖方清盘或停止经营的情况下，卖方可将其在本协议下的权利和义务转让或转让给任何继任者，包括卖方的任何关联公司。本协议各方打算本协议不会对本协议各方以外的任何人或其代表产生任何权利或诉讼因由。
第11.11款具体表现.本协议各方承认并同意：（a）在任何其他方违反本协议导致本协议所设想的交易未能在外部日期之前完成的情况下，金钱损失无法充分补偿本协议的任何一方；（b）在发生具有此种影响的此种违约行为时，非违约方将遭受无法弥补的损害；（c）非违约方除在法律上或在权益上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，还应拥有，具体履行和禁令救济，作为本协议强制执行的补救措施。当事人同意不寻求并同意放弃任何与当事人根据本协议寻求或获得任何救济有关的担保或过帐债券的要求第11.11款.
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第11.12款对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，而不是针对其签字出现在协议上的任何一方，所有这些都应共同构成一份同一文书。当本协议的两（2）个或更多对应方单独或一起签署时，本协议应具有约束力，并由作为签署方的本协议所反映的所有各方签署。本协议的执行和交付可以通过传真或“.pdf”或“.jpg”文件等任何其他电子方式进行。
第11.13款通告.根据本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为发出或作出，如果是亲自送达、通过电子邮件发送（如果此类电子邮件声明是根据本协议交付并经电话确认的通知），或通过隔夜快递发送，具体如下：
If to seller，to：
SMBC法务部
公园大道277号
纽约，NY 10172
关注：斯科特洪水
艾琳·柯蒂斯
邮箱：smbclitigationteam@smbcgroup.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大街450号
列克星敦大街450号
纽约，纽约10017
关注：Luigi De Ghenghi
李·霍赫鲍姆
关注：Luigi De Ghenghi
李·霍赫鲍姆
埃里克·麦克劳克林
邮箱：luigi.deghenghi@davispolk.com
lee.hochbaum@davispolk.com
eric.mclaughlin@davispolk.com
以及如果致致致致：
Axos银行
4350 La Jolla Village Drive，140套房
-35-
圣迭戈，加利福尼亚州 92122
关注：Eshel Bar-Adon
电子邮件：EBAR-Adon@axosbank.com
附一份副本至：
德里克·沃尔什
电子邮件：DWalsh@axosbank.com
任何一方均可按上述发出通知的方式，向另一方发出地址变更书面通知，从而变更该等通信将发送给其的地址或传真号码。
第11.14款可分离的规定.本协议的各项规定相互独立、相互分离，任何规定不得因任何原因导致其任何其他或其他部分可能全部或部分无效或不可执行而受到影响或使其无效或不可执行。如果本协议的任何条款，或其对任何个人或实体或任何情况的适用，被有管辖权的法院或其他政府实体认定为无效或不可执行，（a）因此应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他个人、实体或情况的适用不应受到此类无效或不可执行的影响，此类无效或不可执行性也不影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。
第11.15款费用.除本协议另有明确规定外，与完成本协议所设想的交易有关的所有应付费用和开支均由承担此类费用和开支的一方承担唯一责任。
第11.16款截止日期.如发出任何通知或采取本协议规定的任何行动的期限的最后一天是
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非营业日，发出该通知或采取该等行动的时间期限应延长至该通知原定届满日期后的下一个营业日。
第11.17款延迟或遗漏.对本协议项下任何违约或违约的任何种类或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃，仅在以书面具体规定并经放弃、许可、同意或批准生效的一方签署的范围内有效。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃（除非在权利、权力或特权被强制执行的情况下另一方遭受重大损害），也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。尽管本协议有任何规定，但不得要求本协议任何一方采取任何行动或不采取任何会导致其违反任何适用的法律、法规、法律限制、条例、规则或命令或任何政府实体的行动。
第11.18款货币事项.本协议项下的所有付款均应以美元支付，并应通过电汇或任何其他提供即时可用资金的方式进行。
第11.19款放弃陪审团审判.此处的每一方在任何诉讼、诉讼程序或他们中的任何一方对因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的另一方提出的反诉中，或与本协议有关而执行的任何其他协议，或其中的行政管理，或本协议中所设想的任何交易，或与W相关而执行的任何其他协议中，特此放弃陪审团的审判本协议任何一方均不得在基于本协议或任何相关文书或双方之间关系或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本条的条文已获各方在此充分讨论，这些条文不得有任何例外。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他一方表示，本节的规定不会在所有情况下都得到充分执行。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并已
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考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，以及（d）每一方被诱导订立本协议，其中包括本协议中的相互豁免和证明第11.19款.
第11.20款管辖法律；管辖权的同意.本协议将由适用于在这种状态下已达成并将全部履行的协议的纽约州国内法管辖并根据这些法律进行构建。此处的每一方，在其可能合法这样做的范围内，特此向位于纽约市曼哈顿郊区的任何纽约州法院和美国纽约州南部地区法院提交管辖权，以及为任何诉讼的目的，向可能提出上诉或向上述法院寻求其他审查的所有法院提交管辖权，因该缔约方根据本协议或本协议所设想的任何协议、文书或文件（保密协议除外）承担的义务或与之相关的义务而产生的行动或其他程序，并明确放弃其可能在任何此类法院提出的任何和所有反对意见。
第11.21款无追索权.可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的所有责任或行动（无论是在合同或侵权、法律或股权、或由法规授予的），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中、与本协议相关或作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）在本协议序言中被明确确定为当事人的人作出，除非发生某人欺诈的情况。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃并解除针对任何过去、现在或未来的合伙人、权益持有人、关联公司、各方代表或受让人或一方或其关联公司的雇员和高级职员的所有此类责任或行动（包括，就卖方的合伙人而言，就因该人作为卖方过去、现在或未来的普通合伙人的身份而对卖方作出的任何判决而言），除非发生某人欺诈的情况。
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作为证明，本协议的每一方均已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。
SMBC MANUBANK
签名：/s/冈本武
姓名：冈本武
职称：首席执行官
姓名：冈本武
职称：首席执行官
AXOS银行
签名：/s/Gregory Garrabrants
姓名：Gregory Garrabrants
职称：首席执行官
姓名：Gregory Garrabrants
职称：首席执行官
[购买协议的签署页]