这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发售中单独或组合发售和出售总额不超过200,000，000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供和出售的证券的一般描述。每次根据本货架登记声明发售和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券的条款和该发售条款的具体信息，包括所发售证券的类型和数量、发售价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及适用的销售佣金或折扣。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书（如适用）。我们注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书补充的文件。还请阅读下文“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件及相关的自由书写招股章程（如有）并不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件及相关的自由书写招股章程（如有）亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或购买证券的要约邀请。

对于美国以外的投资者：除在美国以外，我们没有做任何允许我们在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

您应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股书中提及“美国绿星球”，指的是内华达州控股公司美国绿星球集团，而“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指美国绿星球集团及其附属公司。

本招股说明书是根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本文的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守《交易法》的报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.planetgreenholdings.com的“投资者关系”部分查阅。我们的网站和该网站所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书，也不是其一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，不被视为根据《交易法》“提交”的此类报告的任何文件或部分，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及根据表格8-K提供的与此类项目相关的展品，除非此类表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其组成部分的登记声明首次提交之日之后和登记声明生效之前作出的那些修订，直到我们提交一份生效后的修订，表明本招股说明书作出的证券发售终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来提交文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”或未来可能“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括通过以下地址或电话向我们提供这些文件的展品：

美国绿星球集团

关注：公司秘书

130-30 31^St大道，套房512
法拉盛，NY 11354

(347) 370-2352

投资我们的证券涉及高度风险。根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文描述的特定风险、将在适用的招股说明书补充文件中讨论的风险、我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的任何风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该了解所涉及的高度风险。你们应该仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。我们在下文、任何适用的招股说明书补充或以引用方式并入本文的信息中描述的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩或未来前景受到重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，您可能会损失全部或部分投资，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或未来前景产生重大不利影响。招股说明书这一部分的部分陈述是前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与我们的业务和我们的运营相关的风险

自然灾害、政治动荡、与健康相关的疫情、食源性疾病或其他干扰等不可预测的事件可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的业务容易受到各种不可预测事件的影响，包括自然灾害（如地震、洪水、台风和火灾）、政治动荡、恐怖袭击、恶劣天气条件以及与健康相关的爆发或食源性疾病（如新冠疫情、埃博拉病毒、禽流感和其他流行病）。这些事件可能会严重扰乱我们的运营、我们的次级特许经营商或供应商的运营，并对我们的财务状况产生不利影响。

例如，恶劣天气、运输延误或交通事故可能导致易腐货物无法交付，导致食品变质和收入损失。此外，广泛的健康爆发或自然灾害可能导致办公室、生产设施或餐厅暂时关闭，并扰乱供应链，从而改变我们保持产品线始终如一的质量和可用性的能力，这对我们的声誉和客户满意度至关重要。

如果发生影响中国的严重疫情或自然灾害——我们的大部分员工和业务都在中国——我们可能会遇到重大中断，包括人员短缺、服务暂停和技术中断（例如断电、电信故障或系统故障）。此类中断可能会对我们的业务、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

我们经营的行业竞争异常激烈。我们的许多重要竞争对手拥有更大的生产和财务资源，可以利用他们更大的资源以我们为代价获得市场份额。

我们经营的行业竞争异常激烈。我们的许多重要竞争对手拥有比我们大得多的生产和财务资源。因此，我们的竞争对手可能能够更积极地竞争，并在更长的时间内维持这种竞争。成功的竞争将需要持续高水平的设施维护投资。由于我们相对于许多重要竞争对手的资源有限，我们可能无法预期或充分应对新的行业发展和其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力，并导致市场份额、销售额和盈利能力下降。即使有足够的资金，我们也可能无法进行成功竞争所需的修改和改进。

如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户，中国的价格通胀可能会影响我们的经营业绩。

中国的通货膨胀近年来一直在持续增长。当我们从中国供应商那里采购原材料时，价格膨胀直接导致我们原材料成本的增加。如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户，价格通胀可能会影响我们的经营业绩。此外，如果中国的通胀趋势继续下去，中国可能会失去作为低成本制造场所的竞争优势，这反过来可能会削弱我们立足中国的一些竞争优势。因此，中国的通货膨胀可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争力。

我们的扩张战略可能无法证明是成功的，并可能对我们现有的业务产生不利影响。

我们的增长战略包括扩大我们的制造业务，包括新的生产线。我们计划扩大在中国和国际上的销售。我们将需要继续从事各种形式的促销和营销活动，以进一步发展我们产品的品牌，并提高我们在新市场和现有市场的市场份额。这一战略的实施可能涉及大额交易，并带来财务、管理和运营方面的挑战。如果我们的任何增长战略出现我们目前没有意识到的问题，我们也可能经历财务或其他形式的挫折。如果我们未能在新市场产生足够的销售或增加我们在现有市场的销售，我们可能无法收回生产、分销、促销和营销费用，以及我们在开发这些市场时所产生的行政成本。

收购其他业务可能对我们的盈利能力构成风险。

我们可能会尝试通过未来收购其他业务来实现增长。任何拟议的收购都可能导致会计费用、潜在的稀释性股本证券发行以及债务和或有负债增加，其中任何一项都可能对我们的现有业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。一般来说，收购会带来很多风险，包括与被收购业务整合失败有关的风险、管理层注意力的转移以及被收购组织关键员工的潜在流失。我们可能无法成功整合业务或未来可能收购的任何业务的人员，我们未能这样做可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对境外特殊目的载体或SPV进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有GD Culture Group Limited股份以及我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能会通过贷款或出资的方式为我们的子公司融资。我们作为境外实体向本公司中国运营子公司作出的任何出资或贷款均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款，或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。 

中国通过了《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。企业所得税法于2018年12月29日修订生效，其实施细则自2025年1月20日起施行。根据企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实上的管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关认定我们为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应税收入的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减这些其他税款。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法律。 

我们被要求遵守美国《反海外腐败法》（FCPA），该法禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商为中国政府所有，我们与他们的往来很可能被视为与政府官员出于这些目的。贪污、敲诈、受贿、还钱、盗窃等诈骗行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的雇员，并劝阻我们的代理人、代表和顾问从事这种做法。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面或从政府官员那里获得优势，他们可能会优先考虑获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。我们的员工、代理人、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果他们中的任何一个违反了FCPA或其他反腐败法，我们可能要承担责任。在那场比赛中，我们可能会受到严厉的处罚。此外，美国政府可能会寻求追究我们对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能很快就会很少提前通知，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年的立法显著增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。我们的附属公司须遵守普遍适用于中国公司的多项中国法律法规。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策、内部规则和法规，可能会在很少提前通知的情况下迅速改变。因此，我们的子公司可能要到违规之后的某个时间才知道其违反这些政策和规则。这些不确定性，包括合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们子公司的业务产生重大不利影响，并阻碍我们子公司的持续经营能力。

如果我们的中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我国任何一家子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外管局事先批准将外汇汇至我国股东境外，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

鉴于中国政府对我们子公司的业务开展具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致我们子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。 

中国政府对我们子公司的行为具有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能导致我们子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等某些领域采取更严格的标准，我们的子公司可能会产生更高的合规成本或在其运营中受到额外限制。中国法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展对我们子公司业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前在美国交易所上市不需要获得中国当局的批准，但是，如果我们的子公司或美国绿星球未来被要求获得批准并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府在调节和通过国家所有塑造中国经济每个部门的发展方面发挥着重要作用。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。境内公司未办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该境内公司可能受到证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们认为，考虑到（i）截至2023年12月31日止年度公司在中国设立的子公司的营业收入、利润总额、总资产和净资产占我们同期合并财务报表中此类数据的比例不超过50%，考虑到（i）我们的主要业务不是在中国境内开展，及（iii）我们的大部分高级管理人员并非中国公民或定期在中国居住。因此，如湖北开诚律师事务所所告知，我们不需要完成《审判办法》下的备案要求。然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证任何政府机构不会采取与我们在此所述的信念相反或不同的观点。随着此类规则的生效，中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

因此，公司的业务可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。 

人民币兑美元汇率的变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对雇员的保护，这些雇员根据劳动合同法，除其他外，有权签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限的雇佣合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和合算地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的车辆购买者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。 

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司贡献境内资产或权益，即特殊目的载体（“SPV”），需事先在当地外管局分支机构进行登记。37号文还要求在SPV发生任何重大变化时修改中国居民的登记，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。此外，以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管制规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，根据2020年6月23日颁布、2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020版）》，外国投资者不得拥有某一增值电信服务提供商（电子商务、境内多方通信、储转类和呼叫中心除外）50%以上的股权，且该等外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务或增值税的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》等适用法律法规保持良好的业绩记录。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、麻省理工学院、公安部等参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可持有人在其提供增值电信服务中使用的域名和商标。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。如果ICP许可证持有人未遵守要求，也未在规定期限内对此类不遵守情况进行补救，则MITT或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

我们不受电信法规的许可或许可证要求的约束，我们和我们的子公司不需要持有ICP许可证。然而，对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会成为《刑法》、《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》和中国其他适用法律法规的适用对象。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会成为《刑法》、《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》和中国其他适用法律法规的主体。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，关于个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护，这些法律法规往往范围不一，可能有不同的解释，不同法域之间也可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。中国刑法、网络安全法和中国民法典要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施来保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《中国网络安全法》（CyberSecurity Law），该法律自2017年6月1日起生效（“CSL”）。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《CSL》是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前未受到充分监管或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2020年4月，中国网信办（“CAC”）和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法公开征求意见修订稿》（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。CAC曾表示，根据拟议规则，持有超过1000000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纽交所美国上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从NYSE American退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

鉴于：（i）我们的产品和服务不是直接向个人用户而是通过我们的机构客户提供；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，因此，我们将不会接受CAC的网络安全审查，并且CAC对数据安全的监督不会对我们的业务产生影响。我们是遵守CAC发布的规定的。不过，对于《办法草案》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《办法草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOOC发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的发行人施加更多的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值显着下降或一文不值。 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。随着此类规则的生效，中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

2021年12月28日，CAC、发改委、其他几届政府联合通过并发布了《网络安全审查新办法》（“新办法”），该办法自2022年2月15日起施行。我们的子公司可能会被要求暂停业务，对不当使用或盗用我们客户提供的个人信息承担责任并面临其他处罚。”

截至本招股章程日期，经我们的中国法律顾问湖北开诚律师事务所确认，我们的中国运营子公司已获得经营业务所需的所有许可或批准，并且没有拒绝此类许可或批准。正如我们的中国法律顾问湖北开诚律师事务所进一步确认的那样，我们的中国运营子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准即可经营业务。正如我们的中国法律顾问湖北开诚律师事务所进一步确认的那样，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果（i）我们或我们的子公司没有收到或维持经营我们的业务所需的所有此类许可或批准，（ii）我们或我们的子公司无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会面临CAC、中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括罚款和处罚，我们的中国子公司在中国境外支付股息的能力可能会受到限制，我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响，我们可能被要求重组我们的业务以遵守此类法规或可能完全停止在中国的业务，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股份激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们、我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得期权或其他奖励的员工受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

公司可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查公司运营或以其他方式提供信息的请求。虽然公司将遵守这些监管机构的这些要求，但无法保证向我们提供服务或与我们有关联的那些实体将遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或完全禁止。此类检查，虽然得到公司及其关联公司的许可，但受制于中国执法者的反复无常的性质，因此可能无法提供便利。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。而且，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定营业额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

未来，美国绿星球可能会进行与美国绿星球的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，并且任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制美国绿星球完成此类交易的能力，这可能会影响美国绿星球扩展业务或保持美国绿星球市场份额的能力。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍具有不确定性，并且存在中国监管机构可能颁布新规则或解释的可能性，该规则或解释要求美国绿星球就美国绿星球已完成或正在进行的并购事项获得商务部的批准。无法保证美国绿星球能够就其并购获得商务部的此类批准，如果美国绿星球未能获得这些批准，则可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对美国绿星球的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

我们之前的VIE结构的解除和处置可能不是无责任的，我们可能似乎违反了规范我们行业和运营的中国法律。

我们无法向您保证，在中国解除和处置VIE结构不会引起争议或责任。我们无法保证我们不会继续受到中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查，或被其要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来证券的发行暂停或终止，对我们的运营造成干扰，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产进行证券境外上市而形成并由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2021年7月6日，中国政府有关部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是在最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求，履行向中国证监会的备案程序。特别是，境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，新的境外上市管理规则规定，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新《境外上市管理规则》规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们将受制于与本次发行有关的额外备案要求以及我们在该生效日期后完成的后续发行。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。如果我们未能完全遵守新的监管要求，将导致我们的子公司受到整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束也不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如我们获得任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分通常来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年经历了显着增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年显着增长，但这种增长可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济与前十年相比增长放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致市场波动。

如果我们计划未来在国际上扩展业务并跨境开展业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是美中两国国际经济关系出现了紧张加剧的情况。美国政府最近提出，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对中国AR行业的影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

包括《控股外国公司责任法》在内的美国法律法规呼吁，在评估新兴市场公司的审计师资格时，应对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，NYSE American向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》颁布的《加速控股外国公司责任法》，即AHFCAA，并对HFCAA进行了修订，将HFCAA下的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了发行人的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场交易或退市的时间。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。该规则将适用于SEC认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具且PCAOB无法检查或调查此类注册公共会计师事务所的注册人，SEC认定的此类注册人被称为委员会认定的发行人。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，除其他外，确定如果属实，其不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，如果经委员会认定的发行人是《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”，则在其年度报告中提供某些额外披露。

2021年12月16日，PCAOB根据15 U.S.C.第7214（i）（2）（a）条和PCAOB规则6100发布了HFCAAA测定报告（“报告”）。根据该报告，PCAOB通知美国证券交易委员会，其发布了两项裁定：（1）PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆的一个或多个当局采取了立场（“中国大陆裁定”）；（2）PCAOB无法检查或调查总部设在中国特别行政区香港的完全注册的公共会计师事务所，因香港一个或多个当局采取的立场（“香港决心”）。该报告在其两个附录中指明了受中国内地裁定及香港裁定规限的核数师。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与SOP协议有关的情况说明书，PCAOB应拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，并且PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得对总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并撤销了此前的相反决定。

我们的核数师，一家独立注册会计师事务所，出具了本招股说明书所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的核数师和在美国会计监督委员会注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们目前的审计机构总部设在加利福尼亚州，定期接受PCAOB的检查。

然而，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理范围或经验之后，纽约证券交易所美国或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，为增加美国监管机构获取审计信息的努力而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

美国绿星球和我们的子公司受制于中国广泛且不断发展的法律制度，不遵守这些法律制度或发生变化，可能会对美国绿星球和我们子公司的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致美国绿星球、我们子公司的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍美国绿星球和我们的子公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国公司受中国各项法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求海外上市的公司和一些特定业务或活动的监管，例如利用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取新的措施，这可能会影响美国绿星球和我们子公司的运营，或者可能会对在中国境外进行的产品发行以及对中国公司的外国投资施加更多监督和控制，并且美国绿星球以及我们的子公司可能会受到这些新的法律、法规和政策带来的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。此外，由于美国绿星球和我们的子公司可能受到额外但尚未确定的法律法规的约束，合规可能要求我们获得额外的许可和执照，完成或更新向相关监管机构的注册，调整我们的业务运营，以及分配额外资源以监测相关监管环境的发展。然而，在严苛的监管环境下，相关监管部门可能需要更多的时间来批准新的许可证和执照申请，并完成或更新注册，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守这些法律法规。不遵守这些法律法规可能会延迟，或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

任何这些事件的发生都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受中国有关互联网和移动平台数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全的法律法规的约束。包括工信部和CAC在内的中国监管机构越来越注重网络安全和数据保护领域的监管以及政府主管部门颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，网络运营者必须履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何系统故障或安全事件，导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人大常委会”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管部门机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及这类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。

2021年10月29日，CAC就《数据跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求，任何数据处理者向境外接收方提供在中国境内作业过程中收集、产生的重要数据或者应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。截至本招股说明书之日，《数据跨境转移安全评估办法》（征求意见稿）的预计通过或生效日期可能会发生进一步变化，具有重大不确定性。

2021年11月14日，CAC就《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》（《互联网数据安全办法草案》）公开征求意见，其中要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者应当自行或者委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本招股说明书之日，互联网数据安全措施草案尚未被正式采纳。但是，如果互联网数据安全办法草案以目前的形式颁布，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。此外，根据《互联网数据安全办法草案》，数据处理者在开展以下活动时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，影响或者可能影响国家安全的，（二）处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市的，（三）数据处理者拟在香港上市的，影响或可能影响国家安全的，以及（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络安全审查的要求是否适用于拥有超过一百万用户个人数据的海外上市网络平台运营商的后续产品仍不确定。考虑到《互联网数据安全办法草案》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，特别是关于“影响或可能影响国家安全”的解释或解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全，从而使我们受到网络安全审查，仍存在不确定性。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们将接受网络安全审查的任何正式通知。

2021年12月28日，CAC联合其他12个政府主管部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施的特定经营者购买互联网产品和服务或者网络平台经营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统。此外，各关键行业和部门的相关管理部门，应当负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。截至本招股说明书日期，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，我们也未获悉我们被任何政府机构认定为关键信息基础设施运营商。此外，由于网络安全审查措施相对较新，“影响国家安全”的认定有待进一步的解释和解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全以及我们是否会被要求申请网络安全审查仍存在不确定性。我们将继续密切监测规则制定过程，并将评估和确定是否需要我们申请网络安全审查。如果我们被确定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商的各项义务，并且我们在购买某些网络产品和服务之前可能会受到网络安全审查程序的约束，这可能会导致对我们的业务产生不利影响，并转移我们管理层和我们其他资源的时间和注意力。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会进行调查、征收罚款或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本。由于中国网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍存在不确定性和演变，我们可能需要对我们的业务实践进行进一步调整以符合法律的已颁布形式，这可能会增加我们的合规成本并对我们的业务表现产生不利影响。我们预计，中国将继续有新的拟议法律、自律机构的规则、有关隐私、数据保护和信息安全的法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管当局通过法律规定的某些程序要求，目的（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权或配合电信监管部门的监督检查。不遵守这些要求可能会使我们受到罚款和处罚。

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

美国绿星球不是一家在中国的运营公司，而是一家内华达州控股公司，其业务通过其在中国、香港和加拿大的子公司进行。目前，我们的大多数高级管理人员和所有董事要么居住在中国或香港，每年的大部分时间都在当地，并且是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股现在和将来都可能受到SEC“仙股”规则的约束。

如果我们的普通股股价低于每股5.00美元，我们现在和未来可能会受到SEC“仙股”规定的约束。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券。细价股规则要求经纪自营商提交一份由SEC准备的标准化风险披露文件，其中提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价、经纪自营商及其销售人员的报酬以及显示客户账户中持有的每只细价股的市场价值的月度账户报表。买卖报价、经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认前或经客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则要求，在交易之前；经纪交易商必须做出特殊的书面确定，认为细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。细价股规则负担沉重，可能会减少任何发行的购买，并减少我们普通股股票的交易活动。只要我们的普通股股份受细价股规则的约束，这类普通股股份的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股股票的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股股票的回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股股份的负面报告，我们普通股股份的价格和交易量可能会下降。

我们普通股股票的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股股票的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股股票的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于发行价格转售您的股票。

如果您购买我们的普通股，您可能无法以或高于发行价格转售这些股份。我们普通股股票的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

未来我们将需要额外的资本。如果无法获得额外资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。通过发行股票筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。 

我们未来将需要额外的资本。自成立以来，我们每年都出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求这些融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优先权。债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动（例如产生债务或进行资本支出）能力的契约的协议。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或其他可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可以根据本招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的市场机会、我们的战略、提高和扩大我们的能力的能力、竞争、在我们追求业务计划时的预期活动和支出、我们可用现金资源的充足性、监管合规、未来增长和未来运营的计划、我们的目标市场的规模、市场趋势以及公司对财务报告的内部控制的有效性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测存在重大差异。我们经营所处的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。这些风险和其他因素包括但不限于“风险因素”项下所列风险。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”下，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。

您应该完整阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。你不应该认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。见“风险因素”。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件可能包含我们从我们的内部估计和研究中获得的行业和市场数据，以及由不隶属于我们的独立第三方和行业来源进行的出版物、研究、调查和研究。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有独立核实第三方来源提供的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但并非所有此类研究都得到任何独立来源的验证。市场数据可能包括基于许多其他预测或第三方北美或欧洲PET指数的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。我们注意到，行业和市场数据所依据的假设可能会随着时间、风险和不确定性而发生变化，包括本招股说明书“第1A项——风险因素”下讨论的假设。

我们将就根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除有关特定发售的适用招股章程补充文件另有规定外，我们拟将我们根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、商业支出、收购现代技术或业务以及投资。有关我们根据本招股章程出售证券所得款项净额用途的额外资料将载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

我们可能提供的证券

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

根据本招股章程发售的证券可以单独发售，也可以作为单位发售，其中可能包括证券的组合和数量，价格和条款将在出售时确定。本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。本招股说明书不得用于完成证券出售，除非附有招股说明书补充文件。

以下我们股本条款的摘要受制于并完全符合我们的第七次修订和重述的公司注册证书（经修订）或证书，以及我们修订和重述的章程或章程，其副本作为之前提交给SEC文件的证据在SEC存档。有关获取这些文件的说明，请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

截至本招股说明书之日，（i）我们的股本由332名股东持有，（ii）有14,232，714股已发行普通股。

我们是一家内华达州公司，我们的普通股持有人的权利根据内华达州法律而来，我们的公司注册证书和我们普通股的章程股份具有以下权利、优先权和特权：

投票权

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。我们在董事选举中没有规定累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。除法律另有规定外，我们的普通股持有人无权就任何仅与已发行系列优先股条款有关的证书修订投票，前提是该系列持有人有权根据证书或任何指定证书对其进行投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，我们普通股的已发行股份持有人有权从当时合法可用的资产中获得股息，金额由我们的董事会不时确定。未来股息的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及法律要求、监管约束、行业惯例和其董事会认为相关的其他因素。我们的董事会将根据适用法律不时作出有关我们支付股息的所有决定。

清算

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在支付所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

无优先购买权或类似权利

我们普通股的持有人没有任何优先认购权或优先认购权我们的股本或任何其他证券的股份。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Empire Stock Transfer，Inc.，地址为1859 Whitney Mesa Dr，Henderson，NV 89014。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“PLAG”。”适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所美国或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行，其条款可能在我们的董事会发行时确定，而无需我们的股东采取进一步行动，优先股的股份和此类股份可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。每一系列优先股的股份应有优先权、限制和相对权利，包括表决权，与同一系列其他股份的优先权、限制和相对权利相同，除该系列说明中规定的范围外，其他系列优先股的优先权、限制和相对权利相同。截至本招股说明书之日，我们目前没有指定或发行在外的优先股类别。

内华达州的法律规定，优先股持有人将有权单独投票，作为一个类别，就涉及此类优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止美国绿星球控制权变更或管理层免职的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股章程所发售的优先股，一经发行，将不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。任何一系列优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书补充文件中列出。

本节介绍我们可能根据本招股说明书发售的债务证券的一般条款和规定，其中任何一种可作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股说明书补充文件中阐述其提供的债务证券的特定条款。以下一般条文适用于特定债务证券的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中说明。以下有关债务证券的一般条款和将根据其发行债务证券的契约的描述仅为摘要，因此并不完整。您应该阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充。

根据本招股说明书，我们可能会提供本金总额不超过200,000，000美元的有担保或无担保债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或以外币或复合货币发行，则可能以公开发行价格不超过200,000，000美元出售的本金金额。债务证券可以是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们将根据其与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行任何债务证券。债务证券的条款将包括契约及其任何修订或补充中所述的条款，以及那些通过参考1939年《信托契约法》或《信托契约法》而成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已经或将提交一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，通过参考契约的详细规定和最终形式契约的整体限定，该契约将与未来的招股说明书补充文件及其任何修订或补充文件一起提交。

一般

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。

招股章程补充文件将在要求的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，对于发行该系列的附加债务证券，可以不经任何持有人同意重新开放一个系列，其条款与该系列的原始债务证券相同（发行价格和附加债务证券发行日之前应计利息除外）。我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无票息。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。我们可以发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

交换和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股的股份。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转让及交换

我们可能会发行由以下任一方代表的债务证券：

我们将在适用于特定发售的招股说明书补充文件中具体说明所发售的债务证券是记账式证券还是凭证式证券。

有证明债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。对于任何转让或交换凭证式债务证券，您将不会被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的金额。

控制权发生变更时的保护

本招募说明书所涵盖的管辖我们的债务证券的契约中的任何条款，如包括任何契约或其他规定看跌或增加利息的条款，或在发生资本重组交易、美国绿星球的控制权变更或高杠杆交易时本可为其债务证券持有人提供额外保护的条款，将在适用的招募说明书补充文件中进行描述。

盟约

除非在本招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券可能不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

合并、合并、出售资产

我们可能会在管辖本招股说明书所涵盖的任何系列的债务证券的任何契约中约定，它不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

尽管有上述规定，契约可能允许某些交易，包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并或我们与我们的关联公司之间的合并，目的是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律将公司转变为公司，或目的是创建或瓦解控股公司结构。

违约和通知

任何系列的债务证券将包含适用的招股章程补充文件中规定的违约事件，其中可能包括但不限于：

如任何系列的债务证券的违约事件将发生并正在持续，我们可同意受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金金额或债务证券或有关该系列的补充契约可能规定的其他金额或金额，立即到期应付。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

本招募说明书所涵盖的任何管辖我们的债务证券的契约可要求该契约下的受托人应在受托人知道发生违约后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其所知道的与该系列有关的所有未治愈违约的通知。然而，除因未能就任何系列的债务证券支付本金或利息或溢价（如有的话）而导致的违约情况外，受托人如善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留该通知。与上述类型条文有关的任何条款和规定将在适用的招股章程补充文件中进一步详细描述。

本招股说明书所涵盖的任何管辖我们的债务证券的契约将包含一项条款，授权受托人在债务证券持有人的要求下根据契约提起诉讼或寻求补救之前获得债务证券持有人的赔偿。任何该等契约可规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人，可指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，任何该等契约项下的受托人可拒绝遵循任何该等指示，如果（其中包括）受托人确定所指示的行动或程序可能不合法地采取、将涉及受托人的个人责任或将不适当地损害未加入该指示的该系列债务证券的持有人。

本招股章程所涵盖的任何规管我们的债务证券的契约，可容许该等债务证券的持有人就该等契约提起法律程序，但须符合若干条件，这些条件将在适用的招股章程补充文件中指明，其中可包括持有该等系列当时尚未偿付的债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出事先书面请求，以行使其在契约下的权力并向受托人提供合理赔偿。即便如此，如果此类契约规定了持有人可选择的可兑换性或可兑换性，并为强制执行此类权利提起诉讼，则此类持有人可能有绝对权利收取本金或溢价（如果有的话）以及到期时的利息，要求转换或交换债务证券。与上述类型条文有关的任何条款和规定将在适用的招股章程补充文件中进一步详细描述。

修改义齿

在招股说明书补充文件中描述的某些情况下，我们和受托人可以在获得或不征得此类债务证券持有人同意的情况下，修改管辖本招股说明书所涵盖的任何系列我们的债务证券的任何契约。

不履行义务；信纳和解除义务

招股说明书补充文件将概述在哪些条件下，我们可以选择解除我们在契约下的某些义务，并在这些条件下，契约义务将被视为得到满足。

本招股章程涵盖的任何管辖我们的债务证券的契约可规定，在以下情况下，我们可履行我们在该等债务证券项下的义务以及与该等债务证券有关的契约：

本招募说明书涵盖的任何管辖我们的债务证券的契约可能规定，我们可能会被解除其与任何债务证券有关的义务，但某些例外情况除外。此外，本招股说明书所涵盖的任何管辖我们的债务证券的契约可能规定，我们可以免除我们在此类契约的某些部分下的义务，但某些例外情况除外。在任何一种情况下，此种契约可规定在解除或释放之前必须满足某些条件，包括但不限于：

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中，就任何系列债务证券确定受托人及其与该受托人可能存在的任何关系。请注意，如果受托人成为公司的债权人，契约和信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，概不对其在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。

以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证所适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收盘后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

我们可以发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立的单独权利代理协议发行，作为我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的权利代理。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券，但须遵守并购和该法案。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方式的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则每份债务证券、认股权证和单位最初将以记账式形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们：

DTC持有其参与者存放于DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托信托与结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并登记在Cede & Co.或该等其他代名人名下，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。在其通常程序下，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，并且如果本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中未另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.或Clearstream，或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或Euroclear持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，另一方面与DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

我们的公司章程、我们的章程和内华达州法律条款的反收购效力。

条款、章程和内华达州法律中包含的各种规定可能会延迟、阻止或阻止涉及美国绿星球控制权实际或潜在变更的某些交易，包括以要约收购方式收购我们；以代理权竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护其与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

公司章程及附例

优先股

条款授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的优先权、权利和其他条款。更多信息见“—优先股”。根据这项授权，我们的董事会可以创建和发行一系列优先股，其权利、优先权或限制具有歧视我们股本的现有或潜在持有人的效果，因为该持有人实益拥有或开始对大量普通股的要约或交换要约。授权但未发行和未保留的优先股股份的影响之一可能是使潜在收购方更难或阻止其试图通过合并、要约收购或交换要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护公司管理的连续性。发行优先股股票可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而我们的股东没有采取任何行动。

分类委员会

章程及附例规定，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事外，董事应分为三类。此类类别的董事人数应尽可能合理地接近相等。班级的选举是交错的，这样我们的董事会在任何一年中只有大约三分之一的成员可供选举。每位董事的任期至该董事当选的年度股东大会之后的第三次年度股东大会止。每名董事须任职至该董事的继任人正式当选及合资格为止，或至该董事先前去世、辞职、退休、取消资格或以其他方式免职为止。

选举董事

章程未对董事选举中的累积投票作出规定。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

董事会空缺；免职

条款规定，我们董事会出现的任何空缺将由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数。条款还规定，我们的董事只有在当时所有流通股本的持有人作为单一类别共同投票的情况下，才能在有权投出的票数超过三分之二的情况下被因故罢免。

股东特别会议；董事人数、股东书面同意不采取行动

章程和章程规定，只有董事会、董事长或总裁才能召集我们的股东特别会议。章程规定，授权董事人数只可由董事会决议更改。附例规定，股东只能在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，不得以书面同意的方式采取行动。

股东提名及建议的预先通知

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会作出或在我们董事会的指示下作出的提名除外。

修订章程及附例

上述任何条款的修订（使董事会能够发行未指定优先股的条款除外）以及下文所述的排他性形式和赔偿条款，将需要获得当时已发行的有表决权股票至少三分之二投票权的持有人的股东投票批准。

内华达州反收购法规

我们目前或将来可能会受制于《内华达州修订法规》中有关收购控股权益的规定（“控股权益法”）。如果一家公司拥有超过200名在册股东，其中至少100名是内华达州居民，并且如果该公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则该公司将受到《控股利益法》的约束。控制性利益法可能会产生阻止企业收购的效果。截至2021年9月1日，我们没有内华达州居民的在册股东。

控制性权益法侧重于“控制性权益”的取得，这意味着对已发行的有表决权股份的所有权，如果不是为了法律的运作，就足以使取得人能够在选举董事时行使公司以下比例的投票权：（1）五分之一以上但少于三分之一；（2）三分之一以上但少于过半数；或（3）过半数以上。行使这种投票权的能力可能是直接的或间接的，也可能是个人的或与他人关联的。

控制性权益法的效力是，收购人以及与该人有关联的人将仅获得由特别股东或年度股东大会批准的（1）公司股东的多数，以及（如适用）（2）收购将对其优先或相对或其他权利产生不利影响或改变的每一类别或系列已发行股份的多数的决议所授予的控股权的投票权。控股权利法设想，其他股东只考虑一次表决权。因此，一旦收购人的控制权股份根据《控股利益法》获得批准，就没有权力剥夺这些权利。但是，如果股东不向收购人获得的股份授予投票权，这些股份不会成为永久无投票权的股份。收购人可以自由地将股份出售给他人，只要这些股份的后续买受人或买受人自己没有获得控股权，这些股份将不受《控股权法》的管辖。

如果控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人以多数或更多的投票权获得了控制权股份，则除收购人之外的记录在案的股东，如果没有投票赞成投票权的批准，则有权对收购提出异议，并根据适用于异议股东权利和程序的《内华达州修订法规》第92章的适用条款要求该股东股份的公允价值。

除《控制权益法》外，内华达州还有一项企业合并法，该法禁止内华达州上市公司与任何“感兴趣的股东”在感兴趣的股东首次成为感兴趣的股东后的两年内进行某些业务合并，除非该公司的董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准了合并，或者该公司的董事会批准了交易，并且至少有60%的公司无兴趣的股东在其年度会议或特别会议上批准了合并。就内华达州法律而言，利害关系股东是指以下人士：（a）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或（b）公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份10%或以上投票权的实益拥有人。该法规中包含的“合并”定义足够广泛，几乎涵盖了允许潜在收购方使用公司资产为收购提供资金或以其他方式为其自身利益而非公司及其其他股东利益的任何类型的交易。

内华达州企业合并法的影响是，如果有兴趣取得公司控制权的各方无法获得我们的董事会或股东的批准，则可能会阻止他们这样做。

此外，根据内华达州法律，董事只能通过代表有权投票的已发行和已发行股票投票权不少于三分之二的股东的投票才能被罢免，这也可能产生反收购效应。

赔偿

这些条款包括限制我们的董事因违反其作为董事的受托责任而遭受金钱损失的责任的条款，但根据《内华达州商业公司法》（NBCA）无法消除的责任除外。因此，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

对这些规定的任何修改或废除将需要代表至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，作为一个类别投票。条款和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。章程和细则还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以承担因其作为高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们与我们的董事和执行官订立了单独的赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就他们作为董事的地位或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿，并垫付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而他们可以获得赔偿。我们认为，条款和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招募说明书拟发售的证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可能会根据承销的公开发售、私下协商交易、在市场发售、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券，或彻底通过法律允许的任何其他方法。证券可在一项或多项交易中不时派发：

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

要约收购本招募说明书所要约的证券，可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。

然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。

任何普通股都将在NYSE American上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司进行的，我们的大部分资产位于中国。我们的所有董事和大多数高级职员都是中国国民或居民，他们的大部分资产位于中国。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在关于外国判决的承认和执行的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，而中国法院可以根据法律或当事人在合同中明确约定选择中国法院解决争议的诉讼因由受理，前提是这些外国股东可以与中国建立足够的联系，以使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，原告必须在案件中具有直接利益，必须有具体的被告，有具体的诉求，有事实依据，有案由，该诉讼必须属于人民法院受理的民事诉讼范围，属于被提起诉讼的人民法院管辖范围。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何合资格人士或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，美国股东将很难仅凭借持有普通股，为中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权建立与中国的联系。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特此发售的证券的发行有效性将由Becker & Poliakoff，P.A.为我们传递。有关中国法律法规的法律事务将由湖北开诚律师事务所为我们传递。将酌情在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理商的法律顾问，并可能对某些法律事项提出意见。

美国绿星球集团及其子公司的10-K表格年度报告中出现的截至2024年12月31日的合并财务报表已经YCM CPA INC.审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://planetgreenholdings.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何交易商、经纪人、销售人员或任何其他人向您提供信息或作出与本招股说明书所载或以引用方式并入本文的陈述不同的任何陈述。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程或任何股份出售的交付时间。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区发出的要约或招揽，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人发出该等要约或招揽。

美国绿星球集团

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

可转债证券

认股权证

权利

单位

前景

______________, 2026

直至，所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的认购配股交付招股说明书的义务的补充。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出我们就发行及分销注册证券而须支付的费用及开支（任何包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

项目15。董事及高级人员的赔偿

《内华达州修订法规》（NRS）第78.7502条部分规定，公司有权对任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（公司的诉讼或有权采取的诉讼除外）进行赔偿，原因是该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，她或他在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的罚款和金额，前提是（i）该人不对违反NRS78.138规定的信托义务承担责任，或（ii）该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信她或他的行为是非法的。

根据NRS78.7502，如果（i）根据NRS78.138，该人不对违反信托义务承担责任，或（ii）该人出于善意并以合理认为符合或不违背我们最佳利益的人的方式行事，则授权对这些人就公司或其权利的任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的辩护或解决实际和合理产生的费用（包括律师费）进行类似赔偿，并进一步规定（除非有管辖权的法院另有规定）该人在用尽所有上诉后，不应被判定对公司或从支付给公司的和解款项中承担责任。

除非由法院下令或根据NRS78.751提出，否则根据NRS78.7502作出的任何此类酌情赔偿只能在每个特定案件中根据股东、无利害关系的董事或在某些情况下由独立法律顾问以书面意见确定赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准的情况下才能根据授权作出。凡高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，我们必须就该要约或董事实际及合理招致的开支向她或他作出赔偿。根据NRS78.751，如果主管司法管辖权的法院裁定该高级职员或董事无权获得赔偿，则如果董事或高级职员书面确认偿还费用，则可以通过协议预支费用。

我们的章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，对因该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或当我们的董事、高级职员、雇员或代理人应我们的要求担任或正在担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员、代理人或类似工作人员而成为或被威胁成为诉讼一方的任何人进行赔偿。我们的章程中包含的赔偿条款补充了我们与每位高级职员和董事签订的赔偿协议，如下文所述。我们须在任何法律程序的最终处置之前，应要求迅速垫付任何董事或高级人员在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺时因该项法律程序而招致的所有费用，前提是最终应确定他或她无权根据章程或其他方式获得赔偿。上述赔偿权利是合约性的，因此将继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并将对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

我们代表我们的董事和高级职员维持一份保险单，涵盖因董事和高级职员的行为而可能产生的某些责任。

就根据1933年《证券法》可能允许董事、高级职员或根据上述规定控制我们公司的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们公司已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

项目17。事业

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年3月17日在纽约州皇后区法拉盛签署，因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物了解所有人，内华达州公司美国绿星球集团的以下签名的高级职员和董事确实在此构成并任命Bin Zhou和Lili Hu以及他们各自为合法的事实上的律师和代理人，各自拥有完全的替代权或重新替代权，拥有完全的权力和权力去做任何和所有的行为和事情，并执行所述的实际律师和代理人或他们中的任何一方认为可能是必要的、可取的或被要求的任何和所有文书，以使上述公司能够遵守1933年《证券法》，经修订，以及证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则或条例或要求。在不限制前述权力和权限的概括性的情况下，所授予的权力包括以下列身份签署下列高级职员和董事的姓名的权力和权限本登记声明、任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订）以及本登记声明的补充以及作为本登记声明的一部分或与本登记声明或其修订或补充一起提交的任何和所有文书或文件，且每一签署人特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或其中任何一人，应根据本协议作出或促使作出。本授权委托书可在若干对应方签署。作为见证，下列每一位签署人已于所示日期签署本授权书。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。