附件（b）（1）

执行版本

 

364天延迟提取定期贷款信贷协议

日期截至

2026年4月1日

中间

默克公司，

作为借款人，

Lenders Party Here to

和

中信银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

中信银行，N.A.，

美国银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A。

和

高盛美国萨克斯银行

联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

目 录

 

				页
第一条
D埃菲尼奥斯
第1.01款		定义术语			1
第1.02款		借款类型			23
第1.03款		一般条款			24
第1.04款		会计术语；公认会计原则			24
第1.05款		利率；基准通知			24
第1.06款		[保留]			25
第1.07款		分区			25
第二条
T他CRedits
第2.01款		承诺			25
第2.02款		贷款和借款			25
第2.03款		借款请求			26
第2.04款		[保留]			26
第2.05款		[保留]			26
第2.06款		借款的资金筹措			26
第2.07款		利益选举			27
第2.08款		终止和减少承诺			28
第2.09款		偿还贷款；债务证据			30
第2.10款		提前偿还贷款			30
第2.11款		费用			31
第2.12款		利息			31
第2.13款		替代利率			32
第2.14款		成本增加；违法			34
第2.15款		中断资金支付			36
第2.16款		税收			36
第2.17款		一般付款；按比例处理；分摊抵销			39
第2.18款		缓解义务；更换贷款人			40
第2.19款		违约贷款人			41
第三条
R代表发言ANDW安排
第3.01款		组织；企业权力与权威			41
第3.02款		适当授权和可执行性			41
第3.03款		没有冲突			42
第3.04款		政府批准			42
第3.05款		财务报表			42
第3.06款		未发生违约事件			42
第3.07款		专利和其他知识产权的所有权			42
第3.08款		诉讼			42
第3.09款		遵守法律			43
第3.10款		投资公司法			43

 

i

第3.11款		保证金规定			43
第3.12款		缴税			43
第3.13款		ERISA活动			43
第3.14款		所得款项用途			43
第3.15款		反腐败法律和制裁			43
第4条
C昂迪汤斯
第4.01款		生效日期			44
第4.02款		收盘日期或收盘前筹资日期			45
第五条
A严格的C烤箱
第5.01款		财务报表			46
第5.02款		重大事件通告			47
第5.03款		业务的存在和行为			47
第5.04款		支付税务负债			47
第5.05款		财产的维修；保险的维修			48
第5.06款		维护账簿和记录			48
第5.07款		探视权			48
第5.08款		遵守法律			48
第六条
NEGATIVEC烤箱
第6.01款		主要设施的留置权			48
第6.02款		合并、合并及出售资产			50
第6.03款		[保留]			50
第6.04款		所得款项用途			50
第七条
E通风口OFDEFAULT
第7.01款		违约事件			50
第8条
T他A民主化A绅士
第8.01款		授权和行动			52
第8.02款		行政代理人的依赖、责任限制等。			54
第8.03款		通讯的张贴			55
第8.04款		行政代理人个别			56
第8.05款		继任行政代理人			57
第8.06款		贷款人致谢			57
第九条
M伊塞兰尼斯
第9.01款		通告			59
第9.02款		豁免；修订			60
第9.03款		费用；责任限制；赔偿；等。			61
第9.04款		继任者和受让人			62
第9.05款		生存			65

 

二

第9.06款		对口单位；集成；有效性；电子执行			66
第9.07款		可分割性			67
第9.08款		抵销权			67
第9.09款		管辖法律；管辖权；同意送达程序			67
第9.10款		放弃陪审团审判			68
第9.11款		标题			69
第9.12节		保密			69
第9.13款		美国爱国者法案			70
第9.14款		没有受托责任			70
第9.15款		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			70
第9.16款		利率限制			71
第9.17款		某些ERISA事项			71
第9.18款		关于任何受支持的QFII的致谢			72

日程安排：

附表2.01 –承付款项

展览：

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –借款请求书表格

附件 C –权益选择请求表格

附件 D –第2.16（e）条证书的格式

 

三、

新泽西州公司MERCK & CO.，INC.（“借款人”）、贷款方、CITIBANK，N.A.作为行政代理人于2026年4月1日签署的364天延迟提款期限贷款信贷协议（本“协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供364天的延迟提款定期贷款便利；和

然而，放款人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类便利；

因此，考虑到本协议所载的前提和契诺及协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“调整后的每日简单SOFR”是指相当于每日简单SOFR的年利率；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”指Citibank，N.A.作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。在任何情况下，不得将行政代理人或任何贷款人视为借款人或其任何子公司的关联机构。

 

1

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的1个月计息期的调整后期限SOFR利率加1%；但就本定义而言，任何一日的调整后期限SOFR利率应基于该日上午约5：00（芝加哥时间）的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.13节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.13（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代返回日期”具有第2.10（e）节中赋予该术语的含义。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何关联公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在ABR借款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室和在定期基准借款的情况下，该贷款人的定期基准贷款办公室。

“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在第2.19节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已全部终止或到期，则适用的百分比应根据未偿还贷款的金额确定，如果没有未偿还贷款，则应根据最近有效的承诺确定，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“资产出售”是指借款人或其任何子公司的任何资产，包括任何子公司的任何股权，但（a）借款人及其子公司之间的处置，（b）借款人资产负债表上归类为流动资产的现金、现金等价物或其他资产，（c）过时、废旧或剩余设备，（d）借款人一般投资组合中的资产或在正常经营过程中对风险基金进行的投资，以及（e）其净现金收益总额不超过1,000，000,000美元。

 

2

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“应占债务”是指，就将确定其金额的任何特定租赁而言，（i）租金总额净额（根据公认财务惯例，使用等于该租赁内含利率的贴现系数每半年复利一次，从该租赁各自到期日起贴现）中的较低者，要求承租人在该租赁的剩余期限（包括任何延期期间）根据该租赁支付，或（ii）受该租赁约束的财产的公平市场价值（由借款人确定）。根据任何该等租赁在任何该等期间须支付的租金净额，应为承租人就该等期间须支付的租金总额，但可不包括因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似收费及或有租金（例如基于销售额或未来工资率或生活成本增加的费用）而须支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额亦应包括该罚款的金额，且不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.13条第（f）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款、Daily Simple SOFR或（ii）Term Benchmark贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在Daily Simple SOFR或Term SOFR Rate（如适用）或当时的基准方面，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.13节（b）条取代了此类先前的基准利率。

 

3

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；以及

（2）以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换而言，就该等利差调整的计算或确定方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人在其合理酌处权下决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他方式管理）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

 

4

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条中关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

 

5

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.13节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的以及在根据第2.13节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已结束时，基准替换已取代该当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”是指借款人的董事会或其任何正式授权的委员会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参照调整后的定期SOFR利率和任何利率设定、资金、支付有关的贷款有关，参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或付款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁义务”是指就任何人而言，该人根据不动产或个人财产或其组合的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。

 

6

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则、条例或条约，（b）在本协议日期之后任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该法律、规则、条例或条约方面的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.14（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何请求，任何政府当局在本协定日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“税法变更”是指与美国所得税有关的任何法律（包括《守则》）、条约、条例或规则（或任何法律、条约、条例或规则的正式适用或解释，包括有管辖权的法院的判决、判决或命令）的颁布、颁布、执行或批准，或任何变更或修正。

“控制权变更”是指以下任一事件：

（a）在本协议日期后，任何个人或一组人（在《交易法》第13或14条的含义内，无论是否适用，但就本（a）款而言，该个人或一组人应被视为拥有该个人或一组人有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），除（i）借款人或（ii）借款人的任何雇员或董事福利或股票计划或借款人的附属公司或任何受托人或受托人在以该身份行事时就任何该等计划或计划或与任何该等计划或计划有关的任何信托，是或成为直接或间接收购的“实益拥有人”（如根据《交易法》颁布的规则13-d3中使用的术语，实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）借款人已发行的有表决权股票的25%或更多股份；或

（b）在任何连续25个历月期间，借款方董事会的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为上述董事会成员的个人组成，（ii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，而该个人在该选举或提名时构成上述董事会的至少过半数，或（iii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，而该个人在该选举或提名时构成上述董事会的至少过半数。

“控制权变更通知”具有第2.08（d）节规定的含义。

“控制权变更预付款金额”具有第2.08（d）节规定的含义。

“控制权变更停顿期”具有第2.08（d）节规定的含义。

“收费”具有第9.16节赋予该术语的含义。

 

7

“结束日期”是指在生效日期当日或之后完成项目泰国交易的日期，但须满足（或根据第9.02节放弃）第4.02节规定的条件。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01条作出的贷款承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少或终止，以及（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担其承诺的转让和假设（如适用）中。贷款人承付款项的初步总额为6,000，000,000美元。

“承诺终止日期”指（i）借款人根据其条款以签署的书面形式终止项目泰国交易协议（或借款人的书面确认）（且借款人特此同意在该协议发生时通知行政代理人）、（ii）项目泰国交易在没有为贷款提供资金的情况下完成、（iii）到期日和（iv）行政代理人收到借款人关于其选择全额终止承诺的书面通知中最早的一项。

“通信”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“公司重大不利影响”是指项目泰国交易协议中定义的“重大不利影响”（于生效日期生效）。

“合并有形资产净值”是指借款人及其子公司的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），扣除（i）借款人及其子公司的所有流动负债和（ii）借款人及其子公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务贴现和费用、组织费用和其他类似的无形资产，所有这些都列于借款人及其子公司截至一个日历季度最后一天的最新可用合并资产负债表（但无论如何，截至确定之日起150天内的某一日期），按照公认会计原则编制。

“合同义务”是指对任何人而言，该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议或文书下的任何义务。

“控制”某人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

 

8

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”一词在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。

“被覆盖方”具有第9.18节赋予的含义。

“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款在该时间的未偿本金总额。

“信贷集团”是指借款人及其子公司。

“信用方”是指行政代理人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“债务发行”是指借款人或其任何子公司就所借资金（包括混合证券和可转换为股权的债务证券）进行的借款、发行或其他债务发生，在每种情况下，包括但不限于借款人为资助Project Thailand交易而发行的任何票据，但不包括（a）借款人与其任何子公司之间或之间的债务，（b）现有信贷协议项下的债务，包括任何修订、重述、修订和重述、延期或替换，包括本金总额不超过250,000，000美元的任何扩大规模，（c）商业票据的发行，（d）与透支保护、信用证便利以及购买资金和设备融资有关的债务，（e）与（i）资本租赁和贸易、卖方、客户或供应链融资便利有关的债务，根据本条款（i）总额不超过1,000，000,000美元，（ii）外国子公司的当地信贷便利和（iii）营运资金便利（包括在每种情况下以相同的一般融资形式续展、替换或再融资）和（f）本金总额不超过1,000，000,000美元的借款的其他债务。

“违约”是指任何违约事件或任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约事件的事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

 

9

“违约贷款人”是指经行政代理人合理确定的任何贷款人，其（a）未能在根据本协议要求为此类贷款或参与提供资金之日起两（2）个工作日内遵守其为其任何部分贷款提供资金的义务（除非此种提供资金的要求受到善意争议的影响），（b）书面通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其在本协议下的任何提供资金的义务（除非此种提供资金的要求受到善意争议的影响），或已作出公开声明，大意是不打算遵守其在本协议项下的筹资义务（除非此种提供资金的要求受到善意争议）或一般根据其承诺提供信贷的协议，（c）失败，在行政代理人书面请求后三（3）个工作日内，确认其将遵守本协议有关其根据本协议为预期贷款提供资金的义务的条款；但任何此类贷款人在收到行政代理人的确认后即不再是本条款（c）项下的违约贷款人，（d）否则未能在到期之日起三个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非善意争议的主体，（e）成为破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或已有一家母公司成为破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（f）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局或其工具对该贷款人或其母公司的股权的所有权或收购而成为违约贷款人。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“境内贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“境内贷款办公室”的该贷款人的办公室，或该贷款人作为该贷款人的其他办公室可能不时通知借款人和行政代理人。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”具有第4.01节赋予的含义。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

 

10

“合格受让人”是指（i）贷款人，（ii）贷款人的关联公司，（iii）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，总资产超过10,000，000,000美元，（iv）资产总额超过10,000，000,000美元或等值相关外币的商业银行，并根据任何其他国家（或任何其他国家的任何政治分区）的法律组建（x）是经济合作与发展组织（或其任何继承者）（“经合组织”）的成员或（y）已与国际货币基金组织订立与其资产相关的特别贷款安排；但在每种情况下，该银行是通过位于其组织所在国或本条款（四）所述其他国家的分支机构或机构行事，（五）属于经合组织成员国的任何国家的中央银行，（六）从事制造的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金（无论是公司、合伙企业、信托或其他实体），在其正常业务过程中为自己的账户购买或以其他方式投资商业贷款，且总资产超过10,000，000,000美元或等值的相关外币，（vii）任何经批准的基金和（viii）经行政代理人批准的任何其他人，以及（除非违约事件已经发生并仍在继续的）借款人，不得无理拒绝或延迟此类批准；但借款人、借款人的任何关联机构或个人均不符合资格作为合格受让人。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦，或任何危险材料的管理、释放或威胁释放或暴露。

“环境责任”是指信贷集团因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或赋予其持有人购买或收购任何此类股权的其他权利。

“股票发行”指向任何人发行借款人或其任何子公司的任何股权（包括股票挂钩证券），但股票发行除外（a）根据员工股票计划或针对员工和董事的其他福利或激励安排，（b）向借款人的任何子公司或由借款人的任何子公司向借款人或借款人的任何其他子公司，（c）董事的合格股份，（d）作为允许的收购或投资中的直接对价，以及（e）与期权或认股权证的转换有关。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

 

11

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条和根据该条就计划（30天通知期被豁免的事件除外）发布的条例的定义，（b）就任何计划而言存在“累积资金短缺”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免，或产生有利于PBGC或借款人财产计划或任何ERISA关联公司的任何留置权，（c）依据《守则》第412（d）条或《ERISA》第303（d）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任，（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知，（f）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任，或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“事件”具有重大不利变化定义中赋予该术语的含义。

“违约事件”具有第7条赋予该词的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项，（a）因行政代理人或该贷款人或其他收款人（视情况而定）与征收该等税款的司法管辖区之间的任何目前或过去的关联而征收、扣除或扣留的任何税款（但仅因执行和履行，强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或收取任何款项），（b）美国征收的任何分支机构利得税或任何外国司法管辖区征收的任何类似税款，（c）就外国贷款人而言，在该外国贷款人作为本协议一方的任何时间交付国内税务局表格和第2.16（e）节所述的第2.16（e）节证书（如适用）时，可归因于该外国贷款人未能、无力或无资格而征收、扣除或预扣的任何税款（i），除非该外国贷款人的失败是由于在该外国贷款人成为本协议一方之日或该外国贷款人变更其适用的贷款办事处之日（如有的话）之后发生的税法变更，或（ii）根据转让给该外国贷款人并成为本协议一方之时有效的法律施加的变更，除非该外国贷款人的转让人在该转让时有权，根据第2.16（a）和（d）节FATCA产生的税款，从借款人收到与此类应计金额有关的额外付款。

“现有信贷协议”指截至2023年5月31日，借款人、其贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间的5年期信贷协议，该协议在生效日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

 

12

“到期时间”具有项目泰国交易协议中赋予的含义。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、其任何法规或官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、根据上述条款订立的任何政府间协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算出的利率，按NYFRB网站上不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果按照上述规定确定的联邦基金有效利率否则将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指花旗集团 Global Markets Inc.与借款人之间日期为本协议日期的费用函。

任何人的「财务主任」指该人的首席财务官、首席会计主任或司库、助理司库或该人的任何高级人员，而该高级人员继承其全部或实质上全部责任。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率和调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.00个百分点。

“外国贷款人”是指非美国人的任何贷款人或费用信函项下任何付款的任何收款人。

“融资债务”是指债务（其定义（g）条规定类型的债务除外）。

“融资日期”是指根据第2.06节向借款人提供借款资金的日期。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府权力机构”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

 

13

任何人（“担保人”）或由任何人（“担保人”）作出的“保证”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）保证或具有保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁物业或服务，以确保该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中存放或托收的背书。

“危险材料”是指所有放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质或其他废物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或此类交易的任何类似交易或组合。

任何人的“债务”是指（a）该人就所借款项或以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（b）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付往来账款除外，（c）该人的所有资本租赁义务，（d）该人的任何财产上的留置权所担保的（或该债务的持有人有现有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，无论该等债务是否由该人承担，（e）由该人担保的其他人的所有债务，（f）与应该人要求设立或签发的银行承兑汇票或信用证或类似票据有关的所有偿付义务或其他义务（或有义务除外），以及（g）该人在套期保值协议下的净负债。

“抵补税”是指排除税种以外的税种。

“受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“指数债”是指借款人借款的优先、无担保、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。

“信息”具有第9.12节赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求的实质形式应为附件 C或经行政代理人批准的任何其他形式。

 

14

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每一计息期的最后一天，该借款是该借款的一部分，如果是期限基准借款，其计息期超过三个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该计息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月发生，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.13（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“联席牵头安排人”指Citibank，N.A.、Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.及高盛 Sachs Bank USA，分别以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就本协议进行。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

“责任”或“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、抵押、产权负担或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方对该证券的任何购买选择权、认购或类似权利。

“贷款文件”指本协议、票据（如有）、费用函。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

 

15

“重大不利变化”是指自2025年12月31日以来，发生了任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、发生或事实状态（每一项，“事件”）或已经或将被合理预期单独或合计产生重大不利影响的事件，但借款人截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的任何事项所产生的任何影响除外，2025年（此类报告的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分的披露或此类报告中的任何其他披露在性质上具有类似预测性或前瞻性的范围内的披露除外）在确定是否已发生重大不利影响时不应予以考虑。

“重大不利影响”是指对（a）信贷集团作为一个整体的业务、状况（财务或其他）或经营，（b）借款人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何义务的能力，或（c）贷款人或行政代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“到期日”是指融资日期后364天的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高额”具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净现金收益”是指：

（a）就任何资产出售而言，借款人及其子公司就该资产出售实际收到的所有现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）收益（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或其他方式通过延期支付本金而收到的任何现金或现金等价物的收益，但仅限于收到时）的总额，扣除（i）出售成本和费用，包括所有合理的律师费、会计师费、经纪费、咨询费和其他惯常费用和佣金，所有权和记录税费用以及与此相关的其他合理费用和开支，（ii）因此而支付或合理估计应支付的所有税款（包括从在美国境外组织的子公司汇回此类现金收益所产生的税款），（iii）根据对此类资产的任何留置权条款，就受此类资产出售约束的任何资产所担保的任何债务所需支付的所有款项，（iv）因该资产出售而须向附属公司或合营企业的少数股东或在该资产出售中处置的资产中拥有实益权益的任何其他人（借款人或其任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款，（v）借款人或其任何附属公司根据公认会计原则为购买价格或类似调整、赔偿或负债（或有或有或有其他情况）设立的任何储备金的金额，合理估计与该资产出售有关的应付款项（条件是，在从该储备中释放任何该等金额的范围内和当时，该等金额应构成现金收益净额）和（vi）根据证明任何该等资产出售的文件建立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或对与任何该等资产出售相关的购买价格的调整（条件是，只要任何金额从该等代管中释放给借款人或子公司，该等金额扣除任何相关费用后应构成现金收益净额）；和

（b）就任何股票发行或债务发行而言，借款人及其附属公司就该等股票发行或债务发行（视属何情况而定）实际收取的所有现金收益的总额，扣除与此有关的合理费用、开支、成本、承销折扣和佣金，以及扣除已支付或合理估计因此而应支付的税款。

 

16

“注”具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似税款，这些税款是由借款人成立、组织、管理和控制或以其他方式与贷款文件有关的司法管辖区的政府当局征收的，或以其他方式与贷款文件有关（但不仅仅是由于订立、履行任何义务、收取任何款项或执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利）。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.06（c）（i）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）（ii）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可证券化”是指信贷集团的任何成员出售或以其他方式转让对该人无追索权的任何交易（证券化交易中惯常的违反代表和其他有限追索权的情况除外），（a）以该应收账款、权利或资产借款，或（b）将该等应收账款、权利或资产出售给一个或多个第三方购买者的应收账款、权利或资产的应收账款或其他当前或未来的受付权以及与其直接相关的资产的权益。

 

17

“人”是指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、信托、合营企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构、工具或政治分支机构。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“交割前资金金额”具有第2.06（b）节中赋予该术语的含义。

“交割前融资日期”是指在预期交割日期之前的1个或2个工作日（由借款人选择）的日期。

“结账前资金选择”是指借款人选择在结账前资金日将结账前资金金额安排给借款人。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“主要设施”是指借款人或任何子公司拥有或租赁的位于美国大陆或波多黎各境内的任何仓库或办公楼、任何制造或加工厂或任何研究设施（连同其架设的土地及其部分组成的固定装置），但任何此类仓库、办公楼、厂房或研究设施或其部分由工业发展或污染控制债券融资或借款人认为，对借款人及其被视为一个实体的子公司开展的全部业务不具有重大意义。

“项目泰国收购相关条件”是指第4.02（a）、（c）和（d）节规定的条件。

“Project Thailand Target”指Terns Pharmaceuticals, Inc.

“Project Thailand交易”指（i）借款人根据Project Thailand交易协议直接或通过一个或多个子公司收购Project Thailand Target的股本，以及（ii）支付与此相关的费用和开支。

“Project Thailand交易协议”指Terns Pharmaceuticals, Inc.、默沙东 Sharp Dohme LLC和Thailand Merger Sub，Inc.于2026年3月24日订立及相互间订立的若干合并协议及计划，其日期可能会不时修订、修改、补充、重述或取代。

 

18

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.18节赋予的含义。

“季度日期”是指每年每年3月、6月、9月和12月的最后一天，其中第一天应为本协议日期后的第一个此类日期；但如任何该等日期不是营业日，则该季度日期应为下一个前一个营业日。

“评级”是指标准普尔评级集团（Standard & Poor’s Ratings Group，Inc.）或穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）根据本协议对364天延迟提取定期贷款工具授予的评级，或者，如果未授予此类评级，则授予指数债务的评级。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该设定前四（4）个营业日，或（3）如果该基准既不是期限SOFR利率也不是Daily Simple SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管当局”具有第9.12节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“规定贷款人”是指，在任何时候，根据第2.19条的规定，贷款人在任何时候（i）在融资日期发放贷款之前，承诺占当时总承诺的50%以上，以及（ii）在融资日期为贷款提供资金时及之后，本金总额占当时所有未偿还贷款本金总额50%以上的贷款，但任何违约贷款人的贷款和承诺在任何时候确定规定贷款人时应不予考虑。

 

19

“法律要求”是指，就任何人而言，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约或条例或任何政府当局的任何命令，或该人或该财产受其约束的任何法律、条约或条例，以及该人的公司注册证书、章程或其他组织或管理文件。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“受限制证券”具有第6.01（a）节赋予该术语的含义。

“受限子公司”是指：

（a）任何附属公司（i）其实质上全部财产位于或实质上全部业务在美国大陆或波多黎各境内进行，及（ii）拥有或租赁主要设施；及

（b）任何附属公司，其实质上全部财产由本段（a）条所述附属公司的股本或证券组成。

但条件是，“受限制的子公司”一词不应包括证券化实体或主要从事租赁或分期应收账款融资、提供信贷或财务公司进行的其他性质的活动或主要从事为借款人在美国大陆以外的业务提供资金的任何子公司，或其财产的主要部分由一个或多个普通或有限合伙权益组成的任何子公司，只要该权益不代表该合伙企业总所有权权益的50%以上；但前提是，如果在任何时候对前述（a）或（b）条中是否描述了一家子公司有疑问，则该事项应由借款人为本协议的所有目的确定。

“返回日期”具有第2.10（d）节赋予该术语的含义。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜）。

 

20

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部和美国国务院外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或其他相关制裁当局，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或以其他方式控制的50%或以上的人，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会。

“第2.16（e）节证书”具有第2.16（e）节赋予该术语的含义。

“证券化实体”系指由借款人或其一个或多个关联公司组成或在其指示下与许可的证券化有关的任何实体，目的是在适用法律切实可行的范围内将该实体的资产和负债与任何其他人（包括但不限于借款人及其关联公司）的资产和负债隔离开来。

“重要子公司”是指在任何时候，截至该时间满足于本协议日期生效的美国证券交易委员会S-X条例第1-02（w）条要求的子公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特定陈述”指第3.01（a）、3.01（b）、3.02、3.03节（仅涉及不违反借款人的组织或管理文件或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何文件或文书，证明已承担或未偿还本金超过350,000，000美元的债务）、3.04、3.10、3.11和3.15节（仅限于不违反其中提及的法律的收益用途）中就借款人作出的陈述和保证。

「特定交易协议陈述」指，就Project Thailand交易协议而言，Project Thailand交易协议中由Project Thailand目标公司作出或就Project Thailand目标公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人有权（考虑到任何补救权）终止其在Project Thailand交易协议项下的义务或因违反Project Thailand交易协议中的一项或多项此类陈述和保证而拒绝完成Project Thailand交易项下的义务。

 

21

“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，其至少大多数已发行有表决权股份当时由母公司直接或间接拥有或控制，或由母公司的一个或多个子公司拥有或控制，或由母公司和一个或多个子公司拥有或控制。

“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何政府当局征收的任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“定期基准贷款办公室”的办公室（如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室），或该贷款人作为该贷款人的其他办公室可能不时通知借款人和行政代理人。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款以及对于任何与适用利息期可比的期限，在该期限开始前两（2）个与适用利息期可比的美国政府证券营业日上午5：00左右（芝加哥时间）的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止贷款人”具有第2.08（d）节规定的含义。

 

22

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未提取费用”具有第2.11（a）节赋予该术语的含义。

“未提取的费用支付日期”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“美国”和“美国人”分别具有《守则》第7701（a）（9）条和第7701（a）（30）条规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予的含义。

“有表决权股票”是指某人的股权，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事或行使类似职能的人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节借款类型。为本协议的目的，借款按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”是由定期基准贷款组成的借款，“RFR借款”是由RFR贷款组成的借款）。贷款也可以按类型分类和参考（例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”）。

 

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第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。

第1.05款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或就其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上或股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

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第1.06款[保留]。

第1.07款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

信用

第2.01款承付款项。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在一次提款中向借款人提供本金总额不超过该贷款人承诺的贷款。每一贷款人的承诺应在该等贷款或贷款作出后自动减至零，该等贷款或贷款在该贷款人作出该等贷款或贷款后立即生效。该等承诺不属循环性质，根据本协议借入及偿还或预付的金额不得再借。尽管有上述规定，除非获得所需贷款人的批准，否则在控制权变更停顿期根据本协议第2.07（d）条生效期间，借款人不得根据本协议请求任何贷款。

第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款（为免生疑问，包括任何结账前的融资金额）应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.12条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本条提出要求。每个贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何定期基准贷款；但（i）任何行使此类选择权不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，以及（ii）就该贷款人的关联机构提供的任何此类贷款而言，该贷款人根据第2.14条或第2.16条无权获得比如果贷款人本应获得的更多的付款，而非该附属公司，为该贷款提供资金，而该贷款人无权就该贷款的任何付款或就该贷款获得第2.16条的利益，除非该附属公司遵守

第2.16（e）条犹如是贷款人一样。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR借款时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过总数十（10）次。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

 

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第2.03节借款请求。为请求借款，借款人应在期限基准借款的情况下，不迟于上午11：00（纽约市时间）提交借款请求（a）（i），或在RFR借款的情况下，不迟于上午11：00（纽约市时间），在提议借款的日期前三（3）个美国政府证券营业日，或在ABR借款的情况下，不迟于上午11：00（纽约市时间）五（5）个美国政府证券营业日或（b），将此请求通知行政代理人，不迟于拟议借款之日上午11时（纽约市时间）。每一项此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；但任何借款请求可能以项目泰国交易的完成为条件。每份此类书面借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（ii）要求借款的总额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）此类借款是ABR借款还是定期基准借款（或仅在根据第2.13节适用的范围内，是RFR借款）；

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；及

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.06条的规定。

为免生疑问，除非符合第2.13节的规定，否则不得将任何借款作为RFR借款。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款[保留]。

第2.05款[保留]。

第2.06节借款的资金筹措。（a）如未作出结账前资金选择，每名贷款人须在拟议的贷款日期将其根据本协议拟作出的每笔贷款，如属定期基准借款，则须在（x）中午12时（纽约市时间）及ABR借款的情况下（y）下午1时（纽约市时间）电汇即时可用资金至其最近藉通知贷款人为此目的指定的行政代理人的帐户。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款。

（b）尽管有前述第2.06（a）条的规定，如已作出交割前融资选择，则在完全满足（或根据第9.02条豁免）第4.02条所载条件（泰国项目收购相关条件除外）的情况下，各贷款人将在交割前融资日期以电汇方式提供其根据本协议拟作出的每笔贷款

 

26

在上午11：00（纽约市时间）前立即将可用资金存入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户（此类金额，“结账前资金金额”）。行政代理人将通过及时将如此收到的金额以同类资金记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，在收盘前供资日营业结束时向借款人提供收盘前供资金额。为免生疑问，（x）结账前供资额的资金应构成借款人的借款，并应根据第2.12（a）节产生利息，直至该金额已由借款人根据第2.10（d）和（y）节在归还日期归还，贷款人的承诺应在结账前供资日作出贷款时自动且不可撤销地终止，且不应在根据第2.10（d）或（e）节偿还任何供资额时恢复。如果进行了交割前资金选择，并在交割前资金日为贷款提供了资金，或者由于到期时间尚未发生而导致贷款获得资金、交割日期延迟，则借款人应在交割日期（x）发生时立即书面通知行政代理人，并（y）向行政代理人交付一份截止日期并由借款人负责官员签署的证明，证明项目泰国收购相关条件已得到满足。

（c）除非行政代理人应在任何借款的拟议日期之前（或在ABR借款的情况下，在此类借款日期的下午1：30（纽约市时间）之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.06（b）款（a）项在该日期提供了该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.07款利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款，则借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求时将该选择通知行政代理人。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。

 

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（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（ii）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（iii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iv）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款（或仅在根据第2.13条适用的范围内，是RFR借款）；和

（v）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

为免生疑问，任何利率选择请求均不得选择RFR借款，除非符合第2.13节的规定。如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付关于定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）未经要求的贷款人事先同意，不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，（a）每笔定期基准借款和（b）每笔RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08款终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于承诺终止日期终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款；但每次减少承付款的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元。

（c）承诺应自动立即减少，金额等于（i）在生效日期或之后但在截止日期或截止前融资日期（如适用）之前已生效的任何债务发行的承诺总额，以及（ii）借款人或任何子公司从任何债务发行中收到的现金收益净额的100%（但不重复在上述第（i）款下的承诺生效时的任何减少承诺），在生效日期或之后但在生效日期之前的股权发行或资产出售

 

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截止日期或截止前筹资日期，视情况而定。借款人应在借款人或任何附属公司收到该等现金净收益或该等承诺的有效性（视情况而定）时（无论如何应在其三（3）个营业日内）及时向行政代理人发出书面通知。

（d）借款人须将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条第2.08（d）段（b）款作出的承诺，并须在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条第2.08（d）款交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（e）控制权变更：

（ii）如上文第2.01条所述，除非获规定贷款人批准，否则借款人不得根据本协议要求任何贷款，而控制权变更停顿期须依据本条第2.08（e）条生效。在符合以下条款所列程序的情况下

（ii）根据本条第2.08（e）款，在发生控制权变更及下文所述的二十（20）天通知期届满时，每名贷款人有权终止其根据本协议作出的承诺，并要求借款人全额预付（且借款人同意如此预付）该贷款人的未偿还贷款（该金额为“控制权变更预付金额”），加上截至预付款之日的应计和未付费用及利息（如有），以及根据本协议和其他贷款文件应向该贷款人承担的所有其他义务。

（iii）一旦发生任何控制权变更，行政代理人须同时向所有贷款人寄发或邮寄通知（“控制权变更通知”），向每名贷款人提供其在本条2.08（e）项下的权利的通知，为期二十（20）个历日，以评估控制权变更，并确定该贷款人是否将终止其承诺并接受支付控制权变更预付款金额，或该贷款人是否将在该控制权变更后继续作为本协议项下的贷款人。自该控制权变更生效之日起并持续至该二十（20）天通知期届满的期间，在此称为“控制权变更停顿期”。除非获得所需贷款人的批准，否则在控制权变更停顿期根据本条2.08（e）生效期间，借款人不得要求根据本协议提供任何贷款。

（iv）选择终止其承诺并根据本条第2.08（e）款预付其贷款的贷款人应按控制权变更通知中的指示如此通知行政代理人；但任何贷款人未能及时作出回应应被视为构成该贷款人选择终止其承诺并接受提前偿还其贷款。在控制权变更停顿期届满之日，（a）所有选择终止其承诺的贷款人（“终止贷款人”）须按第9.01条指明的地址将其票据（如有）交还行政代理人，（b）终止贷款人持有的所有票据（如有）须由借款人注销，而该

 

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借款人应将适用的控制权变更预付款金额支付给行政代理人，由终止贷款人承担，以及终止贷款人在本协议和其他贷款文件项下应承担的所有其他义务，（c）终止贷款人在本协议项下的承诺应予终止，合计承诺应自动减少等于如此终止的承诺总额的金额，以及（d）那些选择不终止其承诺的贷款人的承诺应自动继续。

第2.09节偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的贷款本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目及每名贷款人所占的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条第2.09（d）款（b）或（c）项维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可通过行政代理人要求其提供的任何贷款以本票作为证据。在此情况下，借款人应通过行政代理人编制、执行并向该贷款人交付一张应付该贷款人及其注册受让人的本票，并采用经行政代理人批准的格式（每张该等本票，“票据”）。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后），均须以一张或多张以该格式须支付予收款人及其注册转让人的票据作为代表。

第2.10节提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.10条（b）款作出事先通知。

（b）借款人应在（1）定期基准借款提前还款或（2）RFR借款提前还款日期前三（3）个工作日的上午10：00（纽约市时间）或在ABR借款提前还款日期前五（5）个工作日的上午11：00（纽约市时间）或（ii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期的上午10：00（纽约市时间），通过电话（通过电传或电子邮件确认）将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.08条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则该提前还款通知可

 

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如该终止通知根据第2.08条被撤销，则予以撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.12节要求的应计利息。

（c）如果借款人或其任何子公司收到在截止日期或截止前融资日期（如适用）或之后完成的任何债务发行、股权发行或资产出售所产生的任何现金收益净额，则借款人应在不迟于该事件发生后三（3）个工作日内，以相当于该现金收益净额的100%的金额预付未偿还贷款（在其范围内）。

（d）如果融资日期已经发生，如果项目泰国交易未在到期时间（“归还日期”）的两（2）个工作日内完成，借款人应在紧随归还日期之后的第一个工作日偿还贷款本金总额以及截至归还日期的应计利息。

（e）如果融资日期已经发生，如果项目泰国交易协议已由借款人根据其条款（或在借款人书面确认后）以签署的书面形式终止（此类事件的发生，即“替代归还日期”），则借款人应在此类事件发生后的三（3）个工作日内，将贷款本金总额连同由此产生的利息偿还至替代归还日期。

第2.11款费用。（a）借款人同意向各贷款人账户的行政代理人支付未提取费用（“未提取费用”），该费用应在2026年7月30日（含）至但不包括该贷款人的承诺终止或到期之日（“未提取费用支付日”）期间按0.02%的利率累计（包括在资金支付日发生时及由于发生时），并应在未提取费用支付日全额支付。未提取的费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数（如上所述确定）支付。借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向有权获得费用的人支付应支付的费用。

（b）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人，以便在未提取费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率计息。

（b）构成每项定期基准借款的贷款须按年利率计息，利率相等于就该等借款而生效的利息期的经调整的定期SOFR利率加上（i）自生效日期（包括生效日期）至百八十日期的期间内的0.50%

(180)

自资助日期起计的天数及（ii）其后的0.75%。

（c）每笔RFR贷款（在根据第2.13条适用的范围内）的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上（i）0.50%，在自生效日期（包括生效日期）至自提供资金日期起一百八十（180）天的期间内，以及（ii）其后的0.75%。

 

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（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未获支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款规定的该贷款另适用的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个付息日及到期日支付，但（i）依据本条第2.12条（c）款应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前有任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。为免生疑问，如已作出交割前供款选择，则应自供款日起计提交割前供款金额的利息。

（f）参照定期SOFR利率或每日简单SOFR和本协议项下的备用基准利率计算的利息应按一年360天计算，但仅在备用基准利率以最优惠利率为基础时才参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.13节备用利率。（a）除本条第2.13条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外：

（ii）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），在该利息期或（b）在根据本条第2.13条采用经调整的每日简单SOFR作为基准后的任何时间，不存在确定经调整的每日简单SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），不存在确定适用的经调整的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（iii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在根据本条第2.13条采纳经调整的每日简单SOFR作为基准后的任何时间，调整后的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在此类借款中包含的发放或维持其贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在

 

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关于相关基准和（y）借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，（1）任何利息选择请求请求请求请求将任何定期基准借款转换为或延续任何定期基准借款作为定期基准借款，以及请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.13（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.13（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；但如果引起这种通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.13（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.13（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上文第2.13（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生任何基准转换事件、实施任何基准替换、（iii）任何基准替换符合变更的有效性、（iv）移除或恢复

 

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根据下文（f）条规定的基准的任何期限和（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.13款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的定期基准借款或RFR借款请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.13款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.14节增加费用；违法。（a）如法律发生任何变化，应：

（ii）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；或

 

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（iii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或由该贷款人作出或参与其中的定期基准贷款或RFR贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换为或维持任何定期基准贷款或RFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或由其提供的贷款，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）如在本协议日期后，法律的变更须使任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本，须缴付任何税项（对任何借款人根据本协议所作的任何付款或就其所作的任何付款而征收的税项除外），其结果须增加该贷款人作出、持续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（d）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。在确定此类金额时，此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（e）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条2.14就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但如任何法律变更使任何贷款人按照本协议的设想提供或维持定期基准贷款或RFR贷款或在适用的银行间市场获得定期基准贷款或RFR贷款的资金成为非法，则（i）该贷款人应迅速通知行政代理人

 

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及其借款人，（ii）该等贷款人根据本协议作出定期基准贷款或RFR贷款以及继续进行定期基准贷款或RFR贷款的义务应随即终止，及（iii）该等贷款人的定期基准贷款或当时未偿还的RFR贷款应在该等定期基准贷款或RFR贷款的当期利息期的最后一天（或在法律可能要求的较早日期）转换为ABR贷款。

第2.15节中断资金支付。如（i）在每宗个案中支付任何定期基准贷款或RFR贷款的任何本金，但适用于其的利息期的最后一天除外（包括由于第2.08（d）条或违约事件或可选择或强制提前偿还贷款），（ii）在每宗个案中转换任何定期基准贷款或RFR贷款，但适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期（无论该通知是否可根据第2.10（b）条被撤销并根据该条被撤销）继续或预付每种情况下的任何定期基准贷款或RFR贷款，或（d）在每种情况下的任何定期基准贷款或RFR贷款的转让，但因借款人根据第2.18条提出请求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每一贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（i）如果没有发生此类事件，按本应适用于此类贷款的调整后的定期SOFR利率，在该事件发生之日起至当时该利息期最后一天期间（或在未能借款的情况下，转换或继续，在本应是此类贷款的利息期）的期间内，超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则按该贷款人将出价的利率计算。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.16节税收。（a）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何及所有付款，均应免缴、清缴和不扣除任何税款，除非法律（或其解释或行政管理）要求扣除该等税款；但如法律（或其解释或行政管理）要求借款人或行政代理人从该等付款中扣除任何弥偿税款或其他税款，则（i）应付款项须视需要增加，以便行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除该等获弥偿税款或其他税款（包括扣除该等获弥偿税款或适用于根据本条第2.16（a）条须支付的额外款项的其他税款后，收取相等于其在没有作出该等获弥偿税款或其他税款的扣除后本应收取的款项，（ii）借款人或行政代理人须作出该等扣除该等获弥偿税款或其他税款，（iii）借款人或行政代理人应根据适用法律及时向相关政府主管部门支付扣除的全部款项。

（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后三十（30）天内向行政代理人及每名贷款人作出赔偿，而该书面要求须在行政代理人或该贷款人收到任何获弥偿的书面要求付款之日起六十（60）天内作出

 

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有关政府当局的税项或其他税项，就行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应付或支付的该等弥偿税款或其他税项（包括就根据本条第2.16（c）款须予征收或主张征收或可归因于根据本条须予支付的款项的弥偿税款或其他税项），或须扣留或扣除向该行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）支付的款项，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理的自付费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的载明该等付款或赔偿责任的数额的证明，以及合理详细地载明该等数额的确定方式的证明，应为该等付款或赔偿责任无明显错误的确凿证据。

（d）在借款人向任何政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）任何属于美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税。

（f）每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议缔约方之日或之前，以及在该外国贷款人更改其适用的贷款办公室（如有）之日或之前，向该借款人和行政代理人交付（i）两（2）份妥为签立和妥为填妥的国内税务局表格W-8ECI或W-8BEN-E或W-8BEN（就所得税条约的利益而言）或后续表格，证明该外国贷款人有权就根据贷款文件向其支付的所有款项获得美国预扣税的完全豁免，或（ii）如果该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，则（x）上述第（i）条中提及的表格，证明该外国贷款人有权就根据贷款文件向其支付的所有款项获得美国预扣税的完全豁免，或（y）两份妥为签立及妥为填妥的美国国家税务局W-8BEN-E或W-8BEN表格（或后续表格），以及一份大致为附件 D格式的妥为签立的证明书（任何该等证明书，即“第2.16（e）条证明书”）；但如外国贷款人就美国联邦所得税而言未被归类为公司，该外国贷款人应采取任何必要行动，并应向借款人和行政代理人交付所有额外（或替代）美国国税局表格和第2.16（e）节证书，以充分确立该外国贷款人有权就根据贷款文件向其支付的所有款项获得完全豁免的美国预扣税（包括促使其合伙人、成员、受益人或所有者或其受益所有人采取任何行动并交付任何美国国税局表格和第2.16（e）节证书，以确立此类豁免）。此外，每一外国贷款人应在任何此类国内税务局表格或该外国贷款人先前根据本条2.16（e）交付的第2.16（e）节证书过时、不准确或无效时，立即向借款人和行政代理人交付此类国内税务局表格和第2.16（e）节证书（如适用），除非该外国贷款人无法合法交付此类国内税务局表格或第2.16（e）节证书。尽管有上述规定，如果根据在外国贷款人成为本协议当事人之日生效的法律，或在外国贷款人变更其适用的贷款办事处之日（如有的话），该外国贷款人是

 

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在法律上无法就根据贷款文件将向其支付的所有款项交付其完全免除美国预扣税的证明，该外国贷款人应就其根据贷款文件将向其支付的所有适用款项交付其有权获得任何适用的美国预扣税降低税率的证明，并且该证明应被视为满足交付第2.16（e）节证书的要求；但是，前提是，对根据贷款文件向其支付的任何款项征收的任何美国预扣税，其税率不超过该外国贷款人第2.16（e）节证书中规定的税率，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，应构成“不包括税”。

（g）每名贷款人须在书面要求后三十（30）天内，分别向行政代理人作出赔偿，而该书面要求须在行政代理人收到有关政府当局提出的支付任何获赔偿税款或其他税款的书面要求之日起六十（60）天内，就（i）该等获赔偿税款或可归属于该贷款人的其他税款的全额（但仅限于借款人尚未就该等获赔偿税款或其他税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的条文的任何税项，及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税项（在每宗个案中）由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人向该贷款人交付的载明该等付款或赔偿责任金额的证明，以及合理详细地载明该等金额的确定方式的证明，应为该等付款或赔偿责任无明显错误的推定证据。

（h）如果根据本协议或任何转让和假设向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.16（g）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（i）每一贷款人同意，在根据本条提出要求前，应作出合理努力（与其法律和监管限制一致）指定不同的适用贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，前提是作出此类指定或转让将避免需要或减少此后会产生的任何额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会要求该贷款人承担成本或费用，或法律或监管不利，由这样的贷款人确定为重要的。在任何适用的贷款办事处或转让发生任何该等变动时，该贷款人须向行政代理人及借款人提供或安排向其提供第2.16（e）及2.16（g）条所指明的适当表格及文件。

 

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（j）如借款人依据本条第2.16条就行政代理人支付任何额外款额或弥偿款项，任何贷款人、行政代理人或该等贷款人须作出合理努力，以取得对其就该等付款而承担的税务责任的退税或抵免；但如（i）其处于超额外国税务抵免状况，（ii）其完全酌情以诚意相信，则该行政代理人或该等贷款人并无义务作出该等合理努力，声称退款或抵免会对其造成不利的税务后果，或（iii）根据适用法律不提供此类退款或抵免额。行政代理人或者该等贷款人收到此种退款或者抵免的，行政代理人或者该等贷款人应当及时向借款人支付经行政代理人或者该等贷款人合理认定等于该行政代理人或者该等贷款人因借款人支付此种款项而获得的净税收利益的数额。本条第2.16（i）款所载的任何规定均不得要求行政代理人或该贷款人向借款人或任何其他当事人披露或详细说明其计算任何净税收优惠金额的依据或本条第2.16（i）款第一句但书中提及的确定依据。

（k）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第2.17节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）借款人须在到期日期中午12时（纽约市时间）前，以即时可动用的资金，在不抵销或反申索的情况下，支付其根据本协议须支付的每笔款项（不论本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16条须支付的款项，或其他款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人，但根据第2.14、2.15、2.16或9.03节支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息和费用的数额按比例使用；（ii）其次，用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等各方之间按照当时应支付给该等各方的本金数额按比例使用。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，

 

39

（二）本款规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.06（b）、2.17（d）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.18节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.14条应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人（i）根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须依据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局付款，（ii）成为违约贷款人，或（iii）拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，而该等修订、放弃或其他修改须取得比规定贷款人更大百分比的同意，而该等修订、放弃或其他修改获规定贷款人同意，则借款人可，在通知该贷款人和行政代理人后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.04节所载的限制，由借款人或替代贷款人支付处理和记录费用）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受此种转让）；但（w）借款人应已收到行政代理人对此种转让的事先书面同意（在根据第9.04条或“合格受让人”定义原本需要此种同意的范围内），不得无理拒绝同意，（x）该贷款人应已收到

 

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从受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）（在违约贷款人的情况下，为免生疑问，不包括该违约贷款人根据第2.19条无权获得的任何金额）支付相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的金额，（y）就根据第2.14条提出的赔偿申索或依据第2.16条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致日后减少或消除该等赔偿或付款；而（z）就上文第（iii）条而言，该受让人同意该等修订、放弃或其他修改。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

第2.19节违约贷款人。贷款人成为违约贷款人的，只要该贷款人是违约贷款人，就适用下列规定：

（b）根据第2.11（a）条，该违约贷款人的承诺的未使用部分应停止累积费用；及

（c）该违约贷款人的承诺和信贷风险不应包括在（a）确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括对所需贷款人根据第9.02条允许进行的任何修订、放弃或其他修改的任何同意）和（b）确定该违约贷款人的承诺和信贷风险是否包括在第9.02（b）（iv）和（v）条中。

第三条

代表和授权书

在本协议项下每笔借款的生效日期和（受第4.02节的限制）的日期，借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

第3.01节组织；企业权力与权威。借款人（a）在其组织所管辖的法律下正式成立、有效存在并具有良好信誉，（b）拥有拥有和经营其所有重要财产、出租其作为承租人经营的重要财产并经营其目前从事的业务的一切必要的公司权力和权力，以及（c）在其对其财产的所有权、租赁或经营或经营其业务所要求的每一法域的法律下具有适当的外国公司资格和良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节适当授权和可执行性。借款人拥有制作和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件的完全权力和权力，授权借款人制作和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件所需的所有公司和其他行动均已妥为采取；且本协议已妥为签署和交付并构成，借款人及其其他当事方妥为签署和交付的借款人作为当事方的其他每一份贷款文件将构成、合法的，借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但在每种情况下，可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制以及一般的衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

 

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第3.03节无冲突。借款人订立和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件以及贷款收益的使用，不会也不会违反法律的任何重大要求或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何重大合同义务，也不会也不会导致或要求对借款人或其任何子公司的任何重大财产设定或施加任何重大留置权。

第3.04节政府批准。借款人制作和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件或使本协议及其作为当事方的其他贷款文件对借款人合法、有效、具有约束力和可强制执行，不需要任何政府当局的授权、批准、许可、登记或同意。

第3.05节财务报表。（a）借款人已向贷款人和行政代理人提供（i）截至2025年12月31日的借款人及其合并子公司的合并资产负债表，以及借款人及其合并子公司于该日终了的财政年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表的副本，其中以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，说明此类财务报表在所有重大方面均公允列报，借款人及其合并子公司截至该会计年度终了时的合并财务状况和经营业绩以及（ii）借款人及其合并子公司截至2025年9月30日的合并资产负债表，以及借款人及其合并子公司于该会计季度终了时的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度相应部分的相应数字。所有这些财务报表都是按照公认会计原则编制的，一贯适用，除非其中另有说明，并在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在所涵盖的相应期间的合并财务状况和经营业绩，但须进行年终审计调整，并且在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

（b）没有发生重大不利变化。

第3.06节无违约事件。未发生违约事件，目前仍在继续。

第3.07节专利和其他知识产权的所有权。借款人及其重要子公司拥有或获得许可使用借款人及其重要子公司（作为一个整体）业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其重要子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利，但任何此类未能拥有或许可和侵权行为除外，这些权利单独或合计无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.08节诉讼。除借款人向SEC提交的文件中披露的情况外，没有任何政府当局或仲裁员针对借款人或其任何子公司或针对其各自的任何财产的诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何子公司，或针对其任何财产的诉讼、诉讼、调查或程序存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

 

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第3.09节遵守法律。（a）借款人或其任何重要附属公司均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，从而导致其承担任何环境责任，或已收到关于任何此类环境责任的任何索赔的通知，但有关导致其承担环境责任或索赔的任何此类未能遵守、获得或维持的情况除外，这些情况无法单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（b）借款人及其每个重要子公司遵守适用于其或其财产的所有法律和任何政府当局的所有条例和命令，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第3.10节投资公司法。借款人不是，也不是由经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的。

第3.11节保证金规定。借款人或其任何附属公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有U条例所指的“保证金股票”而提供信贷的业务；贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何此类保证金股票的目的，无论是即时的、附带的或最终的。

第3.12节缴税。借款人及其每一重要附属公司已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）尚未拖欠或尚未拖欠的税款除外，（b）正由适当程序善意抗辩且借款人或适用的此类重要附属公司应支付的税款除外，已根据公认会计原则或（c）在其账面上预留了足够的准备金，但不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第3.13节ERISA事件。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.14节收益的使用。借款人将使用贷款收益完成项目泰国交易，包括支付与此相关的费用和开支。

第3.15节反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及借款人所知的其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或借款人或该附属公司知悉的任何其各自的董事、高级职员或雇员，或（b）借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。

 

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第4条

条件

第4.01节生效日期。本协议自以下各项条件均满足（或根据第9.02条被豁免）之日（“生效日期”）起生效：

（b）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（在符合第9.06（b）节的规定下，该对应方可包括通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。

（c）行政代理人应已收到Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP和借款人的内部大律师或行政代理人合理满意的其他大律师的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明生效日期），在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人合理要求的与借款人或贷款文件有关的事项（费用信函除外）。借款人特此请求该律师提供该意见。

（d）行政代理人须已收到借款人的秘书或助理秘书的证明书，并附上其成立为法团的证明书及附例的副本、其良好的常备证明及借款人董事会授权执行、交付及履行本协议及其为一方的其他贷款文件的决议。

（e）行政代理人须已就每名获授权签署本协议及借款人为其一方的其他贷款文件的高级人员收到借款人的高级人员的在职证明，而该高级人员在被另一名或多名为此目的获正式授权的高级人员取代前，将担任其代表，以便就本协议、其他贷款文件及据此设想的交易签署文件和发出通知及其他通信。

（f）（ii）本协议所载的借款人的陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期（使在生效日期发生的任何借款生效）均属真实及正确；及（ii）自生效日期（使在生效日期发生的任何借款生效）起，不得发生任何违约并持续进行，而行政代理人须已收到一份日期为生效日期并由借款人的财务主任签署的证明，以确认第（i）及（ii）条所提述的事项。

（g）贷款人和行政代理人应已收到借款人在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和开票费用，包括：（x）根据费用函在生效日期当日或之前应付的费用，以及（y）偿还或支付借款人根据本协议和费用函要求偿还或支付的所有自付费用。

（h）[保留]。

（i）在贷款人至少在生效日期前七（7）天要求提供此类文件和信息的情况下，贷款人应至少在生效日期前一（1）天收到（i）银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下，a在《受益所有权条例》要求的范围内与借款人有关的受益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

 

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行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节截止日期或截止前筹资日期。每个贷款人在截止日期或截止前供资日（视情况而定）作出一笔或多笔贷款的义务，须视生效日期的发生和以下附加条件的满足而定：

（b）受限于交割前资金选择（在这种情况下，此条件应在交割日得到满足）（i）指定的陈述和指定的交易协议陈述应是真实和正确的（使在交割日发生的借款和其他交易生效）；（ii）自项目泰国交易协议之日起，不得发生任何公司重大不利影响；（iii）根据本条例第7.01（a）条或第7.01（d）条发生的任何违约事件均不得发生且仍在继续（使在截止日期发生的借款和其他交易生效）；及（iv）行政代理人应已收到一份证明，日期为截止日期，并由借款人的财务人员签署，确认第（i）、（ii）和（iii）条所述事项。

（c）行政代理人应当已按照本协议要求收到借款请求。

（d）在进行交割前资金选择（在此情况下，本条件应在交割日期满足）的前提下，行政代理人应已收到借款人首席财务官的偿付能力证明，日期为交割日期，并在交割日期发生的借款和其他交易生效后。

（e）在完成交割前筹资选举的前提下（在这种情况下，这一条件应在交割日期得到满足），项目泰国交易应已根据项目泰国交易协议与交割日期基本同步完成。

（f）行政代理人应收到（i）一份借款人及其合并子公司在筹资日期前至少九十（90）天结束的财政年度的合并资产负债表，以及借款人及其合并子公司在该财政年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，说明此类财务报表公允列报，在所有重大方面，借款人及其合并子公司根据公认会计原则（对持续经营或审计范围没有保留）一致适用的合并财务状况和经营业绩，截至该财政年度末和（二）借款人及其合并子公司截至筹资日期前至少四十五（45）天结束的三个财政季度末的未经审计的合并资产负债表和相关的合并损益表的副本，借款人及其合并子公司在随后结束的每个该等财政年度的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并附有借款人财务干事的证明，说明所述财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司按照公认会计原则一致适用的截至年底的合并财务状况和经营业绩，并为，这样的时期。

 

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（g）行政代理人应已收到借款人根据费用函在资助日期或之前应支付的所有费用。

第五条

平权盟约

只要任何贷款人有任何信贷风险敞口或本协议项下的任何承诺，借款人承诺并同意：

第5.01节财务报表。借款人将向行政代理人和各出借人提供：

（b）在借款人的每个会计年度结束后的九十（90）天内，提供一份借款人及其合并子公司在该会计年度的合并资产负债表副本，以及借款人及其合并子公司在该会计年度的相关合并收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的相应数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，说明这些财务报表在所有重大方面均公允列报，借款人及其合并子公司按照公认会计原则（不对持续经营或审计范围作保留）的合并财务状况和经营业绩，一致适用，截至该会计年度结束时和该会计年度结束时；

（c）在借款人的前三（3）个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，提供一份借款人及其合并子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以及借款人及其合并子公司在该财政年度终了部分的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并附有借款人财务干事的证明，说明所述财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司根据公认会计原则、一致适用的、截至该期间期末和该期间的合并财务状况和经营业绩，但须经正常的年终审计调整；

（d）不时迅速提供任何贷款人可能通过行政代理人合理要求的文件和其他信息，以便该贷款人遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》；和

（e）不时迅速提供任何贷款人透过行政代理人合理要求的有关借款人及其附属公司及其各自业务的其他资料。

根据第4.02（e）、5.01（a）或（b）节要求交付的文件可以电子方式交付，并应被视为在此类文件张贴的最早日期以电子方式交付，或在（i）借款人的互联网网站www.merck.com、（ii）SEC网站或（iii）借款人、每个贷款人和行政代理人可以访问的借款人合理接受的内部链接或其他相关网站（如果有的话）上提供此类文件的链接。

 

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第5.02节重大事项通知。借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：

（b）借款人知悉的任何违约的发生，以及任何违约事件的发生；

（c）可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；

（d）交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（e）借款人或其任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的可用性，或借款人向其股东一般分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的可用性。

根据第5.02（c）节要求交付的文件可以电子方式交付，并应被视为在此类文件张贴的较早日期以电子方式交付，或在（i）借款人的互联网网站www.merck.com或（ii）SEC网站上提供此类文件的链接。

第5.03节业务的存在和行为。（a）借款人（i）将保持、续期和保持完全有效，并使其合法存在生效；（ii）除非不这样做不能合理地预期会导致重大不利影响，否则将保持、续期和保持完全有效，并使其重要子公司的合法存在生效；但本条第5.03（a）款的上述规定不应被视为禁止根据第6.02条明确允许的任何合并、合并、清算或解散。

（b）除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响，否则借款人将并将促使其每个重要子公司（i）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权和特许经营权，以及（ii）确保其不从事任何对信贷集团整体而言具有重大意义的业务，信贷集团于生效日期所从事的业务及与该等现有业务有关或互补的业务除外。

第5.04款纳税义务的支付。借款人将并将促使其每个重要子公司支付其重大税款、摊款和其他政府费用，然后这些费用将成为拖欠或违约，但以下情况除外：（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金（或在美国境外有重要业务的重要子公司的情况下，在适用法域不时生效的公认会计原则），或（b）无法合理预期未能支付任何此类款项将导致重大不利影响。

 

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第5.05节财产的维修；保险的维修。借款人将并将促使其每个重要附属公司（a）将其业务中有用和必要的所有物质财产保持在良好的工作秩序和状态，但（i）普通磨损，（ii）与不动产或个人财产或改良有关的任何伤亡、损失、损坏、破坏或其他类似损失，或（iii）政府财产管理局或其任何部分或其中的权益因任何公共改良或谴责或以任何其他方式在征用权下为公共或准公共用途而取得，（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司（可能包括专属保险人）保持自我保险或保险，并保持至少在美国从事相同或类似业务的公司通常保持的金额和至少针对此类风险的其他保险，并将应行政代理人的书面请求向其提供关于如此携带的保险的合理详细信息。

第5.06节账簿和记录的维护。借款人将并将促使其每个子公司保持适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。

第5.07节探视权。借款人将并将促使其每个重要子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的代表访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录（受律师-委托人特权保护的材料以及借款人或其子公司在不违反对其具有约束力的保密义务的情况下不得披露的材料除外），并讨论其业务、运营、与其高级职员和独立会计师的财务和状况；但应向借款人合理提前通知行政代理人就上述任何一项提出的任何请求，上述任何情况均不得发生在正常办公时间之外，且上述任何一项均不得以实质上干扰借款人或该附属公司业务的正常进行的方式进行；但当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商），可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。

第5.08节遵守法律。（a）借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，包括但不限于遵守ERISA和所有环境法，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第六条

消极盟约

只要任何贷款人有任何信贷风险敞口或本协议项下的任何承诺，借款人承诺并同意：

第6.01条对主要设施的留置权。（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司设立、招致、发行、承担或担保任何由任何本金融资或任何受限制附属公司的任何股份的股票或已融资债务（该等股份的股票或任何受限制附属公司的已融资债务称为“受限制证券”）上的任何留置权所担保的任何已融资债务，但未有效规定贷款（连同（如借款人应如此决定的话）借款人或该受限制附属公司当时存在或其后创建的任何其他已融资债务排名

 

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与贷款平等）应与（或在此之前）该有担保的已融资债务同等和按比例担保，只要该有担保的已融资债务应如此担保；但前提是，上述义务不适用于由以下担保的已融资债务，并且在根据本条进行的任何计算中应将其排除在有担保的已融资债务之外：

（ii）在任何法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的任何财产或任何股份的股票或已融资债务上的留置权；

（iii）有利于借款人或任何受限制附属公司的留置权；

（iv）有利于任何政府机构的留置权，以根据任何合同或法规确保部分、进度、预付款或其他付款或其他义务，或确保为获得、建造或改进受此类留置权约束的财产的全部或任何部分成本提供资金而发生的任何已融资债务，包括但不限于确保污染控制或工业收入的留置权已融资债务或义务；

（v）对（a）在取得该等主要融资或受限制证券（包括通过合并或合并取得）时存在的任何主要融资或受限制证券的留置权，或（b）确保支付该等融资或受限制证券的全部或任何部分购买价款或建造成本，或确保在取得该等主要融资或受限制证券或任何该等建造完成或其开始商业运营之前、当时或之后120天内发生的任何已融资债务（或其部分）的留置权，以较晚者为准，为融资其全部或任何部分购买价格或建造成本的目的，前提是此类留置权仅限于此类本金融资、任何此类受限证券以及当时不构成本金融资或受限证券的任何其他财产或资产；

（vi）对任何本金融资的留置权，以确保对该本金融资的全部或任何部分的变更、修理或改进成本的全部或任何部分，或为在该等变更、修理或改进完成（以较晚者为准）之前、当时或之后一百二十（120）天内发生的任何已融资债务（或其部分）提供担保，目的是为该等成本的全部或任何部分提供资金（前提是该等留置权仅限于该等本金融资以及当时不构成本金融资或受限制证券的任何其他财产）；

（vii）任何附属公司就许可证券化作出的留置权；或

（viii）上述第（i）至（vi）条（包括）所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换）；但就上述第（i）至（vi）条（包括）所提述的任何留置权而言，该等延期、续期或更换留置权须限于担保该留置权已获延长的同一主要融资或受限制证券的全部或部分，续期或置换（加上当时不构成本金融资或受限制证券的任何其他财产），并且由此担保的已融资债务的金额不得超过在此类延期、续期或置换时如此担保的已融资债务的金额。

（b）尽管有本条（a）款的规定，借款人仍可且可允许任何受限制的附属公司设立、招致、发行、承担或担保由上文第（a）款（i）至（vii）款不例外的留置权担保的已融资债务，而无需平等和按比例为贷款提供担保；但条件是，根据本条（b）款的规定发生的所有有担保已融资债务的本金总额，加上当时正在产生、发生、发行、承担的已融资债务的本金总额，或担保且主要融资的售后回租交易的可归属债务总额不得超过合并有形资产净值的15%。

 

49

（c）由借款人或任何受限制的附属公司创设的融资债务，不得与借款人或任何其他受限制的附属公司为同一财务义务提供的同一融资债务的担保累计。

第6.02节合并、合并和出售资产。（a）除下一句允许的情况外，借款人将不会（x）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）或（y）出售、出租或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）将其全部或基本全部财产转让给任何其他人。尽管上一句（i）中规定了限制，但如果（a）借款人是在该合并生效后尚存的公司，并且（b）在该合并生效后，不应发生任何违约事件并且仍在继续，（ii）借款人可以进行任何交易以完成在生效日期后获得任何收购的监管批准所需的任何处置，并且（iii）借款人可以（i）被另一人全资收购或合并为另一人，或（ii）出售其全部或基本全部资产，则借款人可以与另一人合并，在每种情况下，只要（a）在完成此类交易之前或同时，收购人执行和/或交付行政代理人合理要求的假设协议、公司决议、法律意见和类似文件，以及（b）借款人遵守第2.08（d）节规定的控制权变更程序和要求。

（b）行政代理人有权收取借款人执行人员的证明书，作为确证，证明任何出售、租赁或其他转让以及本条所准许或规定的任何假设均符合本条的条文。

第6.03节[保留]。

第6.04款收益用途。借款人不会要求任何借款，借款人及其附属公司不得使用，借款人应尽合理最大努力确保借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或便利任何活动的目的，在每种情况下，与任何被制裁人或与任何被制裁国的业务或交易，除非在制裁或（c）允许的范围内，以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生下列一项或多项事件（此处称为“违约事件”），并且仍在继续：

（b）（ii）借款人在按照本协议条款到期时，不得支付任何贷款的任何本金，或（ii）借款人在按照本协议条款到期时，不得支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他款额（本条第（i）款所提述的款额除外），而本条第（ii）款所提述的该等未获补救的情况须持续三（3）个或更多营业日；

 

50

（c）（ii）借款人须不遵守或履行第5.02条或（就合法存在而言）5.03条或第6条或（ii）条所载的任何契诺、条件或协议，或（ii）借款人须不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）或（b）（i）条所指明者除外），而本（ii）条所提述的该等未获补救的情况须持续30天或以上；

（d）由借款人或代表借款人在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或其任何修订或修改中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在根据本协议第3条、第5.01或5.02条或任何其他贷款文件或任何该等修订或修改规定在任何时间须提供或存档的任何报告、证明书、文件或财务或其他报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出之日或截至作出之日在任何重大方面不正确或具有误导性；

（e）（ii）借款人或其任何重要附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（x），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（y）寻求委任接管人、受托人、托管人，保管人或类似官员为其或其全部或任何实质部分财产，或借款人或任何该等重要附属公司，应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应针对借款人或任何该等重要附属公司展开任何案件、程序或上述第（i）款所述性质的其他行动，而该等案件、程序或行动导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或仍未被驳回，为期六十（60）天或更长时间未解除或未解除保税；或（iii）须针对借款人或任何该等重要附属公司展开任何寻求针对其全部或任何实质部分财产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的个案、程序或其他行动，而该等个案、程序或行动导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得已被撤销、解除，自其进入后六十（60）天内中止或担保以待上诉；或（iv）借款人或任何该等重要附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何作为；或（v）借款人或任何该等重要附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力支付其到期债务；

（f）ERISA事件发生时，与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（g）须针对借款人或其任何重要附属公司或其任何组合订立一项或多于一项有关支付款项的总金额为350,000，000美元或以上的判决或命令，而该等判决或命令须在连续三十（30）天或以上的期间内保持未获解除，期间执行不得有效中止或撤销；但根据本条（f），任何该等判决不得构成违约事件如果并在（i）该判决的金额由被告与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且（ii）该保险人已获通知，且没有以书面对为支付该判决而提出的索赔（或索赔金额）提出异议；或

（h）借款人或其任何附属公司须（x）在信贷集团的本金总额为350,000，000美元或以上的任何其他债务的本金或利息的任何支付中，超过设定或证明该债务的协议或文书所规定的任何宽限期（如有的话），或（y）在履行或遵守任何其他

 

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任何该等协议或文书所载的协议、条款或条件，或任何违约事件或其他事件，如该等违约、违约事件或其他事件的影响导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）导致该等债务到期，或在其规定的到期日之前被赎回、回购或强制预付；

因此：（1）在发生本第7条（d）款所述关于借款人的违约事件以外的违约事件的情况下，行政代理人（a）应要求贷款人的请求或经其同意，通过通知借款人，取消承诺和/或（b）应要求贷款人的请求或经其同意，通过通知借款人，申报本金金额和应计利息，当时未偿还的贷款及借款人根据本协议及根据票据（如有）须立即到期应付的所有其他款项，均无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此明示放弃（本条第7条明文规定的除外）；及（2）如发生本第7条（d）款所指的与借款人有关的违约事件，则承诺自动取消，本金金额为，及应计利息、当时尚未偿还的贷款及借款人根据本协议及根据票据须支付的所有其他款项，均自动到期及须支付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人在此明确放弃（本条第7条明文规定的除外）。

第8条

行政代理人

第8.01节授权和行动。（a）各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时应受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此种指示对每一贷款人具有约束力；但条件是，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人那里得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，否则不得要求行政代理人采取（i）善意地认为使其承担责任的任何行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在此类澄清或指示被

 

52

提供了。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代；

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何共同牵头安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与借款人有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

 

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（i）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向行政代理人支付应付的任何款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、放款人的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的依赖、责任限制等（a）行政代理人或其任何关联方均不对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或不采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为该行政代理人善意认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或在其提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像有关）或因借款人未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作不知悉任何（i）第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出该通知（述明该通知是与本协议有关的“根据第5.02条发出的通知”，并指明该条款下的具体条款），或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至该通知的书面通知（述明该通知是“违约通知”

 

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或“违约事件通知”）由借款人或贷款人给予行政代理人。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或（v）满足第4条或任何贷款单证其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）须将登记册内记录的任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）须在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册；（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师及其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，会计师或专家，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定符合本协议项下任何条件以作出贷款时，即根据其条款必须满足贷款人的满意，可推定该等条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该等贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知，且（vi）有权依赖任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节通讯的张贴。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

 

55

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，也不保证核准的电子平台和通信的充分性，并明确否认对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是合

“通信”统称由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴到经批准的电子平台的通知（如下一句所规定）应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）贷款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节行政代理人个人。就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”和任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为放款人或作为规定放款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、任何附属机构或任何上述任何一项的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须对贷款人承担任何责任。

 

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第8.05款继任行政代理人。（a）行政代理人可随时通过提前三十（30）天向贷款人和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否已指定继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均应获得借款人的批准（此种批准（x）不得被无理拒绝、延迟或附加条件，以及（y）不得在违约事件发生后和违约事件持续期间被要求；但在违约事件持续期间，此种任命应与借款人协商作出）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人及借款人发出其辞职有效性通知，据此，自该通知所述的辞职有效性之日起，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应继续为该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益，就其任一人在该退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动继续有效。

第8.06节贷款人的确认。（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具（且每名贷款人同意不违反上述规定主张债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人，任何联席牵头安排人或任何其他贷款人，或任何关联方的任何

 

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根据上述情况，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（iv）就作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人及其任何一方）的决策而言，或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决策时行使酌处权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各贷款人特此同意（x）如果行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分）（但不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在股权上），行政代理人不得根据本（c）（i）条就某项付款提出任何该等要求，除非该等要求是在适用的贷款人收到该等付款之日起九十（90）天内提出的），该贷款人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日）向行政代理人退回该项要求以当日资金作出的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于两（2）个营业日

 

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此后，向行政代理人返还以当日资金提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到此类付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息。

（iii）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务，但该错误付款的范围除外，且仅就该错误付款的款额而言，即，由行政代理人为履行借款人在贷款文件项下所欠义务而从借款人处收到的资金组成。

（iv）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第九条

杂项

第9.01节通知。（a）根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均须以书面形式（包括银行电汇、传真传送或类似书面形式），并须向该一方发出：（i）如属借款人，则须按下述地址或传真号码发出；（ii）如属行政代理人，则须按下述地址或传真号码发出；（iii）如属任何贷款人，则须按其行政调查表所载地址或传真号码发出；或（iv）如属任何一方，该方以后可能为此目的通过通知行政代理人和借款人而指明的其他地址或传真号码。每份该等通知、要求或其他通讯，如以传真发出，当该等传真传送至本条第9.01条所指明的传真号码并收到适当的回覆（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出），（ii）如以邮件发出，则在该等通讯存放于预付头等邮资的邮件后72小时后，如以上述方式发出，或（iii）如以任何其他方式发出，即具效力，以本条第9.01款规定的地址送达时；但第二条规定的给行政代理人的通知在收到前不生效。

借款人地址：

默克制药公司

关注：Mark Walker

助理司库

林肯大道东126号

拉赫韦，NJ 07065

邮箱：mark _ walker@merck.com

 

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复制到：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson，LLP

关注：Mark S. Hayek，ESQ。

纽约广场一号

纽约，NY 10004

传真：（212）859-4000

电子邮件：Mark.Hayek@friedfrank.com

行政代理人地址：

花旗银行，N.A。

One Penns Way

OPS II，2楼

New Castle，DE19720

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（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的出借人另有约定，上述规定不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

第9.02节豁免；修订。（a）行政代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修订或修改任何贷款文件（费用函件除外）或其任何条文；但该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款的本金，或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，或减少根据本协议应付的任何其他款项，而无须每名受此影响的贷款人的书面同意，（iii）推迟任何贷款的本金或任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定付款日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无须每名受此影响的贷款人的书面同意，（iv）未经每名贷款人的书面同意，以改变按比例分摊所需付款的方式更改第2.17条，（v）将贷款文件项下的义务置于借款人的任何其他义务之下，或具有将其置于借款人的任何其他义务之下的效力，但自生效日期起本协议明确准许的除外，未经每一贷款人的书面同意，或（vi）更改任何条文

 

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本条或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明在未经每个贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意（包括第2.19（b）条）所要求的贷款人的数量或百分比；并规定未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务；并进一步规定，行政代理人可，经借款人书面同意但未经本协议任何其他方同意，修改、修改或补充贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、印刷错误、缺陷或不一致，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利产生不利影响。

第9.03节费用；责任限制；赔偿；等.。（a）费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，（ii）[保留]和（iii）行政代理人或任何贷款人发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人或任何贷款人的任何律师在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本条第9.03款下的权利，或与根据本协议作出的贷款有关的合理费用、收费和付款，包括在任何工作期间发生的所有这些自付费用，就此类贷款进行重组或谈判；但不得要求借款人为根据本（a）条获得赔偿的所有人偿还超过一名外部律师（除了任何特别律师和每个适用的当地司法管辖区最多一名当地律师）的法律费用和开支，除非外部律师的书面意见使借款人和行政代理人合理满意，（x）由于存在实际或潜在的利益冲突，所有该等获弥偿人的代表将是不适当的，或（y）行政代理人和/或任何该等贷款人合理地相当可能拥有与其他获弥偿人可获得的法律抗辩不同或额外的法律抗辩。

（b）责任限制。在适用法律（i）许可的范围内，在没有由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的重大过失或故意不当行为的情况下，借款人不得就因非预期接收者使用通过电信获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何共同牵头安排人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与贷款人有关的人”）主张且借款人特此放弃任何索赔，电子或其他信息传输系统（包括互联网），以及（ii）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张任何责任，且每一方均特此豁免，但前提是，本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除借款人根据第9.03（c）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。

 

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（c）赔偿。借款人应向行政代理人、每名联席牵头安排人和每名贷款人以及上述任何人的每名关联方（每名该等人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免于承担任何和所有责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师的合理费用、收费和支出（仅限于每名相关司法管辖区的一名主要律师、一名当地律师，仅在实际或感知到利益冲突的情况下，向处境相似的每组受影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体），由因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付，（ii）本协议各方履行其在本协议或其下各自的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（iii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iv）在所拥有的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，由信贷集团的任何成员租赁或经营，或以任何方式与信贷集团的任何成员有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由借款人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其一方；但该等赔偿不得就任何受偿人而言，在（a）该等负债或相关费用（x）由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定主要是由于该等受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或信贷集团任何其他成员因重大违反该受偿人在本协议项下的明示义务（包括，为免生疑问，如借款人或信贷集团其他成员已就主管司法管辖权的法院裁定的该等债权取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（b）该受偿人就该等负债或相关费用订立任何和解，而该受偿人并无取得借款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），则该受偿人未能遵守其根据特此规定为其贷款的任何部分提供资金的义务，除非该和解（x）包括无条件免除该受偿人对作为该程序标的的索赔的所有责任，以及（y）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该受偿人或代表该受偿人采取行动的陈述或任何禁令救济或其他非金钱补救措施。借款人承认，任何不遵守其在前一句下的义务的行为都可能对受偿人造成无法弥补的损害。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所产生的负债的税项以外的税项。

（d）贷款人偿还。如借款人没有向行政代理人支付根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）项规定须由其支付的任何款额，各贷款人各自同意向该行政代理人支付该等未付款项的该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的责任是由该行政代理人以其身份承担或主张的；并进一步规定，任何贷款人的任何此类付款不应影响借款人根据本条（a）、（b）或（c）款承担的义务。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付，该要求须合理详细，列明该等款项的计算依据及方法。

第9.04节继任者和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（第6.02（a）条许可的除外）

 

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（而借款人未经该等同意而企图转让或转让的，即属无效）及（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人：

（a）借款人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

（b）[保留]；和

（c）行政代理人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）每项转让须予合资格受让人；

（b）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于10,000，000美元（或超过1,000，000美元的整数倍）；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意；

（c）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（d）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同（贷款人向该贷款人的附属公司转让的情况除外）3,500元的处理及记录费；及

（e）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关信贷集团的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

 

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就本条第9.04（b）款而言，“核定基金”一词的含义如下：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

（iii）在依据本条第9.04款（b）款（四）项予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、承诺以及欠每个贷款人的贷款本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.06（b）、2.17（d）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（借款人或借款人的任何关联公司除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人应保持

 

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就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条第9.04条（c）款（二）项另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条第9.04条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者不得有权根据第2.14或2.16条获得比适用的贷款人本应有权就出售给该参与者的参与收取的更多的付款，除非该获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者将无权获得第2.16条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.16（e）条，就好像它是一个贷款人一样。

（iii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但每个贷款人应向借款人、行政代理人和任何其他人披露参与人登记册，前提是此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第9.05节生存。借款人在本合同中以及在与贷款文件有关或依据贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本合同的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管经行政

 

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在根据本协议提供任何信贷时，代理人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未偿还，并且只要承诺尚未到期或终止，该代理人或任何贷款人应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第8条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成本协议所设想的交易、偿还贷款、承诺的到期或终止或终止。

第9.06节对应件；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份“附属文件”）均为以电传方式传送的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名贷款人可自行选择创设一份或多于一份本

 

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协议、任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括与其任何签名页有关的文件和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他义务，针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司所存在的任何和所有借款人义务，向或为借款人的信贷或账户，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何此类抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.19条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第9.08款所享有的权利，是这些贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。尽管有前一句，对Project Thailand交易协议条款的解释（包括关于其中所载条件的满足、Project Thailand交易是否已按Project Thailand交易协议的设想完成、对公司重大不利影响的任何解释、对公司是否已发生重大不利影响的任何确定以及任何特定交易协议陈述是否准确）应根据特拉华州的法律进行解释。

 

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（b）每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条第9.09条（c）段所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。本协议每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

 

68

第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会将此类信息的保密性质告知向其披露的人，并指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会（据了解，此类自律管理机构将被告知此类信息的保密性质）；但除银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查外，行政代理人或此类贷款人（如适用）应尽合理努力迅速将此类披露通知借款人（除非此类披露在法律上是不允许的），（c）（i）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或（ii）与第9.04（d）条所允许的任何质押或转让有关的范围内，据了解，在本第（ii）款的情况下，将告知向其作出此类披露的人此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（d）向本协议的任何其他方，（e）在根据本协议或任何诉讼行使任何补救措施时，与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的诉讼或程序，（f）在载有与本第9.12节条款基本相同的协议的前提下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），或任何实际或潜在的信用保险提供商，（g）经借款人同意，（h）如该等资料（i）并非因违反本条而公开提供，或（ii）在非保密基础上由借款人以外的来源或（i）经与借款人协商后，向任何评级机构提供与借款人或其附属公司评级或根据本协议提供的信贷便利有关的资料，CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利签发和监测CUSIP号码或其他市场标识符（据了解，该等评级机构、CUSIP服务局和/或类似机构（视情况而定）将被告知该等信息的保密性质，并被指示对该等信息保密）。就本节第9.12条而言，“信息”是指从借款人收到的与信贷集团或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果从借款人收到的信息在本协议日期之后，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议和有关本协议的信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规应禁止本条第9.12条规定的任何此类禁止披露。

 

69

第9.13节美国爱国者法。受美国爱国者法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和《受益所有权条例》特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号码以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

第9.14节无受托责任。（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。

（b）借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.15节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

 

70

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.16节利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.17节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，

 

71

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第[ 84-14 ]第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或就该等贷款人订立、参与、管理及履行该等贷款、该等承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人或其任何关联机构均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

（c）行政代理人特此通知贷款人，其不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且其在特此设想的交易中拥有财务利益，因为其或其关联公司之一（i）可能就贷款、承诺、本协议和任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额少于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

第9.18节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

 

72

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

73

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

 

【默沙东 DDTL信用协议（2026年）签署页】

 

【默沙东 DDTL信用协议（2026年）签署页】

 

【默沙东 DDTL信用协议（2026年）签署页】

 

【默沙东 DDTL信用协议（2026年）签署页】

 

【默沙东 DDTL信用协议（2026年）签署页】

附表2.01

承诺

 

出借人		数量 承付款（美元）
花旗银行，N.A。		$	1,500,000,000
美国银行，N.A。		$	1,500,000,000
摩根大通银行，N.A。		$	1,500,000,000
高盛萨克斯银行美国		$	1,500,000,000
合计		$	6,000,000,000

展品A

分配和假设

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议（经修订，“信用协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，在与下文确定的转让人在下文确定的相关便利（包括此类便利中包含的担保）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围内，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（不论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上文第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。

1.转让人：______________________________

2.受让人：______________________________

[并且是[确定贷款人]的关联/认可基金²]

3.借款人：默克制药公司

4.行政代理人：Citibank，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.信贷协议：默克制药公司、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间日期为2026年4月1日的信贷协议。

6.转让权益：

2

选择适用。

设施分配

总量 承诺/贷款 所有贷款人

金额 承诺/贷款 分派

分配的百分比 承诺/贷款3

$

$

%

$

$

%

$

$

%

生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

 

3	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

同意并接受：
CITIBANK，N.A.，作为行政代理人
签名：
		职位：
【同意：】4
[默克公司。INC. ]
签名：
		职位：

4	仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。

附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件或其项下任何抵押品的真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）其为合资格受让人，并满足信贷协议中规定的为获得所转让权益并成为贷款人而须由其满足的其他要求（如有），（iii）自生效日期及之后，它应受信贷协议条款的约束，作为其项下的贷款人，并且在所转让的利息范围内，应承担贷款人项下的义务，（iv）它已收到信贷协议的副本，连同根据其5.01节（如适用）交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其所依据的已独立作出该分析和决定，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，以及（v）附属于转让和假设的任何文件和资料是其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，并由受让人妥为填写和签立；及（b）同意（i）其将，独立和不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，以及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括支付本金、利息、费用和其他金额），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

A-2

展品b

【借款请求表格】

借款通知书¹

花旗银行，N.A.，

作为行政代理人

对于下文所述的放贷人，

One Penns Way

OPS II，2楼

New Castle，DE19720

关注：代理运营

邮箱：usagencyservicing@citi.com

[日期]

女士们先生们：

我们参考下列签署人、其某些贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间日期为2026年4月1日的信贷协议（“信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义），现根据信贷协议第2.03节向您发出通知如下：

 

本金金额2:
借款日期3:
类型4:
初始利息期5:
借款人信息6:

1	在ABR借款的情况下，本函应不迟于（x），不迟于此类借款之日上午11：00（纽约市时间），在定期基准借款的情况下，不迟于此类借款之日前三（3）个美国政府证券营业日当天上午11：00（纽约市时间）送达。

2	此种数额在ABR借款的情况下应为（x），总额为1000000美元或超过100000美元的整数倍；在定期基准借款的情况下应为（y），总额为1000000美元或超过1000000美元的整数倍。

3

在任何工作日。

4	要么是“ABR借款”，要么是“期限基准借款”。

5	仅适用于定期基准借款。

6	资金拨付到的借款人账户所在地和号码。

 

B-1

展品c

【利益选举请求表格】

权益选择通知书¹

花旗银行，N.A.，

作为行政代理人

对于下文所述的放贷人，

One Penns Way

OPS II，2楼

New Castle，DE19720

关注：代理运营

邮箱：usagencyservicing@citi.com

[日期]

女士们先生们：

我们参考下列签署人、其某些贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间日期为2026年4月1日的信贷协议（此处使用但未另行定义的“信贷协议”大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义），现根据信贷协议第2.07节向您发出通知如下：

 

适用借款2:
生效日期3:
类型4:
适用利息期5:

 

1	在ABR借款的情况下，本函应不迟于（x），不迟于此类借款之日上午11：00（纽约市时间），在定期基准借款的情况下，不迟于此类借款之日前三（3）个美国政府证券营业日当天上午11：00（纽约市时间）送达。

2	本利息选择请求所适用的借款，如果就借款的不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每笔产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔产生的借款指定类型和适用的利息期）。

3	根据本权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日。

4	由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款（或仅在根据第2.13节适用的范围内，RFR借款）。

5	仅适用于定期基准借款。

 

C-1

展品d

第2.16（e）条证明书的格式

证书

兹提述作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）的默克制药公司、其某些贷款方以及Citibank，N.A.之间日期为2026年4月1日的信贷协议（不时修订，“信贷协议”）。本文中使用的未定义的大写术语应具有信用协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第2.16（e）节，[外国贷款人名称]（“贷款人”）特此证明：

 

1.

贷款人是其提供本证明所涉及的贷款和承诺的权益（“权益”）的唯一记录和实益拥有人。

 

2.

就《守则》第881（c）（3）（a）条而言，贷款人不是“银行”，包括贷款人作为任何司法管辖区的银行不受监管或其他法律要求的约束，并且在任何税务、证券法或向任何政府当局提交的其他备案或呈件、向评级机构提出的任何申请或获得任何税务、证券法或其他法律要求豁免的资格方面，没有被视为银行。

 

3.

贷款人符合《守则》第871（h）或881（c）条以及美国财政部条例规定的所有要求，有资格完全免除根据贷款文件向其支付的利息所预扣的美国联邦所得税，包括但不限于其不是借款人的10%股东（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），并且其根据贷款文件收到的金额与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

 

4.

出借人对此处作出的任何证明不再真实正确的，应当及时书面通知借款人和行政代理人。

 

D-1

作为证明，下列签署人已正式签署本证书。

 

日期：

 

D-2