证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

日程安排13e-3/a

（规则13e-100）

（第14号修正案）

 

 

第13（e）条下的成交陈述书）

1934年证券交易法的一部分。

和规则13e-3在此情况下

规则13e-3第13（e）条下的成交陈述书）

1934年证券交易法的一部分。

 

 

LINE Corporation

（发行人名称）

 

 

 

LINE Corporation		naver公司 Naver J.Hub Corporation		软银公司。

（提交陈述书的人的姓名）

普通股股份，无面值（“普通股”）

美国存托股，每股代表一股普通股（“ADS”）

（证券类别名称）

ISIN JP3966750006（普通股）

CUSIP53567x101（ADSS）

（CUSIP证券类别数目）

 

LINE Corporation JR新宿Miraina大厦，23楼 4-1-6新宿 东京新宿区，160-0022，Japan 电话号码:+81-3-4316-2050 注意:Satoshi Yano先生		c/o naver公司 6,Buljeong-ro， bundang-gu， 胜南寺， 京畿道，韩国 电话号码:+82-1588-3830 注意:Jemin Ryoo先生		软银公司。 1-7-1凯干 东京港口城市竹场办公大楼 米纳托库，日本东京 电话号码:+81-3-6889-2000 注意:Sato Hideyuki先生

（获授权代表提交陈述书的人接收通知书及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

副本载于:

 

县治莫奇兹基（Mochizuki）。 Shearman&Sterling LLP Fukoku Seimei大楼， 9楼 2-2-2内切赛瓦伊科 千代田区，东京100-0011， 日本 电话号码: +81-3-5251-1601		保罗·希姆（Paul J.Shim），ESQ。 Cleary Gottlieb Steen& 汉密尔顿律师事务所 自由广场1号 纽约，纽约10006 电话号码: 212-225-2000		尚金汉，ESQ。 Cleary Gottlieb Steen& 汉密尔顿律师事务所 19F Ferrum Tower 19,欧尔吉-罗 5吉尔， Jung-gu，首尔，韩国 电话号码: +82-2-6353-8030		Ian C.Ho，ESQ。 辛普森·塔赫& 巴特利特 工商银行大厦35楼 中环花园道3号， 香港 电话号码: +852-2514-7600

 

 

本陈述是在下列情况下提交的（勾选适当的方框）:

 

a。		☐		在符合第14A条、第14C条或规则的情况下提交招标材料或情况说明13e-3（c）根据1934年证券交易法。
b.技术合作。技术合作。		☐		根据1933年《证券法》提交的注册声明。
c.技术合作。技术合作。		☒		要约收购。
d.法律援助。法律援助。		☐		以上都不是。

如果复选框（a）中提到的征集材料或情况说明是初步副本，请选中以下框:

如果备案是报告交易结果的最终修订，请勾选以下框:

报案费的计算

 

交易估值*		报案费数额**
美国701,797,884.75美元		美国91,093.37美元

 

*

只为计算报案费而作出估计。交易估值的计算方法是:（i）加上（x）11,583,418的乘积，即美国持有人估计将持有的普通股数量（这一术语是根据以下（c）和（d）段的指示2定义的第14D-1条根据经修订的1934年《美国证券交易法》）截至2020年6月30日代表根据美国收购要约可购买的普通股数量上限，乘以（y）按照日本标准时间2020年7月27日上午10点的即期美元/日元汇率1.00美元=105.810日元折算成美元的每股普通股5,380日元的要约价格，正如Bloomberg L.P.所报道的，和（ii）（x）2,217,917的乘积，截至2020年7月24日收盘未偿还的美国存托凭证数量，代表根据美国收购要约可购买的美国存托凭证数量上限，乘以（y）按1.00美元=105.810日元的汇率折算成美元的每股美国存托凭证5,380日元的发售价，日本标准时间2020年7月27日上午10:00即期美元/日元汇率，据彭博L.P.报道。

 

**	申请费是按照规则计算的0-11根据经修订的1934年证券交易法，以及2019年8月23日发布的2020财年费率咨询1号，将交易估值乘以0.0001298。

 

☒	复选框，如果费用的任何部分根据《交易法》规则被抵消0-11（a）（2）并注明先前已缴付抵销费用的提交文件。以注册陈述书编号，或以表格或附表及提交日期，注明先前的提交文件。

 

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未:批准或不批准本文所述交易；未就此种交易的价值或公平性作出决定；也未就本文件所述披露的充分性或准确性作出决定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

附表14的这项修订13e-3（“修订”）修订及补充作为附表第3号修订提交的交易陈述书13e-3于2020年8月3日，经于本通告日期前修订及补充（"现有附表13e-3“，并经本修订进一步修订及补充，”附表13e-3"）.这份时间表13e-3正根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，由（i）Line Corporation、一家在纽约证券交易所上市的日本公司（Kabushiki Kaisha）（“Line”）和东京证券交易所第一部门（“TSE”）以及一家在韩国交易所上市的韩国公司（Jusik Hoesa）（“Naver”）合并而成，（ii）Naver，（iii）Naver J.Hub Corporation，一间日本公司（Kabushiki Kaisha）及Naver的直接全资附属公司（“Naver买方”），及（iv）SoftBank Corp.，一间日本公司（Kabushiki Kaisha）（“软银”，连同Naver买方，“买方”）列于东京证券交易所第一段（Line、Naver及买方合称“申报人”，而各为“申报人”）。这张时间表13e-3涉及Naver买方与软银拟购买的联合要约（“美国要约”）:

 

（i）

不超过美国股东持有的公司发行在外普通股的100%，不含面值（合称“普通股”，每股为“普通股”）（该术语是根据规则（c）和（d）段的指示2定义的14d-1根据交易法）（该等持有人统称为“美国持有人”），以及

 

（二）

最多100%代表普通股的在外美国存托股（统称“ADS”，每ADS，一股“ADS”），每ADS代表一股普通股，来自所有持有人，无论位于何处，

按每股普通股和每ADS5,380日元的购买价（按1.00美元=105.365日元的汇率折合每ADS51.06美元，日本标准时间2020年9月16日上午10:00的即期美元/日元汇率，彭博L.P.报道，四舍五入至最近的整数美分），在每种情况下均为现金，不计利息，根据日期为2020年8月3日的美国要约收购（“美国要约收购”），以及随附的普通股接纳函或ADS发送函（视适用情况而定）所载的条款及受其规限。

与美国要约同时，买方根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法案，不时修订）在日本提出要约，购买最多100%已发行普通股、购买普通股的期权（“期权”）及零息票2023年到期的可换股债券（“2023年债券”）及零息票Line发行的2025年到期的可转换债券（连同2023年债券，即“可转换债券”），来自所有非美国持有人的普通股、期权或可转换债券的持有人，受一定限制（“日本要约”，以及连同美国要约在内的“要约”）。在日本发售的普通股的报价与在美国发售的普通股和美国存托凭证的报价相同，条件基本相同。

要约乃根据日期为2019年12月23日的业务整合协议（“业务整合协议”），由Naver、Line、软银及Z Holdings Corporation（一间于东京证交所第一段上市的日本企业（Kabushiki Kaisha）及软银的综合附属公司）提出，及由Naver及软银之间订立日期为2019年12月23日的交易协议。要约已于2020年9月15日届满，而买方已于2020年9月24日完成要约的结算。

除本修正案另有规定外，现有附表所载的资料13e-3维持不变，并在与本修订项目有关的范围内并入本申请。本修订应与现有附表一并阅读13e-3。本附表所载或以引用方式并入的所有资料13e-3有关每一提交人的资料均由该提交人提供，而该提交人并无就任何其他提交人作出任何披露。

 

1

项目6.交易目的和计划或提案

项目7.宗旨、替代办法、理由和效果

现对项目6和7进行修正和补充，以包括以下内容:

于日本标准时间2021年1月3日下午11时59分后一分钟，根据业务整合协议及日本公司法（“日本公司法”）对普通股实施股份合并（“股份合并”），股份合并比例为29,165,333:1。由于股份合并，紧随股份合并生效前除Naver以外的Line股东持有的普通股（包括基础ADS的普通股）数目变为少于一股的零头。买方将获得相当于因股份合并而产生的普通股分数总和的普通股数目，以换取相等于该总数乘以股份合并的股份合并比率乘以每股普通股5,380日元的要约中普通股的发售价的金额，须经日本法院根据《日本公司法》第235条和其他相关法律法规规定的程序批准。紧接股份合并生效前的普通股及美国存托凭证持有人（购买人除外），将按紧接股份合并生效前持有的普通股或美国存托凭证各自的零碎股份比例收取该等款项（就美国存托凭证而言，该等款项须按摩根大通银行指定的即期美元兑日元汇率换算为美元并减去可能适用的任何费用（包括任何货币兑换费）、开支和预扣税，包括每100份美国存托凭证（或其部分）最多5.00美元的费用。LINE打算向SEC提交表格15的认证文件，以便在收购者收到合并后产生的普通股部分的总额后，暂停履行其根据《交易法》承担的报告义务。

 

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签字

经适当查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:2021年1月4日