nsit-20260323

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。___)


þ			由注册人提交			o			由注册人以外的一方提交


选中相应的框：
þ			初步代理声明
o			保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
o			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据§ 240.14a-12征集材料


Insight Enterprises, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
þ			无需任何费用。
o			之前用前期材料支付的费用。
o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明

待完成

日期：2026年3月23日


						2025年，公司报告了强劲的第四季度业绩，并在充满挑战的一年结束时取得了积极的业务势头。云业务的有效执行，以及最近收购推动的核心服务业务增长，导致第四季度的毛利润、毛利率和运营利润率调整后收益创历史新高。该公司还在所有地区实现了第四季度调整后运营收益的增长，并报告稀释后每股收益增长69%，调整后稀释后每股收益增长11%。我们的第四季度和全年业绩包括： 2025年第四季度： •创纪录的毛利润为4.784亿美元。 •毛利率录得23.4%。 2025年全年： •净销售额82亿美元，同比下降5%。 •毛利润约为18亿美元，同比相对持平。 •毛利率21.4%，较2024年扩大110个基点。

尊敬的老股民，

我很高兴代表我们的董事会邀请您参加Insight的2026年年度股东大会。会议将于美国东部标准时间2026年5月13日星期三上午8：30在我们位于2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286的全球总部举行。随附的年度股东大会通知和委托书将作为您在会议上进行业务的指南。

欲了解有关Insight的更多信息并利用现有的众多股东资源和工具，我们鼓励您访问我们的投资者关系网站：https://investor.insight.com。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过互联网、电话或签署并交还代理卡的方式进行投票。请尽快投票，让你的股份有代表出席会议。

感谢您对Insight的信任以及对我们业务的投资。




			Joyce A. Mullen
			总裁兼首席执行官
			2026年4月2日

股东周年大会通知


当：			哪里：

2026年5月13日星期三			Insight Enterprises, Inc.
美国东部标准时间上午8：30			2701 E.洞察之道
			亚利桑那州钱德勒85286

我们很高兴邀请您参加Insight Enterprises, Inc. 2026年年度股东大会（“年会”）。

经营项目：

1.选举10名董事，任期至2027年年度股东大会届满（或直至其各自的继任者经正式选举合格为止）；

2.在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬；

3.批准毕马威会计师事务所为Insight Enterprises, Inc.截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

4.批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以消除绝对多数投票要求；和

5.考虑在年会或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

记录日期：

在2026年3月16日收盘时持有我们普通股的人有权收到年会通知，并有权在年会上投票。

投票方式：

你的投票对我们很重要。请看第1页“投票信息”，了解如何投票您的股份。

这些代理材料将于2026年4月2日或前后首次分发。


2026年4月2日			根据董事会的命令，


			卡里姆·阿达蒂亚
			高级副总裁、总法律顾问和秘书


重要通知关于将于2026年5月13日举行的年度会议的代理材料的可用性：有关我们2026年年度会议的代理材料（通知、代理声明、代理表格和年度报告）可在www.proxyvote.com上查阅。

代理报表目录


投票信息			1
谁有资格投票			1
参与洞察未来–今日投票			1
年会召开前的投票			1
年会投票			1
常见问题			1
代理摘要			2
企业管治			7
我们董事会的独立性			7
董事会领导Structure			8
董事会评估			8
企业社会责任			8
董事会和委员会会议			10
董事会委员会			10
董事会在战略中的作用			13
董事会在风险监督中的作用			13
Code of Ethics和商业惯例			14
内幕交易和套期保值政策			14
与董事会的沟通			14
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			14
关联交易			15
N o股东权利计划			16
建议1 –选举董事			17
董事提名程序			17
董事资格			17

2026年董事会选举候选人			18
董事薪酬			24
董事薪酬要素			24
持股指引			24
2025年董事薪酬表			25
股票所有权			26
我们普通股的所有权			26
若干实益拥有人、董事及行政人员			26
第16（a）节报告			27
建议2–批准指定执行干事薪酬的咨询投票			28
薪酬讨论与分析			29
概览			30
2025年业务亮点			30
我们的高管薪酬计划			32
我们的高管薪酬实践			33
2025年付费投票			33
我们付出了什么，为什么			34
补偿理念			34
赔偿审议中考虑的因素			34
高层管理团队结盟驱动业绩			35
2025年高管薪酬决定			35
基本工资			35
年度现金奖励奖励			36
长期股权激励计划			39
2026年高管薪酬方案			44
我们高管薪酬计划的其他要素			45
我们如何做出行政赔偿决定			47
董事会、薪酬委员会和我们指定的执行官的作用			47
薪酬委员会独立薪酬顾问的指引			47
比较同行组			48
赔偿委员会报告			50
2025年行政赔偿			51
2025年薪酬汇总表（“SCT”）			51
2025年基于计划的奖励表的赠款			53
财政年终表上的2025年杰出股权奖			54
2025年股票归属表			55
2025年行政总裁薪酬比率			56
薪酬与绩效			57
雇佣协议、遣散费和管制条款的变更			60
股权补偿计划信息			66
建议3 –批准独立注册会计师事务所			67
建议4 –批准经修订及重述的法团注册证明书，以消除绝对多数的规定			67
审计委员会报告			69
独立注册会计师事务所费用与独立性			71
常问有关年会的问题			72
其他业务			76
表格10-K的年度报告			76
家庭持有			76
2027年年会股东提案及董事提名			76
前瞻性陈述			78
附录A			A-1
Insight Enterprises, Inc.和子公司非公认会计准则调整后财务计量对账			A-1
附录b			B-1
建议经修订及重列的成立法团证明书			B-1

投票信息


谁有资格投票

如果截至2026年3月16日（年度会议记录日期）收市时您是Insight Enterprises, Inc.（“公司”、“Insight”或“我们”）的股东，则您有权在年度会议上投票。


参与洞察未来–今日投票

请尽快对以下所列所有提案进行投票，以确保您的股份得到代表。


		更多信息	董事会建议
提案1	选举董事	页17	为每名董事提名人
提案2	批准指定执行干事薪酬的咨询投票	页28	为

提案3	批准独立注册会计师事务所	页67	为
提案4	批准经修订及重述的法团注册证明书以消除绝对多数规定	页67	为


年会召开前的投票

即使您计划亲自出席我们的年会，请仔细阅读这份代理声明，并立即投票如下所述。对于登记在册的股东，请准备好您的通知和代理卡，并按照说明进行操作。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示，包括是否有电话或互联网选项。


互联网/移动	电话	邮件

访问24/7： www.proxyvote.com 利用互联网投票你的代理人直到晚上11点59分。（ET）于2026年5月12日举行。	拨打24/7免费电话： 1-800-690-6903 使用按键式电话投票给你的代理人，直到晚上11点59分。（ET）于2026年5月12日举行。	标记、签名和日期你的代理卡，并用提供的已付邮资信封寄回。


年会投票

您可以亲自参加年会投票，年会将于美国东部标准时间2026年5月13日（星期三）上午8：30在Insight全球总部举行，地址为2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，并希望亲自在年会上投票，您必须首先从持有您股份的机构获得以您的名义签发的法定代理人。


常见问题

我们在页面开头的“年会相关常见问题”下，为会议和投票的诸多常见问题提供解答72这份代理声明。

代理摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，在年度会议投票之前，您应仔细阅读整个代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的年度报告。本代理声明中使用的不基于美国公认会计原则（“GAAP”）的衡量标准被定义并与附录A中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对，其中还包括管理层认为非GAAP衡量标准的列报为投资者提供了有用信息的原因。

业务概况

在Insight，我们通过释放人和技术的力量来加速转型。我们将复杂性转化为清晰度，帮助北美、欧洲、中东和非洲（“EMEA”）以及亚太（“APAC”）地区的客户实现有意义的业务成果，并在规模上推动成果。作为财富500强解决方案集成商，我们通过全面的解决方案组合、影响深远的合作伙伴关系和37年广泛的IT专业知识，提供安全、端到端的数字化转型并满足客户的需求。我们利用全球规模、当地知识和我们的电子商务经验扩大我们的解决方案和服务，使我们的客户能够以多种方式实现他们的数字化抱负。我们在北美和欧洲、中东和非洲及亚太地区某些国家的产品包括硬件、软件和服务，包括云解决方案。我们在欧洲、中东和非洲及亚太地区其余部分的产品主要包括软件和某些与软件相关的服务和云解决方案。

我们的志向很明确——我们渴望成为人工智能优先、领先的解决方案集成商，引领步伐，定义我们行业的新品类。在我们传统技术业务的强大基础上，我们带来了创新和可扩展的解决方案——服务和产品的组合——加速转型并为我们的客户带来有意义的成果。为了实现我们的雄心壮志，我们专注于我们的战略目标——将客户放在首位，赋予队友权力，以卓越的方式传递影响力，并推动盈利增长。

我们分为以下三个经营分部，这三个分部主要由其相关地区定义：


经营分部	地理	占2025年的百分比合并净销售额
北美洲	美国和加拿大	81%
欧洲、中东和非洲	欧洲、中东和非洲	16%
亚太地区	亚太地区	3%

2025年业务亮点

2025年，在云和服务的持续执行以及我们的盈利举措的推动下，公司在充满挑战的一年中表现强劲，并在截至2025年12月31日的第四季度实现了创纪录的毛利率。该公司在关键增长领域取得了重大进展，云受到软件即服务和基础设施即服务需求的支持，服务受益于有机增长和收购的贡献，包括我们在2025年收购的Inspire11，增强了我们的人工智能和数据专业知识，以及Sekuro，扩大了整个亚太地区的网络安全和数字弹性。该公司继续扩展其在领先云平台和企业解决方案方面的专业知识，同时加强其服务交付和咨询能力。我们相信，随着市场条件的变化，我们持续的专注使我们能够很好地执行我们的业务目标并满足客户的需求。

就2025年全年而言，我们实现了以下综合财务业绩：

•净销售额下降5%至82亿美元

•毛利润相对持平，为18亿美元

•毛利率扩大约110个基点至21.4%

•运营收益（“EFO”）下降14%至3.35亿美元，非GAAP调整后*EFO则相对持平，为5.04亿美元

•稀释后每股收益（“EPS”）下降26%至4.86美元，非GAAP调整*摊薄后每股收益增长2%至9.87美元

•经调整的非公认会计原则*来自EFO的投资资本回报率（“ROIC”）为10.07%，来自调整后*EFO为15.15%(1)

(1)采用26.0%的税率计算。

*请参阅附录A，了解每个非GAAP调整后财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况，并讨论为什么我们认为这些非GAAP指标是有用的。

下图显示了2020年12月31日对该公司普通股的100美元投资如何增长到2025年12月31日的107美元。该图表还显示了Insight与同期纳斯达克美国基准TR指数（市场指数）（100美元的投资将增长到187美元）和纳斯达克美国基准计算机硬件TR指数（行业指数）（100美元的投资将增长到214美元）的表现，并将股息再投资。

有关我们2025年业绩的进一步详情，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们的董事会

•独立董事会.我们的董事会（“董事会”或“董事会”）完全由独立董事组成，除了同时担任我们总裁兼首席执行官的Joyce A. Mullen。

•董事会独立主席兼主审董事。Timothy A. Crown担任我们董事会的独立主席，Anthony A. Ibarg ü en担任我们董事会的首席董事，如果Crown先生无法任职，董事会的主要职责是填补主席职位。

•独立董事委员会。我们董事会的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立董事。

董事会委员会成员

姓名

年龄

董事

自

初级

职业

独立

审计

Compensation

提名&

治理

Joyce A. Mullen

2022

总统和

行政总裁

军官，洞察力

Enterprises，Inc。

Timothy A. Crown

1994

投资者/

企业家

✓

Richard E. Allen

2012

投资者

✓

Bruce W. Armstrong

2016

运营伙伴，

Khosla Ventures

✓

Linda M. Breard

2018

投资者

✓

Catherine Courage

2016

副总统，

消费产品的经验，

谷歌公司。

✓

珍妮特·福蒂

2024

Deloitte Consulting LLP首席执行官（已退休）

✓

Anthony A. Ibarg ü en

2008

Culligan Quench和Culligan拉丁美洲执行主席

✓

托马斯·赖歇特

2024

环境资源管理公司首席执行官。

✓

Girish Rishi

2017

Cognite LLC首席执行官

✓


						委员会主席

高管薪酬亮点

首席执行官按绩效付费

我们的高管薪酬计划专注于推动盈利增长和股东价值创造。薪酬委员会寻求通过一个薪酬体系来促进这些目标，该体系侧重于可变的、基于绩效的激励措施，这些激励措施为我们的短期和长期战略和财务目标创造了平衡的关注点。如下图所示，在2025年，我们的总裁兼首席执行官（CEO）Joyce A. Mullen的目标直接薪酬总额中约有90%是可变的和/或“处于风险中”的，只有在达到绩效目标时才能获得。

我们的高管薪酬实践

我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：


						我们的高管薪酬实践
✓						强调风险补偿，以可变补偿形式交付的百分比显著
✓						与创造股东价值相一致的长期业绩目标
✓						薪酬委员会仅由独立董事组成
✓						年度审查我们与赔偿相关的风险状况
✓						高管薪酬与相关同行群体信息的市场对比
✓						使用独立薪酬顾问直接向薪酬委员会报告并仅由委员会酌情提供服务
✓						稳健的持股指引
✓						追回政策
✓						我们不提供过多的行政津贴
✓						我们不提供过多的遣散费
✓						我们不为控制权变更提供税收总额
✓						我们禁止在未经股东批准的情况下根据我们的长期激励计划对水下股票期权进行重新定价
✓						我们禁止对冲、卖空或质押我们的证券

有关我们为2025年实施的高管薪酬计划的大量信息，可在“薪酬讨论与分析”标题下找到。

企业管治

为提供有效的公司治理框架，我们的董事会采纳了公司治理准则。这些准则概述了我们董事会的运作原则，以及我们董事会及其委员会的组成和工作流程。提名和治理委员会定期审查我们的公司治理准则和公司治理方面的发展，并向董事会建议拟议的更新和变更以供批准。

我们的公司治理准则以及其他公司治理文件，例如董事会委员会章程以及我们的Code of Ethics和商业惯例，均可在我们的网站https://investor.insight.com/corporate-governance/documents-and-charters上查阅。


我们董事会的独立性

根据我们的公司治理准则和纳斯达克的上市标准，我们的大多数董事会成员必须是独立的。董事会每年都会决定我们的每一位董事是否独立。在确定独立性时，董事会遵循纳斯达克上市标准中规定的独立性标准，并考虑所有相关事实和情况。

根据纳斯达克独立性标准，如果董事具有纳斯达克上市标准中具体列举的关系之一，则不能被视为独立。此外，董事会必须肯定地确定董事不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。董事会

已肯定地确定我们的每位现任董事在纳斯达克适用的上市标准下都是独立的，除了我们的总裁兼首席执行官Joyce A. Mullen。


董事会领导Structure

Timothy A. Crown担任我们的董事会主席，Joyce A. Mullen担任我们的总裁兼首席执行官。董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开，同时使用独立董事的定期执行会议，可以对公司的战略方向进行适当的监督。Anthony A. Ibarg ü en担任董事会主席。他的职责是作为执行委员会成员参加；为董事会会议推荐议程项目；以及在董事会主席不在时进行填补。


董事会评估

董事会采用稳健的自我评估流程，旨在提高董事会、其委员会和董事个人的有效性。在过去几年中，公司的外部法律顾问每年都会分发一份自我评估问卷，随后对每位董事进行访谈。在汇编结果后，与董事会主席和每个委员会的主席一起审查了董事们提供的建议。各委员会主席利用这些建议确定各自委员会的潜在改进领域，董事会主席和提名和治理委员会主席向每位董事提供反馈。


企业社会责任

2025年，公司通过环境、社会和治理（“ESG”）举措保持对企业社会责任的承诺，这些举措反映了与Insight最相关的领域。这些举措包括诚信经营、培养员工能力、促进员工队伍的多样性和包容性、数据安全、支持我们的当地社区以及最大限度地减少我们对环境的影响。该公司签署了联合国全球契约，支持其人权、反歧视、环境责任和反腐败等原则。董事会负责监督公司的ESG计划、优先事项和举措，并利用每个委员会负责公司整体ESG计划的各个方面。

公司ESG项目的重点关注领域包括：

•商业道德与合规

•数据安全

•人力资本发展

•减少我们对环境的影响

•社区参与

ESG亮点

商业道德与合规

公司维护全球Code of Ethics和商业惯例、人权政策以及全球反贿赂和反腐败政策，以指导员工和董事的行为，以培养道德、诚信和遵守法律的文化。这些政策由我们的高级管理层或董事会在适用或适当的情况下定期审查和批准。

我们要求对所有级别的员工进行年度和经常性的道德和合规培训，我们努力确保所有员工都了解在他们的日常角色中对他们的期望。这些培训课程包括人权、人口贩运和奴隶制、反腐败等主题。我们还维持对内部和外部利益相关者开放的涉嫌违规行为保密报告道德热线。

ESG亮点（续）

数据安全

该公司维持全球信息安全计划，由专门的首席信息安全官（“CISO”）管理，作为其信息安全战略的一部分，这两个计划都涉及最佳实践、当前工具以及旨在为公司、员工和客户信息保密和安全的政策和程序。该公司的CISO管理我们全球数据隐私计划的信息安全方面，而我们的EMEA法律团队成员和我们的全球合规官作为数据保护官管理法律和合规方面。

CISO和公司管理层定期（每年至少两次）就网络安全和信息安全事项向全体董事会或审计委员会提交报告。

我们的计划定期由内部和外部专家进行评估，并将审查结果报告给高级管理层和董事会。我们还与网络安全领域的思想领袖以及关键供应商、客户、业务合作伙伴、行业参与者以及情报和执法界合作，作为我们持续努力评估和提高信息安全政策和程序有效性的一部分。

我们要求每季度对各级员工进行网络安全合规培训，并定期对员工进行网络安全防御方面的教育。

该公司维护网络安全保险。

人力资本发展

我们培养一种文化，鼓励领导力发展，鼓励员工个人出类拔萃，为客户创造价值。

我们寻求成为首选雇主，并在北美、欧洲和澳大利亚的多个地点被公认为“最佳工作场所”和“最佳工作场所”。

我们为各级员工提供有关我们政策的经常性培训和教育。

公司每年都会进行员工脉搏调查，以跟踪员工敬业度和满意度，并采用公平的招聘做法、政策和员工管理。

我们致力于创建一支强大且有能力的劳动力队伍，提供适当的机会，不分种族、性别、宗教、民族出身、性取向或残疾等类别，并促进所有人的尊重、欣赏和接受。

该公司建立了旨在与妇女、弱势少数群体成员、退役军人和其他历史上弱势群体拥有的企业和供应商建立长期关系的计划。

我们在人权运动基金会的企业平等指数和残疾平等指数（2024-2025年）中获得满分，被《新闻周刊》评为2025年美国“最大的包容和多元化工作场所”之一，并被《福布斯》评为2025年“美国最佳女性雇主”之一。

公司维持反歧视和反骚扰政策，禁止对受保护类别的个人产生敌意或厌恶，并禁止任何形式的性骚扰。由高级管理层和董事会定期审查和批准。

该公司是联合国全球契约的参与者，致力于避免人口贩运、消除现代奴隶制和其他侵犯人权行为的政策和做法。

ESG亮点（续）

环境影响

我们致力于在可行的情况下尽量减少对环境的影响。公司的环境政策，除其他外，在我们扩展或占用新空间时考虑房地产的能源消耗和环境影响。该政策由高级管理层和董事会定期审查和批准。

该公司每年根据标准的GHG协议对范围1和范围2的温室气体（“GHG”）排放计算进行评估，以验证其是否保持较低的GHG排放水平。2025年，公司范围1和范围2的GHG排放量总计约9750公吨，较2024年的约13350公吨下降近30%。公司2025年的GHG排放量测算不包括2025年第四季度根据标准GHG协议收购的子公司的排放量公司正在对其范围3的GHG排放量进行评估，并计划继续对范围1和范围2的TERM3排放量进行年度评估。

我们的全球总部大楼采用环保设计，包括太阳能电池板和节能暖通空调和照明系统。该建筑获得美国绿色建筑委员会LEED金级认证。

我们致力于协助客户进行硬件生命周期和资产处置服务，以节省相当于数百万磅的电子垃圾。

社区参与

我们每年为员工提供两天带薪休假，让他们自愿花时间从事慈善和志愿事业，以改善我们在世界各地的社区。

该公司及其员工为世界各地的慈善事业贡献了大量资金，包括每年为麦当劳叔叔之家慈善机构、许愿基金会、联合之路和山谷男孩女孩俱乐部（AZ）提供大量捐款。

公司及其员工支持Insight In It Together基金会，该基金会（i）在特殊需要时向员工及其家人提供经济援助和其他资源，以及（ii）支持社区组织提供技术，以支持贫困儿童的教育机会。

该公司每年都会在洞察企业企业公民报告中报告其部分ESG活动，该报告可在我们的网站https://investor.insight.com上查阅。本公司不进行政治献金。


董事会和委员会会议

根据我们的公司治理准则，我们的董事应出席董事会和适用委员会的会议以及股东年会。

2025年期间，董事会举行了九次会议，包括定期会议和特别会议。每位董事在任职期间至少出席董事会及其所任职委员会会议总数的75%。此外，当时的在任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。


董事会委员会

我们的董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会。我们的董事会通过了每个委员会的章程，可在我们的网站https://investor.insight.com/corporate-governance/documents-and-charters/default.aspx上查阅。根据各委员会的章程，各委员会定期向理事会提出报告。关于每一个委员会的补充资料载列如下。

审计委员会

主席： Linda M. Breard

委员会其他成员:Richard E. Allen、Girish Rishi、Thomas Reichert，以及，截至2025年5月， Catherine Courage。Alexander L. Baum和Kathleen S. Pushor在从董事会退休之前还曾在审计委员会任职，自2025年5月起生效。

2025年召开的会议： 10

首要职责：

我们的审计委员会负责，其中包括：（1）聘任、补偿、留用、评估、监督和终止我们的独立注册会计师事务所；（2）与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性；（3）与我们的独立注册会计师事务所审查事务所审计的范围和结果；（4）批准我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务；（5）监督公司的会计和财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的中期和年度财务报表；（6）审查和监督我们的会计原则，会计政策及财务和会计控制；（7）建立有关可疑会计或审计事项的保密和匿名提交关注事项的程序；（8）审查和批准或批准关联方交易；（9）监督我们的内部审计职能。

独立性：

审计委员会的每位成员均符合NASDAQ的审计委员会独立性要求和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）规定的规则。

董事会已指定Richard E. Allen和Linda M. Breard各自为“审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都具备财务知识，知识渊博，有资格审查财务报表。


			薪酬委员会

主席：Richard E. Allen

委员会其他成员： Bruce W. Armstrong、Linda M. Breard、安东尼A.伊巴古恩和珍妮特·福蒂。Alexander L. Baum在从董事会退休之前还曾在薪酬委员会任职，自2025年5月生效，而Catherine Courage在2025年5月之前曾在薪酬委员会任职。

2025年召开的会议：9

首要职责：

我们的薪酬委员会负责（其中包括）：（1）审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；（2）管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划；（3）定期审查并向董事会建议我们的激励薪酬和基于股权的计划的任何变更；（4）授权董事或执行官向符合条件的员工授予股权奖励；（5）任命、补偿、保留、评估和监督外部薪酬顾问、专家和其他顾问；（6）审查高管薪酬趋势；（7）审查高级管理人员的人才管理和继任规划，包括首席执行官的内部继任人选。

独立性：

薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克的薪酬委员会独立性要求和《交易法》规定的规则，并符合《交易法》规定的第16b-3条规定的非雇员董事要求。


提名和治理委员会

主席：Bruce W. Armstrong

委员会其他成员： Catherine Courage，Anthony A. Ibarg ü en，Girish Rishi，Janet Foutty，以及Thomas Reichert。Kathleen S. Pushor在从董事会退休之前还曾在提名和治理委员会任职，自2025年5月起生效。

2025年召开的会议： 5

首要职责：

我们的提名和治理委员会负责（其中包括）：（1）根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；（2）监督董事会的组织，以适当和高效地履行董事会的职责和责任；（3）审查公司治理事项的发展并提出建议；（4）制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则；（5）管理董事会的自我评估过程；（6）协调首席执行官继任的过程，特别是涉及外部候选人；（7）保留，补偿并终止任何董事猎头公司或其他顾问。

独立性：

提名和治理委员会的每位成员均符合纳斯达克的提名和公司治理委员会独立性要求。


执行委员会

主席：Timothy A. Crown

委员会其他成员： Anthony A. Ibarg ü en，Joyce A. Mullen

2025年召开的会议：无

首要职责：

我们的执行委员会应主席的要求举行会议，以便在董事会会议间隔期间行使董事会的权力和权力。执行委员会不得行使：（1）授予董事会其他委员会的权力；（2）根据特拉华州一般公司法不得授予委员会的权力，包括修订公司经修订和重述的章程或批准公司合并。


董事会在战略中的作用

我们的董事会负责监督公司的战略。董事会每年审查和批准公司的战略计划，并在公司发展的整个过程中参与公司的战略规划过程。在过去几年中，董事会经常参与处理具有战略重要性的事项，包括评估和优先考虑收购目标、战略合作伙伴关系以及公司为应对行业趋势和机遇而采取的战略。


董事会在风险监督中的作用

企业风险管理方案

我们的董事会监督我们的企业风险管理计划（“ERM计划”），该计划旨在推动对企业风险的识别、分析、讨论和报告。ERM计划鼓励管理层和董事会层面进行建设性对话，以主动识别和管理企业风险。根据公司不断完善的ERM计划，管理层通过对业务和支持职能进行定期评估，包括对战略、运营、财务报告以及法律和合规风险的评估，制定一份关于企业风险的综合报告，并帮助确保制定适当的应对策略。作为公司ERM计划的一部分，公司专注于网络安全防御，包括工具、政策、程序和培训的最佳实践。

企业风险在业务决策中被考虑，并作为我们整体业务战略的一部分。我们的管理团队，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险。高级管理层每年至少两次向董事会审计委员会提供有关ERM计划所涵盖事项的最新信息，并就任何已识别的高优先级企业风险向全体董事会报告。ERM计划涉及公司对人工智能（“AI”）的使用和开发，包括生成式人工智能，以确保董事会了解并能够对采用和创建最佳实践提供监督，以减轻公司使用和开发人工智能可能产生的重大风险。

赔偿风险评估

我们每年都会对与我们的补偿做法和政策相关的风险进行评估。2025年，我们确定此类政策和做法产生的风险不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。在进行评估时，我们对我们的薪酬理念、我们的薪酬治理结构以及我们各种薪酬方案的设计和监督进行了审查。总体而言，我们认为我们的项目包括固定和可变的适当组合

特点，以及与企业目标一致的基于薪酬的目标的短期和长期激励措施。集中监督确保薪酬计划与公司的薪酬理念和目标保持一致，并与其他因素一起，降低了此类计划鼓励过度冒险的可能性。


Code of Ethics和商业惯例

我们采用了Code of Ethics和商业惯例，这适用于我们所有的队友，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官（首席财务官）、我们的首席财务官（首席会计官）以及我们的董事会成员。如果我们对Code of Ethics和业务惯例作出任何实质性修订，或授予我们的首席执行官、我们的首席财务官（首席财务官）或我们的首席会计官（首席会计官）对守则某项规定的任何豁免，我们将在此类修订或豁免后的四个工作日内，在我们的网站https://investor.insight.com或在表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。此代码的副本可在我们的网站上获得：https://investor.insight.com/corporate-governance/documents-and-charters/。


内幕交易和套期保值政策

我们有通过一项关于我们证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策，适用于所有员工、高级职员、董事会成员、承包商和授权代表，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及任何适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策明确禁止这些人在拥有重要、非公开信息或以其他方式为个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券。虽然我们的内幕交易政策不直接适用于公司，但我们的一般做法是对涉及公司证券的交易遵循适用于内幕交易政策所涵盖的人的相同准则和限制。

我们的内幕交易政策进一步禁止雇员、高级职员、董事会成员、承包商和授权代表从事涉及我们证券的对冲交易、卖空或其他投机交易。此外，它还禁止在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。

我们的高管和董事会成员被允许订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规定的交易计划，以便他们能够审慎地分散其资产组合。

我们的内幕交易政策副本已作为证物提交公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


与董事会的沟通

想要与董事会或其委员会进行沟通的股东可以通过公司的公司秘书以邮件方式致函他们，地址为Insight Enterprises, Inc.,2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286。信函可在发件人选举时寄给集体董事会或其任何个人成员或委员会。任何此类通信都会迅速分发给其中指定的董事或董事，除非此类通信被认为（无论是推定的还是公司公司秘书的合理判断）不适合提交给预期的收件人或收件人。被推定为不适合提交的通信实例包括但不限于招揽、引起发送者个人不满的通信、与公司产品或服务定价有关的通信、与公司没有直接或间接关系的通信以及性质轻浮的通信。


薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会在2025年期间的成员是Mses的Allen先生（主席）。Breard、Courage和Foutty，以及Armstrong、Baum和Ibarg ü en先生。Baum先生从董事会退休，Ms. Courage

于2025年5月从薪酬委员会过渡。薪酬委员会的任何成员在2025年期间的任何时间或任何其他时间都不是Insight的高级职员或雇员，也没有成员与Insight有任何关系需要披露。Insight的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体在2025年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任Insight的董事会或薪酬委员会成员。


关联交易

关联交易审批政策

我们有关于关联交易的批准和/或批准的书面政策。该政策由我们的审计委员会管理，适用于公司作为参与者的任何交易或一系列交易，所涉及的金额在任何日历年度超过或预计超过120,000美元，并且任何相关人员拥有直接或间接利益。就该政策而言，“相关人士”包括公司董事和高级管理人员、任何实益拥有公司5%以上普通股的股东，以及任何此类人士的直系亲属。

根据该政策，审计委员会将审查所有适用的关联方交易以获得批准、批准或采取其他行动，除非该交易属于以下类别的预先批准交易：

•如薪酬须遵守披露规定或经薪酬委员会批准，则聘用执行官；

•董事薪酬须遵守披露规定；

•在正常经营过程中，如果涉及的总金额不超过100万美元或另一公司年总收入的2%（用于销售）或5万美元（用于采购），则向另一公司销售或向其购买；

•任何慈善捐款、赠款或捐赠，如果涉及的总金额不超过10,000美元或慈善组织年度收入的2%（以较低者为准）的关联方或董事受雇；

•任何交易，如果关联方的利益仅产生于普通股的所有权，而普通股的所有持有人按比例获得相同的利益；

•与关联方进行的任何交易，涉及以符合法律或政府权威规定的费率或收费作为共同或合同承运人或公用事业提供服务；和

•与关联方进行的任何涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记处、信托契约下的受托人或类似服务的交易。

我们一般认为，这些交易对投资者而言并不重要，因为它们符合公司的标准政策和程序，或者在其他方面受到审查。任何需要个别审查的关联方交易，只有在审计委员会确定该交易不会损害相关人员向公司提供服务和代表公司行使判断，或以其他方式造成对公司不利的利益冲突时，才会获得批准。

我们还要求每位执行官、董事和董事提名人填写一份年度调查问卷，并向我们报告这些人（及其直系亲属）拥有或将拥有直接或间接重大利益的所有交易（董事费用除外）。管理层审查对调查问卷的答复，如果披露任何此类交易，则由审计委员会审查。过去审查过的交易类型通常包括向我们的董事担任执行官或董事的公司购买和销售产品和服务，包括购买供公司使用的营销服务和转售给客户的产品。

关联交易

自2025财政年度开始以来，没有任何相关人士在与我们的任何需要披露的交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

没有股东权利计划

公司不维持股东权利计划（通常称为毒丸）。

建议1 –选举董事

根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名10名持续董事，以供选举在2027年股东年会上届满的新任期，但须视其继任者的选举和资格而定。


董事提名程序

董事会负责提名个人参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。提名和治理委员会负责确定和筛选潜在候选人，并向董事会推荐合格候选人以供提名。第三方搜索公司可能会、并且已经被保留，以识别符合提名和治理委员会标准的个人。

提名和治理委员会将以评估其确定的候选人的相同方式审议股东推荐的董事候选人，前提是这些建议被适当提交给公司。希望推荐被提名人参加董事会选举的股东应将他们的建议以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为Insight Enterprises, Inc.，地址为2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286。有关更多信息，请参阅“其他业务– 2027年年会的股东提案和董事提名”。


董事资格

在遴选董事候选人时，提名与治理委员会和董事会分别考虑候选人的资格和技能以及董事会的整体组成。根据我们的企业管治指引，提名及管治委员会和董事会在考虑提名董事候选人的适当性时，除其他被认为合适的资格外，对每位候选人进行以下审查：

•涉及积极领导作用的主要就业、职业或协会

•与公司业务相关的资格、属性、技能和/或经验

•为董事会带来多样性的Ability，包括职业经验和观点的混合

•其他时间承诺，包括潜在候选人可能任职的其他董事会的数量

•董事会标准和政策、纳斯达克上市标准及其他适用法律法规和规则确定的独立性和不存在利益冲突

•金融知识和专门知识

•个人素质，包括性格的力量、思维过程和判断力的成熟、价值观和以合议方式工作的能力


2026年董事会选举候选人

以下列出的10名董事提名人中的每一位目前都是公司的董事，但我们即将上任的总裁兼首席执行官Jack Azagury除外，他将于2026年4月13日被任命为董事，与他担任总裁兼首席执行官的开始日期有关。除我们即将上任的总裁兼首席执行官阿扎古里先生外，董事会还确定每个人都是独立的。

以下传记描述了每位董事提名人的业务经历。根据每位董事提名人的履历信息，我们列出了该被提名人的具体经验和资格，以加强董事会的集体资格、技能和经验。

如果当选，每位董事提名人的任期预计将在2027年年度股东大会上届满，但须视其继任者的选举和资格而定。董事会预计，每一位被提名人将可供选举为董事。但是，如果由于意外发生，一名或多名被提名人无法参加选举，以代理形式被提名的人已告知，他们将投票给董事会可能提名的替代被提名人。

董事会建议表决为以下候选人当选为董事。



杰克·阿扎古里						洞察总监2026年4月13日生效

Insight总裁兼首席执行官，2026年4月13日开始
年龄：53岁

Azagury先生已被选举为Insight的总裁兼首席执行官和董事，自2026年4月13日起生效。阿扎古里先生最近担任国际投资公司TowerBrook Capital Partners L.P.的高级顾问，在2025年9月至2026年3月期间为其商业服务部门的投资组合公司提供咨询服务。Azagury先生还担任两家TowerBrook投资组合公司的董事会成员：EisnerAmper，一家提供审计、会计、咨询和税务服务的公司，自2025年10月起担任董事会主席；Berkeley Research Group，一家管理咨询公司，自2025年9月起担任董事会主席。阿扎古里此前在埃森哲工作了超过29年，担任过各种职务，包括从2022年6月到2025年9月担任集团咨询首席执行官，领导埃森哲价值150亿美元的全球咨询服务部门，该部门由超过47,000名全职员工组成。他还在2020年3月至2025年9月期间担任埃森哲全球管理委员会成员，并在2022年6月至2025年9月期间担任执行委员会成员。Azagury先生拥有伦敦帝国理工学院软件工程硕士学位和欧洲工商管理学院MBA学位。

与洞察力特别相关的经验和资格

Azagury先生在数字化和基于AI的转型、运营改进计划、战略以及大型机构的管理和运营方面公认的经验和专长使他成为董事会的宝贵补充。此外，作为我们的总裁和首席执行官，董事会认为他成为我们董事会的成员是合适的。



Timothy A. Crown						Insight董事自：1994年

董事会主席、独立董事
年龄：62岁

Crown先生自1994年以来一直担任董事，并于2004年11月担任董事会主席。Crown先生自2004年以来一直担任非雇员董事。Crown先生是该公司的联合创始人，于2004年11月辞去总裁和首席执行官的职务，他分别自2000年1月和2003年10月起担任这些职务。Crown先生还是多家私营公司的高级管理人员和董事，包括他投资过的公司。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Crown先生作为公司联合创始人的经验使他对公司的机遇、运营和挑战以及我们经营所在的行业有独特的视角。Crown先生在公共、私营和非营利部门共同创立20多家公司的经验也为我们的董事会带来了在快速变化的环境中创新和管理增长的关注。



Richard E. Allen						Insight董事自：2012年

独立董事
年龄：69岁

Allen先生自2012年1月起担任董事，是审计委员会指定的财务专家之一。艾伦先生还担任薪酬委员会主席。Allen先生于1985年至2004年在跨行业企业资源规划软件解决方案公司J.D. Edwards & Company任职，最近担任财务和行政执行副总裁，并于1992年至2004年担任董事会成员。在以下每家公司被收购之前，他还曾在2004年至2012年1月期间担任RightNow Technologies，Inc.的董事会成员，该公司是一家公开持有的基于云的客户关系管理业务到消费者解决方案提供商，并在2007年至2009年期间担任HireRight，Inc.的董事会成员，该公司是一家公开持有的全面员工背景调查提供商。他是RightNow和HireRight的审计委员会主席和薪酬委员会成员。艾伦先生曾担任董事会成员，并担任多家私营公司的审计委员会主席，这些公司是基于云的解决方案和软件提供商。自2004年以来，他曾担任其他十家上市公司和私营公司的董事会成员。艾伦先生的商业生涯始于审计部门Coopers & Lybrand的注册会计师，他最后一次担任高级审计师。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Allen先生40多年的财务、会计、业务运营和董事会经验，包括他在基于云的业务、审计委员会和薪酬委员会方面的经验，为我们的董事会带来了公司治理以及财务和行业专业知识。



Bruce W. Armstrong						Insight董事自：2016

独立董事
年龄：64岁

Armstrong先生自2016年3月起担任董事。Armstrong先生还担任提名和治理委员会主席，并且是薪酬委员会成员。Armstrong先生拥有超过25年的技术开发、营销、销售和投资经验，重点是数据仓库和分析应用程序。自2015年以来，Armstrong先生在风险投资公司Khosla Ventures担任运营合伙人，与企业技术投资组合公司合作。在此之前，Armstrong先生曾于2011年至2014年担任SaaS BI应用程序的领先提供商PivotLink的总裁兼首席执行官；2008年至2010年担任KickFire的董事长兼首席执行官，KickFire是专注于开源MySQL数据库市场的下一代数据仓库设备的先驱；2002年至2007年担任公开交易的KNOVA Software的总裁兼首席执行官，KNOVA Software是非结构化数据搜索和分析应用程序的领先提供商。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Armstrong先生作为多家科技公司高管的丰富经验以及他在大数据和分析、下一代数据库、数据挖掘和物联网方面的强大背景，以及他在多家上市公司和私营公司的董事会任职，为我们的董事会带来了行业专业知识和治理经验。



Linda M. Breard						Insight董事自：2018

独立董事						其他上市公司董事职务：雷欧尼尔 Inc.和Paylocity Holding Corporation
年龄：56岁

Breard女士自2018年2月起担任董事，是审计委员会指定的财务专家之一。Breard女士还担任审计委员会主席，并且是薪酬委员会成员。Breard女士是一名注册会计师，目前在土地资源上市公司Rayonier Inc.的董事会任职，并且是审计和薪酬委员会的成员。在2026年1月equals与雷欧尼尔公司合并之前，她曾在上市林产品公司Potlatchdeltic Corporation的董事会任职十年，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Breard女士目前还在Paylocity Holding Corporation的董事会任职，该公司是一家上市的领先的人力资源、财务和IT软件解决方案的基于云的供应商，她是该公司审计委员会的成员。她此前曾于2017年2月至2017年7月担任华盛顿Kaiser Permanente公司执行副总裁兼首席财务官，此前她曾担任Group Health Cooperative执行副总裁兼首席财务官。从2006年到2016年，Breard女士在领先的存储公司Quantum Corporation担任过多个领导职务，包括高级副总裁兼首席财务官。在她职业生涯的早期，从1998年到2006年，她曾在上市科技公司Advanced Digital Information Corporation担任过多种职务，最后一次担任全球会计和财务副总裁，此前她在公共会计部门工作了六年。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Breard女士在财务、业务运营和会计方面的广泛背景，以及她在其他上市公司董事会的审计委员会服务，为我们的董事会带来了财务专业知识和治理经验。



			Catherine Courage						Insight董事自：2016

			独立董事						其他上市公司董事职务：MasterBrand, Inc.
			年龄：51岁

Courage女士自2016年1月起担任董事。Courage女士是审计委员会、提名委员会和治理委员会的成员。自2016年10月以来，Courage女士一直担任广告和商务体验副总裁，现在是谷歌消费产品体验副总裁，谷歌是一家专门从事互联网相关服务和产品的技术公司。在加入谷歌之前，Courage女士于2015年6月至2016年9月担任数字交易管理云软件公司DocuSign，Inc.的客户体验高级副总裁。她此前曾于2009年3月至2015年5月担任思杰客户体验高级副总裁。在此之前，她曾在Salesforce.com和Oracle担任过9年类似的职务。Courage女士目前还担任公共控股住宅橱柜制造商MasterBrand, Inc.的董事会成员，她是该公司审计委员会以及提名和治理委员会的成员。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Courage女士在品牌设计和客户体验方面的工作以及她在领先信息技术公司的丰富经验，对我们的董事会来说是一笔财富，因为我们在不断发展的数字驱动市场中与客户互动。



珍妮特·福蒂						Insight董事自：2024年

独立董事
年龄：59岁

Foutty女士自2024年8月起担任董事。Foutty女士是薪酬、提名和治理委员会的成员。她之前是德勤的一名高管，在那里她担任了30多年的各种职责，不断增加责任。最近，Foutty女士于2019年6月至2023年8月担任德勤美国董事会执行主席，并担任德勤咨询公司首席执行官。Foutty女士通过在数字、人工智能和云方面的重大投资，引领了业务的数字化转型和增长。此外，Foutty女士作为国家董事总经理领导了德勤的联邦和美国技术业务部门，并领导了Deloitte Digital的发布。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Foutty女士在IT行业的经验、丰富的治理经验以及在扩展和管理技术业务方面的领导地位，以及她在推动并购计划和扩大技术产品/投资组合方面的业绩记录，为我们的董事会带来了战略敏锐性和宝贵的深度。



Anthony A. Ibarg ü en						Insight董事自：2008年

独立董事
年龄：67岁

Ibarg ü en先生自2008年7月起担任董事，并于2009年9月至12月担任我们的临时总裁兼首席执行官。Ibarg ü en先生是薪酬、提名和治理委员会的成员。他目前担任Culligan International，Inc.子公司Culligan Quench和Culligan Latin America的执行主席。此前，他曾担任Quench USA，Inc.的首席执行官，从2010年10月开始，以及AquaVenture Holdings LLC的首席执行官和董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的水净化和处理服务及技术的跨国供应商，直到2020年3月将其出售给Culligan International。2018年，Ibarg ü en先生被选为费城联邦储备银行董事会成员，在2025年12月之前担任该银行的主席和执行委员会、提名和治理委员会成员。2004年至2008年，他担任私营IT咨询公司Alliance Consulting Group的首席执行官。在此之前，Ibarg ü en先生曾在多家IT行业公司担任领导职务，包括担任世界500强全球技术分销公司Tech Data Corporation的总裁和董事会成员。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Ibarg ü en先生在IT行业的30多年经验以及在全球企业管理、财务、产品分销、增值服务和资本市场方面的广泛知识为我们的董事会带来了宝贵的视角。



托马斯·赖歇特						Insight董事自：2024年

独立董事
年龄：59岁

Reichert先生自2024年8月起担任董事。Reichert先生是审计、提名和治理委员会的成员。自2022年2月起，Reichert先生担任Environmental Resources Management，Inc.（“ERM”）的首席执行官，该公司是一家全球领先的环境、健康、安全、风险和社会咨询服务提供商。在加入ERM之前，Reichert先生在波士顿咨询公司工作了超过25年，从2017年1月到2022年2月，他担任DigitalBCG的全球负责人，在此之前担任过多个领导职务，包括北美主席和IT实践的全球负责人。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Reichert先生在数字咨询、上市和技术方面30年的领导和最高管理层咨询经验为我们的董事会带来了宝贵的视角，因为公司继续推动其战略和举措，以建立更高利润率的服务。



Girish Rishi						Insight董事自：2017年

独立董事
年龄：56岁

Rishi先生自2017年12月起担任董事。Rishi先生是审计、提名和治理委员会的成员。自2022年4月起，Rishi先生担任Cognite LLC的首席执行官，Cognite LLC是一家全球SaaS公司，帮助推动重资产行业客户的数字化转型。在此之前，从2017年1月到2021年2月，Rishi先生担任供应链管理软件和咨询服务提供商Blue Yonder的首席执行官。在此之前，他曾任职于安全系统公司泰科国际，于2015年5月至2016年12月期间负责公司的全球零售解决方案业务以及北美楼宇自动化业务。2013年6月至2018年1月，他担任机器对机器连接产品和服务提供商美国迪进国际公司的董事会成员。此前，从2014年10月到2015年5月，Rishi先生在提供数据捕获和识别解决方案的斑马技术担任企业高级副总裁。在加入Zebra之前，他是摩托罗拉解决方案公司的企业解决方案高级副总裁，该公司是一家领先的通信解决方案提供商，可帮助企业更高效地运营。在此之前，他曾于2005年至2013年在摩托罗拉解决方案担任过多种职务，包括企业移动计算部门的公司副总裁。从2003年到2004年，Rishi先生在无线射频识别公司Matrics，Inc.担任营销和战略高级副总裁。从1995年到2003年，他在移动数据捕获和传输设备制造商和供应商Symbol Technologies担任越来越重要的职务，并最终领导了欧洲、中东和非洲地区。

与洞察力特别相关的经验和资格

董事会认为，Rishi先生的行业经验和知识，以及他作为首席执行官的领导经验和之前作为上市公司董事会成员的经验，为我们的董事会带来了宝贵的视角。


餐板茶点

在过去几年中，公司采取了许多步骤来刷新我们的董事会。2024年，董事会任命了两名董事：Foutty女士和Reichert先生，这两位都是经过广泛搜索后选出的，带来了强大的服务经验和专业知识。2025年，分别自2005年和2022年任职的Pushor女士和Baum先生宣布从董事会退休。董事会还任命Azagury先生为新的董事和首席执行官，自2026年4月13日起生效，与此前宣布的Mullen女士即将退休有关。这一更新增加了董事会的经验、多样性和视角。

董事薪酬


董事薪酬要素

2023年期间，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“薪酬顾问”）评估董事会董事薪酬计划相对于市场惯例的竞争力。在对薪酬顾问进行审查后，薪酬委员会在2024年批准了审计委员会成员15000美元的聘用金、薪酬委员会成员10000美元的聘用金、提名和治理委员会成员5000美元的聘用金以及董事聘用金增加5000美元、董事会主席聘用金增加50000美元以及年度限制性股票单位（“RSU”）赠款增加45000美元。实施这些变化是为了进一步使董事薪酬计划与现行市场和治理实践保持一致，以反映公司不断发展的业务模式。2025年董事薪酬方案没有变化，

2025年9月，薪酬顾问对公司董事薪酬方案的竞争力进行了更新的市场分析和评估。根据薪酬顾问的调查结果和建议，薪酬委员会确定2026年没有必要对董事薪酬计划进行任何更改。

下表列出了我们为非雇员董事制定的2025年和2026年年度薪酬计划的要素。


年度薪酬要素	2025年和2026年金额
板式固定器	$	90,000
董事会主席聘用者	$	150,000
审计委员会主席保留人	$	30,000
薪酬委员会主席保留人	$	20,000
提名和治理委员会主席保留人	$	15,000
审计委员会成员保留人	$	15,000
薪酬委员会成员保留人	$	10,000
提名和治理委员会成员保留人	$	5,000
年度股票单位授予价值	$	200,000

所有聘用金按季度提前支付，如适用，则根据日历年度的董事会或主席服务按比例分摊。我们的总裁兼首席执行官Joyce A. Mullen不因其董事会服务而获得报酬。

年度RSU授予在授予日周年日的三年内按比例归属，并赋予董事在归属时获得我们普通股股份的权利。在董事会任命当年，董事根据任命与现任董事最近一次年度授予的归属日期之间的天数按比例获得年度RSU授予价值的一部分，后者在授予日周年日的三年内按比例授予授予归属。根据某些条件，对非雇员董事的RSU奖励在退休时完全归属。


持股指引

董事会认为，为使我们的非雇员董事的利益与公司其他股东的利益更紧密地保持一致，每位非雇员董事应保持对公司普通股的最低所有权水平。薪酬委员会负责定期审查非雇员董事的持股指引，并就任何变动向董事会提出建议。

从2022年开始，我们的指引要求每位非雇员董事持有的股份至少等于在五年过渡期内实现的年度保留金额的五倍。截至2025年12月31日，除Foutty女士和Reichert先生（各自仍在过渡期内）外，所有非雇员董事均已达到其要求的所有权水平。


2025年董事薪酬表

下表列出2025年公司非职工董事薪酬相关信息。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	合计 ($)
Richard E. Allen	135,000	200,060	335,060
Bruce W. Armstrong	120,000	200,060	320,060

Linda M. Breard	145,000	200,060	345,060
Catherine Courage	107,500	200,060	307,560
Timothy A. Crown	240,000	200,060	440,060
珍妮特·福蒂	105,000	200,060	305,060
Anthony A. Ibarg ü en	105,000	200,060	305,060

托马斯·赖歇特	110,000	200,060	310,060
Girish Rishi	110,000	200,060	310,060

(1)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予我们董事的基于服务的RSU奖励的授予日公允价值。

(2)截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的已发行和未归属股票奖励总数如下：


姓名			未归属股票奖励
Richard E. Allen			2,490
Bruce W. Armstrong			2,490

Linda M. Breard			2,490
Catherine Courage			2,490
Timothy A. Crown			2,490
珍妮特·福蒂			1,879
Anthony A. Ibarg ü en			2,490

托马斯·赖歇特			1,879
Girish Rishi			2,490

某些额外津贴和其他个人福利的费用不包括在内，因为在任何非雇员董事的情况下，这些费用加起来不超过10,000美元。

股票所有权


我们普通股的所有权

下表显示了有关我们普通股实益所有权的信息：

•我们董事会的每一位成员、每一位董事提名人和每一位我们指定的执行官（或“NEO”）（定义见本委托书的薪酬讨论和分析部分）；

•我们董事会的所有现任成员和我们的执行官作为一个整体；和

•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体。

除另有说明外，所有股票持有量截至2026年2月27日，受益所有权百分比基于截至2026年2月27日已发行普通股的30,856，932股。

除非另有说明，以下列出的每个持有人的地址为c/o Insight Enterprises, Inc.,2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286。


若干实益拥有人、董事及行政人员


	普通股股份实益拥有(1)
姓名	股票数量		百分比
贝莱德，公司。	4,415,847	(2)	14.31	%
领航集团	4,090,936	(3)	13.26	%
FMR有限责任公司	3,231,419	(4)	10.47	%
摩根士丹利	2,518,598	(5)	8.16	%
Timothy A. Crown	91,953		*
Joyce A. Mullen	77,972		*
Richard E. Allen	26,413		*
Anthony A. Ibarg ü en	20,981		*
詹姆斯·A·莫尔加多	14,956		*
Bruce W. Armstrong	13,956		*
Girish Rishi	12,350		*
Linda M. Breard	11,924		*
Catherine Courage	11,749		*
罗伯特·格林	9,267		*
阿德里安·格雷戈里	8,719		*
詹妮弗·瓦辛	8,389		*
珍妮特·福蒂	218		*
托马斯·赖歇特	218		*
所有现任董事和执行官作为一个群体（17人）	372,135		1.21%

*不到1%

(1)实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。根据SEC规则，一个人被视为实益拥有该人有权在确定实益所有权之日起60天内获得的任何股份。受目前可在2026年2月27日后60天内行使或可在2026年2月27日后60天内行使的期权约束的普通股股份，以及在2026年2月27日后60天内归属的普通股基础限制性股票单位的股份，被视为已发行并由该人和该人所属的任何团体实益拥有，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所示，并在适用的情况下根据社区财产法，据我们所知，上表所列个人或实体对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)股份数据基于贝莱德，Inc.于2025年10月17日向SEC提交的附表13G修正案中的信息。截至2025年9月30日，附表13G/A显示，贝莱德，Inc.对4,352，241股股份拥有唯一投票权，对4,415，847股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。对附表13G的修订披露，iShares Core 标普小型股ETF拥有的权益超过该公司已发行普通股总数的5%。

(3)根据2025年10月30日由领航集团向SEC提交的附表13G修正案中的信息共享数据。截至2025年9月30日，附表13G/A显示，领航集团没有拥有唯一投票权的股份，就203,846股股份拥有共同投票权，就3,850，233股股份拥有唯一决定权，并就240,703股股份拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(4)根据FMR LLC于2026年2月5日向SEC提交的附表13G修正案中的信息共享数据。截至2025年12月31日，附表13G/A显示，FMR LLC对3,229，326股拥有唯一投票权，对3,231，419股拥有唯一处置权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(5)分享数据基于2026年2月11日由摩根士丹利和摩根士丹利的全资子公司Atlanta Capital Management Company，LLC向SEC提交的附表13G修正案中的信息。截至2025年12月31日，附表13G/A显示，摩根士丹利没有拥有唯一投票权的股份，就2,246，930股拥有共同投票权，没有拥有唯一决定权的股份，并就2,412，488股拥有共同决定权。截至2025年12月31日，附表13G/A显示，Atlanta Capital Management Company，LLC没有拥有唯一投票权的股份，就2,101，157股股份拥有共同投票权，没有拥有唯一决定权的股份，并就2,250，737股股份拥有共同决定权。摩根士丹利的地址是1585 Broadway，New York，New York 10036。Atlanta Capital Management Company，LLC的地址是1075 Peachtree Street，Suite 2100，Atlanta，Georgia 30309。


第16（a）节报告

我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的所有者必须根据《交易法》第16（a）条向SEC提交关于他们对我们的普通股和与我们的普通股相关的证券的所有权和交易的报告。仅根据对以电子方式向SEC提交的这些报告的审查，我们认为，根据《交易法》第16（a）条，要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的持有人在2025年期间提交的所有报告都是及时提交的，但由于行政错误，一份披露2025年6月15日代表Dee Burger结算RSU的表格4于2025年6月18日延迟提交。

建议2 –批准指定执行干事薪酬的咨询投票

股东有机会根据《交易法》第14A条（通常称为“薪酬发言权”投票）进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们要求股东在年度会议上在不具约束力的基础上批准以下咨询决议：

决议，兹批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

虽然投票不具约束力，但我们重视股东对赔偿和其他重要事项的反馈。董事会和薪酬委员会将在作出未来薪酬决定时考虑投票结果。在我们的2025年年度股东大会上，大约98%的股东投票通过了2025年代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如我们的股东在2023年年度股东大会上所建议的（通常称为“频率发言权”投票）并得到我们董事会的批准，薪酬发言权投票每年举行一次。下一次按频率投票将在2029年举行；然而，我们预计在可预见的未来将每年举行按薪酬投票。

在决定如何对该提案进行投票时，我们鼓励您查看本代理声明的薪酬讨论和分析以及2025年高管薪酬部分，以详细描述我们的高管薪酬计划。正如薪酬讨论与分析中所述，薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，目标是奖励公司和个别高管实现特定的财务、战略和战术目标，使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

董事会建议表决为在咨询的基础上批准上述决议，以批准我们指定的执行干事的报酬。

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析（我们的“CD & A”）概述了我们2025年的高管薪酬计划以及我们的高管薪酬理念和目标。

我们指定的执行官包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官，以及其他三位薪酬最高的执行官。2025年，我们指定的执行官为：


姓名			标题
Joyce A. Mullen			总裁兼首席执行官
詹姆斯·A·莫尔加多			首席财务官

阿德里安·格雷戈里			总裁，欧洲、中东和非洲

詹妮弗·瓦辛			首席人力资源官
罗伯特·格林			首席数字官

本CD & A分为三个部分：


概述			•2025年业务亮点 •我们的高管薪酬计划 •我们的高管薪酬实践 •2025年付费投票

我们付出了什么，为什么			•补偿理念 •赔偿审议中考虑的因素 •高层管理团队结盟驱动业绩 •2025年高管薪酬决定 •基本工资 •年度现金奖励奖励 •长期股权激励计划 •2026年高管薪酬方案 •我们高管薪酬计划的其他要素

我们如何做出高管薪酬决策			•董事会、薪酬委员会和我们的执行官的作用 •薪酬委员会独立薪酬顾问的指引 •比较同行组

概览


2025年业务亮点

2025年，在云和服务的持续执行以及我们的盈利举措的推动下，公司在充满挑战的一年中表现强劲，并在截至2025年12月31日的第四季度实现了创纪录的毛利率。该公司在关键增长领域取得了重大进展，云受到软件即服务和基础设施即服务需求的支持，服务受益于有机增长和收购贡献，包括我们在2025年收购Inspire11 LLC（“Inspire11”），增强了我们的人工智能和数据专业知识，以及Sekuro Limited（“Sekuro”），扩大了整个亚太地区的网络安全和数字弹性。公司继续扩展其在领先云平台和企业解决方案方面的专业知识，同时加强其服务交付和咨询能力。我们相信，随着市场条件的变化，我们持续的专注使我们能够很好地执行我们的业务目标并满足客户的需求。

就2025年全年而言，我们实现了以下综合财务业绩：

•净销售额下降5%至82亿美元

•毛利润相对持平，为18亿美元

•毛利率扩大约110个基点至21.4%

•运营收益（“EFO”）下降14%至3.35亿美元，非GAAP调整后*EFO则相对持平，为5.04亿美元

•稀释后每股收益（“EPS”）下降26%至4.86美元，非GAAP调整*摊薄后每股收益增长2%至9.87美元

•经调整的非公认会计原则*来自EFO的投资资本回报率（“ROIC”）为10.07%，来自调整后*EFO为15.15%(1)

(1)采用26.0%的税率计算。

*请参阅附录A，了解每个非GAAP调整后财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况，并讨论为什么我们认为这些非GAAP指标是有用的。

有关我们2025年业绩的进一步详情，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


我们的高管薪酬计划

我们的高管薪酬计划目标和理念旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益和市场保持一致。下表概述了公司2025年高管薪酬方案（“2025年高管薪酬方案”）的主要内容：

薪酬要素

工资

年度现金

奖励奖励

基于绩效的RSU

基于服务的RSU

谁接收

所有指定的执行官

授予时

每年

交付形式

现金

股权

业绩类型

短期重点（固定）

短期重点（变量）

长期重点（可变和有风险）

长期重点（随股价变化不定）

履约期

年度

1年

50%有1年的业绩期，所得股份在3年内按比例归属，另50%有3年的业绩期，悬崖归属

3年以上归属

如何确定支出

薪酬委员会的决定

基于薪酬委员会制定的公式

薪酬委员会的决定

业绩计量

不适用

Non-GAAP调整后EFO、云毛利和核心服务毛利

Non-GAAP调整后ROIC和相对股东总回报（“RTSR”）

不适用

以下图表说明了我们的2025年高管薪酬计划的绩效设计薪酬。2025年，约90% 我们首席执行官的年度目标总直接薪酬是可变的和/或有风险的，我们其他指定执行官的目标总直接薪酬的大约71%是可变的和/或有风险的：


我们的高管薪酬实践

薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估该计划是否符合股东利益，以及它是否支持公司的高管薪酬理念和目标。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：


			我们的高管薪酬实践
✓			强调基于绩效（“有风险”）的薪酬，以可变薪酬的形式提供了相当大的百分比
✓			与创造股东价值相一致的长期业绩目标
✓			薪酬委员会仅由独立董事组成
✓			年度审查我们与赔偿相关的风险状况
✓			高管薪酬与相关同行群体信息的市场对比
✓			使用独立薪酬顾问直接向薪酬委员会报告并仅由委员会酌情提供服务
✓			稳健的持股指引
✓			追回政策
✓			我们不提供过多的行政津贴
✓			我们不提供过多的遣散费
✓			我们不为控制权变更提供税收总额
✓			我们禁止在未经股东批准的情况下根据我们的长期激励计划对水下股票期权进行重新定价
✓			我们禁止对冲或卖空我们的证券，我们禁止质押我们的证券


2025年付费投票

如上所述，在其高管薪酬审查过程中，薪酬委员会考虑公司的高管薪酬计划是否与公司股东的利益保持一致。在这方面，作为对公司高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会在我们的2025年年度股东大会上审议了以大约98%的投票赞成公司的薪酬发言权提案的批准。薪酬委员会认定，公司的高管薪酬理念、目标和要素继续保持适当，并没有针对2025年的薪酬发言权投票对公司的高管薪酬方案做出任何改变。

我们付出了什么，为什么


补偿理念

我们的高管薪酬计划以我们为绩效付费的总体理念为指导。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

•提供薪酬和福利水平，以吸引、留住、激励和奖励高才干的执行团队，同时保持负责任的成本管理；

•在我们的财务和运营结果以及战略目标的实现与我们的执行官的薪酬之间建立直接联系；和

•通过将长期激励薪酬机会与股东价值创造和高管的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使我们的执行官的利益和目标与我们的股东的利益和目标保持一致。


赔偿审议中考虑的因素

薪酬委员会在为我们的执行官设定或批准目标总直接薪酬机会或每个单独的薪酬要素时，不会使用单一的方法或措施。此外，薪酬委员会不会将薪酬构成部分的任何一个因素与其他因素进行比较。以下因素，薪酬委员会在选择和设定我们每位执行官的薪酬金额时考虑，为其薪酬决策提供了一个框架：

•我们上述的高管薪酬理念目标；

•根据薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标，我们的表现；

•每位独立执行官相对于其他类似情况的高管的资历、知识、技能、经验和任期；

•与其他类似情况的高管相比，每位高管的角色和职责范围；

•每位执行官的先前表现，基于对其对我们整体表现的贡献以及领导其业务部门或职能和作为团队一部分工作的能力的评估；

•每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

•相对于我们其他执行人员的补偿金额；

•我们相对于同行和大盘的财务表现；

•基于竞争性市场数据分析的薪酬实践和每位高管薪酬相对于我们的薪酬同行群体和更广泛市场的定位；

•在长期激励薪酬的情况下，我们的每一位执行官所持有的任何未兑现的已归属和未归属股权奖励的价值，包括前几年授予每位执行官的股权奖励和其他长期薪酬机会；和

•我们的总裁和首席执行官就我们的执行官（总裁和首席执行官除外）的薪酬提供的建议，如下所述。


高层管理团队结盟驱动业绩

我们的财务业绩目标旨在通过围绕共同的财务业绩目标使高级管理层成员保持一致来推动盈利增长和股东价值创造。为了根据这些目标推动绩效，在向高级管理团队传达目标时，公司包括就高级管理人员及其团队可以采取哪些措施来影响这些目标的实现进行广泛的沟通。我们认为，这种对个人/团队绩效与实现公司财务绩效目标之间联系的理解有助于整个组织专注于那些最有潜力推动盈利增长和股东价值创造的行动。


2025年高管薪酬决定

根据我们按绩效付费的理念和高管薪酬计划目标，在确定2025年对高管薪酬水平的调整以及每位指定执行官的薪酬要素组合时，薪酬委员会和我们的总裁兼首席执行官（在就除她自己以外的指定执行官薪酬提出建议时）考虑了上述“薪酬审议中考虑的因素”一节中提到的因素。


基本工资

薪酬委员会通常会为高管（包括我们指定的执行官）设定基本工资，以与其技能、经验、资历和适销性相称的类似职位的高管的竞争水平。马伦女士2025年的基本工资在下文“首席执行官薪酬”下讨论。根据薪酬顾问对其新职务的同行和更广泛的市场分析，Morgado先生的2025年基薪较其晋升为公司首席财务官的2024年基薪增加了33%，而Gregory先生、Vasin女士和Green先生的基薪与2024年相比保持不变。所有调整均基于上述“薪酬审议中考虑的因素”一节中提到的因素。

下表列出了我们每位指定执行官的2025年基薪水平：


被任命为执行官	2025年基薪
Joyce A. Mullen	$	1,000,000
詹姆斯·A·莫尔加多	$	600,000

阿德里安·格雷戈里	$	611,000	(1)

詹妮弗·瓦辛	$	475,000
罗伯特·格林	$	485,000

（1）而Gregory先生的基本工资为463,500英镑以美元表示（四舍五入到最接近的千位）在这份代理声明中列报，Gregory先生以英镑支付。与薪酬汇总表中的列报方式一致，Gregory先生2025年的薪酬是通过分别将截至2025年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度适用的平均汇率乘以该季度获得的薪酬计算得出的。这导致假设汇率为每英镑1.3 178美元。


年度现金奖励奖励

我们通过我们的年度现金激励计划，即2025年现金激励计划，向我们的高级管理层提供短期激励薪酬。2025年现金激励计划下的短期薪酬占每个指定执行官在特定年份的目标总现金薪酬机会的很大一部分。如下文更详细讨论的，现金奖励计划下的支出是由于实现了特定于指定执行干事地域或职能职责的各种绩效目标。

2025年现金激励计划

对于2025年，薪酬委员会为某些管理级别的队友，包括我们指定的执行官，提供了一项激励计划。与2024年一致，2025年目标现金激励薪酬金额按基薪百分比计算。这些百分比与2024年使用的百分比大体一致。

根据2025年现金激励计划，为我们指定的执行官建立了明确的财务目标，并将与每个特定财务目标挂钩的现金激励薪酬总额百分比量化如下：


被任命为执行官	EFO	核心服务全科医生	云GP
Joyce A. Mullen	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）
詹姆斯·A·莫尔加多	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）

阿德里安·格雷戈里	50% （欧洲、中东和非洲）	25% （欧洲、中东和非洲）	25% （欧洲、中东和非洲）

詹妮弗·瓦辛	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）
罗伯特·格林	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）

就我们的2025年现金激励计划而言：

•洞察企业 Enterprises，Inc.及其子公司（“IEI”）EFO的计算采用综合非公认会计原则调整后基础，非公认会计原则调整后IEIEFOTERM4定义为公司实际的2025年合并EFO，不包括薪酬委员会事先指明和批准的某些项目，这些项目不被视为持续业务的一部分（“EFO不包括在内”）。Insight欧洲、中东和非洲（“EMEA”）EFO是根据非公认会计原则调整后的基础上计算的，非公认会计原则调整后的EMEA 丨EFO定义为公司EMEA经营分部2025年实际的EFO，不包括相关的EFO不包括在内，以固定货币为基础。

•“IEI核心服务GP”是基于实际的2025年IEI核心服务毛利（“GP”）结果，并根据薪酬委员会批准的IEI基于预算的美元目标进行计量。“EMEA核心服务GP”是基于公司EMEA运营部门的2025年核心服务GP实际结果，以固定货币为基础，根据欧洲、中东和非洲薪酬委员会批准的基于预算的美元目标计量。

•“IEI Cloud GP”基于实际的2025年IEI Cloud GP结果，并根据薪酬委员会批准的IEI基于预算的美元目标进行衡量。“EMEA Cloud GP”是基于公司EMEA运营部门的2025年实际云GP结果，以固定货币为基础，根据欧洲、中东和非洲薪酬委员会批准的基于预算的美元目标进行衡量。

2025年现金激励计划要求公司，或高管负有管理责任的公司相关部门，根据高管的职位，实现特定绩效衡量的预算金额的门槛百分比，用于支付给高管的与该绩效衡量相关的任何款项。因此，有可能指定的执行干事对其每一项单独的业绩计量有不同的绩效水平，并且可能根本没有收到任何报酬，这取决于针对每一业绩计量的目标的绩效。业绩水平是结合公司总体年度预算设定的，考虑到不确定的经济环境以及为2025年制定的战术和战略计划，这些业绩水平被认为具有挑战性，但可以实现。如果实际结果落在指定的绩效水平之间，则根据线性插值计算付款。

EFO性能

对于上述2025年并表的IEIEFO和EMEA EFO绩效衡量标准，获得任何现金激励的门槛为各自预算中TERM3金额的85%，这将导致分配给该衡量标准的目标现金激励奖励机会的50%的支付。低于85%的达成率，高管将不会收到任何支出。每位高管可以获得的最高收入，即目标的200%，将由于达到或超过相应预算EFO金额的115%而产生。

2025年现金激励计划与EFO绩效计量相关的预算目标、实际财务实现情况和支付水平如下：


财务目标	目标	实际	%支出
IEIEFO（Non-GAAP Adjusted）	5.277亿美元	5.040亿美元	85.0%

EMEA EFO（非GAAP调整后）	5860万美元	5680万美元	89.3%

核心服务GP

对于上述2025年核心服务GP绩效衡量标准，获得任何现金奖励的门槛为相应预算核心服务GP金额的85%，这将导致分配给该衡量标准的目标现金奖励奖励机会的50%的支付。低于85%的达成率，高管将不会收到任何支出。每位高管可以获得的最高收入，即目标的200%，将来自于达到或高于各自预算核心服务GP金额的115%。

与2025年现金激励计划的核心服务GP绩效衡量相关的预算目标、实际财务实现情况和支付水平如下：


财务目标	目标	实际	%支出
IEI Core Services GP	3.80亿美元	3.328亿美元	58.7%

EMEA核心服务GP	7930万美元	6650万美元	—%

云GP

对于上述2025年云GP绩效衡量标准，获得任何现金奖励的门槛是各自预算的云GP金额的85%，这将导致分配给该衡量标准的目标现金激励奖励机会的50%的支付。低于85%的达成率，高管将不会收到任何支出。每位高管可以获得的最高收入，即目标的200%，将来自于达到或高于各自预算的云GP金额的115%。

与2025年现金激励计划的云GP绩效计量相关的预算目标、实际财务达致和支付水平如下：


财务目标	目标	实际	%支出
IEI Cloud GP	4.667亿美元	4.949亿美元	140.0%

EMEA云GP	7760万美元	7150万美元	73.7%

2025年现金激励计划支出

下表列出了2025年目标年度现金奖励奖励机会以及根据2025年业绩向我们每位指定执行官支付的实际支出：


被任命为执行官	百分比基本工资在目标	奖金目标		赚取的支出占目标的百分比		实际支付(1)
Joyce A. Mullen	150%	$	1,500,000	92.2	%	$	1,383,000
詹姆斯·A·莫尔加多	100%	$	600,000	92.2	%	$	553,200

阿德里安·格雷戈里(2)	100%	$	624,798	63.1	%	$	394,248

詹妮弗·瓦辛	75%	$	356,250	92.2	%	$	328,463
罗伯特·格林	60%	$	291,000	92.2	%	$	268,302

(1)基于实际与目标实现情况，跨所需财务目标加权。

(2)虽然Gregory先生的2025年目标和获得的现金奖励薪酬以美元（四舍五入到最接近的千位）显示，以在本代理声明中列报，但Gregory先生的薪酬以英镑支付。目标和获得的现金奖励薪酬分别为46.35万英镑和29.2469万英镑。与本委托书薪酬汇总表中的列报方式一致，Gregory先生2025年实际赚取的现金奖励薪酬支出是通过将支付的英镑乘以支付之日适用的汇率每英镑1.3480美元确定的。


长期股权激励计划

根据我们的长期股权激励计划，薪酬委员会有权授予各种形式的长期激励薪酬授予，包括股票期权、RSU和基于绩效的奖励。薪酬委员会关于2025年长期股权激励奖励的目标是：

•让高管关注与长期股东价值创造和公司长期战略计划相一致的关键绩效指标；

•在薪酬与实现较长期财务和战略目标之间建立直接联系；

•为我们的高管增加股权所有权提供便利；以及

•通过多年归属要求保留我们高管的服务。

就2025年而言，我们指定的执行官的年度长期股权激励薪酬机会以基于绩效的RSU和基于服务的RSU的形式授予，具有以下关键特征，以推动公司业绩并与股东利益保持一致：


基于绩效的RSU			•60%目标长期激励机会其中： ◦50%是通过衡量非公认会计准则调整后的ROIC业绩目标确定的，并且 ◦50%由rTSR确定，即与自定义同行组（“rTSR比较器公司”）中定义的公司相比，公司的相对TSR绩效按百分位排名基于ROIC的RSU： •一年业绩期（2025年）目标派息率曲线为0-200 %（阈值派息率为目标的12.5%） •已赚取的股份在授予日周年日的三年内根据实现的ROIC业绩目标按比例归属，计算方式如下基于rTSR的RSU： •目标支付曲线0-200 %的三年业绩期（目标50%的阈值支付）悬崖归属 •获得的股份在最终百分位达到认证后归属

基于服务的RSU			•40%目标长期激励机会 •基于归属时股价的价值 •三年内按比例增加

只有在实现适用的预先设定的财务目标时，才能获得基于绩效的RSU。已赚取的基于绩效的ROIC RSU受制于一年绩效期之后的两年归属要求，自授予之日起的总应课税归属期为三年。基于rTSR绩效的RSU将根据公司在三年业绩期结束时与rTSR比较公司相比的TSR全部、部分或根本不赚取，届时立即归属。为了鼓励超额实现业绩目标，存在与最终获得的基于业绩的RSU数量相关的显着上行潜力。最终获得的基于绩效的RSU数量根据财务业绩的成就水平而有所不同，更多的股票被授予更高水平的财务业绩。如果公司的财务业绩未达到或超过适用期间预先设定的阈值，则不赚取基于业绩的RSU。为鼓励留用，基于服务的RSU奖励在三年归属期内归属。薪酬委员会认为，基于绩效和基于服务的RSU之间的60/40权重多年来向股东展示了其价值。

为了为我们的长期股权激励薪酬提供始终如一的长期重点，并继续使我们的管理层和股东的利益保持一致，薪酬委员会在年初结合年度预算编制过程，每年向我们的高管授予基于股权的奖励。此外，在今年年初，薪酬委员会批准了管理层的年度RSU计划赠款。

对于2025年，薪酬委员会确定了我们的执行官（包括我们的总裁和首席执行官）基于股权的奖励的目标值，部分是基于下文标题为“我们如何做出高管薪酬决定”的部分中更详细描述的竞争性市场基准分析。基于这些研究，薪酬委员会认为，基于股权的激励薪酬计划，包括使用基于绩效的RSU，以及授予每位高管的奖励目标水平，与市场实践相比具有竞争力，基于绩效和基于服务的RSU之间的60/40权重继续奖励我们的高管的绩效，并促进公司高管的留任。

指定执行官的目标股权激励薪酬金额的批准美元价值如下。马伦女士的2025年目标将在下文“首席执行官薪酬”下进一步讨论。


被任命为执行官	2025年目标(1)
Joyce A. Mullen	$	7,500,000
詹姆斯·A·莫尔加多	$	1,400,000

阿德里安·格雷戈里	$	800,000

詹妮弗·瓦辛	$	800,000
罗伯特·格林	$	400,000

(1)金额不包括授予NEO（Mullen女士除外）的一次性保留RSU奖励，如下文“2025年关键高管保留和连续性奖励”中所述。

2025年年度股权激励计划

针对于2025年1月1日授予的奖励和2025年2月12日针对于2025年2月20日授予的奖励，分别于2024年12月6日批准了针对40%基于服务和60%基于绩效的执行官的2025年RSU奖励。从2026年2月20日开始，基于服务的RSU归属于三个相等的年度分期付款。如果获得了一半的基于绩效的赠款，则从2026年2月20日开始分三期等额授予，如果有的话，将发行的RSU数量（如果有的话）将取决于公司在截至2025年12月31日的财政年度的合并非公认会计原则调整后基础上的ROIC，非公认会计原则调整后的ROIC和投资资本的定义与评估公司的财务分析师使用的计算方法一致。如果公司实现的2025年非美国通用会计准则调整后ROIC目标范围的比例低于88%，则不发行受限制股份单位，或者如果公司实现的2025年非美国通用会计准则调整后ROIC目标范围的比例超过112%，则发行目标数量的200%的受限制股份单位。非美国通用会计准则调整后的ROIC目标范围是结合公司的总体年度预算设定的，考虑到为2025年制定的战术和战略计划，该目标范围被认为具有挑战性，但可以实现。因为公司在2025年完成了Inspire11和Sekuro的收购，公司调整了Non-GAAP调整后的ROIC网格。另一半基于绩效的赠款，如果获得，则基于从2025年1月1日到2027年12月31日的三年衡量期间的rTSR实现情况。就rTSR计算而言，期初和期末股价分别基于业绩期开始和结束日期之前的20个交易日计算。经薪酬委员会根据以下支付比额表证明达到的水平后，获得的奖励悬崖马甲：


支出规模(1)(2)	公司的TSR 百分位排名vs. rTSR 比较公司	rTSR性能乘数(3)
最大值	≥第80个百分位	200%
目标	第55个百分位	100%
门槛	第30个百分位	50%
低于门槛	<第30个百分位	—%

(1)支付百分比将基于阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效直线插值确定。业绩低于起征点将不会有任何支出。

(2)为确定公司在业绩期间的适用百分位排名，为公司和每个rTSR比较公司计算TSR。实体按各自的TSR（从高到低）排列，公司在rTSR比较公司中按百分位排名。

(3)获得和归属的rTSR绩效奖励授予数量通过将目标奖励乘以在业绩期结束时实现的rTSR绩效乘数确定。

2025年关键高管留任和连续性奖

2025年12月，作为我们总裁和首席执行官过渡计划的一部分，薪酬委员会批准了对公司高层管理人员的一次性股票保留和连续性奖励。这些奖项旨在通过公司总裁和首席执行官的更迭及更长时间来保留关键的领导力。通过锁定Insight经验丰富的执行团队，Insight在此过渡期内保障了运营稳定性和长期战略的执行。下表列出这些一次性赠款的详细情况：


	2025年一次性奖励
姓名	以服务为基础的股份	基于绩效的股票-Target的ATSR(1)	赠款总额日期价值
詹姆斯·A·莫尔加多	12,589	12,589	$2,000,140
阿德里安·格雷戈里	12,589	12,589	$2,000,140
詹妮弗·瓦辛	9,442	9,442	$1,500,145
罗伯特·格林	9,442	9,442	$1,500,145


(1) 根据根据FASB ASC主题718计算的授予日价值转换为整股报告的值。最终成就将在绩效障碍实现时计算，如下文所述。

一次性股票保留和连续性奖励为50%服务为基础，50%绩效为基础。从2026年12月15日开始，基于服务的RSU将分三次等额授予年度分期付款。基于绩效的RSU（如果获得）基于从2025年12月15日到2028年12月15日的三年衡量期间内绝对股价目标（“ATSR”）的实现情况，所获得的奖励在2028年12月15日以及薪酬委员会对实现水平的认证后悬崖归属。

2025年股权奖励

下表列出了根据2025年年度股权激励计划和留任连续性计划授予我们指定的执行官的基于服务、基于绩效和基于留任连续性计划的奖励数量：


			授予基于绩效的RSU
被任命为执行官	服务- 基于 RSU 获奖 (40%)	基于一次性保留连续性服务的RSU 获奖	目标合计数量表演- 基于RSU (60%)(1)	一次性保留连续性基于绩效的RSU获奖	rTSR奖@ target (30%)	非公认会计原则调整后 ROIC 奖项 @目标 (30%)	2025年实际Non-GAAP调整后ROIC		2025 实际 ROIC 奖项水平		2025 ROIC- 基于 RSU 赚了 (#)
Joyce A. Mullen	18,073	—	28,348	—	14,793	13,555	15.15	%	50.0	%	6,778
詹姆斯·A·莫尔加多	3,374	12,589	17,882	12,589	2,762	2,531	15.15	%	50.0	%	1,266

阿德里安·格雷戈里	1,928	12,589	15,613	12,589	1,578	1,446	15.15	%	50.0	%	723

詹妮弗·瓦辛	1,928	9,442	12,466	9,442	1,578	1,446	15.15	%	50.0	%	723
罗伯特·格林	964	9,442	10,954	9,442	789	723	15.15	%	50.0	%	362

(1)目标是基于公司实现（i）2025年非公认会计原则调整后的ROIC目标范围为16.00%-16.25%，以及（ii）其目标rTSR百分位排名为55第对比其rTSR比较器公司在三年的测量期内获得的奖励并在三年后归属。

2026年高管薪酬方案

2026年高管薪酬方案的设计类似于2025年高管薪酬方案。

2026年基薪

指定执行官2026年的基薪部分基于竞争性市场基准分析确定，下文标题为“我们如何做出高管薪酬决定”的部分对此进行了更详细的描述。因此，Morgado先生和Gregory先生的基薪增加了8%，而Vasin女士和Green先生的基薪分别增加了7%和6%。Mullen女士的基本工资与2025年相比保持不变。马伦女士2026年的基本工资将在下文“首席执行官薪酬”下进一步讨论。

下表列出了我们每位指定执行官的2026年和2025年年度基薪水平：


被任命为执行官	2026年基薪		2025年基薪
Joyce A. Mullen	$	1,000,000	$	1,000,000
詹姆斯·A·莫尔加多	$	650,000	$	600,000

阿德里安·格雷戈里(2)	$	659,000	$	611,000

詹妮弗·瓦辛	$	510,000	$	475,000
罗伯特·格林	$	515,000	$	485,000

(1)格雷戈里先生的2026年和2025年基本工资分别为500,000英镑和463,500英镑，以美元（四舍五入到最接近的千位）显示，以供在这份代理声明中列报，而格雷戈里先生的工资则以英镑支付。与本委托书薪酬汇总表中的列报方式一致，Gregory先生2025年和2026年的薪酬

计算方法分别为截至2025年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度平均汇率乘以该季度获得的薪酬。这导致假设汇率为每英镑1.3 178美元。

2026年现金激励计划

对于2026年，薪酬委员会为某些管理级别的队友，包括我们指定的执行官，提供了一项激励计划。与之一致2025，the2026目标现金激励薪酬金额按基本工资的百分比计算。

以下是根据2026年现金奖励计划，我们指定的执行官的基本工资目标百分比：


被任命为执行官	百分比基本工资在目标
Joyce A. Mullen	150	%
詹姆斯·A·莫尔加多	100	%

阿德里安·格雷戈里	100	%

詹妮弗·瓦辛	80	%
罗伯特·格林	80	%

根据2026年现金激励计划，为我们指定的执行官制定了明确的财务目标，与每个特定财务目标挂钩的现金激励薪酬总额百分比量化如下：


被任命为执行官	EFO	总GP	服务收入
Joyce A. Mullen	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）
詹姆斯·A·莫尔加多	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）

阿德里安·格雷戈里	50% （欧洲、中东和非洲）	25% （欧洲、中东和非洲）	25% （欧洲、中东和非洲）

詹妮弗·瓦辛	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）
罗伯特·格林	50% （IEI）	25% （IEI）	25% （IEI）

我们的2026年现金激励计划反映了以下考虑：

•2026年现金激励计划中再次包含了与2025年一致计算的IEIEFO和EMEA EFO的业绩计量（详见上文“年度现金激励奖励”下的“2025年度现金激励计划”）。

•为反映公司继续将重点放在推动利润率更高业务增长的战略目标上，2026年现金激励计划纳入了对所有指定执行官的总GP的绩效衡量标准，该计划由IEI总GP和EMEA总GP组成。

•为反映公司继续将重点放在推动服务业务增长的战略目标上，2026年现金奖励计划纳入了对所有指定执行官的服务收入的绩效衡量标准，该绩效由IEI服务收入和EMEA服务收入组成。

2026年股权激励计划

关于2026年，以下是根据对薪酬顾问提供的市场数据的评估以及上文“薪酬审议中考虑的因素”一节中提到的其他因素，为每位指定执行官的年度股权激励薪酬批准的美元价值目标。


被任命为执行官	2026年目标
Joyce A. Mullen(1)	$	—
詹姆斯·A·莫尔加多	$	1,800,000

阿德里安·格雷戈里	$	1,000,000

詹妮弗·瓦辛	$	900,000
罗伯特·格林	$	650,000

(1)Mullen女士没有获得2026年基于股权的奖励，因为她计划在董事会选举她的继任者后退休，担任总裁兼首席执行官。

指定执行官的2026年基于股权的奖励为40%基于服务和60%基于绩效，并于2025年12月16日批准用于2026年1月1日授予的奖励，2026年2月13日批准用于2026年2月20日授予的奖励。从2027年2月20日开始，基于服务的RSU将分三次等额授予年度分期付款。根据非公认会计原则调整后的ROIC获得的基于绩效的赠款将从2027年2月20日开始分三期等额归属。根据rTSR获得的基于绩效的赠款将在2029年1月1日之后获得薪酬委员会的绩效水平认证后断崖式归属。在三年业绩期结束后的60天内，业绩经薪酬委员会确定和认证后，才会对rTSR赠款进行归属。

该公司截至2026年12月31日的财政年度的调整后ROIC的计算基础与2025年的计算方式一致。如果公司实现低于2026年非公认会计准则调整后ROIC目标范围的88%，则不发行RSU，或者如果公司实现超过2026年非公认会计准则调整后ROIC目标范围的112%，则将发行目标数量的200%的RSU。非美国通用会计准则调整后的ROIC目标范围是结合公司的总体年度预算设定的，考虑到为2026年制定的战术和战略计划，该目标范围被认为具有挑战性，但可以实现。

该公司的rTSR将Insight的3年累计股东回报率（即股价变化加上假定再投资的股息）与2026年rTSR同行组中的每家公司进行比较。同行集团是一个由30家分销和技术公司组成的定制集团。履行期限为2026年1月1日至2028年12月31日。就rTSR计算而言，期初和期末股价分别基于业绩期开始和结束日期之前的20个交易日计算。下表列出了我们指定执行官在rTSR指标下的奖励支付时间表。


百分位排名			按目标支付的百分比(1)
≥第80个百分位			200%
第55个百分位			100%
第30个百分位			50%
<第30个百分位			—

(1)在奖励级别之间获得的目标rTSR奖励的支付百分比与公司在定义的同行组中的rTSR百分位排名线性插值。

在确定2026年股权激励薪酬金额时，薪酬委员会考虑了其目标，即通过股价改善为高级管理人员提供保留价值，薪酬委员会认为这符合管理层和股东的利益。根据薪酬委员会对薪酬顾问的审查分析，公司的竞争力

公司的薪酬水平，包括其基于股权的奖励水平、薪酬委员会对公司2026年预算的审查，以及与公司战略计划的实施相关的，薪酬委员会向我们的每位指定执行官授予基于服务和基于绩效的RSU，如上所述。

首席执行官薪酬

薪酬委员会使用与其他高管相同的标准来确定总裁和首席执行官的薪酬，相对较少强调基本工资，相反，为基于绩效的短期和长期激励薪酬（分别为现金和股权）创造了更多机会。

穆伦女士2025年的基本工资为1,000，000美元，与2024年的基本工资保持不变。Mullen女士的目标年度现金奖励机会反映为基本工资的百分比，保持在150%，因此Mullen女士的2025年目标年度现金奖励为1,500，000美元。薪酬委员会为Mullen女士批准的2025年目标股权薪酬奖励的美元价值比2024年增加了15%，达到7,500，000美元。因此，2025年的目标直接补偿机会总额为10,000，000美元（而2024年为9,000，000美元）。穆伦女士2025年实际获得的年度直接薪酬为8756781美元，约占总目标的88%。

2026年，马伦女士的基本工资为1,000，000美元，与2025年保持不变。Mullen女士的目标年度现金奖励机会反映为基本工资的百分比，保持在150%，导致Mullen女士的2026年目标年度现金奖励也保持不变，为1,500，000美元。Mullen女士没有获得2026年基于股权的奖励。正如之前宣布的那样，Mullen女士打算退休，担任我们的总裁兼首席执行官，自她的继任者当选后生效，这将于2026年4月13日发生。根据Mullen女士于2025年11月7日签订的新雇佣协议的条款，自其继任者担任首席执行官之日起，Mullen女士将继续以战略发展执行副总裁的身份担任公司雇员，直至2028年3月31日。在过渡担任战略发展执行副总裁后，Mullen女士将获得每年30万美元的基本工资，并将继续参与公司的福利计划。Mullen女士作为我们的总裁和首席执行官的基本工资和现金奖励将通过她作为我们的总裁和首席执行官的最后一天服务按比例分配。


我们高管薪酬计划的其他要素

遣散安排及管制条文变更

遣散费和控制权变更条款旨在促进公司吸引和留住高管的能力，因为公司在普遍提供此类保护的市场上竞争有才华的员工。遣散费福利旨在提供福利，以缓解高管因公司雇佣需求变化而被公司终止雇佣关系后的过渡。控制权变更利益旨在鼓励高管在传闻或实际的公司根本变化发生时继续专注于公司业务。公司在控制权发生变更时应用双触发股权归属加速。离职和控制权变更福利通常是高管最初薪酬方案的关键部分，如果我们没有提供市场水平的离职和控制权变更福利，关键高管可能不会接受我们的聘用提议。请参阅标题为“雇佣协议、遣散和控制条款的变更”部分下的更多详细信息。

其他福利

我们指定的执行官参与我们所有队友普遍可用的福利计划，包括医疗、健康、人寿保险和残疾计划。我们在美国的指定执行官也有资格参与公司的401（k）计划并获得公司的匹配捐款，以公司提供的为限，这些捐款通常可供我们的美国队友使用。这些福利是我们在每位高管所在地区提供的基础广泛的总薪酬计划的一部分。

我们向我们的执行官提供有限的额外津贴，我们认为这些津贴是合理的，并且符合公司的最佳利益。我们在员工健康保险计划中推广健康计划，并为我们在美国的所有指定执行官支付长期残疾保险的保费。2025年期间向我们指定的执行官提供的额外津贴和其他个人福利的费用包含在本代理声明的薪酬汇总表中，并在其脚注中确定。

追回政策

薪酬委员会通过了一项奖励性薪酬回收或“回拨”政策，自2023年10月2日起生效，该政策允许公司在某些情况下，在会计重述超过根据重述金额确定本应收到的奖励性薪酬金额的情况下，收回执行官收到的奖励性薪酬。公司的回拨政策完全符合纳斯达克上市标准的要求，取代和取代了公司之前的回拨政策。

持股指引

薪酬委员会认为，为了使我们的高管的利益与公司其他股东的利益更紧密地保持一致，所有高管应保持公司普通股的最低权益水平。薪酬委员会于2023年2月修订了其股票所有权准则，要求在五年过渡期内实现我们的总裁和首席执行官的六倍基本工资和我们其他执行官的三倍基本工资的所有权。未能达到或显示在达到持股准则方面的持续进展可能会导致未来长期激励授予的减少，并可能导致要求保留通过公司授予股权而获得的部分或全部普通股股份，直到达到持股准则。截至2025年12月31日，所有指定的执行官必须在2028年2月9日之前达到修订后准则规定的所有权水平。

对冲、卖空和质押政策

我们的执行官被禁止就我们的证券进行对冲和卖空交易。此外，我们的执行官被禁止质押我们的证券。有关这些政策的进一步描述，请参见“公司治理——内幕交易和对冲政策”。

税务考虑

对于我们的2025纳税年度，《国内税收法》（“IRC”）第162（m）（“162（m）”）条一般禁止上市公司对截至适用的纳税年度结束时支付给首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位执行官中的任何一位的超过100万美元的补偿进行所得税扣除。尽管之前根据162（m）允许的基于绩效的薪酬计划相关的税收优惠通常已被取消，但薪酬委员会认为，按绩效付费的模式激励我们的执行官实现与创造股东价值相一致的目标，而与税收减免无关。

基于股权的奖励授予政策和授予实践

我们基于股权的奖励授予政策控制时间，并对基于股权的奖励的授予建立了某些内部控制，包括股票期权（自2007年以来我们没有授予）、限制性股票和限制性股票单位。The 政策要求薪酬委员会或董事会一般批准授予我们的执行官（包括每位指定的执行官）的年度股权奖励，包括目标价值，在其每年2月会议 .在特殊情况下，例如雇用或晋升个人，或当薪酬委员会认为这符合公司的最佳利益时，薪酬委员会可在其他时间批准授予基于股权的奖励。我们基于股权的奖励授予政策禁止公司不得故意加速或延迟公开发布重大信息，以考虑一项未决的股权奖励，以便让接收方从更有利的股价中受益。我们基于股权的奖励授予政策进一步要求薪酬委员会和董事会在管理层的建议下，在计划在接近授予股权奖励时向公众发布重大非公开信息时考虑。

我们如何做出行政赔偿决定

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应该奖励推动盈利增长和股东价值创造的行动和行为。薪酬委员会寻求通过一个薪酬体系来促进这些目标，该体系主要关注可变的、有风险的基于绩效的激励措施，这些激励措施创造了对我们短期和长期战略和财务目标的平衡关注。薪酬委员会的目标是实施一项高管薪酬计划，该计划推动高于市场的结果，该计划建立在我们长期的高管薪酬理念和目标之上，如“薪酬理念”中所述并在下文中概述，我们认为这是我们成功的关键因素：


盈利增长与股东价值创造
✓	✓	✓
吸引和留住人才。高管薪酬应该具有市场竞争力，以便以绩效和服务驱动的心态吸引、留住和激励人才。	为绩效付费。高管薪酬的很大一部分应该处于风险之中，并与公司业绩直接保持一致，在短期和长期激励之间取得平衡。	与股东利益保持一致。高管的利益应该通过Insight股权所有权与股东利益保持一致。


董事会、薪酬委员会和我们指定的执行官的作用

薪酬委员会负责确定我们的总裁和首席执行官以及我们其他每位指定执行官的年度现金薪酬。就2025年长期股权激励而言，薪酬委员会负责向董事会建议批准我们每位指定执行官的目标授予水平。根据薪酬委员会的建议，董事会批准了2025年长期股权激励奖励。在设定或建议（如适用）我们的总裁和首席执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑其对总裁和首席执行官表现的审查。在设定或建议（如适用）我们其他指定执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑总裁和首席执行官对每位执行官绩效的审查以及她对其薪酬的建议。薪酬委员会有关高管薪酬的职责在这份委托书的“公司治理”部分有进一步描述。


薪酬委员会独立薪酬顾问的指引

薪酬顾问向薪酬委员会提供高管薪酬咨询服务。薪酬委员会聘请薪酬顾问审查公司2025年和2026年的高管薪酬方案。

薪酬顾问提供了与制定2025年高管薪酬计划相关的服务，包括审查多个比较集团的薪酬数据、我们的长期股权激励计划下的奖励、我们的可变激励计划中绩效目标的设定、高管薪酬的趋势，以及分析总裁和首席执行官薪酬的竞争力。薪酬顾问还提供了对董事会薪酬计划相对于市场的竞争力的评估（参见别处的“董事薪酬”

在此代理声明中以获取更多信息）。薪酬顾问由薪酬委员会聘用并向其报告，并应薪酬委员会的要求参加委员会会议。薪酬委员会根据NASDAQ和SEC规则审查了薪酬顾问的独立性，得出的结论是，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突。


比较同行组

为广泛了解行业同行和竞争对手对高管人才的竞争做法，薪酬委员会每年审查来自多个同行集团公司的市场数据以及一般行业调查数据，以广泛了解行业同行和竞争对手对高管人才的竞争做法。如上所述，薪酬委员会已要求薪酬顾问就与高管薪酬有关的所有事项向薪酬委员会提供建议。

为帮助评估薪酬水平并确定2025年和2026年的薪酬，薪酬顾问就广泛的问题向薪酬委员会提供了建议，包括但不限于聘用时和特定职位晋升时的竞争性市场数据。此外，薪酬顾问对多个比较组和相关数据来源进行了审查，例如现有薪酬水平和其他有关高管薪酬趋势的公开信息（例如，Equilar、AON和来自代理声明的数据）。为协助薪酬委员会评估和确定2025年的高管薪酬，薪酬顾问使用了由21家科技公司组成的单一同行集团，以更好地与公司不断发展的业务模式（“技术解决方案同行集团”或“比较集团”）保持一致，如下所述。比较组由薪酬委员会根据管理层和薪酬委员会对竞争对手的审查和相关行业比较，并根据薪酬顾问的建议批准。

技术解决方案同行组的主要特点是：


技术解决方案同行群体特征
✓			我们认为是我们主要竞争对手的一组定制公司，特别是在人才、客户或供应商的竞争方面。Technology Solutions Peer Group（该比较组用于评估总裁兼首席执行官和首席财务官的薪酬水平）包括提供技术解决方案的上市公司，包括硬件、软件和服务。

同行公司-2025年高管薪酬水平

纳入2025年技术解决方案同行组的公司如下：


技术解决方案同行组
Arrow Electronics, Inc.			Gen Digital Inc。
Avnet, Inc.			惠普企业企业
Belden Inc.			捷普公司
Benchmark Electronics, Inc.			Kyndryl Holdings, Inc.
CDW公司			NCR Voyix公司
高知特			PC联络商务，公司。
Commscope Holding Company, Inc.			Rackspace Technology, Inc.
DXC Technology公司			新美亚电子公司
EPAM系统公司。			数码扫描，公司。
ePlus公司			Wesco International, Inc.
Flex Ltd.

列入2025年技术解决方案同行集团的公司都是上市公司，年收入低于310亿美元。根据薪酬顾问在同行集团获得薪酬委员会批准时汇编的数据，比较集团2025年的收入中位数为67亿美元，2025年的市值中位数为57亿美元。

为准备2026年高管薪酬决定，薪酬委员会审查了薪酬顾问2025年12月的评估，并得出结论认为，技术解决方案同行集团仍然适合公司的规模和复杂性。唯一的变化是删除了惠普企业企业。薪酬委员会认为，这一由20家公司组成的经修订的同行集团为公司运营的关键部门的当前薪酬做法、薪酬水平和更广泛的薪酬趋势提供了一个有意义的基准，适合评估2026年的高管薪酬。

赔偿委员会报告

我们的薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的题为“薪酬讨论及分析”的部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入代理声明，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会尊敬提交。


			Richard E. Allen，主席
			Bruce W. Armstrong

			Linda M. Breard
			珍妮特·福蒂
			Anthony Ibarg ü en

尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中全部或部分包含了未来的文件，包括本代理声明，但上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入任何此类文件。

2025年行政赔偿


2025年薪酬汇总表（“SCT”）

下表提供了关于我们的指定执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。


姓名和校长职务	年份	工资 ($)	奖金(5) ($)	股票奖项(1) ($)	非股权激励计划 Compensation(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
Joyce A. Mullen，总裁兼首席执行官	2025	1,000,000	—	8,085,326	1,383,000	30,621	10,498,947
	2024	1,000,000	—	6,902,996	736,500	19,347	8,658,843
	2023	925,000	—	8,218,464	1,533,188	17,070	10,693,722
詹姆斯·A·莫尔加多，首席财务官	2025	600,000	—	3,076,772	553,200	18,967	4,248,939






Adrian Gregory，EMEA总裁(4)	2025	611,000	—	2,429,712	394,248	18,126	3,453,086
	2024	592,000	—	1,143,751	406,332	71,922	2,214,005
	2023	559,000	1,058,630	2,151,222	433,000	14,257	4,216,109



詹妮弗·瓦辛，首席人力资源官	2025	475,000	—	2,037,942	328,463	18,122	2,859,527
罗伯特·格林，首席数字官	2025	485,000	—	1,900,194	268,302	25,726	2,679,222

(1)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股权激励奖励的授予日公允价值。激励奖励以基于服务的RSU和基于绩效的RSU形式授予。

对于以基于服务的RSU和基于绩效的受ROIC约束的RSU形式授予的2025年奖励，授予日公允价值的计算方法是公司普通股在2025年2月20日的收盘价每股166.00美元乘以受RSU奖励约束的股票数量。对于以受rTSR约束的基于绩效的RSU形式授予的2025年奖励，授予日公允价值是根据基于蒙特卡洛模拟的绩效条件的可能结果和授予日估计的将在业绩期间确认的补偿成本计算得出的，即1月份授予的奖励为目标的126.00%或每股191.65美元。对于以符合ATSR的基于绩效的RSU形式授予的2025年奖励，授予日公允价值是根据业绩条件的可能结果根据蒙特卡洛模拟和授予日估计的将在业绩期间确认的补偿成本计算得出的，即目标的56.71%或授予的12月奖励的每股45.05美元。关于受rTSR和aTSR约束的基于绩效的RSU，它们受FASB ASC主题718定义的市场条件的约束，不受FASB ASC主题718定义的绩效条件的约束，因此，它们没有与授予日公允价值不同的最高授予日公允价值。对于2025年受ROIC约束的基于绩效的RSU，表中的值代表目标实现水平，该目标被视为可能的结果。可达到的最高奖励为受基于业绩的RSU奖励约束的目标股份数量的200%。就Mullen女士、Morgado女士、Gregory先生、Vasin女士和Green先生而言，假设在最高绩效水平上取得最大成就，则授予日（基于绩效和基于服务）的RSU的最大价值分别为10,335，456美元、3,496，918美元、2,669，748美元、2,277，978美元和1,726，706美元。正如本代理声明的CD & A部分所讨论的那样，2025年所有指定执行官的基于绩效的受ROIC约束的RSU的实际奖励水平为目标数量的50%。

对于上表中列示授予日公允价值的所有三年，这些金额中不包括任何没收的估计，这些金额中也不包括任何实际没收。

(2)非股权激励计划薪酬分别指指定执行官根据2025、2024和2023年度现金激励计划获得的奖金。根据2025年年度现金奖励计划确定的奖金金额在本委托书其他地方包含的“年度现金奖励”下更具体地讨论。2025年的现金奖励计划薪酬已于2026年3月17日之前支付给指定的执行官。

(3)2025年的所有其他补偿指支付给：

•Mullen女士用于支付与其401（k）匹配供款、对其健康储蓄账户的酌情供款、代表她为长期残疾保险支付的保费以及与年度销售奖励旅行相关的收到的价值相关的费用。我们认为长期伤残保险的保费支付和收到的与年度销售奖励旅行相关的价值（不超过10,000美元）是额外津贴。

•Morgado先生支付与其401（k）匹配缴款、向其健康储蓄账户酌情缴款以及代表他为长期残疾保险支付的保费有关的费用。我们认为不超过10,000美元的长期残疾保险的保费支付是额外津贴。

•Gregory先生用于支付与他的退休基金的匹配缴款和其他付款、他的健康储蓄账户的酌情缴款以及代表他为长期残疾保险支付的保费有关的费用。我们认为长期残疾保险的保费支付以及与Gregory先生使用他的汽车相关的费用（不超过10,000美元）是额外津贴。

•Vasin女士用于支付与其401（k）匹配缴款、代表她为长期残疾保险支付的保费以及向其健康储蓄账户酌情缴款相关的费用。我们认为不超过10,000美元的长期残疾保险的保费支付是额外津贴。

•Green先生支付了与他的401（k）匹配供款、代表他为长期残疾保险支付的保费以及向他的健康储蓄账户酌情供款相关的费用。我们认为不超过10,000美元的长期残疾保险的保费支付是额外津贴。

(4)Gregory先生加入公司担任欧洲、中东和非洲地区总裁，自2023年1月2日起生效。Gregory先生是英国居民，工资以英镑支付。上表中包含的工资和所有其他薪酬金额分别通过将截至2025年、2024年和2023年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度适用的平均汇率乘以该季度获得的薪酬确定。这导致假设2025年、2024年和2023年的汇率分别为每英镑1.3 178美元、1.2782美元和1.2432美元。上表中包含的非股权激励计划补偿金额是通过将支付的英镑乘以支付日期适用的汇率确定的，即2025年、2024年和2023年分别为每英镑1.3480美元、1.2632美元和1.2679美元。

(5)反映格雷戈里先生在2023年支付的80万英镑的一次性签约奖金。


2025年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了根据2025年现金激励计划和公司2020年综合计划在2025年授予我们指定执行官的每项基于计划的奖励的信息。


			预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)			预计未来支出股权激励计划下奖项(2)			所有其他股票奖项：数量股票的股份 (#)	授予日期公允价值股票奖励(3) ($)
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
乔伊斯·A。			750,000	1,500,000	3,000,000	—	—	—	—	—
马伦	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	1,695	13,555	27,110	—	2,250,130
	1/1/2025	12/6/2024	—	—	—	7,397	14,793	29,586	—	2,835,078

	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	—	—	—	18,073	3,000,118
詹姆斯·A。			300,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—
莫尔加多	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	317	2,531	5,062	—	420,146
	1/1/2025	12/6/2024	—	—	—	1,381	2,762	5,524	—	529,337
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	4,197	12,589	12,589	—	567,134
	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	—	—	—	3,374	560,084
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	—	—	—	12,589	1,000,070





阿德里安			312,399	624,798	1,249,596	—	—	—	—	—
格雷戈里	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	180	1,446	2,892	—	240,036
	1/1/2025	12/6/2024	—	—	—	789	1,578	3,156	—	302,424
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	4,197	12,589	12,589	—	567,134
	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	—	—	—	1,928	320,048
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	—	—	—	12,589	1,000,070





珍妮弗			178,125	356,250	712,500	—	—	—	—	—
瓦辛	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	180	1,446	2,892	—	240,036
	1/1/2025	12/6/2024	—	—	—	789	1,578	3,156	—	302,424
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	3,148	9,442	9,442		425,362
	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	—	—	—	1,928	320,048
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	—	—	—	9,442	750,072
罗伯特			145,500	291,000	582,000	—	—	—	—	—
绿色	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	90	723	1,446	—	120,018
	1/1/2025	12/6/2024	—	—	—	395	789	1,578	—	151,212
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	3,148	9,442	9,442	—	425,362
	2/20/2025	2/12/2025	—	—	—	—	—	—	964	160,024
	12/15/2025	12/12/2025	—	—	—	—	—	—	9,442	750,072

(1)表示本委托书CD & A部分标题“2025年现金激励计划”下讨论的2025年现金激励计划下的奖励。门槛值表示如果达到每一确定的业绩计量的最低绩效水平，本应支付的金额。如果绩效低于门槛水平，奖励为零是有可能的。非股权激励计划奖励下的最大估计未来支出计算为目标现金激励薪酬部分的200%，该部分完全基于每位指定执行官的特定财务目标。实际金额反映在非股权激励计划薪酬一栏的薪酬汇总表中，不存在与这些奖励相关的未来支出。

(2)根据2025年股权激励薪酬计划，向我们指定的执行官授予基于服务和基于绩效的RSU分别于2025年1月1日、2025年2月20日和2025年12月15日（如适用）。对于受业绩条件限制的2025年1月1日、2025年2月20日和2025年12月15日的奖励，可达到的最高奖励为RSU奖励目标数量的200%。阈值表示如果达到定义的绩效衡量的最低绩效水平，本应授予的RSU数量。绩效低于门槛水平，奖励有可能为零。有关适用于基于绩效的RSU的绩效标准的讨论，请参阅本代理声明其他部分中包含的“2025年度基于股权的激励计划”。ROIC网格在收购完成后进行调整，使用Invested Capital的按比例更新和交易完成后的预算收益。受ROIC约束的2025年基于绩效的RSU的实际奖励水平为目标RSU数量的50%。 2025年基于绩效的实际奖励水平

受rTSR约束的RSU将于2027年12月31日确定。受ATSR约束的2025年基于绩效的RSU的实际奖励水平将随着绩效水平的实现而确定。

(3)对于受ROIC约束的2025年基于绩效的RSU，基于年度计划的奖励的授予日公允价值是根据公司普通股在2025年2月20日的收盘价每股166.00美元乘以基于绩效的RSU的目标数量计算得出的，因为该目标被认为是截至授予日的可能结果。2025年的实际奖励水平为基于绩效的RSU目标数量的50%。对于2025年基于绩效的受RTSR和ATSR约束的RSU，授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。对于不具备业绩条件的2025年奖励和2025年授予的所有其他股票奖励，奖励的授予日公允价值是根据公司普通股在2025年2月20日的收盘价每股166.00美元和2025年12月15日的收盘价79.44美元分别乘以授予的基于服务的RSU数量（如适用）计算得出的。股票奖励的授予日公允价值也反映在薪酬汇总表中。


财政年终表上的2025年杰出股权奖

下表汇总了每位指定执行官在2025年12月31日持有的未偿股权奖励。


	股票奖励
姓名	已赚取的股份总数，但尚未归属 (#)(1)	已赚但已赚的股份总市值未归属 ($)(2)	股权激励计划奖励：未兑现业绩激励股份总数尚未归属的 (#)(1)	股权激励计划奖励：未归属未兑现业绩类股票总市值 ($)(2)
Joyce A. Mullen	48,608	3,960,094	12,900	1,050,922
詹姆斯·A·莫尔加多	19,528	1,590,946	6,044	492,405
阿德里安·格雷戈里	18,100	1,474,607	5,579	454,521
詹妮弗·瓦辛	14,648	1,193,373	4,488	365,597
罗伯特·格林	12,189	993,038	3,839	312,763

(1)根据各种基于服务的股权激励薪酬计划，我们指定的执行官获得了不同程度的授予：（i）基于服务的RSU，在三年内按比例归属，（ii）基于绩效的RSU，基于一年业绩期的ROIC，赚取的股份在三年内按比例归属，（iii）基于绩效的基于rTSR的RSU，三年业绩期，赚取的股份悬崖归属，以及（iv）基于绩效的RSU，基于ATSR的三年业绩期，赚取的股份悬崖归属。

根据2025年股权激励薪酬计划，于2025年1月和2月向我们指定的执行官授予基于服务和基于绩效的RSU。对于受ROIC约束的2025年基于绩效的奖励，最终实际授予的基于绩效的RSU数量为目标的50%。截至2025年12月31日，RSU实际上成为基于服务的RSU，在授予日之后的三年内按比例归属。对于受rTSR约束的2025年基于绩效的奖励，为这些股份设定的绩效衡量标准是基于公司在2025年1月1日至2027年12月31日期间与rTSR比较公司相比的rTSR绩效。对于受ATSR约束的2025年基于业绩的奖励，为这些股份设定的业绩衡量标准是基于公司在2025年12月15日至2028年12月15日期间的ATSR表现。

根据2024年基于股权的激励薪酬计划，在2024年1月和2月向我们指定的执行官授予了基于服务和基于绩效的RSU。对于2024年受ROIC约束的基于绩效的奖励，最终实际授予的基于绩效的RSU数量为目标的100%。截至2024年12月31日，RSU实际上成为基于服务的RSU，在授予日之后的三年内按比例归属。对于受rTSR约束的2024年基于绩效的奖励，为这些股票设定的绩效衡量标准是基于公司在2024年1月1日至2026年12月31日期间的rTSR绩效。

根据2023年股权激励薪酬计划，于2023年2月向我们指定的执行官授予基于服务和基于绩效的RSU。对于2023年受制于ROIC的基于绩效的奖励，最终实际授予的基于绩效的RSU数量为目标的100%。截至12月31日，

2023年，RSU实际上成为基于服务的RSU，在授予日期后的三年内按比例归属。对于受rTSR约束的2023年基于绩效的奖励，为这些股份设定的绩效衡量标准是基于公司在2023年1月1日至2025年12月31日期间的rTSR绩效，与rTSR比较公司相比。

下表显示了未偿股票奖励归属的日期，取决于在归属日期之前是否继续受雇，并取决于最终业绩实现情况。


姓名	02/2026	12/2026	01/2027	02/2027	12/2027	01/2028	02/2028	12/2028
Joyce A. Mullen	23,739	—	5,503	16,586	—	7,397	8,283	—
詹姆斯·A·莫尔加多	3,144	4,197	466	2,249	4,196	1,381	1,546	8,393
阿德里安·格雷戈里	2,850	4,197	593	1,778	4,196	789	883	8,393
詹妮弗·瓦辛	2,609	3,148	551	1,714	3,147	789	883	6,295
罗伯特·格林	1,417	3,148	297	888	3,147	395	442	6,295

(2)表示基于股数乘以2025年12月31日收盘股价的价值，即每股81.47美元。


2025年股票归属表

下表列出了有关通过归属RSU获得的公司普通股股份的信息，以及指定执行官在2025年期间获得的股份数量和归属实现的价值。2025年没有未行使的股票期权。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)(1)	上实现的价值归属（$）（1）
Joyce A. Mullen	33,336	5,358,726
詹姆斯·A·莫尔加多	7,886	1,308,207
阿德里安·格雷戈里	7,092	1,175,120
詹妮弗·瓦辛	4,070	676,019
罗伯特·格林	2,499	406,755

(1)在2025年期间，归属于指定执行官的股票奖励以净股结算，因此公司扣留了价值相当于指定执行官适用的所得税和其他就业税的最低法定纳税义务的股票，并将现金汇给了适当的税务机关。表中的金额代表每位指定执行官在归属时实现的股份总数和价值。Mullen女士、Morgado先生、Gregory先生、Vasin女士和Green先生在归属时获得的净股份数量分别为21,331、5,327、3,760、2,905和1,858。


2025年行政总裁薪酬比率

根据SEC规则，我们需要披露2025年员工年度总薪酬中位数与总裁兼首席执行官年度总薪酬的比率。我们使用相同的方法计算了两者的总薪酬。总裁兼首席执行官和我们员工的2025年年度总薪酬中位数分别为10,498，947美元和67,704美元。我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与我们的员工中位数的比率为155.1比1。

在确定2025年的员工中位数时，我们使用了与2024年和2023年相同的公司员工，因为2023至2025年公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生合理预期会显着改变薪酬比例披露的变化。在确定2023年员工中位数时，我们参考了2023年12月31日的全球员工工资名册，其中包括基本工资、奖金和佣金的信息。薪资名册总计14437名员工，包括6865名美国员工和7572名非美国员工。按照“de minimis”SEC规则允许的豁免调整，来自以下国家的员工，占员工总数不到5%，被排除在人口之外，基于管理层的判断：奥地利（19名员工）、比利时（39名员工）、中国（48名员工）、香港（29名员工）、爱尔兰（5名员工）、意大利（94名员工）、新西兰（25名员工）、新加坡（22名员工）、西班牙（151名员工）、瑞典（29名员工）、瑞士（3名员工）。此外，在SEC规则允许的情况下，由于2023年收购Amdaris和SADA而成为公司雇员的另外1,728名员工被排除在外。在这些豁免生效后，雇员总数包括6407名美国雇员和5838名非美国雇员。外国赔偿按12个月期间的平均汇率换算成美元。2023年期间新聘用的员工薪酬金额按2023年实际薪酬进行年化。


薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的总裁兼首席执行官和非首席执行官指定的执行官“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的薪酬并不反映我们指定的执行官在涵盖的年度内赚取或支付给他们的实际薪酬金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。


					初始值固定$ 100 投资基于：
年份	总结 Compensation CEO表（美元）(1)	Compensation 实际支付致CEO(1)(3)($)	平均总结 Compensation 表合计非CEO任命的执行官（美元）(2)	平均 Compensation 实际支付致非首席执行官任命的执行官(2)(3)($)	累计股东总回报（$）	同业组累计TSR(4) ($)	净收益（美元，单位：千）	公司精选措施- 调整后非公认会计原则 ROIC(5)
2025	10,498,947	684,103	3,310,194	2,127,847	107.07	186.96	157,347	15.15	%
2024	8,658,843	( 3,178,281 )	2,358,193	( 573,947 )	216.39	192.86	249,691	15.28	%
2023	10,693,722	21,050,619	3,991,384	7,306,108	252.08	154.93	281,309	17.27	%
2022	6,217,650	5,877,012	3,233,865	3,191,053	142.65	122.55	280,608	15.94	%
2021	6,638,325	10,466,880	2,212,425	3,158,776	151.66	152.67	219,345	14.01	%

1. Joyce A. Mullen 曾于2025年、2024年、2023年和2022年担任我们的首席执行官和 Kenneth T. Lamneck 是我们2021年的CEO。

2. 对于2025年，我们的非CEO任命的执行官是James A. Morgado、Adrian Gregory、Jennifer Vasin和Robert Green。对于2024年和2023年，我们任命的非首席执行官执行官分别为Glynis A. Bryan、迪博格、阿德里安·格雷戈里和Samuel C. Cowley。对于2022年，我们任命的非首席执行官执行官为Glynis A. Bryan、迪伊·伯格、詹姆斯A·莫尔加多和Samuel C. Cowley。对于2021年，我们任命的非首席执行官执行官是Glynis A. Bryan、Joyce A. Mullen、Samuel C. CowleyEmma de Sousa和TERM3。

3. 对于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年，本栏中包含的实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们非CEO指定执行官的平均薪酬的值是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映CEO或其他指定执行官实际赚取、实现或收到的薪酬。这些数额反映了赔偿汇总表总额，并根据下表所述S-K条例第402（v）项作出了某些调整。


首席执行官	Kenneth T. Lamneck		Joyce A. Mullen		Joyce A. Mullen		Joyce A. Mullen		Joyce A. Mullen
年份	2021		2022		2023		2024		2025
首席执行官薪酬汇总表合计	$	6,638,325	$	6,217,650	$	10,693,722	$	8,658,843	$	10,498,947
SCT中报告的股权价值	( 3,750,037 )		( 3,258,530 )		( 8,218,464 )		( 6,902,996 )		( 8,085,326 )

当年授予股权补偿的公允价值-年末价值	4,424,646		3,259,344		14,035,476		5,026,258		2,926,292

以前会计年度作出的、在本会计年度终了时未归属的奖励，加上/减去上一会计年度终了时至本会计年度终了时的公允价值变动	2,555,090		( 187,001 )		3,436,806		( 2,840,216 )		( 4,944,130 )
在当前会计年度归属的上一会计年度作出的奖励，加/减上一会计年度末至归属日的公允价值变动	598,856		( 154,451 )		1,103,079		89,223		288,320
在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励，减去上一年度末确定的被没收奖励的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	( 7,209,393 )	$	—
实际支付给CEO的薪酬	$	10,466,880	$	5,877,012	$	21,050,619	$	( 3,178,281 )	$	684,103


非CEO近地天体的平均值	2021		2022		2023		2024		2025
非CEO NEO的平均SCT总额	$	2,212,425	$	3,233,865	$	3,991,384	$	2,358,193	$	3,310,194
SCT中报告的股权价值	( 1,112,583 )		( 1,892,846 )		( 2,464,121 )		( 1,393,010 )		( 2,361,155 )

当年授予股权补偿的公允价值-年末价值	1,251,910		1,957,516		4,074,844		1,004,538		1,761,724

以前会计年度作出的、在本会计年度终了时未归属的奖励，加上/减去上一会计年度终了时至本会计年度终了时的公允价值变动	596,432		( 55,134 )		1,323,977		( 883,107 )		( 573,287 )
在当前会计年度归属的上一会计年度作出的奖励，加/减上一会计年度末至归属日的公允价值变动	210,592		( 52,348 )		380,024		104,356		72,201
在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励，减去上一年度末确定的被没收奖励的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	( 1,764,917 )	$	( 81,830 )
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬	$	3,158,776	$	3,191,053	$	7,306,108	$	( 573,947 )	$	2,127,847

4. 本表中列出的Peer Group TSR使用了一个行业基准指数，即纳斯达克美国基准计算机硬件TR指数，我们还在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的SEC法规S-K第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。

5. 请看附录A 调整后的非公认会计原则ROIC 从调整后的合并EFO计算。2021年，用于计算调整后非公认会计原则ROIC的调整后非公认会计原则EFO未排除32.0百万美元的无形资产摊销。

CEO与非CEO指定高管薪酬实发与Insight TSR关系描述，Insight TSR与Peer Group TSR对比

下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO指定执行官的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR之间的关系。下图还列出了公司累计TSR和累计同行集团TSR的比较。

CEO与非CEO指定高管薪酬实际支付与净收益关系说明

下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的CEO的薪酬、实际支付给我们的非CEO指定执行官的薪酬的平均值与我们的净收益之间的关系。

CEO与非CEO指定高管薪酬实际支付及调整后Non-GAAP ROIC关系说明

下图列出了实际支付给我们首席执行官的薪酬、实际支付给我们非首席执行官指定执行官的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度中选择的财务指标-调整后的非公认会计原则ROIC之间的关系。

表格列表

下表列出了公司认为在将2025年期间实际支付给我们的首席执行官和非首席执行官指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。


业绩计量
来自调整后Non-GAAP EFO的调整后Non-GAAP ROIC
调整后的非公认会计原则EFO
云和核心服务GP


雇佣协议、遣散费和管制条款的变更

我们与执行官的雇佣协议和激励薪酬计划反映了我们的薪酬理念。我们指定的执行官的雇佣协议规定持续续签一年的任期。所有控制权利益的变更均为“双触发”（指由两个事件触发，即公司控制权变更加上控制权变更协议下的触发终止），包括2020年综合计划条款下的股票奖励。此外，从2015年2月向所有员工发放的补助金开始，在因死亡而终止服务时，基于服务的RSU的任何部分，以及在所有基于绩效的奖励的业绩期结束后，在该日期仍未归属的基于绩效的奖励的任何部分，本应在死亡日期的一周年之前归属的，成为完全可行使的，并在员工去世前立即生效。

公司与其指定执行官的雇佣协议旨在遵守或符合IRC第409A条的例外规定。与我们指定的执行官于2025年生效的雇佣协议的重要条款如下：

Joyce A. Mullen

（一）自2025年11月7日起生效。

（二）Mullen女士因协议中定义的“正当理由”终止雇佣时的遣散费，在终止时一次性支付，相当于根据截至2028年3月31日的300,000美元基本工资和相当于截至其终止日期任何已授予但未归属的RSU价值的一次性现金金额应支付的金额。

（三）如果Mullen女士因协议中定义的“残疾”或死亡而终止，她或她的遗产（视情况而定）将有权获得截至其终止日期的任何已授予但未归属的RSU的价值的一次性付款。

（四）该协议还规定Mullen女士不披露我们的机密信息，并包括她在终止雇佣关系后的24个月内不与Insight竞争或招揽其员工或客户的承诺。

下表汇总了假设假设终止生效日期为2025年12月31日发生某些触发事件时向Mullen女士支付的潜在款项和福利：


触发事件	遣散费		以股权为基础的现金支付 Compensation 奖项(1)		福利		合计
因雇佣协议中定义的正当理由而终止	$	300,000	$	—	$	—	$	300,000
残疾	—		4,959,625		—		4,959,625
死亡	—		4,959,625		—		4,959,625

(1)基于股权的薪酬奖励的价值基于2025年12月31日公司普通股的收盘价，即每股81.47美元。

(2)一旦控制权发生变化而未终止，Mullen女士基于股权的薪酬奖励归属的加速只有在我们的董事会授权的情况下才会发生，其基础是控制权发生变化后其价值将受到重大损害。

詹姆斯·A·莫尔加多

（一）自2024年8月30日起生效。

（二）Morgado先生“无故”终止雇佣或因协议中定义的“正当理由”终止雇佣时的遣散费，在终止时按照公司的定期薪酬惯例在12个月内等额分期支付，相当于其年基本工资的一倍，加上任何当前年度现金奖励奖金的按比例分配部分，并在终止日期后的最长12个月内继续有资格参加公司的健康或其他保险福利计划。

（三）如果Morgado先生以“正当理由”终止雇佣关系，或者公司“无故”终止雇佣关系，则在公司“控制权发生变化”后支付遣散费，正如协议中所定义的那样，在控制权发生变更后12个月届满之前，等于其在协议期限内有效的最高年基薪的一倍，加上一次性一次性支付终止时应支付的任何当前年度现金奖励奖金的按比例分配部分，归属所有基于股权的奖励，并在终止之日后的最长12个月内继续有资格参加公司的健康或其他保险福利计划。如果在“控制权变更”后支付的款项将触发IRC下的消费税，则付款将减少至不会触发该消费税的最高金额，但如果计算的金额（不适用上限）与减少的金额（适用上限后）之间的差额大于25%，则该限制将不适用。

（四）如果Morgado先生因协议中定义的“残疾”或死亡而被解雇，他或他的遗产（视情况而定）将有权获得一笔总付，相当于其基本工资的90天，加上在协议终止的季度赚取的任何现金奖励补偿的按比例分配的部分，再加上任何具有年度目标的现金奖励补偿计划在解雇发生当年按比例分配的现金奖励奖金。

（五）该协议还规定Morgado先生不披露我们的机密信息，并包括他在终止雇佣关系后15个月内不与Insight竞争或在终止雇佣关系后18个月内不招揽其雇员或客户的承诺。

下表汇总了假设假设终止生效日期为2025年12月31日发生某些触发事件时可能向Morgado先生支付的款项和福利：


触发事件	遣散费		以股权为基础的现金支付 Compensation 奖项(1)		福利		合计
无故终止或雇佣协议中定义的正当理由终止	$	1,153,200	$	1,025,626	$	37,210	$	2,216,036
控制权变更–非自愿终止	1,153,200		2,917,522		37,210		4,107,932
控制权变更–不终止(2)	—		—		—		—
残疾	701,145		1,716,575		—		2,417,720
死亡	701,145		1,716,575		—		2,417,720

(1)基于股权的薪酬奖励的价值基于2025年12月31日公司普通股的收盘价，即每股81.47美元。

阿德里安·格雷戈里

（一）自2023年1月2日起生效。

（二）雇佣协议可由任何一方提前至少12个月书面通知终止。在通知期内，Gregory先生将继续领取其基本工资和合同福利，但一旦发出终止通知，他无权获得任何奖金。公司可酌情（a）为未到期的通知期支付仅相当于基本工资（不包括奖金、福利和假期权利）的代通知金，或（b）让Gregory先生在全部或部分通知期内休园假，在此期间他将继续领取基本工资和合同福利。

（三）在某些特定情况下，包括严重不当行为、严重违反协议、欺诈或不诚实或长期丧失工作能力等，公司保留立即终止Gregory先生的雇佣而不发出通知的权利。

（四）该协议还规定，Gregory先生不得披露我们的机密信息，并包括他在终止雇佣关系后的12个月内不得与Insight竞争或招揽其员工或客户的承诺。

下表汇总了假设假设终止的假设生效日期为2025年12月31日，在发生某些触发事件时可能向Gregory先生支付的款项和利益：


触发事件	遣散费(2)		以股权为基础的现金支付 Compensation 奖项(1)		福利		合计
无故终止	$	625,586	$	1,025,626	$	—	$	1,651,212
控制权变更–非自愿终止	625,586		2,725,416		—		3,351,002
控制权变更–不终止(3)	—		—		—		—
残疾	—		1,581,879		—		1,581,879
死亡	—		1,581,879		—		1,581,879

(1)基于股权的薪酬奖励的价值基于2025年12月31日公司普通股的收盘价，即每股81.47美元。

(2)Gregory先生有权在公司选择终止其雇佣以代替服务时获得基本工资作为遣散费。而格雷戈里先生的基本工资为46.35万英镑以美元表示（四舍五入到最接近的千位）在这份代理声明中列报，Gregory先生的薪酬为英镑。Gregory先生的工资是通过将支付的英镑乘以假定终止日期适用的汇率1.3497美元/英镑计算得出的。

(3)一旦控制权发生变化而未终止，只有在我们的董事会授权的情况下才会加速Gregory先生基于股权的薪酬奖励归属，其基础是控制权发生变化后其价值将受到重大损害。

詹妮弗·瓦辛

（一）自2022年7月19日起生效。

（二）Vasin女士“无故”终止雇佣或“有充分理由”终止雇佣时的遣散费，正如协议中所定义的那样，根据公司的定期薪酬惯例，在12个月期间内以等额分期方式在终止时支付，相当于她年基本工资的一倍，加上终止发生当年任何具有年度目标的现金奖励补偿计划的按比例分配的现金奖励奖金，并在终止之日后的最长12个月内继续有资格参加公司的健康或其他保险福利计划。

（三）如果Vasin女士以“正当理由”终止雇佣关系，或者公司“无故”终止雇佣关系，则在公司“控制权发生变化”后支付遣散费，正如协议中对这些条款的定义，在控制权发生变更后12个月届满之前，等于她在协议期限内有效的最高年基薪的一倍，加上任何具有年度目标的现金奖励薪酬计划在终止发生当年按比例分配的现金奖励奖金，在终止时一次性支付，归属所有基于股权的奖励，并在终止日期后的最长12个月内继续有资格参加公司的健康或其他保险福利计划。如果在“控制权变更”后支付的款项将触发IRC下的消费税，则付款将减少至不会触发该消费税的最高金额，但如果计算的金额（不适用上限）与减少的金额（适用上限后）之间的差额大于25%，则该限制将不适用。

（四）如果Vasin女士因协议中定义的“残疾”或死亡而被解雇，她或她的遗产（视情况而定）将有权获得一笔总付，相当于她在解雇后30天内支付的基本工资的90天，外加任何具有年度目标的现金奖励补偿计划在解雇发生当年按比例分配的现金奖励奖金，支付时间为支付其他奖金。

（五）该协议还规定，Vasin女士不得披露我们的机密信息，并包括她承诺在终止雇佣关系后15个月内不与Insight竞争，或在终止雇佣关系后18个月内不招揽其雇员或客户。

下表汇总了假设假设终止生效日期为2025年12月31日发生某些触发事件时向Vasin女士支付的潜在款项和福利：


触发事件	遣散费		以股权为基础的现金支付 Compensation 奖项(1)		福利		合计
无故终止或雇佣协议中定义的正当理由终止	$	803,463	$	769,240	$	13,401	$	1,586,104
控制权变更–非自愿终止	803,463		2,180,870		13,401		2,997,734
控制权变更–不终止(2)	—		—				—
残疾	445,586		1,296,028		—		1,741,614
死亡	445,586		1,296,028		—		1,741,614

(1)基于股权的薪酬奖励的价值基于2025年12月31日公司普通股的收盘价，即每股81.47美元。

(2)一旦控制权发生变化而未终止，Vasin女士基于股权的薪酬奖励归属的加速只有在我们的董事会授权的情况下才会发生，其基础是控制权发生变化后其价值将受到重大损害。

罗伯特·格林

（一）自2023年12月19日起生效。

（二）“无故”终止雇佣关系或格林先生以“正当理由”终止雇佣关系时的遣散费，这些条款在协议中定义，根据公司的常规薪酬做法，在12个月内以等额分期方式终止时支付，相当于其年基本工资的一倍，加上任何当前季度或年度现金奖励奖金的按比例分配部分，并在终止日期后的12个月内继续有资格参加公司的健康或其他保险福利计划。

（三）如果格林先生以“正当理由”终止雇佣关系，或者公司“无故”终止雇佣关系，则在公司“控制权变更”后支付遣散费，正如协议中所定义的那样，在控制权变更发生后12个月届满之前，等于他在协议期限内有效的最高年基本工资的一倍，加上当前任何年度现金奖励奖金的按比例分配部分，在终止时一次性支付，所有基于股权的奖励归属，以及在终止之日后最多12个月内继续有资格参加公司的健康或其他保险福利计划。如果在“控制权变更”后支付的款项将触发IRC下的消费税，则支付的款项将减少至不会触发该消费税的最高金额，但如果计算的金额（不适用上限）与减少的金额（适用上限后）之间的差额大于25%，则该限制将不适用。

（四）如果格林先生因协议中定义的“残疾”或死亡而被解雇，他或他的遗产（视情况而定）将有权获得一笔总付，金额相当于其基本工资的90天，加上协议终止所在季度赚取的任何现金奖励薪酬的按比例分配部分，再加上任何具有年度目标的现金奖励薪酬计划在解雇发生当年按比例分配的现金奖励奖金。

（五）该协议还规定，格林先生不得披露我们的机密信息，并包括他在终止雇佣关系后15个月内不与Insight竞争或在终止雇佣关系后18个月内不招揽其雇员或客户的承诺。

下表汇总了假设假设终止的假设生效日期为2025年12月31日，在发生某些触发事件时向Green先生支付的潜在款项和利益：


触发事件	遣散费		以股权为基础的现金支付 Compensation 奖项(1)		福利		合计
无故终止或雇佣协议中定义的正当理由终止	$	753,302	$	769,240	$	37,524	$	1,560,066
控制权变更–非自愿终止	753,302		1,874,869		37,524		2,665,695
控制权变更–不终止(2)	—		—		—		—
残疾	387,891		1,046,674		—		1,434,565
死亡	387,891		1,046,674		—		1,434,565

(1)基于股权的薪酬奖励的价值基于2025年12月31日公司普通股的收盘价，即每股81.47美元。

(2)一旦控制权发生变化而未终止，格林先生基于股权的薪酬奖励归属的加速只有在我们的董事会授权的情况下才会发生，其基础是控制权发生变化后其价值将受到重大损害。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份数量的信息，这些股份已获得我们的股东批准。


计划类别	数量证券要发布于行使优秀期权、认股权证和权利 (a)		加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证及权利 (b)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	648,390	(1)	—	3,315,915	(2)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—
合计	648,390	(3)	—	3,315,915

(1)表示在已批准的计划下与未偿还的RSU相关的目标奖励水平的普通股的基础股份数量。对于基于绩效的未偿RSU，如果达到最高奖励水平，则在行使未偿权利时将发行的证券数量为708,232份，根据2020年综合计划，仍有1,569，704份证券可供未来发行。受限制股份单位不包括在加权平均行使价的计算中，因为它们没有与之相关的行使价。

(2)包括根据2020年综合计划剩余可供发行的1,629，546股普通股和根据公司员工股票购买计划未来可供发行的1,686，369股普通股。


员工股票购买计划

员工股票购买计划（“ESPP”）是一种基础广泛的股票购买计划，任何符合条件的员工都可以通过授权公司进行特定金额或指定百分比的工资扣款以支付期权的行权价格来选择参与。在任何情况下，ESPP都不会允许员工在任何日历年购买公平市值超过25,000美元的普通股。根据ESPP进行的首次购买是在2024年2月16日。

从2月18日、5月18日、8月18日、11月18日开始，每个自然年度有四个三个月的募集期。根据ESPP发行的股票的购买价格是相当于购买之日普通股公平市场价值的95%的金额。ESPP旨在遵守经修订的1986年《国内税收法》第423条（“第423条”），因此有资格享受第423条提供的优惠税收待遇。

建议3 –批准独立注册会计师事务所

董事会和审计委员会建议股东批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会批准毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所目前是公司的独立注册会计师事务所。

虽然公司无须寻求股东批准或批准此项任命，但董事会认为这样做符合良好的公司治理惯例。如果任命未获批准，审计委员会将探讨股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及我们的股东的最佳利益。

我们被告知毕马威会计师事务所的一名代表将出席年会。如果这类代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。

董事会和审计委员会建议表决为批准毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所。

建议4 –批准经修订及重述的法团注册证明书以消除绝对多数规定

我们目前经修订的公司注册证书载有规定，要求公司有权投票批准的已发行股票的三分之二的赞成票（统称为“绝对多数投票要求”）：

•第9节：以下与“利害关系人”的交易，指拥有公司任何类别有投票权证券百分之五（5%）或以上的任何实体或集团：（a）公司或其任何附属公司与一名利害关系人之间的任何合并或合并；（b）向利害关系人出售或以其他方式处置公司或其任何附属公司的全部或基本全部资产；（c）公司或其任何附属公司的任何购买或其他收购，利害关系人的全部或几乎全部资产或股票；及（d）与利害关系人进行的任何其他交易，根据《特拉华州一般公司法》须经公司股东批准，并不时生效；

•第11款：公司股东提出的对公司章程的修订；或

•第13款：对公司注册证书的若干修订。

董事会定期针对同行和最佳实践审查公司的治理政策，包括章程及其公司注册证书下的投票要求。此外，我们收到了一份股东提案，要求董事会采取每一必要步骤，以便我们的公司注册证书和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求被支持和反对适用提案的多数票要求所取代，或符合适用法律的简单多数票要求。在仔细考虑了维持绝对多数投票要求的利弊之后，为了加强Insight对强有力的公司治理实践的承诺并实质性地实施股东提案，董事会已确定取消绝对多数投票要求符合公司的最佳利益。

为取消绝对多数投票要求，董事会已批准，但须经股东批准，采用本代理声明所载表格的经修订和重述的公司注册证书作为附录B（“经修订和重述的公司注册证书”），新增部分以加粗、下划线的文字标记，由此设想的删除部分以剔除文本（统称为“章程修正案”）表示。如果获得公司股东的批准，章程修正案将以要求获得过半数赞成票的投票标准取代绝对多数投票要求。

有权就此投票的公司已发行股票。我们认为，经修订和重述的公司注册证书与所收到的股东提案的基本目标相比具有优势，并在很大程度上解决了这些问题。

经修订和重述的公司注册证书的一般描述，包括章程修订，通过参考附录B中所载的拟议经修订和重述的公司注册证书进行整体限定。如果获得公司股东的批准，经修订和重述的公司注册证书将在向特拉华州州务卿提交后生效，我们预计将在年度会议后迅速提交。如果经修订和重述的公司注册证书未获得股东批准，则现行的公司注册证书将保持不变，上述规定将保持不变。

董事会建议表决为批准经修订及重述的成立法团证明书以消除超级投票权要求

审计委员会报告

公司维持一个独立的审计委员会，根据董事会通过的书面章程运作。根据纳斯达克上市标准和SEC规则的定义，审计委员会的每个成员都是独立的，Allen先生和Breard女士都被董事会指定为“审计委员会财务专家”。

管理层对公司的财务报表和整体财务报告流程，包括公司的内部控制负有责任。管理层还负责报告公司财务报告内部控制的有效性。公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所有责任根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行独立审计，并就财务报表是否在所有重大方面公允地反映公司的财务状况及其经营成果和现金流量是否符合美国公认会计原则发表意见。毕马威还负责根据其审计情况出具公司财务报告内部控制有效性的鉴证报告。审计委员会直接负责聘请审计我们财务报表的独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会负责与我们保留毕马威相关的审计费用谈判。审计委员会和董事会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所担任我们的独立审计师符合我们和股东的最大利益。毕马威会计师事务所自1990年起担任我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会的责任是监督和监督这些过程。作为监督职责的一部分，审计委员会与公司的首席财务官、首席财务官、总法律顾问、内部审计副总裁和毕马威会计师事务所（有管理层在场或没有管理层在场）举行会议，讨论公司内部控制的充分性和有效性以及财务报告过程的质量。

在向SEC提交公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之前，审计委员会：

•审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计合并财务报表，并考虑了管理层的观点，即财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。

•与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了公司对财务报告的内部控制的有效性，包括管理层的报告和毕马威会计师事务所关于该主题的鉴证报告。

•与毕马威讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。

•收到所要求的书面披露和PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的信函。基于这些沟通，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了其与公司的独立性。在考虑毕马威的独立性时，审计委员会考虑了支付给该事务所的非审计服务费用的金额和性质，如下所述。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

董事会审计委员会尊敬提交。


			Linda M. Breard，主席
			Richard E. Allen
			Catherine Courage
			托马斯·赖歇特
			Girish Rishi

尽管我们之前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中包含未来提交的全部或部分文件，包括本代理声明，但上述审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入任何此类文件。


独立注册会计师事务所费用与独立性

审计委员会审查和批准外部审计师的聘用和审计计划，包括费用、范围、人员配置和工作时间安排。此外，《审计委员会章程》对独立审计员可能提供的非审计服务类型进行了限制。独立审计员提供的任何允许的非审计服务，必须在审计委员会被告知聘用性质和将提供的特定服务后，由审计委员会预先批准。审计委员会预先批准了2025年独立审计师的审计费用和所有允许的非审计服务。这种预先批准的责任可能会委托给审计委员会的一名或多名成员；然而，所有这些批准必须在审计委员会的下一次定期会议上披露。审计委员会不得将事前审批权限下放给管理层。

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度为审计公司年度综合财务报表和毕马威提供的所有其他专业服务而支付或应计的费用。


毕马威费用	截至12月31日止年度
毕马威费用	2025		2024
审计费用	$	3,485,000	$	3,988,000
审计相关费用	$	430,000	$	265,000
税费	$	203,000	$	133,000
所有其他费用	$	135,000	$	55,000
费用总额	$	4,253,000	$	4,441,000

审计费用.主要包括为我们的合并财务报表审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的对我们合并财务报表的审查以及对外国子公司的法定审计而提供的专业服务的费用。

审计相关费用。主要包括与收购相关的尽职调查协助相关的服务费用。

税费。主要包括与税务合规和税务规划和建议相关的服务费用，包括协助税务审计。

所有其他费用.主要包括与外国子公司业务审查、准备情况评估以及正在进行的专业发展和培训资源相关的服务费用。

审计委员会认定，毕马威提供前几段所述服务与保持毕马威独立性相一致。上表所述毕马威在2025年和2024年提供的所有允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。此外，除毕马威员工、位于美国境外的毕马威成员公司以及在毕马威监管下运营的其他第三方服务提供商以外的人员没有花费审计参与时间。

常问有关年会的问题


为什么会收到这些代理材料？

这些代理材料将首先在2026年4月2日或前后分发给公司股东，以配合我们的董事会征集将于2026年5月13日美国东部标准时间上午8：30在Insight Enterprises, Inc.（2701 E. Insight Way Chandler，Arizona，85286）举行的年度股东大会上投票的代理，以及任何延期或休会。这份代理声明描述了您作为公司股东有权投票的事项。它还包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。


年会的目的是什么？

在年度股东大会上，股东将被要求投票（1）选举本委托书中指定的10名董事提名人，任期在2027年年度股东大会上届满（或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格），（2）在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（3）批准公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命，以及（4）批准经修订和重述的公司注册证书，以消除绝对多数投票要求。见题为“提案1 —选举董事”、“提案2 —批准指定执行官薪酬的咨询投票”、“提案3 —批准独立注册会计师事务所”和“提案4 —批准经修订和重述的公司注册证书以消除绝对多数投票要求”的章节。除《股东周年大会通告》（「通告」）所列事项外，董事会并不知悉任何须提交会议的事项。


谁能参加年会？

只有截至记录日期（即2026年3月16日）收盘时我们普通股的持有人或其正式指定的代理人可以参加年度会议。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您将被要求出示您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的通知或投票指示表，或您的经纪人、银行或其他代名人提供的反映您截至2026年3月16日的股票所有权的声明（例如经纪声明）副本，以便获准参加年会。所有与会者必须携带政府签发的带照片的身份证件，才能获得参加年会的入场券。请注意，录音设备、摄影器材、大包小包不允许进入会议室。


谁有权在年会上投票？

截至记录日期即2026年3月16日收盘时，我们的普通股持有人有权获得年会通知，并有权在年会上投票。截至2026年3月16日，我们的普通股有30,078，270股流通在外并有权在年度会议上投票，每一股有权投一票。


年会怎么投票？

登记在册的股东可以通过以下四种方式之一进行投票：

•通过电话—您可以使用代理卡上显示的免费电话号码；

•通过互联网—您可以访问您的代理卡上注明的互联网网站，并按照屏幕上的说明进行操作；

•通过邮件—您可以用邮资预付信封邮寄您的代理卡并注明日期、签名并及时退回；或者

•当面—您可以在会议上交付填妥的代理卡或亲自投票。

登记在册股东的投票指示（包括电话和互联网投票的指示）在本委托书的“投票信息”标题下和代理卡上提供。电话和互联网投票程序旨在认证股东身份，允许股东发出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。位于代理卡上的控制号码将识别股东，允许他们提交代理并确认他们的投票指示已正确记录。与电话和电子接入相关的成本，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，必须由股东承担。如果您通过电话或互联网提交您的代理，将不需要归还您的代理卡。电话或互联网投票截止时间为美国东部时间2026年5月12日（星期二）晚上11：59。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，请按照您从该机构收到的表格上的投票说明进行操作。在这种情况下，能否进行电话和互联网投票将取决于贵机构的投票程序。如果你想在年会上亲自投票，你必须先从持有你股票的机构获得以你的名义签发的法定代理人。


如果我不投票或没有在我的代理卡上注明我的股份应该如何投票怎么办？

登记在册的股东未交回经签署的代理卡或未通过电话、互联网提交代理且未亲自出席会议和参加表决的，其所持股份将不被投票。由我们收到的适当执行的代理人或通过电话或互联网提交的代理人所代表的我们的普通股股份，如果未被撤销，将根据其中包含的指示在会议上进行投票。

如果您提交了一份正确填写的代理，但没有说明您的股份应如何就提案进行投票，您的代理所代表的股份将按照董事会对该提案的建议进行投票。


如果我的公司普通股股份由经纪人代我持有怎么办？

如果您是经纪人为您持有的股份的实益拥有人，您的经纪人必须按照您的指示对这些股份进行投票。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人不对特定提案进行投票，因为该经纪人或其他代名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。

•非全权委托项目。选举董事（提案1）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案2）以及我们的公司注册证书的修订和重述（提案4）如果贵公司的经纪人未收到投票指示，则可能不会对其进行投票。

•可自由支配的项目。批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司的独立注册会计师事务所（提案3）是一项酌情决定的事项。通常，未收到受益所有人投票指示的经纪人可酌情对此提案进行投票。


投票结束后，如何更改投票或撤销代理？

任何由股东签署并交回或通过电话或互联网提交的代理，在年度会议或其任何休会或延期行使之前，可随时通过以下方式撤销或更改：

•将撤销或变更的书面通知邮寄给我们在Insight Enterprises, Inc.的公司秘书，地址为2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286；

•交付较晚日期的代理（书面、电话或互联网）；或

•会议当面表决。

出席会议本身并不构成撤销代理。


我的选票会公开披露吗？

没有。作为一项政策，识别个人股东的股东代理、选票和表格不会公开披露，仅供选举检查员和某些雇员使用，他们有义务对此类信息保密。


谁来计票？

公司的一名代表将担任年会的选举督察员，并将进行计票。


年会期间出现其他事项怎么办？

如果任何其他事项适当地提交会议，包括休会或推迟会议的问题，代理人中指名的人或其根据其行事的替代人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。


什么构成年会的法定人数？

有权在年度会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人亲自出席股东年会或由代理人代表出席股东年会，必须构成在年度会议上处理事务的法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。


需要多少票才能批准年会审议的每一事项？

议案一：选举本代理声明中提名的董事候选人。10名董事提名人中的每一人将在就董事选举所投的多数票投赞成票后当选，这意味着“支持”一名董事提名人的票数必须超过“反对”该名董事提名人的票数。任何现任董事提名人如未能以过半数票当选，必须向董事会提出辞呈，提名及管治委员会将就是否接受或拒绝该辞呈，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。在这种情况下，董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。在有争议的选举中，将选出在待选席位数量上获得最多选票的董事提名人。经纪人不投票和弃权将不会对提案产生影响。

提案2：咨询投票批准指定执行官薪酬。有权就提案投票的多数股份持有人、亲自出席或由代理人代表出席年度会议的赞成票必须在咨询性、不具约束力的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。弃权票将被视为出席并有权就该提案进行表决，因此将具有对该提案投反对票的效果。经纪人未投票将不被计算为出席并有权对提案进行投票，因此对提案的结果没有影响。

议案三：批准毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。需要有权就提案投票的多数股份持有人、亲自出席或由代理人代表出席年会的赞成票，才能批准毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。弃权票将被视为出席并有权就该提案进行表决，因此将具有对该提案投反对票的效果。由于经纪人可以在没有受益股东指示的情况下自行决定对该提案进行投票，因此预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。

提案4：批准经修订和重述的公司注册证书，以消除绝对多数投票要求。要求至少过半数已发行股份持有人投赞成票，才能批准经修订和重述的公司注册证书，以消除绝对多数投票要求。因此，弃权和经纪人不投票将产生对提案投反对票的效果。


谁出钱准备、邮寄和征集代理人？

我们将承担为股东年会征集代理的费用，包括准备、组装、打印和邮寄通知、本代理声明、截至2025年12月31日止年度的年度报告、代理卡以及向股东提供的任何额外信息。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人将任何征集材料转发给这些受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以亲自或通过邮件、电话或电子传输代表我们征集代理。然而，我们不会向我们自己的董事、高级管理人员或其他员工因征集代理而偿还或支付额外补偿。此外，我们还聘请了Okapi Partners LLP协助我们进行代理的分配和征集。我们估计，我们将向Okapi Partners LLP支付大约13,500美元，加上自付费用的报销，用于其服务。

其他业务

董事会并不知悉任何其他事项须于周年会议上提交。如果任何其他事项应适当地提交年度会议，包括休会或推迟会议的问题，代理卡中指定的人或其根据代理卡行事的替代人将拥有酌处权，可以根据其最佳判断对由此代表的股份进行投票。


表格10-K的年度报告

现同时向股东提供我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。Insight将根据书面要求免费邮寄我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的另一份副本，包括综合财务报表和展品清单，以及特别要求的任何特定展品。请致电2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286联系我们的公司秘书。我们的年度报告也可在https://investor.insight.com/financial-reports/annual-reports查阅。


家庭持有

共享地址的公司股东只能从其银行、经纪人或其他代名人处收到本委托书和年度报告的一份副本，除非收到相反的指示。如果股东提出请求，请致电2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286联系我们的公司秘书，或致电（480）333-3000，我们将立即向居住在共享地址且文件副本已送达的任何股东交付本代理声明和年度报告的单独副本。如果您希望在未来收到本代理声明和年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人。


2027年年会股东提案及董事提名

股东希望根据《交易法》第14a-8条规则提交以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明的提案，必须在2026年12月3日之前由我们位于Insight Enterprises, Inc.的公司秘书收到，地址为2701 E. Insight Way，Chandler，Arizona 85286。任何提交纳入的股东提案必须有资格根据SEC颁布的规则和条例纳入我们的代理声明。

关于股东提交给我们2027年年会审议但未纳入我们该年会代理声明的提案，我们必须在不早于2027年2月12日或不迟于2027年3月14日根据我们经修订和重述的章程在上述地址收到任何股东提案的及时通知。对于希望在我们的2025年年会上推荐被提名人参加董事会选举的股东，我们必须在不早于2027年2月12日或不迟于2027年3月14日根据我们经修订和重述的章程在上述地址收到任何董事提名的及时通知。此类通知必须包含我们经修订和重述的章程所要求的信息。

此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2027年3月14日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并以邮戳或电子方式传送。

有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们经修订和重述的章程。我们不会考虑任何不及时或不符合我们经修订和重述的章程以及SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。我们保留拒绝、排除故障或采取其他措施的权利

就任何不符合这些和任何其他适用要求的提案或提名采取适当行动。

前瞻性陈述

这份代理声明包含“前瞻性声明”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。这些陈述是基于管理层当前的预期，涉及重大风险和不确定性，可能导致结果与陈述中所述的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于在本代理声明的薪酬讨论和分析部分中就我们的薪酬计划的好处和预期结果以及薪酬委员会与此相关的计划和意图所作的陈述，以及关于我们的业务战略和战略举措的陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起评估，尤其是在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（随附本代理声明）以及我们随后向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下提到的那些不确定性。

关于2026年5月13日举行的股东大会可获得代理材料的重要通知

公司年度股东大会的代理材料，包括我们截至2025年12月31日止年度的年度报告和本代理声明，可通过互联网www.proxyvote.com查阅。代理材料也可通过访问公司网站https://investor.insight.com/financial-reports/annual-reports和https://investor.insight.com/financial-reports/proxy-statements获得。公司网站上的其他信息不构成公司代理材料的一部分。

无论是通过邮寄、电话还是通过互联网，及时退回您的代理非常重要。在按照本代理声明中所述行使该代理之前，您可以随时撤销该代理。如果您亲自出席年会，您可以撤回任何代理（包括电话或互联网代理），并按照本代理声明中所述对您自己的股份进行投票。

附录A

Insight Enterprises, Inc.和子公司非公认会计准则调整后财务计量对账

（单位：百万，每股数据除外）


	已结束的年份 12月31日，
	2025		2024		2023		2022		2021
Non-GAAP调整后合并EFO：
GAAP合并EFO	$	334.9	$	388.6	$	419.8	$	413.7	$	332.1
无形资产摊销	76.8		69.6		36.2		32.9		32.0
盈利负债公允价值变动	25.3		(7.9)		—		—		—
转型成本	13.1		18.4		16.6		12.4		—
长期持有待售房地产资产的减值损失	12.6		—		—		—		—
遣散费和重组费用，净额	37.1		31.6		6.1		4.2		(1.6)
收购和整合相关费用	3.6		2.7		7.4		2.0		—
其他(5)	0.6		(0.6)		6.0		1.4		—
Non-GAAP调整后合并EFO	$	504.0	$	502.4	$	492.1	$	466.6	$	362.5

非GAAP调整后合并净收益：
GAAP合并净收益	$	157.3	$	249.7	$	281.3	$	280.6	$	219.3
无形资产摊销	76.8		69.6		36.2		32.9		32.1
债务贴现和发行费用摊销	—		—		—		—		12.1
盈利负债公允价值变动	25.3		(7.9)		—		—		—
认股权证结算负债重估净亏损	25.1		—		—		—		—
转型成本	13.1		18.4		16.6		12.4		—
长期持有待售房地产资产的减值损失	12.6		—		—		—		—
遣散费和重组费用，净额	37.1		31.6		6.1		4.2		(1.6)
收购和整合相关费用	3.6		2.7		7.4		2.0		—
其他(5)	0.6		(0.6)		6.0		1.4		—
非公认会计原则调整的所得税	(36.4)		(25.3)		(18.0)		(13.3)		(10.3)
调整后的非公认会计原则合并净收益	$	315.1	$	338.2	$	335.6	$	320.2	$	251.6

非美国通用会计准则调整后合并稀释每股收益：
GAAP合并摊薄每股收益	$	4.86	$	6.55	$	7.55	$	7.66	$	5.95
无形资产摊销	2.37		1.82		0.97		0.90		0.87
债务贴现和发行费用摊销	—		—		—		—		0.33
盈利负债公允价值变动	0.78		(0.21)		—		—		—
认股权证结算负债重估净亏损	0.78		—		—		—		—
转型成本	0.40		0.48		0.45		0.34		—
长期持有待售房地产资产的减值损失	0.39		—		—		—		—
遣散费和重组费用，净额	1.15		0.83		0.16		0.12		(0.04)
收购和整合相关费用	0.11		0.07		0.20		0.05		—
其他	0.02		(0.01)		0.16		0.04		—
非公认会计原则调整的所得税	(1.12)		(0.66)		(0.48)		(0.36)		(0.28)
票据对冲收益的影响	0.13		0.81		0.68		0.36		0.27
非GAAP调整后合并摊薄每股收益	$	9.87	$	9.68	$	9.69	$	9.11	$	7.10

A-1

附录A

（续）


	已结束的年份 12月31日，
	2025			2024			2023			2022			2021
调整后非GAAP摊薄每股收益计算中使用的股份
摊薄后每股收益计算中使用的股份	32,347			38,136			37,241			36,620			36,863
票据对冲收益的影响	(433)			(3,205)			(2,619)			(1,466)			(1,453)
调整后非GAAP摊薄每股收益计算中使用的股份	31,914			34,931			34,622			35,154			35,410

Non-GAAP调整后EMEA EFO：
EMEA部门的GAAP EFO	$	31.0		$	46.2		$	38.1		$	44.3		$	46.9
无形资产摊销	7.3			6.9			3.3			1.7			2.0
盈利负债公允价值变动	5.4			(6.4)			—			—			—
转型成本	5.9			—			—			—			—
长期持有待售房地产资产的减值损失	—			—			—			—			—
遣散费和重组费用，净额	12.0			8.0			2.1			1.7			1.3
收购和整合相关费用	—			0.7			3.5			0.3			—
其他	—			0.5			0.6			—			—
EMEA部门的Non-GAAP调整后EFO	$	61.6		$	55.9		$	47.6		$	48.0		$	50.2

Non-GAAP调整后ROIC：
GAAP合并EFO	$	334.9		$	388.6		$	419.8		$	413.7		$	332.0
无形资产摊销	76.8			69.6			36.2			32.9			32.0
盈利负债公允价值变动	25.3			(7.9)			—			—			—
转型成本	13.1			18.4			16.6			12.4			—
长期持有待售房地产资产的减值损失	12.6			—			—			—			—
遣散费和重组费用，净额	37.1			31.6			6.1			4.2			(1.6)
收购和整合相关费用	3.6			2.7			7.4			2.0			—
其他(5)	0.6			(0.6)			6.0			1.4			—
Non-GAAP调整后合并EFO	504.0			502.4			492.1			466.6			362.4
所得税费用(1)	131.0			130.6			128.0			121.3			94.2
Non-GAAP调整后合并EFO，税后净额	$	373.0		$	371.8		$	364.2		$	345.3		$	268.2

平均股东权益(2)	$	1,639.3		$	1,775.2		$	1,628.5		$	1,584.1		$	1,417.1
平均债务(2)	1,180.9			953.6			690.4			713.3			445.8
平均现金(2)	(359.1)			(296.2)			(209.7)			(131.3)			(117.2)
投入资本	$	2,461.1		$	2,432.6		$	2,109.2		$	2,166.1		$	1,745.7

Non-GAAP调整后ROIC（来自GAAP合并EFO）(3)	10.07		%	11.82		%	14.73		%	14.13		%	14.08		%
Non-GAAP调整后ROIC（来自Non-GAAP合并EFO）(4)	15.15		%	15.28		%	17.27		%	15.94		%	15.37		%


(1)			假设税率为26.0%
(2)			前五个季度均值
(3)			按GAAP计算，截至2025年12月31日和2024年12月31日止十二个月的合并EFO税后净额分别为87080美元和101032美元，除以投资资本。
(4)			计算方法为调整后的非公认会计原则合并EFO，税后净额，除以投资资本。
(5)			其他包括某些高管招聘和雇用相关费用以及某些第三方数据中心服务中断相关费用和回收，净额。2025年、2024年和2023年，与第三方数据中心服务中断相关的净回收额分别为0.2百万美元、2.1百万美元和5.0百万美元。某些高管招聘和招聘相关费用在2025年分别为0.8百万美元、1.5百万美元、1.0百万美元和1.4百万美元。分别为2024年、2023年和2022年。

A-2

附录A

（续）

使用非公认会计原则财务措施

非GAAP财务指标（在本委托书中称为调整后的EFO、调整后的稀释后每股收益和调整后的ROIC）不包括上述项目。其他包括数据中心服务中断相关费用，扣除回收费用以及某些购置和集成相关费用（如适用）。该公司在内部评估其经营业绩时将这些项目排除在外。管理层使用这些非公认会计准则衡量标准，根据预算金额评估财务业绩，计算激励薪酬，协助预测未来业绩，并将公司的业绩与公司竞争对手的业绩进行比较。该公司认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者有用，因为它们允许更大的透明度，便于与前期和公司竞争对手的业绩进行比较，并有助于预测未来期间的业绩。这些非GAAP财务指标不是按照GAAP编制的，可能与其他公司提出的非GAAP财务指标不同。非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。

A-2

附录b

建议经修订及重列的成立法团证明书

建议4所设想的建议经修订及重述的法团注册证书复制如下。消除绝对多数投票要求的修正案所考虑的新增内容以加粗、下划线的文字表示，因此所考虑的删除内容以删除的文字表示。现行公司注册证书全文作为展品载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报。

B-1