424B2

424B2 1 d56319d424b2.htm 424B2 424B2

我们提供的是本金总额为美元的到期20的%票据（“票据”）。自2026年起，票据的利息每半年支付一次，拖欠每年及每年的利息。Notes will mature on，20。我们可随时及不时选择按本招股章程补充文件所述计算的赎回价格赎回部分或全部票据。见本招募说明书补充说明之“票据说明——可选择赎回”。如果就票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金金额的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息的购买价格向持有人购买所有票据。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更触发事件”。

票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。您应仔细阅读随附的整个招股说明书和本招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括题为“风险因素”开始于本招募说明书补充第S-5页。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准票据或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承销折扣

收益，费用前，
给我们⁽¹⁾

每注

合计

(1)	加上自2025年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。见“承销（利益冲突）——延期和解”。

我们预计票据将仅通过存托信托公司为其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的账户以记账式形式交付，并于2025年或前后在纽约、纽约付款，这是本招股说明书补充日期后的第十个美国营业日（此种结算称为“T + 10”）。参见“承销（利益冲突）——延期和解。”

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC		美银证券

本招股说明书补充日期为，2025

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的或额外的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。在任何情况下，本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们向贵方转介的任何由我们编制的免费书面招股章程的交付，或根据本协议及根据本协议进行的任何销售，均不应造成任何暗示，即自本协议或其日期以来，我们的事务没有任何变化，或本协议或其中所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。

除非文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”和“依诺米那”的所有提及均指Illumina, Inc.、我们的合并子公司或它们作为一个整体。


关于这个前景			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的披露			3
通过引用并入本招股说明书的文件			5
公司			6
收益用途			7
证券说明			8
债务证券说明			9
资本股票说明			15
认股权证说明			21
股票购买合同和股票购买单位说明			22
认购权说明			23
分配计划			24
法律事项			26
专家			26
在哪里可以找到更多信息			26

S-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书分别是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分。根据储架登记程序，我们可不时在一项或多项发售中向公众发售及出售注册声明中所述的任何或全部债务证券。

这份文件分两部分。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。本招股说明书补充文件还通过引用纳入了“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”下所述的信息。第二部分为随附招股章程，日期为2024年9月4日。随附的招股章程载有对我们债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

一般来说，当我们提到“招股说明书补充”时，我们指的是两个部分合并。如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。如果信息与我们以引用方式并入的文档中的任何声明相冲突，那么您应该只考虑最近的文档中的声明。

S-二

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”的安全港所涵盖。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“继续”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“可能”、“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述并非业绩的保证。这些陈述基于我们管理层当前的信念和期望，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异的因素包括：

•

我们对我们的业务和我们经营所在市场的前景和增长的期望和信念；

•

客户订单在我们的产品和服务中的时机和组合；

•

开发、制造和推出新产品和服务所固有的挑战，包括扩大制造业务和关键部件依赖第三方供应商；

•

关于我们最近被中国监管机构列入“不可靠实体名单”的影响以及中国监管机构决定不允许我们向中国出口测序仪器的影响的不确定性；

•

美国国立卫生研究院（NIH）经费的任何减少或潜在减少，或美国联邦政府有针对性地取消某些赠款或合同，都可能对我们的客户产生负面影响，并减少对我们产品和服务的需求；

•

最近推出或预先宣布的产品和服务对现有产品和服务的影响；

•

外交和贸易关系的不确定性或潜在变化，例如，由于最近美国政府行政当局的变化；

•

有关法律和监管程序的风险和不确定性；

•

美国政府及其贸易伙伴近期因应征收的关税、其他可能的关税或贸易保护措施、进口或出口许可要求、新的或不同的关税、贸易禁运和制裁以及其他贸易壁垒的影响，以及依诺米那为减轻此类关税影响所做努力的影响；

•

与包含可能因剥离GRAIL，Inc.（f/k/a GRAIL，LLC）（GRAIL）而受到牵连的条款的合同或其他协议相关的风险，包括我们充分实现我们与GRAIL的商业安排的预期经济利益的能力以及我们就与GRAIL收购相关的我们发行的或有价值权（CVR）的义务，这可能会对我们和我们的业务和/或CVR的市场价值产生不利影响；

•

与GRAIL收购有关的针对我们的额外诉讼的风险；

•

按预期条款和时间表，或根本完成对SomaLogic公司（“SomaLogic”）和某些资产的拟议收购，包括各方获得所需监管批准的能力——例如根据美国的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》或可能在美国境外拥有或主张管辖权的政府当局——以及满足交易完成前的其他条件；

S-iii

这里包含的风险并不是详尽无遗的。请参阅本招股说明书补充第S-5页开始的“风险因素”，以及我们截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年3月30日、2025年6月29日和2025年9月28日止季度的10-Q表格季度报告（由未来向SEC提交的文件更新）中的“风险因素”，以进一步讨论我们的风险敞口。请注意，我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中或其他地方的文件中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出该陈述之日的情况。此外，新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素或评估此类风险因素可能对我们的业务产生的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中或其他地方的文件中的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受到本招股说明书补充文件中的风险因素和其他警示性陈述的明确限定，并以引用方式并入本文。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书补充日期之后的事件。

S-四

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含有关像我们这样以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。有兴趣的人可以从该站点以电子方式访问本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，包括注册声明的附件和时间表。我们还将在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.illumina.com上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的报告的修订。

本招股章程补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，并非旨在作为超链接。此外，除“通过引用纳入的文件”项下列出的《交易法》文件外，我们网站上或可通过我们网站获得的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中的任何不一致信息。

我们通过引用将我们已向SEC提交或将向SEC提交的下列信息或文件（此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们的年度报告截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格，于2025年2月12日向SEC提交；

•

我们的信息附表14A的最终代理声明，于2025年4月9日向SEC提交，但以引用方式并入我们的年度报告截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格；

•

我们在截至2025年3月30日的季度中提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年5月9日、2025年6月29日向SEC提交 2025年8月1日和2025年9月28日向SEC提交 2025年10月31日；

•

我们目前就表格8-K或表格8-K/a（如适用）向SEC提交的报告于2025年1月14日（表格8-K/a），2025年3月24日，2025年3月25日（仅项目5.02资料），2025年5月23日，2025年6月23日；及

•

我们在本招股说明书补充日期后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，直至发行终止。

我们将应其书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件及随附招股章程的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以向依诺米那投资者关系处索取那些文件，地址为5200 依诺米那 Way，San Diego，加利福尼亚州 92122，电话（858）291-6421。

S-V

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的选定信息。因为这只是一个总结，它可能并不包含你在做出投资决定时应该考虑的所有信息。要了解本次发行的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是从本招股说明书补充文件第S-4页开始的标题为“风险因素”的部分，以及我们截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年3月30日、2025年6月29日和2025年9月28日止季度的10-Q表格季度报告，这些报告由我们向SEC提交的其他文件更新，及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件。

公司

我们在基因和基因组分析的基于测序和阵列的解决方案方面处于全球领先地位。我们的产品和服务服务于广泛市场的客户，从而能够在研究和临床环境中采用基因组解决方案。我们的客户包括领先的基因组研究中心、学术机构、政府实验室和医院，以及制药、生物技术、商业分子诊断实验室和消费基因组学公司。

我们的集成测序和微阵列系统、耗材和分析工具组合旨在加速和简化基因分析。该产品组合解决了基因组复杂性、价格点和通量的范围，使客户能够为他们的研究或临床应用选择最佳解决方案。

如先前报道，截至2024年6月24日纽约市时间下午5：00（“记录日期”），我们于2024年6月24日完成了向登记在册的普通股（“依诺米那普通股”）持有人按比例分配截至记录日期该等依诺米那股东每持有6股依诺米那普通股，每股面值0.00 1美元（“GRAIL普通股”）的GRAIL普通股（“分配”）。GRAIL现在是一家独立的上市公司，我们在其中保留了GRAIL普通股约14.5%的流通股。GRAIL的处置不符合作为终止经营报告的标准，因此，GRAIL的资产、负债、经营业绩和现金流量没有重新分类。参见附注2。关于截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告中的GRAIL分拆，以了解更多详情。

我们于1998年4月在加利福尼亚州注册成立，并于2000年7月在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于5200 依诺米那 Way，San Diego，California，92122。我们的电话号码是（858）202-4500。我们的网站是www.illumina.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-1

以下摘要包含有关《说明》的基本信息，并不完整。它可能并不包含所有对你很重要的信息。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外的限制。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明”。

发行人	Illumina, Inc.

提供的证券

$到期的%票据本金总额20。

到期日

, 20 .

息率	%，自2025年11月起计。

付息日期	并且，从2026年开始。

排名	票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。票据将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将优先于我们不时未偿还的有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。票据在受偿权上也将实际上低于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。

可选赎回	在票面赎回日期（定义见下文）之前，根据我们的选择，我们可以随时并不时赎回部分或全部票据，赎回价格等于其本金加上“补足溢价”，如本招股章程补充文件所述，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。于票面赎回日期或之后，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。赎回价格在本招募说明书补充文件“票据说明—可选赎回”项下说明。

就本文而言，“票面赎回日期”是指，20（即票据到期前几个月的日期）。

控制权变更

如果就票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金金额的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息的购买价格向持有人购买所有票据。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更触发事件”。

形式和面额

票据将以一张或多张完全注册的无息票全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表DTC，纽约，纽约，并登记在名

S-2

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为百万美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还于2025年12月12日到期的5.800%票据（“2025年票据”），其中截至2025年9月28日未偿还的本金总额为5亿美元，以及完成对SomaLogic的拟议收购并支付与此相关的任何费用和开支。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

利益冲突	我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还2025年票据，其中截至2025年9月28日未偿还的本金总额为5亿美元。某些承销商（或其关联公司）可能持有2025年票据，并可能从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商连同其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构进行的投资级评级。

受托人	U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）。

管治法

纽约。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据持有人或实益拥有人同意的情况下，创设及发行与票据具有相同排名及相同利率、期限及其他条款的额外票据。任何附加说明

S-3

风险因素	您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”下的信息S-5本招股章程补充文件，以及我们于表格上的年度报告中的风险因素10-K截至二零二四年十二月二十九日止年度及我们的季度报表10-Q截至2025年3月30日、2025年6月29日和2025年9月28日的季度，才决定投资于票据。

S-4

投资票据须承担风险。在决定投资票据之前，您应该考虑以下风险因素。您还应考虑我们截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月30日、2025年6月29日和2025年9月28日止季度的10-Q表格季度报告中讨论的风险因素，这些风险因素由我们以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他向SEC提交的文件更新。

与票据及本次发行相关的风险

我们承担了债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2025年9月28日，我们的未偿债务本金总额约为20亿美元。这一数额的债务和我们的偿债要求可能会限制我们获得额外资本和对我们的业务进行资本支出和其他投资的财务灵活性，以抵御经济衰退和利率上升，计划或应对我们的业务和行业的变化，以及遵守我们的债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些财务和其他契约的能力可能会受到经济或商业状况变化或我们无法控制的其他事件的影响。如果我们不遵守这些契约，我们可能会被要求采取行动，例如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、重组或再融资我们的全部或部分现有债务，或寻求额外的股本。

我们可能会产生更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务。票据和我们其他债务的现有条款并不禁止我们或我们的子公司在未来产生重大的额外债务，但须遵守我们循环信贷额度中的某些财务契约。我们产生额外债务可能对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据市场价值损失以及票据信用评级被降低或撤销的风险。

管理票据的契约仅包含非常有限的负面契约，不包含任何财务契约。由于我们和我们的子公司没有任何主要财产，因此对留置权和售后回租契约的限制目前不适用于我们。即使我们或我们的子公司在未来拥有任何主要财产，这些契约也包含允许我们和我们的子公司就我们及其大部分资产授予留置权或担保权益的例外情况，从而使票据持有人在结构上从属于我们子公司的债务，并在为此类债务提供担保的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。

管理票据的契约仅包含非常有限的负面契约，不包含任何财务契约。对留置权和售后回租契约的限制目前不适用于我们，因为我们和我们的子公司没有任何主要财产，我们和我们的子公司可能永远不会有任何此类财产。即使我们或我们的子公司在未来拥有任何主要财产，这些契约也不会涵盖我们的大部分合并资产，包括任何非主要财产的财产。根据契约，我们不受限制就不受这些契约约束的资产授予留置权或担保权益，我们也不需要向票据持有人提供类似的留置权或担保权益。留置权限制契约中的例外情况将允许我们和我们的子公司借入大量额外金额，并授予与这些借款相关的留置权或担保权益。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。

我们的现金流和我们偿还债务（包括票据）的能力在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的收益、贷款或其他款项的分配情况。此外，股息、贷款或其他

S-5

我们的任何子公司都不会为票据提供担保，或被要求提供担保。票据的付款将只要求由我们而不是我们的子公司支付。此外，我们的许多子公司都有负债。因此，贵公司不能依赖我们的子公司直接向贵公司支付票据的任何款项或向我们进行足够的分配，以使我们能够履行我们在票据下对贵公司的义务。我们子公司的债权人（包括贸易债权人）一般将有权从这些子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）的先前支付。这意味着，票据持有人的地位将低于我们直接和间接子公司的债权人对这些子公司的资产和收益的债权。如果我们的任何或所有子公司成为破产、清算或重整的主体，则必须先从子公司或子公司的债权人，包括债务持有人的资产中获得全额清偿，然后才能将任何款项分配给我们作为子公司或子公司股权的持有人。管理票据的契约并不限制我们的子公司产生或担保额外债务或其他负债或股权的能力，这些债务或其他负债或股权优先于我们在子公司的权益，所有这些在结构上都将优先于票据。截至2025年9月28日，我们的子公司有大约8.18亿美元的负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间负债和根据公认会计原则不需要反映在此类子公司的资产负债表上的一种类型的负债），而票据在结构上将从属于这些负债。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买票据。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金金额的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息的价格购买每位持有人的票据。如果发生此类控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源来购买持有人就控制权变更要约向我们投标的所有票据。任何未来的债务协议都可能包含类似的条款。我们未能按照管理票据的契约的要求购买票据将构成违约，这可能对我们产生重大不利后果。见本招募说明书补充“附注说明——控制权变更触发事件”。

在发生高杠杆交易或控制权变更时，票据的条款将不会保护您。

如果发生某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易或控制权变更，票据的条款将无法为您提供保护，除非此类控制权变更也构成控制权变更触发事件。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，贵国票据的价值可能会下降。

票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们目前拥有或可能产生的任何有担保债务。

票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。The Notes will effectively rank junior

S-6

在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的有担保债务持有人（如果有的话）可以针对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

贵方转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且无法保证票据会发展出任何活跃的交易市场。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市。不过，承销商没有在票据做市的义务，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展起来，这样的市场将会持续下去。此外，在首次发行后，票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括现行利率、当时授予票据的评级以及类似债务证券的市场、我们的业绩和其他因素。在其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下跌。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

票据的评级可能无法反映您在票据上投资的所有风险，并且可能会改变并影响票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券须接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外的独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级都不是购买、出售或持有任何证券的建议，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。我们无法向贵方保证，在该评级机构认为情况有必要的情况下，该信用评级将在任何特定时期内继续有效，或任何该等评级将不会被该评级机构完全下调、暂停或撤销。也有可能因为未来的事件，比如未来的收购，而降低任何此类评级。在任何此类评级发生变化、暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。任何降低、暂停或撤销此类评级的行为都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券的市值一般会下降。因此，如果您在此次发行中购买票据，并且市场利率上升，票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可由我们选择赎回，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的票据。如果我们这样做，您通常无法以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。

S-7

20到期的%票据（“票据”）将根据公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人签订的日期为2021年3月12日的契约发行，并辅以与票据有关的高级职员证书。我们将这种经如此补充的契约称为“契约”。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。

在本“票据说明”中，“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和其他类似引用仅指依诺米那，而不是其任何子公司。

一般

票据最初将限于本金总额，将于20日到期并到期应付，连同任何应计和未付利息。

我们可不时在不通知或不征得票据持有人或实益拥有人同意的情况下，创设及发行与票据具有相同排名及相同利率、期限及其他条款的额外票据。任何具有此类类似条款的附加票据，连同票据，通常将被视为契约下同一系列票据的一部分；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与票据互换，则附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

票据将按年息%计息直至到期。利息将从2026年开始，每半年支付一次。票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的营业时间结束时或（不论是否为营业日）向票据记录持有人支付。票据的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

这些票据最初将以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

倘票据的任何付息日或到期日并非营业日，则于该日期应付的相关利息及/或本金将于下一个营业日支付，其效力与于该付息日或到期日作出的相同，且不会就延迟产生进一步利息。“营业日”一词是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约市或其他支付地的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何其他日子。

排名

票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们其他现有和未来的高级无抵押债务享有同等受偿权，根据其条款，这些债务在受偿权上并未明确从属于票据，包括我们的2025年票据、2026年到期的4.650%票据（“2026年票据”）、2027年到期的5.750%票据（“2027年票据”）和2031年到期的2.550%票据（“2031年票据”），以及我们未来任何次级债务的优先受偿权。

票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以及其他有担保负债（如果有的话），以担保此类债务和负债的资产的价值为限。该契约限制了我们或我们的子公司（定义见下文）根据标题“—留置权限制”下描述的契约可能产生的有担保债务的金额。本盟约受

S-9

在该标题下和“风险因素——与票据相关的风险”下描述的重要例外情况。截至2025年9月28日，我们未偿还的2025年票据本金为5亿美元，未偿还的2026年票据本金为5亿美元，未偿还的2027年票据本金为5亿美元，未偿还的2031年票据本金为5亿美元，我们没有未偿还的有担保债务。

我们通过子公司开展一部分业务，这些子公司产生了一部分营业收入和现金。因此，我们子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务可能需要的资金来源。合同条款、法律或法规，以及任何子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括支付票据款项。

票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务，包括与贸易应付款项有关的索赔。这意味着，票据持有人的地位将低于我们直接和间接子公司的债权人对这些子公司的资产和收益的债权。契约并不限制我们的子公司被允许承担的债务金额。截至2025年9月28日，我们的子公司有大约8.18亿美元的负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间负债和根据公认会计原则不需要反映在此类子公司的资产负债表上的一种类型的负债），这些票据本应在结构上从属于这些负债。

可选赎回

在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（一）

（a）将予赎回的适用票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按每半年（假设该等票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）贴现至赎回日（假设该票据于票面赎回日到期），加上基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（二）

须赎回票据本金的100%，

加上，在每种情况下，将被赎回的票据的任何应计和未付利息，但不包括赎回日期。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于其本金的100%，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。

以下条款与票据赎回价格的确定有关。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市的银行机构，或就票据的任何付款而言，支付地点，被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天以外的任何一天。

“票面赎回日期”是指，20（即票据到期前几个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后），在

S-10

赎回日期前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（i）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（ii）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（iii）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的记录持有人，并附上一份副本给受托人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

S-11

任何赎回或赎回通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，并可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足为止。如任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人和持有人提供书面通知。

控制权变更

如果就票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求向每个票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照该票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据至但不包括购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后，将向票据持有人邮寄（或按照DTC的适用程序以其他方式交付）通知，并向受托人和付款代理人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知指定的日期回购票据，哪个日期将不早于该通知邮寄之日起10天且不迟于60日（或以其他方式按照DTC的适用程序交付），或者，如果该通知是在控制权变更之前邮寄（或以其他方式交付）的，则不早于控制权变更触发事件发生之日起10天且不迟于60日（“控制权变更支付日”）。如果在控制权变更完成日期之前邮寄（或以其他方式交付），该通知将说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据以供支付；

•

就妥善提交的所有票据或部分票据向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明票据本金总额或正回购的票据部分的高级人员证明书。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方根据此类要求回购根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将在所有重大方面（在适用范围内）遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务；相反，如果我们遵守了我们根据契约在控制权变更触发事件时回购票据的义务，我们将被视为遵守了这些义务，根据需要由我们善意修改，以允许遵守任何此类法律或法规。

S-12

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）节中使用的该词）（我们或我们的子公司之一除外）直接或间接成为我们有表决权股票（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的50%以上或我们有表决权股票被重新、合并、交换或变更的其他有表决权股票的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；但是，前提是，该人不得被视为（a）根据该人或该人的任何关联公司或其代表提出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换，或（b）任何证券，如果该等实益拥有人（i）仅因根据《交易法》下适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，及（ii）根据《交易法》亦不可按附表13D（或任何后续附表）呈报；

(2)

在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给一个或多个“人”（如《交易法》第13（d）节中使用的该术语）（但不包括给我们或我们的子公司之一）（“受让人”），但前提是，如果在紧接交易之前实益拥有我们的有表决权股票的人直接或间接拥有代表按投票权而不是以基本相同比例的受让人的股份数量衡量的有表决权股票总数的多数的股份，则第（2）条中的任何情况均不构成控制权变更；

(3)

我们与任何“人”（如《交易法》第13（d）条中使用的术语）合并、合并或并入，或任何此类人与我们合并、合并或并入，在任何一种情况下，根据一项交易，在该交易中，我们的任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但根据一项交易，在该交易中，我们在紧接交易之前已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为，紧接该等交易生效后，存续人的有表决权股份的多数，在每种情况下，均按投票权而非按基本相同比例的股份数目计量；或

(4)

通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管有上述第（1）至（3）条的规定，如果（a）我们成为另一实体的直接或间接全资子公司，并且（b）（x）紧随该交易之后，该其他实体的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的表决权股份持有人基本相同，或者（y）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该其他实体表决权股份50%以上的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更，在每种情况下，以投票权而非股份数量衡量。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和评级事件（定义如下）。

“投资级评级”是指穆迪（定义见下文）给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普（定义见下文）给予BBB-（或同等评级）的评级或我们选定的任何额外评级机构或评级机构（定义见下文）给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

S-13

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自以及（2）如果穆迪和标普中的任何一家由于我们无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为我们选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定），前提是我们将向受托人发出此类任命的通知。

「评级事件」指票据的评级由各评级机构（或如只有一家评级机构，则由该评级机构）下调，而该等票据的评级由各评级机构（或如只有一家评级机构，则由该评级机构）评为低于投资级评级，自发生控制权变更的首次公告日期或我们打算实施控制权变更之日（以较早者为准）开始至该控制权变更完成后60天结束期间的任何一天（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间将延长）。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。

“有表决权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的资产和我们的子公司的资产的“全部或基本全部”，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，我们由于将少于我们的全部资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用）（对我们或我们的一个子公司除外）而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

对留置权的限制

除本条规定或“—豁免留置权及售后回租交易”项下规定外，我们不会、也不会允许我们的任何子公司在我们或他们各自的主要财产（定义见下文）上产生或承担任何由任何留置权（定义见下文）担保的债务（定义见下文），除非票据由该留置权（定义见下文）与该留置权担保的债务（连同，如果我们将如此确定，我们的任何其他债务与票据排名相同，但据了解，就本协议而言，以留置权作担保的债务和非如此担保的债务，不得仅因该留置权而被视为排序不同），只要该等其他债务应如此担保。这一限制不适用于由以下机构担保的债务：

(1)

截至票据首次发行日期存在的留置权；

(2)

仅为票据作担保的留置权；

(3)

在某人成为我们的子公司或与我们或我们的任何子公司合并或合并时存在的人或其资产被我们或我们的任何子公司收购时，或在其后120天内（前提是该留置权不是在预期该交易时发生的，并且在该交易之前已经存在），只要该留置权仅延伸至该财产上的该财产且如此担保的债务不增加；

S-14

留置权，以担保为财产的全部或任何部分购买价格或建造成本或增加、修理、改建或其他改良而招致的债务；但（a）由该留置权担保的任何债务的本金不超过该财产的购买价格或成本的100%，（b）该留置权不延伸至或涵盖除如此购买、建造的财产以外的任何其他财产，或该等增加、修理、改建所依据的财产，或如此作出其他改善，而（c）该等留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增建、维修、改建或其他改善以及该等财产其后全面运作之前或之后270天内产生的；

(5)

有利于美国或其任何州或其他政治分支机构，或上述任何机构或工具的留置权，以根据任何合同或法规确保某些付款；

(6)

对未逾期超过60天的税款或摊款或其他政府收费或征费的留置权，除非这些留置权是出于善意的争议，并且在公认会计原则要求的范围内为其保留了足够的准备金；

(7)

业权例外、地役权、许可、租赁以及法律规定的或在正常经营过程中产生的、对所涉财产的使用没有实质性损害的其他类似留置权；

(8)

工人补偿法、失业补偿金、养老金、其他社会保障福利或类似立法规定的担保义务的留置权；

(9)

因法律程序而产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权；

(10)

warehousemen、materialmen、carrier、landlord和其他类似的留置权，其金额未逾期超过60天，除非这些留置权是出于善意提出的争议，并且在GAAP要求的范围内为其保留了足够的准备金；

(11)

为担保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约或返还保证金、保险、自保或在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而发生的留置权；

(12)

与银行建立存管关系而非与发行债务有关的抵销权的留置权；

(13)

因有条件出售、所有权保留、寄售或我们或我们的任何子公司在日常业务过程中就销售货物订立的类似安排而产生的留置权；

(14)

对我们有利或对我们任何子公司有利的留置权；或

(15)

留置权，以确保由上文第（1）至（14）款提及的留置权担保的任何债务的全部或部分延期、展期、再融资或退款（或连续延期、展期、再融资或退款），或因与该债务有关的任何修订、同意或放弃而产生的留置权，只要该留置权不延伸至任何其他财产，且如此担保的债务不超过在该等延期、展期、再融资或退款时受该等留置权约束的资产的公平市场价值（由我们的董事会确定），或该等修订、同意或放弃（视属何情况而定）。

尽管有上述规定，根据本条授予或根据“—豁免留置权及售后回租交易”规定为票据提供担保的任何留置权，应在引起为票据提供担保的留置权的留置权所担保的债务的所有持有人解除（包括在全额支付该债务项下的所有义务时被视为解除）时自动解除和解除，或就任何特定主要财产而言，在将该主要财产出售、交换或转让给任何非我们关联公司的人时自动解除和解除。

S-15

除“—豁免留置权及售后回租交易”项下的规定外，我们不会，也不会允许我们的任何子公司就我们或他们各自的主要财产进行任何售后回租交易（定义见下文），而该交易的购置或完成建设和开始全面运营已在此之前超过270天发生，除非：

(1)

该交易是在票据的首次发行日期之前进行的；

(2)

该交易是为了由我们的一家子公司向我们出售并租回任何财产，或者是为了出售并租回子公司之间的任何财产；

(3)

我们或该附属公司将有权就该售后回租交易产生由拟租赁财产的留置权担保的债务，其金额等于应占债务（定义见下文），而无需根据上述“——留置权限制”第一段以平等和按比例担保票据；

(4)

租期不超过五年，包括续租权；或

(5)

我们或子公司，在与售后回租交易相关的此类财产出售完成之前或之后的270天内，将出售租赁财产的现金所得款项净额用于：

(a)

我们的票据或债务与票据同等地位的退休或我们的子公司的任何债务的退休，或

(b)

收购另一主要物业。

豁免留置权及售后回租交易

尽管有“—留置权限制”或“—售后回租交易限制”标题下所述的限制，我们或我们的任何子公司仍可设定或承担任何留置权或进行任何上述不允许的售后回租交易，前提是以下各项的总和不超过合并有形资产净值（定义见下文）的15%：

(1)

该等留置权所担保的未偿债务（不包括“—留置权限制”项下另有许可的任何留置权，其金额不包括本“—豁免留置权及售后回租交易”项下规定允许的任何留置权）；加

(2)

就该等售后回租交易订立的所有应占债务（不包括根据“—售后回租限制交易”另有许可的任何售后回租交易，该金额不包括根据本“—豁免留置权和售后回租交易”条款允许的任何售后回租交易），

在每种情况下，在我们或我们的此类子公司发生此类留置权或进行任何此类售后回租交易时计量。

违约事件

票据方面的“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

(1)

该等票据的任何分期利息到期应付时的拖欠，以及该等拖欠持续30天或更长时间；

(2)

在到期时、在“—可选赎回”项下规定的可选赎回时、在“—控制权变更”项下规定的要求回购时、通过声明或其他方式支付的此类票据的本金或溢价（如有）的违约；

S-16

未履行或违反高级人员证明书内的任何契诺，管理票据的补充契约或契约（上文第（1）或（2）条规定的违约除外），并且在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后，违约或违约将持续90天或更长时间（连同当时未偿还的任何其他适用的受影响债务证券系列（所有这些系列作为单一类别一起投票））指明该违约或违约并要求对其进行补救并说明该通知是该高级职员证书、补充契约或契约项下的“违约通知”；

(4)

（a）未能在到期时支付任何款项，包括任何适用的宽限期，以就金额超过2.50亿美元的依诺米那的任何未偿债务（依诺米那欠其任何附属公司的债务除外）及持续未能支付该款项，或（b）依诺米那的任何债务（欠其任何附属公司的债务除外）发生违约，违约导致该等债务的加速偿还金额超过2.50亿美元，而该等债务并未被解除或该加速偿还已被治愈、豁免、撤销或作废，就上述（a）或（b）条而言，在适用的未付款或加速付款后的30天内；但前提是，如果上述（a）或（b）条中提及的任何失败、违约或加速停止或被纠正、放弃、撤销或废止，则该违约事件将被视为已纠正；和

(5)

与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债、重组、管理或类似程序事件已经发生。

为免生疑问，在发生控制权变更触发事件后，我们未能按照“—控制权变更”项下所载的契诺购买投标购买的票据，根据上文第（2）款，应构成违约事件。

如果上述违约事件（第（5）条所述的就我们而非任何重要附属公司发生的任何违约除外）发生并仍在继续，那么，并且在每一种此类情况下，除非所有票据的本金已经到期应付，受托人可以，及根据当时尚未偿还的票据（或根据契约发行的其他债务证券）本金总额不少于25%的持有人（每一该等系列作为单一类别一并投票）的指示，藉书面通知我们（以及如持有人给予受托人），须宣布所有该等尚未偿还的票据（或其他债务证券）的全部本金，连同所有应计及未付利息及溢价（如有的话）立即到期及应付，而在任何该等申报后，该等本金亦应立即到期及应付。

如果上文第（5）条所述的违约事件发生并就我们而言仍在继续，则未偿还票据（或其他债务证券）的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

尽管有上述规定，受影响的票据或其他债务证券（所有此类系列作为单一类别一起投票）的本金多数持有人可代表所有此类债务证券的持有人，通过向我们和受托人发出书面通知，放弃过去的所有违约，并在以下情况下撤销和废止加速声明及其后果：

(1)

所有现有的违约事件，除仅因宣布加速而到期的票据或其他债务证券的本金和利息未获偿付外，均已得到纠正或豁免，且

(2)

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

S-17

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，金额等于（1）该物业的公平市场价值（由我们的董事会善意确定）中的较低者；及（2）在其剩余期限内根据租赁将支付的租金总额净额的现值，按租赁条款所载或隐含的利率折现，每半年复利。租金支付总额净额现值的计算以契约中规定的调整为准。

“合并净有形资产”是指，截至任何确定日期，我们和我们的子公司在合并基础上的总资产减去（a）所有流动负债和（b）所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他无形资产的价值，所有这些都显示在或反映在我们根据公认会计原则编制的最近的合并资产负债表（包括与之相关的附注，但不重复）中。

“融资租赁”是指一个人的租赁义务所代表的任何债务，该债务与该人获得或租赁并用于其业务的不动产或设备有关，根据公认会计原则，需要记录为融资租赁。

“GAAP”是指在上市公司会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或在经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，这些原则自确定之日起生效。

任何人的“负债”是指，在不重复的情况下（1）该人对所借款项的任何义务，（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的任何义务，（3）该人就信用证或其他类似票据所承担的任何偿付义务，以支持否则将成为债务的财务义务，以及（4）该人在任何融资租赁下的任何义务；但前提是，该人的“债务”不包括该人对该人的任何附属公司或对该人为附属公司的任何人的任何义务。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

“主要财产”是指（1）任何制造或研发设施，连同其架设的土地和由其一部分组成的固定装置，由我们或任何子公司拥有或租赁，位于美国大陆境内，且在确定某项财产是否为主要财产之日，其账面净值超过我们合并净有形资产的1.5%，但在该日期或之前的任何时间，我们的董事会善意确定的任何此类设施或其一部分除外，对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务或拥有的资产或（2）拥有主要财产的任何子公司的任何股份的股票或债务不具有重要意义。

“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括股本份额。

S-18

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份总数的50%以上的投票权由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

记账；递送和表格；全球笔记

票据将以一张或多张完全登记的无息票全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表DTC，纽约，纽约，并以Cede & Co.（作为DTC的代名人）的名义登记，用于DTC参与者的账户。除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则全球票据不得转让，除非整体（i）由该全球票据的保存人转让给该保存人的代名人，（ii）由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或（iii）由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

已登记全球票据的实益权益的所有权将仅限于在存托人（目前为DTC）设有账户的人（称为参与者）或可能通过DTC参与者持有权益的人。投资者可以直接通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）（如果他们是此类系统的参与者）持有其在全球票据中的权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自的存托人代表其参与者持有全球票据的权益，而存托人又将在客户证券账户中以DTC账簿上存托人的名义持有全球票据的此类权益。

在最终票据转让时，最终票据将交换为全球票据的权益，受让方将被要求通过DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）的参与者持有其权益。

在发行记名全球票据时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的票据本金或票面金额记入参与者账户。任何参与发行票据的交易商、承销商或代理商将指定要记入贷方的账户。已登记全球票据中受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过保存人维护的与参与者利益相关的记录，以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。

只要存托人或其代名人是已登记全球票据的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为已登记全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，就契约下的所有目的而言。

除下文所述外，注册全球票据的实益权益拥有人将无权将注册全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人。因此，拥有已登记全球票据实益权益的每个人必须依赖该已登记全球票据的保存人的程序，如果该人不是参与者，则依赖

S-19

为便于后续转让，参与者在DTC存放的所有票据将登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。票据存放在DTC并登记在Cede & Co的名下不会导致受益所有权发生变化。DTC将不会知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

我们将以立即可用的资金向Cede & Co.（作为DTC的代理人）支付票据到期款项。DTC的做法是，在收到向该已登记全球票据持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，立即将参与者的账户贷记在存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球票据中的受益权益成比例的金额。参与者向通过参与者持有的已登记全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。向Cede & Co.付款是我们的责任。向直接参与者支付此类款项是Cede & Co的责任。向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。我们、本次发行的承销商、受托人、付款代理人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人都不会对与已登记全球票据中的实益所有权权益所支付的款项有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交付最终票据，包括将票据出售给要求此类票据交付的司法管辖区的人员或将此类票据质押，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

DTC之间的跨市场转让，一方面是通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的转让，另一方面，将由DTC代表Euroclear或Clearstream根据DTC规则（视情况而定）由其各自的存托人进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日，视情况而定）记入贷方，而任何交易在该处理日结算的全球票据权益的贷记将在该日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

S-20

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取任何允许票据持有人采取的行动，该参与者或多名参与者的账户中的全球票据的DTC权益被记入贷方，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC将用每张全球票据换取最终票据，并将这些票据分发给其参与者。

尽管我们预计，DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间进行每张全球票据的权益转让，但是TERM1、DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。我们、本次发行的承销商、受托人、付款代理人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务承担任何责任。

如果记名全球票据所代表的任何票据的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行票据，以换取该存托人已持有的已注册全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人提供给受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定票据将不再以全球票据为代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该全球票据。就涉及最终形式票据的任何拟议交换，或以最终形式票据交换全球票据或反之亦然，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账变更，为其参与者之间此类证券的证券交易，例如转让和质押的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过此类参与者账户的电子簿记变更，为各自参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借入。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。

通过直接或间接通过Euroclear或Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Euroclear或Clearstream。

S-21

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream的信息，均从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性或完整性不承担任何责任。对于DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者履行其各自的义务，包括根据指导其运营的规则和程序所承担的义务，我们不承担任何责任。

通告

向凭证式票据持有人发出的通知将以头等邮件方式发出，邮资预付，寄往票据安全登记册上出现的地址。在票据为全球票据期间需要向持有人发出的任何通知将仅向DTC（或其指定人）发出，并且如果根据DTC或其指定人的常设指示向DTC（或其指定人）发出，则应充分发出通知，包括按照其适用程序通过电子邮件方式发出。

关于我们与受托人的关系

受托人对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。受托人无须负责厘定是否已发生任何控制权变更，以及是否须就票据作出任何控制权变更要约。受托人无须负责监察我们的评级状况、向任何评级机构提出任何要求，或决定是否发生任何有关票据的评级事件。

S-22

下文介绍购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果。本说明基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本招股说明书补充之日生效。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变本摘要中的税收考虑因素。

只有当你是票据的实益拥有人并将票据作为资本资产持有，并且你在本次发行中以与其发行价格相等的价格获得你的票据时，本说明才适用于你。票据的发行价格是向债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的大量票据出售的第一个价格。本节不代表根据您的特定情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及根据其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税法的影响而产生的税收后果。本节未描述适用于受特殊待遇的票据潜在购买者的美国联邦所得税后果，包括但不限于2025年票据持有人、需缴纳替代最低税的纳税人、美国侨民或前长期美国居民、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他传递实体、个人退休和其他延税账户、证券经纪人和交易商、对其证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易员、保险公司、免税组织，作为转换、建设性出售或其他综合交易或跨式或合成证券的一部分而持有票据的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）或因在适用的财务报表中考虑该项目而被要求加速确认与票据相关的任何美国联邦所得税毛收入项目的人。

如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。非美国伙伴关系通常也受到特殊税务文件要求的约束。

您应咨询您自己的税务顾问，了解因您获得、拥有和处置票据而对您产生的特定美国联邦所得税和其他美国联邦税收（例如遗产税和赠与税）后果，以及根据任何其他税收司法管辖区的法律对您产生的后果。

或有付款

在某些情况下（见“票据说明——控制权变更触发事件”），我们可能有义务向您支付超过票据本金和规定的应付利息的金额。支付这种赎回溢价的义务可能涉及财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。如果票据被视为或有付款债务工具，除其他事项外，通常要求您将票据的出售或其他处置确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，并且收入包含的时间和金额可能与本招股说明书补充文件中讨论的后果不同。我们打算采取的立场是，支付此类款项的可能性很小或附带发生，因此，票据不受有关或有付款债务工具的规则的约束。此决定将对您具有约束力，除非您在及时提交的纳税年度美国联邦所得税申报表所附的声明中明确披露

S-23

包括您的确定不同的笔记的获取日期。然而，美国国税局（“IRS”）可能会采取与上述相反的立场，在这种情况下，美国联邦所得税对您的影响可能与下文所述的有重大不利影响。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

如果您是票据的实益拥有人，您就是“美国持有人”，出于美国联邦所得税目的，您是：

•

美国公民或外籍居民个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，作为应纳税的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（1）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（为美国联邦所得税目的所定义）控制的信托，或（2）根据适用的财政部法规具有有效的被视为“美国人”的选举。

兴趣。预计，因此以下讨论假设，票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。美国持有人将拥有与票据已支付或应计利息金额相等的普通利息收入，包括根据美国持有人为美国联邦所得税目的的常规税务会计方法。

处置。票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置将产生资本收益或损失，该资本收益或损失等于处置实现的金额（不包括应计和未付利息的金额，该金额将在美国持有人以前未计入总收入的范围内作为普通收入征税）与票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人用于确定收益或损失的调整后税基一般将等于向该美国持有人购买票据的价格减去先前收到的票据上的任何付款，而不是合格的声明利息。如果美国持有人在票据中的持有期截至处置时超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的净长期资本收益的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。

备份预扣和信息报告。非公司美国持有人一般将被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号码，以及受到伪证罪处罚的某些证明，以避免对票据支付的利息以及票据出售或其他处置的收益进行备用预扣。此外，这类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表上向IRS提供所需信息。

非美国持有者

如果您是票据的受益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是个人、公司（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为公司的任何其他实体）、信托或不是美国持有人的遗产，则您是“非美国持有人”。

兴趣。美国一般对支付给非美国持有者的利息征收30%的预扣税。但是，除下文“信息报告和备份”项下所述情形外

S-24

贵公司（a）向我们或适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的后续表格）上的扣缴义务人（如适用）提供身份信息（例如姓名和地址），并处以伪证罪，证明您不是美国人，或（b）一家金融机构代表您持有票据，并在作伪证罪的情况下证明其已从贵公司收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代表格或后续表格）（如适用），并向我们提供一份副本。

如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则免除预扣税的索赔将无效。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代或后续表格）（如适用），根据与美国的适用所得税条约或（2）IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格）要求豁免或减少预扣税，该表格指出，票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），则该非美国持有人尽管免收30%的预扣税，但通常将按照与该持有人是《守则》定义的“美国人”相同的方式，按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税。此外，公司非美国持有人可能需要按其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约下的较低税率）的税率缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。为此目的，票据的有效连接利息将计入有效连接的收益和利润。

处置。除下文“信息报告和备份扣留”和“FATCA”中所述情形外，非美国持有人处置票据所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：（1）此类收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；（2）该非美国持有人是在该处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或（3）在处置收益代表应计利息的情况下，非美国持有人无法满足上述“非美国持有人——利息”项下的完全免除预扣税的要求（且非美国持有人的美国联邦所得税责任未通过上述美国联邦预扣税以其他方式得到完全满足）。

如果非美国持有人的收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基

S-25

由这类非美国持有人维护），这类非美国持有人一般将被要求按照《守则》定义的“美国人”的相同方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果这类非美国持有者是一家公司，在某些情况下，这类非美国持有者还可能需要按30%的税率（或较低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税。如果非美国持有人受到上述183天规则的约束，这类非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额按30%的统一税率（或根据适用条约的降低税率）缴纳美国联邦所得税。

信息报备和备份扣留。除下文所述外，非美国持有人一般不会因向或通过与美国没有某些列举联系的非美国金融中介机构的非美国办事处出售或以其他方式处置（包括赎回）票据的利息付款而受到备用预扣和信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人已从该非美国持有人处收到受伪证处罚的证明，证明其不是“美国人”（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免，且适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是“美国人”或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。然而，向非美国持有人支付票据利息以及从此类支付中预扣的任何美国联邦税款的金额通常必须每年向美国国税局和此类非美国持有人报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表副本。

FATCA

《守则》第1471至1474条及其下颁布的条例（通常称为《外国账户税务合规法案》（FATCA））对支付给外国实体的票据利息征收30%的预扣税，除非外国实体：

•

（i）承担FATCA规定的特定尽职调查、报告、扣缴和核证义务或（ii）是与美国就FATCA订立政府间协议并遵守政府间协议和当地实施规则的尽职调查和报告要求的司法管辖区的居民的“外国金融机构”；

•

不是“外国金融机构”，要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供关于每个实质性美国所有者的识别信息；或者

•

否则有资格根据FATCA或与美国有关FATCA的适用政府间协议获得预扣豁免。

虽然FATCA扣缴在其他方面也适用于此类外国实体出售或以其他方式处置票据所得的总收益，但扣缴义务人可以依赖拟议的财政部条例，该条例将不再要求FATCA对票据处置的总收益付款（应计利息付款除外）进行扣缴。

在某些情况下，非美国持有者将有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得根据FATCA征收的预扣税的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对其票据所有权和处置的影响咨询其税务顾问。

S-26

承销商发售票据，但须事先出售，当、作为、如果向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，承销商打算在发行完成后为票据做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性将受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况以及其他因素。

持稳做空

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易，以及买入以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。买入以回补卖空产生的头寸涉及在分配完成后在公开市场购买票据以回补空头头寸。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能

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承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面规定的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可在该等首次公开发行价格的基础上以最多不超过票据本金额的%的折扣出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格的折扣最高可达票据本金额的%。若所有票据未按其首次发行价格出售，承销商可更改发行价格和票据的其他出售条款。承销商发售票据取决于其收到并接受所发售的票据，并取决于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为$。

延长结算

我们预计将于2025年或前后交付票据付款，这将是票据定价后的第十个工作日（该结算周期称为“T + 10”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下的交付日期之前交易票据，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此外，某些承销商的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方，他们为此收取惯常费用。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事、员工在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款），而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保物担保其他

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义务，或其他），和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如本招股章程补充文件中“所得款项用途”所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还2025年票据，其中截至2025年9月28日未偿还的本金总额为5亿美元。某些承销商（或其关联公司）可能持有2025年票据，并可能从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资级评级。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分

S-29

EUWA。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国招股章程条例第2条所指的合格投资者，这些投资者：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条所指的投资专业人士，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，（iii）在英国境外，和/或（iv）是与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士在英国采取行动或依赖，且本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提供的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所载信息，因此对本招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充和随附的招股说明书是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

S-30

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中的定义）。本招股章程补充及随附的招股章程不构成《公司法》规定的招股章程、产品披露声明或其他披露文件。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股说明书或任何其他与票据有关的发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会在日本直接或间接发售或出售任何票据，也不会向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本的居民或为日本的居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

香港

票据不得藉藉任何文件在香港发售或出售，但（i）在不构成《公司条例》（第1章）所指的向公众发出要约的情况下除外。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32、香港法例），而不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

S-31

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接传阅或分发、亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

韩国

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有许可，否则不得直接或间接向在韩国境内的任何人或向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向其他人直接或间接向任何韩国居民重新提供或转售票据，不得直接或间接提供、出售和交付票据，或向任何人提供或出售票据以重新提供或转售票据。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的术语，“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的向KOFIA每月报告其持有的韩国QIB债券的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并根据票据支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在20%以下。票据发行总额的20%，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发售该证券，（d）向韩国QIB以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制已在该证券、相关承销协议、认购协议、发售通函中明确载明，及（e）公司及承销商在为此采取必要行动后应单独或集体保存上述（a）至（d）条件满足的证据。

S-32

依诺米那，Inc.截至2024年12月29日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表，以及截至2024年12月29日Illumina, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据Ernst & Young LLP与此类财务报表相关的报告以及根据该公司作为会计和审计专家的授权（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期依诺米那公司对财务报告的内部控制的有效性而并入本文。

S-33

我们可能会不时使用本招股章程发售债务证券、我们的普通股股份、我们的优先股股份、购买我们的债务证券的认股权证、普通股、优先股或其他证券、股票购买合同、股票购买单位和认购权。我们将我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权统称为“证券”。任何或全部证券可以单独或一起发售和出售。债务证券和优先股可转换为或可交换或可行使为其他证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，以及这些证券的发售方式。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ILMN”。

证券投资有风险。你应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，包括题为“本招募说明书第2页的“风险因素”、适用的招募说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及我们定期报告中的风险因素以及投资于我们证券之前向美国证券交易委员会备案的其他信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年9月4日。


	页
关于这个前景		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的披露		3
通过引用并入本招股说明书的文件		5
公司		6
收益用途		7
证券说明		8
债务证券说明		9
资本股票说明		15
认股权证说明		21
股票购买合同和股票购买单位说明		22
认购权说明		23
分配计划		24
法律事项		26
专家		26
在哪里可以找到更多信息		26

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合的不确定数量。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对任何证券的完整描述。每次出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件及任何其他发售材料亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们促请您同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件以及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股章程），以及本招股章程第5页“通过引用纳入本招股章程的文件”标题下和本招股章程“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。我们未授权任何人向您提供与本招股章程及任何招股章程补充文件及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股章程）所载的不同或额外信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或征求购买这些证券的要约。

你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料在该文件封面日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程或任何招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或根据该等文件进行任何证券分销，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何招股章程补充文件日期起，本招股章程或任何招股章程补充文件所载资料或我们的事务并无任何变动。

如本招股章程所用，“公司”、“依诺米那”、“我们”、“我们”、“我们的”等词语可能（视上下文而定）指我们的合并子公司Illumina, Inc.，或指它们全部作为一个整体。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股章程补充文件和我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中“风险因素”下描述的风险和不确定性，包括对此类报告的任何修订，以引用方式并入本招股章程作为其组成部分的注册声明中，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含和以引用方式并入的所有其他信息。本文和其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能发生。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“以引用方式纳入本招股说明书的文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”的安全港所涵盖。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“继续”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“可能”、“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述并非业绩的保证。这些陈述基于我们管理层当前的信念和期望，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异的因素包括：

•

我们对我们的业务和我们经营所在市场的前景和增长的期望和信念；

•

客户订单在我们的产品和服务中的时机和组合；

•

开发、制造和推出新产品和服务所固有的挑战，包括扩大制造业务和关键部件依赖第三方供应商；

•

最近推出或预先宣布的产品和服务对现有产品和服务的影响；

•

有关法律和监管程序的风险和不确定性；

•

与包含可能因剥离GRAIL，Inc.（f/k/a GRAIL，LLC）（GRAIL）或欧共体撤资决定的其他方面而涉及的条款的合同或其他协议相关的风险，包括我们充分实现我们与GRAIL的商业安排的预期经济利益的能力以及我们就与GRAIL收购相关的我们发行的或有价值权（CVR）的义务，这可能会对我们和我们的业务和/或CVR的市场价值产生不利影响；

•

与GRAIL收购有关的针对我们的额外诉讼的风险；

•

我们的关键会计政策和估计所依据的假设；

•

我们的评估和估计决定了我们的有效税率；

•

我们对未决法律诉讼的结果和我们可能因这些诉讼而承担的任何责任，以及与这些诉讼相关的管理资源的成本和潜在转移的评估和信念；

•

不确定性，或不利的经济和商业状况，包括由于经济增长放缓或不确定、公共卫生危机或武装冲突；和

•

我们提交给SEC的文件中不时详述的其他业务、财务、运营和法律风险和不确定性。

这里包含的风险并不是详尽无遗的。有关我们的风险敞口的进一步讨论，请参阅“风险因素”。请注意，我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出该陈述之日的情况。此外，新的风险不时出现，我们无法预测所有此类风险，或评估此类风险可能对我们的业务产生的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何远期所包含的结果存在重大差异的程度-

在本招股章程、任何招股章程补充文件或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中作出的前瞻性陈述。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担更新或发布经修订的前瞻性陈述以反映本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件（视情况而定）日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

依诺米那目前向SEC提交的有关8-K表格或8-K/A表格（如适用）的报告2024年1月4日，2024年1月9日，2024年4月9日（仅项目5.02资料），2024年5月3日，2024年5月20日，2024年6月3日，2024年6月6日，2024年6月17日，2024年6月24日及 2024年6月27日（两次备案）；

•

依诺米那普通股的描述，面值0.01美元，包含在附件 4.5，以反映依诺米那于2021年2月17日向SEC提交的截至2021年1月3日止年度的10-K表格年度报告，以及为更新其中包含的描述而提交的所有修订或报告；和

•

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在提交作为本招股说明书一部分的登记声明之日之后，直至发行终止（不包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的关于表格8-K或其部分的当前报告以及其他文件的部分，根据适用的证券法，这些文件被视为已提供，未向SEC提交）。

我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网向公众提供。我们在向SEC提交文件后，会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（https://www.illumina.com）免费提供我们的大部分SEC文件。我们网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。您还可以通过口头或书面要求免费获得这些备案的副本，但不包括展品（除非此类展品在此类备案中特别以引用方式并入），地址为：依诺米那投资者关系部，5200 ↓ Illumina丨Way，San Diego，加利福尼亚州 92122，电话（858）291-6421。

在本招股章程、招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程或招股章程补充文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，但前提是本招股章程或适用的招股章程补充文件的修订或后续修订、任何后续适用的招股章程补充文件或任何后续适用的招股章程补充文件或通过引用方式并入本文或其中的任何其他后续提交文件中所载的陈述增加、更新或更改该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分。

本招募说明书载有我们可能不时发售和出售的债务证券、股本、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权的概要说明。这些概要描述并不意味着是对任何证券的完整描述。在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款。

本招股章程描述债务证券的若干一般条款及条文。债务证券将根据依诺米那公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）之间的契约发行，该契约是在董事会决议中或根据董事会决议建立的一个或多个系列中发行的，并载于高级职员证书或补充契约中。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整。该契约已通过引用并入，作为我们向SEC提交的这些证券的注册声明的证据。您应该阅读与适用系列债务证券相关的契约和适用的董事会决议以及高级职员证书或补充契约（包括债务担保的形式），以了解对您可能重要的条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权在不通知或不征得债务证券持有人（或实益拥有人）同意的情况下，通过增发该系列债务证券的方式“重开”先前发行的一系列债务证券。我们可能会发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。债务证券将是我们的无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们的担保债务（如果有的话）将在担保此类债务的资产价值范围内有效地优先于债务证券。债务证券将完全是我们的义务，而不是我们的子公司的义务，因此债务证券将在结构上从属于我们任何子公司的债务和负债。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

标题；

对本金总额的任何限制；

支付本金的一个或多个日期；

债务证券的利率（如有的话）或利率的确定方法；

产生利息的一个或多个日期；

应支付利息的一个或多个日期；

确定应向其支付利息的持有人的记录日期；

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

•

支付本金及任何利息的地点；

•

可赎回债务证券的价格、期限及条款及条件；

•

我们根据任何偿债基金或其他方式或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的义务（如有）；

•

如适用，全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格、期间及条款及条件；

契约或债务证券的其他修订及修改，可经受修订或修改影响的各系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意（作为单一类别共同投票），而我们就任何系列债务证券遵守契约的任何规定，可由受豁免影响的每一系列未偿债务证券的本金总额（作为单一类别一起投票）的多数持有人向我们和受托人发出书面通知而放弃。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

•

减少债务证券的本金或延长固定期限，更改或放弃债务证券的赎回或强制回购规定；

•

损害债务证券的任何持有人在债务证券的本金或利息到期日及之后收取本金（包括溢价，如有，以及在赎回或强制回购时到期的金额）或利息的权利；

•

变更支付本金、任何溢价或利息的币种；

•

降低任何系列的债务证券的未偿本金百分比，这些债务证券必须同意修订、补充或放弃或同意采取任何行动；

•

损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

免除债务证券或任何担保人的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息支付时间；

•

对任何系列的债务证券排名产生不利影响；或

•

除非招股章程补充文件或与该等债务证券有关的其他发售文件中载明，否则将付款地点更改为毗连美国以外的地点。

受托人将没有义务订立任何影响其权利、义务或豁免的修订或补充。

盟约

本金和利息

我们承诺在到期时按照契约规定的方式支付债务证券的本金和利息。

合并、合并或出售资产

我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的全部或大部分资产合并或合并或并入或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人或多人，除非：

•

我们将是持续人，或者，如果我们不是持续人，则由此产生的、尚存或受让人（“存续实体”）是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或有限责任公司；

如果根据契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，则继承人将继承、被取代，并可行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人在契约中已在我们的地方被指名的效力相同。我们将（租赁情况除外）解除契约及根据契约发行的任何债务证券项下的所有义务和契诺。

存在

除“—合并、合并或出售资产”项下允许的情况外，契约要求我们做或促使做所有必要的事情，以维护并保持充分的效力，并实现我们的存在、权利和特许经营权；但前提是，如果我们确定在开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，则不要求我们保留这些权利或特许经营权。

消极盟约

除上述契诺外，适用于任何系列债务证券的任何额外契诺将在适用的招股章程补充文件中列出。

抵偿、解除及契约失责

我们可能会终止我们在契约下的义务，当：

•

要么：

•

所有经认证并交付的任何系列发行的债务证券均已被受托人接受注销（该系列已被销毁、遗失或被盗且已按契约规定予以替换或支付的债务证券除外）；或者

•

所有未获受托人接纳注销的任何系列的已发行债务证券已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付，（“解除”）而我们已就该受托人以我们的名义发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，并由我们承担费用且我们已不可撤销地向受托人存入或安排不可撤销地存入足够资金以支付及解除该系列债务证券的全部债务以支付本金，利息和任何溢价；

此外，我们可能会选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约失效”）。如果我们这样选择，任何未能遵守这些义务的行为将不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

•

我们必须已不可撤销地存入或促使不可撤销地存入受托人作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

钱；

•

美国政府义务；或

•

资金和美国政府债务的结合，

在每种情况下足够而无需再投资，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，到期日或到期日的所有本金、利息和任何溢价或如果我们已作出受托人满意的不可撤销安排，受托人以我们的名义并由我们承担费用给予赎回通知，则为赎回日；

•

在法律撤销的情况下，我们已向受托人交付了一份大律师意见，其中指出，由于IRS的裁决或适用的联邦所得税法的变更，该系列债务证券的受益所有人将不会因将实施的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款、撤销和解除的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因即将生效的存款和契约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税；

该系列未偿债务证券未发生违约，且在该存款生效后在该存款时仍在继续，或在法律撤销的情况下，未发生与破产或无力偿债有关的违约，且在该存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续（因借入将应用于该存款的资金和授予任何为该借款提供担保的留置权而导致的违约事件除外），据了解，这一条件直至第91天后才视为满足；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致受托人具有《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券都发生了该行为含义内的违约；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反契约，或构成契约项下的违约（因借入将应用于该存款的资金以及授予任何为该借款提供担保的留置权而导致的违约事件除外），或我们作为一方或我们受其约束的任何其他重要协议或文书；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致此类存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据该法案进行登记或免于登记；和

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明有关法定撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

无人认领的资金

在符合适用的欺诈法律的规定下，所有存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、利息、溢价或额外金额的债务证券的资金，如在该等债务证券的到期日后两年内仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还。此后，任何票据持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管治法

所有目的的契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于我们与受托人的关系

我们与受托机构及其关联机构保持着普通的银行业务关系。受托人也是我们与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人的循环信贷额度下我们的贷款人。

本节介绍了适用于我们未来可能提供的任何普通股的一般条款，未来的招股说明书补充可能涉及这些条款。以下描述和适用的招股说明书补充文件中对我们普通股的任何描述并不旨在是完整的，它们受制于并在整体上通过参考我们的证书和章程（在每种情况下均经修订，这些证书和章程作为证据包括在本招股说明书构成部分的注册声明中，以及我们的公司注册地州特拉华州法律的适用条款而受到限定。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ILMN”。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

投票权。普通股股东有权就股东须表决的所有事项每股投一票。除适用法律、我们的证书或我们的章程另有规定外，所有事项均应由有权在出席法定人数的正式召开的股东大会上就该事项投票的股东所投的多数票决定。每名董事均须以出席任何选举董事的会议所得票数的过半数票当选，但在有争议的选举中，董事须由亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就董事选举投票并建议董事会通过的股份的多数票选出。

股息。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从为此目的合法可用的资金中宣布的任何股息。

清算和解散。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。

其他权利。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何系列优先股的一般条款，未来的招股说明书补充可能与此相关。以下描述和适用的招股说明书补充文件中对任何系列优先股的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并在整体上通过参考我们的证书和章程（在每种情况下均经修订）加以限定，这些证书和章程作为证据包括在本招股说明书构成部分的注册声明、管辖该系列优先股的指定证书以及我们的公司注册地州特拉华州法律的适用条款中。

根据特拉华州法律和我们的证书规定的限制，我们的董事会被授权发行系列优先股，而无需我们的普通股持有人采取行动，并不时确定将包含在该系列中的优先股的股份数量，并确定指定和任何优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息的限制、资格以及赎回每个系列的股份的条款和条件，以及我们的董事会或其正式授权的委员会之一可能通过决议确定的其他主题或事项。

与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其涵盖的系列优先股的具体条款。这些条款可能包括关于任何系列优先股的以下内容：

•

优先股股份的所有权和声明价值；

•

系列发售的股份数目及该等股份的发售价格；

•

股份持有人的表决权（如有），以及在表决权有限的情况下，该等持有人可能有权投票的情形；

•

分红率（如有）、进一步参与分红的幅度（如有）、分红是累计还是非累积；

•

该系列是否可赎回，如有，可赎回股份的条款及条件；

•

该等系列就赎回或购买股份而享有任何偿债基金条款的利益的程度（如有的话）；

•

该等系列的权利（如有的话），在我们的事务解散、清算或清盘的情况下；

•

如适用，股息率、期间或支付日或其计算方法；

•

如适用，股份股息的累计日期；

•

股份的任何拍卖及再营销（如有）的程序；

•

股份于任何证券交易所上市；

•

股份可转换为普通股或其他证券的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算转换价格的方式；

•

股份权益是否会由全球证券代表；

•

股份在分红权和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•

就股息权和我们事务清算、解散或清盘时的权利而言，对优先股的任何系列股份的发行优先于或与优先股系列股份平价的任何限制；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及股份转让的限制；和

•

系列的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。

除了描述适用系列优先股的具体条款外，适用的招股说明书补充文件还将包含适用于该系列优先股的某些美国联邦所得税后果的摘要。

根据本协议出售的任何优先股股份，或在转换、行使或交换根据本协议出售的其他证券时发行的任何股份，将获得正式授权、有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付且不可评估。这意味着，在适用的指定证书规定的范围内，您已为您的股份支付了全部购买价格，并且不会为您的股份评估任何额外金额。

在适用法律或适用的指定证书规定一系列优先股的股份持有人有权享有投票权的范围内，每个持有人应有权（相对于彼此的此类持有人）对提交给此类持有人投票的所有事项进行按比例投票。每个持有人可以亲自或通过代理人行使此类投票。

若干条文的反收购效力

我们的证书和章程的某些规定可能会延迟现任董事的罢免，并可能使成功完成涉及我们的合并、要约收购或代理竞争变得更加困难。我们的证书有条款，赋予我们的董事会发行优先股的能力，并在任何时候确定优先股的权利和指定，而无需股东批准。我们普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或者阻止第三方收购我们大部分已发行的有投票权股票。

董事人数，免职；填补空缺。我们的章程规定，我们公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理，其确切人数将不时由董事会决议确定。我们的章程亦规定，任何董事在任期届满前，除经当时有权在董事选举中投票的股东投票表决外，不得在有理由或无理由的情况下被罢免。此外，我们的章程规定，我们董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺，或因死亡、免职或辞职而产生的任何空缺，可以由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一的留任董事填补。

特别会议。我们的章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由（1）董事会或（2）我们的秘书应根据我们的章程以适当形式提出的书面要求，由一名或多名记录持有人（或其正式授权的代理人）召集，该记录持有人（或其正式授权的代理人）的合计“净好仓”（定义和确定，如我们的证书中提供）在该要求送达公司之日至少占公司已发行普通股的25%，且在此类请求送达公司之日前至少一年连续持有此类净多头头寸。在任何股东特别会议上获准进行的业务仅限于由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其补充或修订）所指明的目的。

股东提名、代理访问和股东提案的预先通知规定。我们的章程规定了股东提名董事候选人或在股东年会之前提出其他事项的事先通知程序。

股东通知程序规定，只有在任何股东大会上由我们的董事会提名或在其指示下提名的人，或由有权投票选举董事并在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东提名的人，才有资格被选为董事。股东通知程序规定，在年度会议上，只可进行以下业务：（1）由我们的董事会发出的会议通知中指明或在我们的董事会指示下，（2）已由我们的董事会或在我们的董事会指示下适当地在会议前提出，或（3）如属股东年度会议，则由有权投票并已遵守必要程序的股东适当地在会议前提出。

根据股东通知程序，股东向我公司发出的提议提名一人当选董事的通知必须包含某些信息，包括但不限于有关提名股东、被提名人和与这些当事人有关联的某些其他人的身份信息；由提名股东和被提名人各自或代表他们拥有的我们股票的类别和数量，以及与这些当事人有关联的人；对被提名人的董事资格的描述，以及一份声明，说明根据我们股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、SEC的任何适用规则或董事会在确定和披露我们董事的独立性时使用的任何公开披露的标准（例如我们的公司治理准则），该被提名人是否会成为独立董事，以及其依据，一方面，提名股东与被提名人之间或之间的所有直接和间接薪酬以及其他重大协议、谅解和关系的描述，以及与这些当事人有关联的某些其他人；由提名股东或任何关联人或代表提名股东或任何关联人进行的涉及我们股票的所有交易的描述；以及已订立或正在生效的任何协议或谅解的描述，以减轻损失、降低我们股票的任何类别或系列的经济风险、管理股票价格变动的风险或利益，或改变提名股东、被提名人的投票权，或与我们的证券有关的任何关联人士，或提供机会获利或分享因我们股票的任何类别或系列的价格或价值下跌而产生的任何利润。根据股东通知程序，与董事提名以外的业务的开展有关的股东通知必须包含有关拟议业务和有关拟议股东的某些信息，包括股东提议在会议之前提出的业务的简要说明、拟议业务的文本、在该会议上开展此类业务的理由，以及该股东在如此提议的业务中的任何利益。如会议主持人根据股东通知程序确定某项提名或任何拟提交会议的事项（视情况而定）并非作出或提出，或股东（或其合资格代表）没有亲自或委托代理人出席年度会议以提出该提名或提案，则该等有缺陷的提案或提名将不予考虑。

我们的章程还包括代理权限，允许符合条件的股东在我们的股东年会代理材料中包括他们自己的被提名人或董事提名人，以及董事会提名的候选人。任何股东或一组最多20名股东，如果至少在过去三年中保持对我们已发行普通股至少3%股份的持续合格所有权，将被允许在我们的年度股东大会代理材料中包括最多两名董事或董事提名人数的20%。根据代理访问程序，为了使股东就我们的股东年会发出的通知及时，这类通知必须不早于我们为上一年的股东年会发布代理声明之日的150天且不迟于120天前送达我们的主要执行办公室。

根据代理访问程序，股东向我公司发出的提议提名人选为董事的通知必须包含根据上述股东通知程序所要求的信息，以及根据《交易法》第14a-18条向SEC提交的附表14N的副本，以及根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与有争议选举中的董事选举代理征集有关的与此人有关的所有信息。提名股东还将被要求向我们作出某些陈述并与我们达成协议，包括（1）无意改变或影响依诺米那的控制权，（2）有意在年度会议日期之前保持合格所有权，（3）所有事实、陈述的准确性和完整性

如果（除其他取消资格的活动和属性外）（a）被提名人是或成为与除依诺米那以外的任何个人或实体就与被提名人担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议或谅解的一方，（b）被提名人不是由我们的董事会确定的独立人士，（c）被提名人入选董事会将导致我们违反我们的章程、证书或公司治理准则，纳斯达克股票市场的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，或（d）被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事。如果董事会确定某项提名没有按照代理访问程序作出，或者股东（或其合格代表）没有亲自或通过代理出席年度会议提出提名，那么这种有缺陷的提名将不予考虑。

虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会任何权力，以批准或不批准股东提名选举董事或适当的股东行动建议，但如果没有遵循适当的程序，它们可能具有排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果。

股东书面同意诉讼的记录日期程序。我们的附例订定有关公司行动的确定记录日期的程序，该程序不得先于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于股东大会召开日期前60天或不少于10天，亦不得多于任何其他行动前60天。

修订《法团注册证明书》及附例的若干条文。根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），公司的股东有权通过、修订或废除章程，并经董事会批准，有权获得公司的注册证书。此外，如公司成立证明书如此规定，则章程可由董事会采纳、修订或废除。我们的证书规定，章程可由我们的董事会修订或废除。

反收购立法。DGCL第203条规定，除某些例外情况外，公司不得在任何“利害关系股东”成为利害关系股东之后的三年内与该“利害关系股东”进行任何“业务合并”，除非：（1）在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的业务合并或交易；（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份（不包括某些股份）；或（3）在该时间或之后，企业合并由该公司的董事会批准，并获得不属于该利害关系股东的已发行有表决权股份的至少662/3%的赞成票。DGCL第203条一般将“相关股东”定义为包括（x）任何拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人，或者是公司的关联公司或关联公司，并且在紧接相关日期之前的三年内的任何时间曾拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人，以及（y）任何此类人的关联公司和关联公司。DGCL第203条一般将“企业合并”定义为包括（i）涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并，（ii）与利益相关股东或向利益相关股东合并和出售或以其他方式处置公司资产的10%或以上，（iii）导致向利益相关股东发行或转让公司或其子公司的任何股票的某些交易，（iv）将导致增加公司股票的比例份额的某些交易

在某些情况下，DGCL的第203条使作为感兴趣的股东的人更难在三年期间与一家公司进行各种业务合并，尽管公司注册证书或股东通过的章程可能会将一家公司排除在根据其施加的限制之外。我们的证书或我们的章程均未将我们公司排除在根据DGCL第203条施加的限制之外。我们预计，DGCL第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会在股东成为有兴趣的股东之前批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认股权证的一般条款，未来的招股说明书补充文件可能涉及这些条款。以下描述和适用的招股章程补充文件中有关认股权证的任何描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考我们将在发行时订立的适用认股权证协议对其整体进行限定。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

该等认股权证的所有权；

该等认股权证的总数；

发行该等认股权证的价格；

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的名称和条款以及行使该等认股权证时可发行的该等证券的数量；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的价格及可购买的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

除了描述认股权证的具体条款外，适用的招股说明书补充文件还将包含适用于认股权证的重大美国联邦所得税后果的摘要。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位的一般条款，未来的招股说明书补充可能涉及这些条款。以下描述以及适用的招股章程补充文件中对股票购买合同或股票购买单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考我们将在发行时订立的股票购买合同协议或股票购买单位协议（如适用）以及（如适用）与此类股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和存管安排的整体限定。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和证券的数量或金额可能在发行股票购买合同时确定，也可能参考股票购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、普通证券、优先证券、认股权证或第三方债务义务（包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合）组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在股票购买合同项下的义务提供担保。股票购买合同还可能要求我们向股票购买合同的持有人或股票购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。

与我们可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充文件将描述其涵盖的股票购买合同或股票购买单位的具体条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。除描述股票购买合同或股票购买单位的具体条款外，适用的招股说明书补充文件将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要（如适用）。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认购权的一般条款，未来的招股说明书补充可能涉及这些条款。以下描述以及适用的招股章程补充文件中关于认购权的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考我们将在发行时订立的认购权协议在整体上受到限定。

我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在此类发行中收到认购权的证券持有人转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买最多所有在该发售后仍未认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书补充文件将描述其涵盖的认购权的具体条款。

这些条款可能包括以下内容：

认购权的价格（如有）；

认购权行使时每份证券应付的行权价格；

向每个证券持有人发行的认购权数量；

每份认购权可购买的每份证券的数量和条款；

行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

•

认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

除了描述认购权的具体条款外，适用的招股说明书补充文件还将包含适用于认购权的某些美国联邦所得税后果的摘要。

任何证券的销售使用承销商的，该证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。如果承销商购买了任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件显示，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及

适用的招股章程补充，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的普通股未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修订中识别。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。适用的招股章程补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股章程补充文件将列出我们为招揽这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司都将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权要求我们就《证券法》规定的某些民事责任进行赔偿，或就可能要求代理或承销商就此支付的款项作出贡献。代理、承销商及其他此类第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每个系列的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们的普通股，其在纳斯达克全球精选市场上市。所售任何普通股将在正式发行通知后在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市，我们无法向您保证，如果有一种发展，任何此类证券或流动性在二级市场都会有一个二级市场。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

依诺米那，Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表，以及截至2023年12月31日Illumina, Inc.财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，以注册本招股说明书提供的证券。这份招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中确定的所有信息。有关我们和通过本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。本招股说明书所载关于作为注册声明的证据提交的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为证物提交登记声明，我们敦促您审查已提交的合同或文件副本。

我们受制于1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求。根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件，包括注册声明和通过引用并入本招股说明书的文件，可在该网站http://www.sec.gov上查阅。某些信息也可在我们的网站http://www.illumina.com上查阅。


承销商		校长金额笔记
高盛 Sachs & Co. LLC		$
美国银行证券公司。

合计		$


	页
关于本Prospectus补充		S-二
前瞻性陈述		S-iii
在哪里可以找到更多信息		S-V
以引用方式纳入的文件		S-V
总结		S-1
风险因素		S-5
收益用途		S-8
附注说明		S-9
美国联邦税务考虑事项		S-23
承销（利益冲突）		S-27
法律事项		S-33
专家		S-33