图表3.1

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优先选择权、权利及相关证明文件

局限性

OF

A系列可转换优先股

根据特拉华州《通用公司法》第151条的规定（该条款可能经过不时修订或补充），MARVELL TECHNOLOGY, INC.是一家依照特拉华州法律成立的公司（“本公司”），依据《通用公司法》第103条的规定，特此声明：

本公司的最新修订版公司章程（经多次修改和补充，现称为“公司章程”）已向特拉华州州务卿提交。根据该章程，公司有权发行1,258,000,000股股票，其中包括1,250,000,000股普通股，每股面值0.002美元；以及8,000,000股优先股，每股面值同样为0.002美元。

根据公司章程的规定以及法律所设定的限制条件，公司董事会有权通过决议，批准发行一个或多个系列的优先股股票。同时，董事会还可以决定每个系列中应包含的股票数量，并确定各系列股票的名称、权利、优先权以及相关的权益。此外，董事会还可以规定各系列股票的资格要求、限制条件等。

在2026年3月30日，董事会的一个合法授权的委员会通过了一项决议，决定将新发行的一系列优先股命名为“A系列可转换优先股”。

根据公司章程第四条以及乔治亚州民法典第151条的规定，特此授权发行一系列优先股。该系列优先股的数量、名称、权利、优惠待遇，以及任何相关的权益或特权，同时还包括这些优先股的所有者资格、限制条件等，均如下所列：

第一节 定义。为了本文件的效力，以下术语应具有如下含义：

“关联方”指任何个人或实体，无论是直接还是通过一个或多个中间机构来控制另一个人或实体，或者与另一个人或实体共同控制该个人或实体。上述定义符合1933年美国证券法修正案中第144条所规定的条款。

“营业日”指的是除星期六、星期日以及纽约联邦储备银行依法或根据行政命令被要求关闭的任何日子之外的所有日子。

 

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“普通股”指的是公司的普通股，每股的面值为零点零二美元；此外，还包括那些将来可能被重新分类为普通股的其它各类证券。

“普通股等价物”指的是公司或其子公司所发行的任何证券。这些证券在发行时可能尚未到期，也可能无法转换为普通股股份，但持有这些证券的人有权在任何时候将其转换为普通股股份。这包括各种债务证券、优先股、权利凭证、期权、认股权证以及其他可以兑换或转换成普通股股份的金融工具。

“转换日期”的含义参照第6条(c)项的规定。

“转换比例”指的是：每持有一股A系列优先股，可以换取10.8890股普通股票。该比例可能会根据本协议的第七条规定以及公司与NVIDIA公司于2026年3月31日签署的《股票购买协议》中的第五条第16款进行调整。

“转换股份”是指那些根据本条款规定，可以从A系列优先股的股份转换为普通股的股份。

“被视为清算事件”指以下情形：(a) 合并或整合过程中，该公司为参与方之一；或者该公司的子公司为参与方之一，且该公司根据该合并或整合发行其股本股票。但如果是涉及该公司或其子公司的合并或整合，且在该合并或整合之前已发行的股本在合并或整合后仍然占合并后存续公司股本的多数表决权时，则除外。或者，如果合并后存续公司是另一公司的全资子公司，那么这种情况也除外。(b) 该公司或其子公司通过一次性交易或多笔相关交易，出售、租赁、转让、授予独家许可或其他方式处置该公司及其子公司的全部或大部分资产。或者，如果该公司及其子公司的全部资产由某一家或多家子公司持有，那么也可以通过合并、整合或其他方式出售或处置其中一家或多家子公司。不过，这种出售、租赁、转让、授予独家许可或其他处置行为必须针对该公司或其全资子公司进行。

“DGCL”指的是特拉华州的一般公司法。

“持有人”指的是任何持有A系列优先股的投资者或实体。

任何日期的普通股“最近报告出售价格”指的是该日期在美国主要全国性或地区性证券交易所进行的综合交易中所报告的每股收盘价（如果没有报告收盘价，则采用买卖价格的平均值；如果有多个交易价格，则采用平均买卖价格的平均值）。

 

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“清算”的含义与第5条中所规定的相同。

“个人”指的是任何个体或企业、合伙关系、信托机构、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府机关（或其下属机构）以及其他任何形式的实体。

“合格销售”指的是将A系列优先股出售给该公司或持有者并非附属公司的第三方。为了明确起见，经纪商发出的书面通知（包括电子形式的通知），表明持有者已下达了关于将A系列优先股转换为普通股的卖单；或者与该公司（作为购买方）或持有者并非附属公司的第三方签署的股票购买协议的正式副本，都应被视为合格销售的证明。

“A系列优先股”的含义与第2条(a)项中所规定的含义相同。

“面值”指的是，对于A系列优先股的任何一股而言，其面值均为1,000美元。

“交易日”指的是纳斯达克全球精选市场（或任何其他作为该股票主要交易市场的国家证券交易市场）开放的那个工作日。

第二节 指定、金额与面值；转让

本授权证书所指定的优先股票，被指定为公司的A系列可转换优先股票（“A系列优先股票”）。已授权的A系列优先股票数量应为2,000,000股。这一数量可以随时间进行调整，但调整后的数量不得低于当时存在的A系列优先股票的数量。这种调整需通过董事会或任何有权批准的委员会作出决议，并需按照《东伦敦公司法》的规定，提交一份证明该调整已获授权的证书。公司无权发行A系列优先股票的零碎股份。

(b) 该公司应将该系列A优先股的股份登记在由该公司的过户代理机构负责保管的登记册中（“系列A优先股登记册”），这些股份的所有权应归属于相应的持有人。对于任何转换或与其他相关操作而言，该公司及其过户代理机构可将已登记为所有权的系列A优先股持有人视为该股份的真正所有者。系列A优先股可以仅以电子方式进行登记。当转让系列A优先股时，公司或其过户代理机构需将相关股份交付给过户代理机构，并在登记册上进行记录。在完成此类登记或转让后，会向受让人发放一份新的电子记录，证明已转让的股份；如果还有未转让的股份，则另一份电子记录会表明剩余股份的情况。

第3条 股息分配

 

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第四部分：表决权。

(a) 未经A系列优先股的多数股份投票同意或认可，该公司不得改变或损害A系列优先股的权力、优惠或权利，也不得修改本授权证书的内容。

(b) 除了公司董事的选举这一事项外，A系列优先股的持有者并不具备投票权。不过，A系列优先股的持有者仍然有权与普通股持有者一起参与对所有事项的投票，这些事项的投票将按照实际转换后的比例进行计算（假设所有未偿还的A系列优先股均已按照本指定证书中的条款在投票记录日之前完成转换；如果未指定投票记录日，则按照普通股持有者具备投票权的日期来计算转换比例）。

第5条 清算。若公司发生自愿或强制性的清算、解散或终止事宜，包括因控制权变更而导致公司资产被分配的情况，或者出现所谓的“清算事件”，则可供分配给股东的公司资产应根据各股东所持A类优先股和普通股的数量进行比例分配。在分配过程中，所有A类优先股均被视为已按照本指定证书的规定转换为普通股，无需考虑此处或其他任何关于转换的限制条件。同时，也不需要考虑公司是否有足够的未发行普通股可用于转换A类优先股。

第六节 转换

(a) 持有者的转换权利。在本条第6款的规定下，每位持有者有权在任何时候将所持有的A系列优先股转换为一定数量的合法发行、全额支付且无需缴纳评估费用的普通股，该数量等于转换比率。不过，如果适用的话，在1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其后续修正案所规定的等待期结束或终止之前，任何持有者都不得行使这一转换权利。

（b）在符合规定的出售情况下发生的转换。根据本节第6条的规定，每一股A系列优先股票在符合规定的出售程序完成之前，会自动转换为若干份有效发行、全额支付且无需缴纳评估费用的普通股票，转换比例由公司章程或股份持有者自行确定，无需公司或股份持有者采取任何进一步行动。

 

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(c) 转换机制。

(i) 转换股份的交付。在每次转换日期当天或之后，公司应尽快将相关记录送达持有者；如果是根据第(a)款进行转换，则送达持有者；如果是根据第(b)款进行转换，则送达购买者。这些记录中应包含适当的限制性说明和交易限制条款，以反映因转换而可获得的转换股份数量。公司应尽力通过存托银行公司（包括DWAC系统）或其他具有类似职能的清算机构，以电子方式交付本条第6款所规定的相关记录。如果根据上述第(b)款，因转换A系列优先股而发行的普通股票在相应的转换日期后两日内未能售出，则该股票将自动被视为已转换回A系列优先股。“转换日期”是指持有者向公司提交转换通知或出售文件的日期。

(ii) 因转换而发行的股份预留。该公司承诺，始终会保留其已授权但未发行的普通股股份，专门用于因转换A系列优先股而发行的股份。这些股份不得被除A系列优先股持有者之外的任何人士享有优先购买权或任何其他实际或潜在的购买权利。预留的股份数量应不少于在转换所有未发行的A系列优先股股份时应当发行到的普通股股份总数（包括根据第7条规定的调整）。因转换A系列优先股而发行的普通股股份必须得到正式授权、合法发行、全额支付，并且不得进行估值处理。

(iii) 零碎股份。在转换A系列优先股票时，不会发行任何表示零碎股份数量的股份或现金补偿。相反，公司应根据转换日期前最后一个交易日的报价价格，向持有者支付相应的现金补偿。

(iv) 转让税。对于转换股份所涉及的记账符号的发行，不对任何持有人收取与此类记账符号的发行或交付相关的任何文档印花或类似税费。不过，如果这些记账符号的转让方并非A系列优先股的登记持有者，那么公司则无需支付与此类记账符号的发行和交付相关的任何税费。此外，除非或直到请求发行此类记账符号的当事人向公司支付了相应的税费，或者公司向公司提供了证明已缴纳了相关税费的证明，否则公司不得发行或交付此类记账符号。

(d) 作为股东的地位。根据第6条(c)(i)款的倒数第二句话，在每次A系列优先股的股份转换为普通股的日期时：(i) 那些被转换的A系列优先股股份应被视为已转换为普通股；(ii) 持有者作为这些已转换的A系列优先股股份持有者的权利将终止，但拥有普通股的权利除外。

 

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该持有人有权接收普通股股份，以及因转换A系列优先股而获得的股份替代支付款。在转换日时，所有与这些普通股股份相关的权益均视为由该持有人或相关持有人享有。

第7节 某些调整措施

(a) 股票分红与股票分割。如果在本期优先股尚未偿还的情况下，公司在任何时候进行以下操作：(i) 支付股票分红或以普通股或其他等效股份形式分配收益；(ii) 将已发行的普通股分割成更多数量的股份；或(iii) 通过股票分割将已发行的普通股合并成更少数量的股份，那么转换比例应乘以一个分数。该分数的分子为上述事件发生后立即存在的普通股数量（不包括公司的内部股），分母为上述事件发生前的普通股数量。根据本节第7(a)条进行的任何调整，将在确定有权获得该分红或收益的股东之日起立即生效；而对于股票分割或合并的情况，此类调整则会在生效日期之后立即生效。

(b) 重新分类、交换或替换。如果通过资本重组、重新分类或其他方式，将可转换为A类优先股的普通股重新转换为相同数量或不同数量的任何一类股票，那么在这种情况下，每一份A类优先股持有人有权在此类重组、重新分类或其他变更发生后，将这些优先股转换为相应数量和类型的股票以及其他证券和财产。当然，这些转换后的股份数量须符合本文所规定的其他调整条款。

(c) 合并或重组等情形。如果公司发生任何重组、资本重估、分类调整、合并或整合行为，且这些行为涉及将普通股（但不包括A系列优先股）转换为证券、现金或其他财产（但属于本节第7条(a)或(b)项所述情形的除外），那么在此类重组、资本重估、分类调整、合并或整合完成后，每枚A系列优先股应可转换为与在相应重组、资本重估、分类调整、合并或整合发生之前，持有相同数量A系列优先股的普通股的持有人根据当时生效的条款所有权获得的证券、现金或其他财产相当的数量和种类。在这种情况下，公司董事会应本着诚信原则进行适当调整，以使得本节第7条中所规定的条款在后续适用于A系列优先股持有人的权益方面能够尽可能准确地适用，从而确保这些条款在合理范围内适用于因A系列优先股转换而获得的任何证券或其他财产。

 

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(d) 计算方式。本第7条下的所有计算都应精确到最近的小数点后一位或1/100的位置。^那个根据具体情况，应计入此条款范围内的股份数量。就本第7条而言，某一特定日期被视为已发行和在外的普通股数量，应等于当时已发行和在外的普通股总数（不包括公司的库存股）。

(e) 通知持有人。当根据本节第7条的规定调整转换比率时，公司应立即向每位持有人发送一份通知，其中载明调整后的转换比率，并简要说明需要进行该调整的事实原因。

第8节 其他事项。

(a) 放弃责任。公司或任何持有者若放弃对本证书中任何条款的违反行为的责任，则该放弃行为不得被视为对其他条款或本证书其他条款的违反行为的放弃，也不得被视作其他持有者的放弃行为。公司或任何持有者若在一次或多次情况下未能坚持遵守本证书中的任何条款，这并不构成放弃责任，也不会剥夺该方（或其他持有者）此后坚持遵守该条款或其他条款的权利。公司或任何持有者的放弃行为必须以书面形式表示。尽管本证书中有相反的规定，但本证书中的任何条款以及A类优先股的持有者所享有的权利，可以在A类优先股股份过半数股东的书面同意下，被放弃适用于所有A类优先股股份及其持有者；除非《德克萨斯州公司法》要求更高的比例，在这种情况下，则需要不少于更高比例的优先股持有者的书面同意；或者，如果《德克萨斯州公司法》要求其他类别的股份持有者的同意或投票，那么其他类别的股份持有者的同意也是必需的。

(b) 可分割性。如果本认定证书中的任何条款无效、非法或不可执行，那么其余条款仍将继续有效。如果某条条款不适用于某些人或某些情况，那么该条款仍然适用于所有其他人和所有其他情况。如果发现有任何被视为应得的利息或其他金额违反了关于高利贷的法律法规，那么该条款适用的利率将自动降至符合相关法律规定的最高利率水平。

(c) 下一个营业日。如果本文件规定的任何付款或其他义务应在非营业日进行支付，那么该款项应在下一个营业日支付。

(d) 标题说明。此处所列的标题仅出于方便起见而设置，并不构成本授权证书的一部分；这些标题也不应被视为限制或影响本证书中的任何条款。

 

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(e) 转换后的A类优先股的地位：如果根据本条款第6条的规定，任何A类优先股被转换为普通股，那么公司董事会应当采取必要的措施，使这些转换后的股份恢复为已授权但尚未发行的优先股，并且不再被视为A类优先股。

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鉴于上述内容，Marvell Technology, Inc.已由正式授权的官员于2026年3月31日签署这份关于A系列可转换优先股的权利与限制条件的确认书。

 

[设计证书的签名页]