F

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-40060

朗维龙公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

(305) 909-0840

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2025年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为16,492，155美元。

截至2026年3月9日，注册人拥有21,783，749股A类普通股，每股面值0.00 1美元，以及1,484，005股B类普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。

以引用方式并入的文件。无

目 录

关于前瞻性陈述的警示性说明

在这份文件中，“Longeveron”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语指的是Longeveron Inc。我们没有子公司。

这份关于10-K表格（即“10-K”）的年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。此类前瞻性陈述可能涉及重大风险和不确定性。除此处包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。可能导致实际结果与本10-K中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本10-K发布之日发表，并受到标题为“风险因素”部分和本10-K其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况或在本10-K提交之日之后发生的其他情况。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本10-K日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

第一部分

项目1。商业

导言和概述

我们是一家临床阶段生物技术公司，开发再生药物以满足未满足的医疗需求。我们的主要研究候选产品是laromestrocel，也称为Lomecel-B®.

Laromestrocel是一种专有的、可扩展的同种异体细胞疗法，具有多种潜在的作用模式，包括促血管、促再生和抗炎机制，这些机制共同出现以促进组织修复和愈合。Laromestrocel在一系列疾病领域具有广泛的潜在应用。我们的使命是继续推进laromestrocel的开发和监管批准，以便为可能需要它的患者提供它。

自2014年成立以来，我们将大部分时间和资源集中在以下方面：组织和配备我们的公司，建设、配备和装备具有研发实验室的当前良好制造规范（“cGMP”）制造设施，业务规划，筹集资金，建立和维护我们的知识产权组合，在我们选定的疾病条件和适应症中生成临床安全性和有效性数据，以及开发和扩展我们的制造工艺和能力以支持内部和外部开发计划。

我们为早期临床试验制造自己的研究候选产品，并已开始增强我们的化学、制造和控制（“CMC”）基础设施，以支持未来潜在的生物制品许可申请（“BLA”）提交。这些努力包括规划工艺和分析方法验证以及商业生产准备情况。作为我们正在进行的为我们的左心发育不全综合征（“HLHS”）主要研究候选产品提交潜在BLA的准备工作的一部分，我们做出了一项战略决策，即通过第三方合同开发和制造组织（“CDMO”）进行商业制造，而不是翻新我们现有的迈阿密设施以进行商业规模生产。这一决定是基于对多个因素的综合评估，包括成本、时间线可行性和可扩展性。我们相信，这种方法为支持我们潜在的BLA提交和商业发布提供了更具成本效益和更及时的途径。我们的迈阿密制造工厂，包括八个无尘室、两个研发实验室以及仓库和存储空间，将继续支持我们当前和未来临床试验的临床开发、研究和早期制造。我们与多个第三方签订了新鲜骨髓的供应合同，我们将其用于生产我们的研究候选产品，用于临床测试和研发。我们不时与寻求利用我们产品开发能力的第三方订立合同开发和制造合同或安排。

运营概况

我们目前正在临床开发单一的研究候选产品laromestrocel，用于四个潜在适应症：HLHS、阿尔茨海默病（“AD”）、小儿扩张型心肌病（“儿科DCM”）和与衰老相关的虚弱。

图1：Laromestrocel临床开发管线

*关键2b期ELPIS II研究；2025年6月24日完成入组

**当前未激活

***我们计划根据2025年7月生效的研究性新药（“IND”）申请进行单次关键性2期注册临床试验。

截至2025年12月，我们已完成5项laromestrocel美国临床研究：ELPIS I 1期（HLHS）、1期和“Clear Mind Trial”、2a期（AD）、1/2期和2b期衰老相关的衰弱。我们目前有一项完全注册、正在进行的临床试验：ELPIS II 2b期（HLHS）。此外，在国家干细胞伦理委员会（现称为国家长寿和再生疗法伦理审查委员会）的批准和授权下，我们在巴哈马赞助了一个注册机构。巴哈马登记试验可能会在巴哈马拿骚的私人诊所为符合条件的参与者管理laromestrocel，用于多种适应症。虽然laromestrocel在巴哈马被视为一种研究性产品，但根据国家干细胞伦理委员会的批准条款，我们被允许收取费用以参加注册试验。

我们目前的目标是建立战略合作和/或伙伴关系，以推进laromestrocel在所有四个潜在适应症中的应用。

左心发育不全综合征（HLHS）

HLHS是一种罕见的先天性心脏病，每年在美国影响大约1000名新生儿。HLHS是一种先天缺陷，会影响通过心脏的正常血液流动。由于婴儿在怀孕期间发育，左侧心脏没有正确形成，因此婴儿出生时左心室发育不足或缺失。它是出生时就存在的先天性心脏缺陷的一种。由于有这种缺陷的婴儿在出生后不久就需要手术或其他程序，因此HLHS被认为是严重的先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久就出现一定的死亡，这些婴儿接受了一系列三次心脏手术（分阶段手术姑息），重新配置单侧右心室以支持全身循环。尽管进行了这些挽救生命的手术，HLHS患者仍然有很高的早期死亡率和发病率，主要是由于心力衰竭。我们正在探索laromestrocel的可能性，当直接给予受影响婴儿的心肌时，可以改善这种毁灭性的罕见儿科疾病的结果。

FDA授予laromestrocel用于治疗HLHS的罕见儿科疾病指定（“RPD”）（2021年11月8日）、孤儿药指定（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道指定（2022年8月24日）。我们目前正在进行FDA IND 17677下的2b期临床试验（ELPIS II）。ELPIS II是一项多中心、随机、双盲、对照临床试验，旨在评估laromestrocel作为标准护理第二阶段HLHS心脏重建手术的辅助疗法，该手术通常在出生后4-6个月进行。主要目的是评估laromestrocel治疗后右心室射血分数与单独标准护理手术相比的变化（共40名受试者：每臂20人）。

ELPIS II是我们在同一IND下完成的10名患者开放标签1期试验（ELPIS I）的下一步试验。ELPIS I试验旨在评估laromestrocel作为HLHS二期手术辅助的安全性和耐受性，并获得laromestrocel效应的初步证据以支持下一阶段试验。达到主要安全终点：治疗后第一个月无重大心脏不良事件（“MACE”）或治疗相关感染，无触发停止规则。此外，基于流体和成像的生物标志物数据支持laromestrocel的多种潜在相关作用机制，以及改善术后心脏功能的潜力。

2026年1月，我们宣布FDA已批准我们在2026年3月底召开C类会议，为ELPIS II预期的2026年第三季度数据读出做准备。

我们已在澳大利亚、巴哈马、加拿大、中国、欧洲专利局、日本、香港、韩国、台湾和美国提交了与laromestrocel治疗HLHS有关的专利申请。

阿尔茨海默病（AD）

AD，一种导致认知能力下降的毁灭性神经系统疾病，目前的治疗选择非常有限。估计有670万65岁及以上的美国人患有AD，预计到2060年这一数字将增加一倍以上。2023年9月，我们完成了我们的2a期AD临床试验，即Clear Mind试验。该试验招募了轻度AD患者，被设计为一项随机、双盲、安慰剂对照研究，横跨十个美国中心。我们的主要目标是评估安全性，以及三种不同的laromestrocel给药方案相对于安慰剂的初步疗效。

这项研究证明了积极的结果。laromestrocel的安全性在单次或多次给药时是安全且耐受性良好的，没有超敏反应或输液相关反应的发生率。此外，无淀粉样蛋白相关影像异常（ARIA）病例。关于疗效，laromestrocel相对于安慰剂显示出减缓/预防疾病恶化。与安慰剂相比，低剂量laromestrocel组和合并治疗组的几个次要疗效终点复合AD评分（“CADS”）的未经调整的p值提示显著性，表明潜在的疗效信号。其他剂量也表明在减缓/预防疾病恶化方面取得了可喜的结果。

此外，在蒙特利尔认知评估（“MOCA”）和照顾者观察到的日常生活活动中观察到了与安慰剂相比的改善，并通过阿尔茨海默病日常生活合作研究活动（“ADCS-ADL”）进行了测量，其中未调整的p值提示意义。该研究表明，在治疗开始39周后，可能会在大脑的一些但不是所有与AD相关的区域保存大脑体积。脑磁共振成像（“MRI”）结果显示，通过扩散张量成像（DTI），全脑容量损失减少48%，海马容量损失减少62%，部分但不是所有大脑区域的神经炎症可能得到改善。

基于这些结果，2024年7月，FDA授予laromestrocel用于治疗轻度AD的再生医学高级疗法（“RMAT”）指定和快速通道指定。

我们认为，laromestrocel是迄今为止唯一获得用于轻度AD的RMAT指定的研究候选产品。2025年3月，Longeveron宣布与FDA举行B型阳性会议，支持推进laromestrocel作为轻型AD的潜在治疗方法。作为B型会议的结果，我们与FDA就拟议的单一、关键、无缝适应的2/3期临床试验的总体研究设计达成了基本一致，包括拟议的AD患者群体、拟议的安慰剂对照、laromestrocel剂量选择和频率、试验持续时间和试验终点。为了加快laromestrocel用于治疗轻度AD的潜在批准途径，FDA同意考虑基于计划中的单一研究的积极中期试验结果进行BLA。

我们已在澳大利亚、巴哈马、加拿大、中国、欧洲专利局、中国香港、以色列、日本、新西兰、韩国、新加坡、南非和美国提交了有关使用laromestrocel治疗AD的专利申请。除了根据《专利合作条约》（PCT）提出的申请外，我们还在台湾巴哈马提交了另一系列与使用laromestrocel改善阿尔茨海默病脑结构有关的专利申请。

与衰老有关的脆弱

提高老龄人口的生活质量是公司的战略方向之一。由于医疗和公共卫生的进步，预期寿命在过去一个世纪中大幅增加。然而，这种长寿增长并没有与healthspan平行——人们可以期待的一段时间生活在相对健康和独立的状态中。对许多发达国家和发展中国家来说，健康跨度比预期寿命落后十多年。这给医疗保健系统在管理与衰老相关的疾病方面带来了巨大压力，并由于患者的独立性和生活质量下降而带来额外的社会经济后果。由于这些毒株随着人口向日益老龄化的人口转变而继续增加，改善健康跨度已成为卫生机构的优先事项，例如美国国立卫生研究院（“NIH”）的国家老龄化研究所（“NIA”）、日本药品和医疗器械机构（“PMDA”）以及欧洲药品管理局（“EMA”）。随着年龄增长，我们会经历自身干细胞下降、免疫系统功能下降（被称为“免疫衰老”）、血管功能减退、慢性炎症（被称为“炎症”），以及其他影响生物功能的与衰老相关的改变。2024年4月，我们停止了在日本的临床试验，以评估laromestrocel治疗衰老相关的虚弱。我们计划继续在巴哈马的虚弱和认知障碍登记试验中招募患者，还计划启动骨关节炎登记试验。

小儿扩张型心肌病（DCM）

DCM是一种罕见且危及生命的心血管疾病，医疗需求未得到满足。小儿心肌病影响全球至少10万儿童。DCM是儿童最常见的心肌病形式。在所有小儿心肌病病例中，约有50%至60%被诊断为扩张型。DCM的特点是左心室或两个心室的扩张和收缩功能受损，通常在没有缺血、异常负荷条件或生理损伤（例如败血症）的情况下。DCM的诊断标准包括心室功能测量的减少以及在心脏显像上根据体型调整的心室容积增加（左心室舒张末期直径（LVEDD）和左心室收缩末期直径（LVESD）z-scores > 2）。DCM的治疗旨在改善症状，减少疾病进展，并预防危及生命的心律失常。DCM的治疗仍然是一项复杂的挑战，其特点是存在几个局限性。

laromestrocel（一种MSC疗法）迄今为止的临床数据表明，通过静脉注射或心肌内注射给药的各种疾病适应症具有可接受的安全性。此外，来自MSC疗法的安全性总体上是可以接受的，这得到了文献综述的支持，该综述显示，MSC疗法已在全球超过一千项临床试验中进行了评估，在众多疾病适应症中具有良好的安全性。DCM与心肌细胞的丢失以及由非收缩纤维组织替代丢失的心肌细胞有关。临床前和临床试验的结果突出了MSC疗法在促进心肌生成、减少炎症和纤维化以及支持新生血管方面的潜力。在同时患有缺血性心肌病和非缺血性扩张型心肌病（DCM）的成人中，MSC疗法已证明改善了LV功能、功能状态和生活质量（QOL）。患有DCM的儿科患者可能是MSC治疗的理想候选者，因为他们的心脏，包括心肌细胞和祖细胞，对

来自移植干细胞的信号。细胞疗法在DCM和其他情况下显示出积极的结果，但需要进一步研究以确认长期的安全性和有效性。

我们关于laromestrocel作为儿科DCM潜在治疗药物的IND申请于2025年7月开始生效。该IND规定在2027年直接转入单一关键的2期注册临床试验，规划和准备工作将于2026年开始。

临床开发策略总结

我们的核心战略是通过针对未满足的医疗需求的新型细胞治疗产品的开发、批准和商业化，成为世界领先的再生医学公司，近期重点关注HLHS。关键要素如下。

制造业

细胞治疗产品的制造和交付给患者涉及复杂的集成过程。这一领域的商业成功需要可靠、可扩展和经济的制造工艺。我们目前在佛罗里达州迈阿密经营一家制造工厂，为我们的早期临床试验提供laromestrocel，同时也是我们的公司总部。我们已投入并计划继续投入大量资源以优化工艺开发和制造，以降低单位制造成本，并在我们在特定国家的任何研究产品候选者获得批准后，通过内部能力和第三方制造安排相结合的方式支持有效扩大生产规模。

我们目前的良好生产规范（“cGMP”）设施于2017年初上线，由4,150平方英尺（385.5平方米）和约3,000平方英尺（279平方米）的cGMP空间组成，其中包括八个国际标准化组织（“ISO”）7个洁净室，以及ISO 8个附属区域和1,150平方英尺（107平方米）的仓库、研发和质量控制空间，包括两个研发实验室。cGMP洁净室专门用于制造用于早期临床试验的人体细胞治疗研究候选产品。该设施符合FDA在《联邦法规21》、第210和211部分中的规定。

Laromestrocel由人类同种异体（供体）骨髓间充质干细胞（“MSC”）作为活性成分组成。这些细胞使用专有工艺进行培养扩增，然后被配制、包装和冷冻储存（冷冻保存），直到使用前不久。新鲜骨髓是从成熟的、获得许可的美国第三方组织供应商那里采购的，这些供应商从年轻、健康、同意的成年捐赠者那里采集组织。Laromestrocel是使用FDA作为我们IND的一部分审查和授权的工艺生产的。我们目前有多个GMP级骨髓的供应商。这些供应商为我们当前和预期的需求提供了足够的骨髓；然而，如果一个或多个供应商不再提供骨髓，将需要替代供应商，否则我们未来生产拉氏雌激素的能力可能会受到影响。

技术能力

从2014年开始运营，我们认识到细胞疗法在我们选择的适应症中成为新的研究产品候选者的潜力。我们组建了一支由专家和专有技术组成的团队，我们认为这些技术使我们能够采取系统的方法来快速开发改进的细胞疗法。我们认为，在我们的研究候选产品开发的早期就在美国建立了制造能力和运营是一种竞争优势。随着时间的推移，根据需要和适当，我们预计将通过CDMO合作伙伴支持商业化，同时继续利用我们的内部制造能力进行早期临床供应以及工艺和分析开发。我们相信，对laromestrocel和新管道项目的预期未来临床和商业需求可以得到满足，因为随着里程碑的实现，我们的流程旨在满足这些需求。我们相信，我们可扩展的稳健制造工艺，以及我们的专有技术和我们行业经验丰富的团队，对于潜在的竞争对手来说，复制将是具有挑战性且成本高昂的。

合同开发和制造服务

我们在我们的cGMP设施的ISO 7洁净室中生产我们所有的研究候选产品，以满足我们正在进行的临床研究和巴哈马注册试验。作为一种创收机会，我们偶尔会利用过剩的产能，在可利用的情况下，向第三方提供合同制造和开发服务；然而，我们在这一领域的业务发展活动有限。

制造服务协议

2024年2月21日，公司与一家开发多种新型分泌体（“分泌体”）的第三方生物技术公司签订了一份为期五年的供应协议，以解决由病理过程驱动的一系列疾病，以制造、测试、释放和供应用于1期和2期临床试验的心脏干细胞（“产品”）的分泌体（“分泌体协议”）。公司收到质控、在制品、放行、稳定性检测服务项目的签单即开工款和可变费制bills Secretome。Secretome还支付每月制造套件预订费和项目管理服务小时费。2025年期间，Secretome协议下的活动大幅减少，公司现在仅进行有限的稳定性和其他合同测试。没有计划额外的制造或开发活动，公司预计不会根据Secretome协议获得重大的未来收入。

商业化

我们目前没有既定的销售、营销或产品分销基础设施。如果批准商业销售，为了将我们的任何研究产品候选者商业化，我们将需要一个具有技术专长和配套分销能力的销售和营销组织，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。随着我们将研究产品候选者通过开发转向监管批准，我们计划为每个研究产品候选者的商业化战略评估几个选项。这些选择包括进一步建立内部销售队伍，与另一家制药或生物技术公司进行联合营销合作，或将任何未来批准的产品授权给另一家制药或生物技术公司。所有这些商业化将根据适用法律进行。

竞争

根据国际倡导组织再生医学联盟（“ARM”）的说法，再生医学领域包括基因疗法、细胞疗法（如laromestrocel）和组织工程产品，被广泛定义为“旨在修复、替代或再生器官、组织、细胞、基因和体内代谢过程的产品”。截至2026年2月，全球再生医学公司数量达数千家。

下表是我们认为可以被视为我们主要竞争对手的细胞治疗公司的一般、非全面名单，要么是因为它们也将MSC开发为其主要作用模式，尽管在大多数情况下针对不同的适应症，要么是基于这些公司正在针对与Longeveron相同的适应症。

ARDS =急性呼吸窘迫综合征；aGVHD =急性移植物抗宿主病；GVHD =移植物抗宿主病；ALS =肌萎缩侧索硬化症；MS =多发性硬化症；BPD =支气管肺发育不良；CLI =危重肢体缺血；CMD =冠脉微血管疾病；ARS =急性放射综合征。

中胚层

2024年12月18日，FDA批准了Ryoncil（remestemcel-L-rknd），这是一种同种异体（供体）骨髓来源的MSC疗法，适应症为治疗两个月及以上的儿科患者的类固醇难治性急性移植物抗宿主病（SR-aGVHD）。Ryoncil是首个获得FDA批准的MSC疗法。它包含MSC，这是一种细胞，可以在体内发挥各种作用，并可以分化成多种其他类型的细胞。这些MSC是从健康的成年人类捐献者的骨髓中分离出来的。

我们认为FDA对Mesoblast产品Ryoncil的批准代表了对Longeveron的积极发展，因为它与laromestrocel属于同一类细胞疗法。

知识产权

我们寻求通过寻求、维护和捍卫专利权来保护我们的专有技术、发明和改进，这些技术、发明和改进对我们的业务发展具有商业重要性，无论是内部开发的、从第三方获得的还是从第三方获得的许可。我们还打算寻求并依赖任何法定或监管保护，包括FDA的快速审查计划、数据独占性、市场独占性和专利期限延长（如果有）。Longeveron已申请“laromestrocel”的美国批准。

Longeveron收到世界卫生组织（“WHO”）的通知，我们的Lomecel-B的名称“laromestrocel”®产品已被WHO采纳，并于2025年2月13日在国际非专有名称（INN）清单132中公布。

我们拥有与细胞疗法及其各种用途相关的公司拥有和正在许可的专利和专利申请。我们还依赖可能对我们的业务发展很重要的商业秘密。商业秘密很难保护和执行，因此只能为我们提供有限的保护。

如果出现这些情况，我们预计将提交更多专利申请，以支持当前和新的研究产品候选者，以及与工艺和制造相关的改进或发明。这些预期的额外专利申请可能与现有专利申请有关，或可能创造新的专利族。我们的商业成功将部分取决于为我们当前和未来的研究产品候选者以及用于开发、制造、管理和使用它们的方法获得和维持专利保护和商业秘密保护。我们的商业成功还将取决于成功捍卫我们的专利免受第三方挑战，并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们知道第三方持有的几项美国专利涵盖了潜在的相似或相关产品，以及它们的制造和使用。一般来说，进行临床试验和其他与FDA批准相关的行为在美国不被视为侵权行为。如果LOMECEL-B品牌laromestrocel MSC获得FDA批准，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。我们阻止并在必要时阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的研究产品候选者或与我们的研究产品候选者相似的产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有权利的程度。我们既不能确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将被授予专利，也不能确定未来可能授予我们的任何专利将在保护我们的研究产品候选者、发现计划和过程方面具有商业用途。未公布的第三方专利申请可能存在，这将对我们的经营自由产生影响。有关我们知识产权的这个和更全面的风险，请看“风险因素——知识产权相关风险”。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们提交申请的大多数司法管辖区，包括美国，专利期限为自非临时专利申请的最早有效申请日起20年。在美国，专利的期限可能会通过专利期限调整而延长，这将补偿专利权人因美国专利商标局（“USPTO”）在审查和授予专利方面的行政延误。如果一项专利比另一项专利受到终局免责声明的约束，美国的专利期限可能会缩短。专利权人方面的拖延可能会减少专利期限调整。

在美国，涵盖FDA批准的“活性成分”或其使用方法的专利期限也可能有资格获得专利期限延期，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》、《Hatch-Waxman修正案》或2009年《生物制品价格竞争和创新法》允许在专利法定期限届满后最多延长五年的专利期限，包括专利有权获得的任何专利期限调整。专利期限延长的时间长短与活性成分或方法接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能使专利的剩余期限自产品获得批准之日起累计超过14年，只能延长适用于获批准药物的一项专利，只能延长涵盖获批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。未来，如果我们的研究产品候选者获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划为我们可能在任何可获得此类专利期限延长的司法管辖区获得的任何已发布专利寻求专利期限延长。我们不能保证，包括美国FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延期的评估，以及如果授予，这些延期的期限。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权相关的风险。”

我们可以作为临时申请直接向美国专利商标局提交专利申请。我们可能会提交美国的非临时申请、《巴黎公约》和《贸易协定》下的知识产权相关方面的直接外国申请，以及专利合作条约（“PCT”）申请。这些申请可酌情主张一项或多项较早提交的申请的优先日期的利益。PCT制度允许在专利申请的原始优先权日期的12个月内提交单一申请，并指定以后可以根据PCT申请进行国家或区域专利申请的所有PCT成员国。

对于所有专利申请，我们逐案确定索赔策略。顾问的建议以及我们的业务模式和需求被考虑在内。我们寻求提交专利，其中包含对我们的专有技术和任何产品的所有有用应用以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途的保护权利要求，假设这些具有战略价值。我们定期重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以追求我们的工艺和组合物的最大覆盖范围和价值。此外，我们可能会在专利诉讼期间修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于若干因素。这些包括现有技术的体积和范围，发明的新颖性、非显著性、实用性，以及满足专利法书面描述和使能要求的能力。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅收窄，甚至在专利发布后也可以对其范围进行重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们未来的任何研究产品候选者或我们的技术平台获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，以免被竞争对手复制。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或作废。我们无法预测，在某些司法管辖区，第三方是否会秘密使用我们后来独立发现并获得专利的方法，这可能会导致尽管我们拥有专利，但仍向第三方授予继续实践该方法的能力有限。

除了专利保护，我们依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法无限期地有意义地保护我们的商业秘密。

我们的标准做法是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中发展或向个人公布的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。我们与员工的标准协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或因员工使用我们的机密信息而构思的所有发明都是我们的专有财产。然而，此类保密协议和发明转让协议可能会被违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。只要我们的顾问、承包商或合作者使用他人拥有的知识产权在其

为我们工作，可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权相关的风险。”

像我们这样的生物技术公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功也将部分取决于不侵犯第三方的所有权。第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略或我们未来的产品或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或我们未能获得开发或商业化我们未来产品所需的所有权许可，可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备并提交了专利申请，这些专利也要求我们拥有权利的技术，我们可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。如果第三方提出对我们的专利进行多方审查的请求，那么我们可能不得不在美国专利商标局为这些专利进行辩护。更多信息见“风险因素——与知识产权相关的风险。”

在可用于扩大市场独占性时，我们的策略是获得或许可与当前或预期的开发平台、技术核心要素和/或研究产品候选者相关的额外知识产权。

公司拥有的知识产权

MSCs作为疫苗佐剂及其使用方法。该家族内的声明目前直接针对增强疫苗接种免疫反应的方法，这是我们1/2期HERA试验的研究目标之一。这项研究与与衰老相关的虚弱受试者相关，他们特别容易受到病毒传染的影响，例如流感或新冠肺炎，并且可能缺乏免疫保护。某些说法涉及通过在表现出“炎症”的受试者中施用治疗有效量的同种异体MSC来增强受试者对疫苗的免疫反应的能力。见，例如，USP 11975068，索赔1。在这个家族中，我们有一项在澳大利亚的已授权专利和一项在美国的已授权专利。我们在日本有三个待处理的申请，在美国有一个待处理的申请，在澳大利亚有一个待处理的申请，在欧洲专利局有一个待处理的申请。一项欧洲专利局的申请获得批准，随后在瑞士、德国、西班牙、法国、英国、意大利和瑞典生效。所有专利申请都是基于2017年2月提交的专利合作条约（“PCT”）申请并对2016年2月提交的美国临时申请主张优先权的国家或地区阶段申请。如果发行并假设支付了所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2037年到期。Longeveron已选择不采取进一步行动，并允许成为被遗弃，该家族在加拿大、香港、以色列、新加坡、南非、韩国、新西兰的物业。

利用人类MSC影响细胞和体液免疫的方法。这一系列专利申请中的某些权利要求涉及MSC疗法改善慢性全身炎症患者免疫系统功能的能力，这是虚弱的标志。

在这个家族中，我们拥有巴哈马、澳大利亚、加拿大、中国、香港（有三项申请）、欧洲专利局、韩国、新西兰（有三项申请）、新加坡和美国的未决申请。专利已在澳大利亚、加拿大、中国大陆、台湾、美国、以色列颁发，两项专利已在日本颁发，一项专利已在南非注册。除了两个例外（巴哈马和台湾），所有申请都是基于2017年11月提交的PCT申请并对2016年11月提交的美国临时申请主张优先权的国家或地区阶段申请。巴哈马的申请和台湾的专利主张同一临时申请的优先权，但未使用PCT提交。如果发行并假设支付了所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2037年到期。

性功能障碍的治疗和性生活质量的改善。该应用家族旨在通过使用同种异体或自体MSC疗法，无论是来自骨髓、脂肪组织还是诱导多能干细胞（iPSC），提高女性患者的性欲并改善性功能和满意度。在我们拥有的这个家族中，我们正在继续起诉或维持在美国和欧洲专利局的申请。我们在日本有一项专利，在美国有一项专利。我们还拥有并将继续保持在巴哈马的专利注册。美国、日本和欧洲财产是基于2018年6月15日提交的PCT申请并对2017年6月提交的美国临时申请主张优先权的国家或地区阶段申请。在巴哈马的注册要求对同一临时申请享有优先权，但未使用PCT提交。如果发行并假设支付了所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2038年6月到期。Longeveron已选择不采取进一步行动，并允许成为被遗弃的，该家族在澳大利亚、加拿大、中国大陆、香港、以色列、韩国、新加坡、南非、韩国、台湾、新西兰的财产。

效力测定。该应用家族旨在评估MSC在响应促炎刺激时产生抗炎细胞因子的效力。在这个家族中，我们拥有澳大利亚、巴哈马、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、以色列、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、南非和美国的未决申请。这些申请的提交日期为2021年4月，并要求获得2020年4月提交的美国临时申请的优先权。如果发布并假设支付了所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2041年4月到期。

MSCs在青少年左心发育不全综合征治疗中的应用。这一专利家族针对同种异体MSC治疗HLHS。这些申请的共同优先日期为2021年7月。基于未决PCT申请的国家和地区阶段申请已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、日本、香港、韩国和美国提交。台湾和巴哈马的申请也在等待中。如果发行并假设支付了所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2042年7月到期。

与衰老相关的虚弱的MSC的管理。这一专利家族涉及给药MSC以治疗与衰老相关的虚弱症状。这些申请的共同优先日期为2021年9月。基于未决PCT申请的国家和地区阶段申请已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、中国香港、以色列、日本、新西兰、韩国、新加坡和南非提交。我们在台湾和巴哈马也拥有应用程序。如果发布，并假设支付所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2042年9月到期。

异基因MSC治疗阿尔茨海默病。这一专利家族涉及给药MSC治疗AD。我们在澳大利亚、巴哈马、韩国、新加坡、南非、以色列、加拿大、香港、新西兰、中国、日本、欧洲专利局和美国拥有未决专利申请。这些申请要求对三份单独的美国临时申请享有优先权，其中最早的一份是在2020年9月提交的。如果发放，并假设支付所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2041年9月到期。

改善阿尔茨海默病与MSC的脑结构。这个专利家族涉及给药MSC治疗AD。我们在台湾、巴哈马和PCT拥有这个家族的未决专利申请。这些申请均对2023年12月19日提交的美国临时专利申请主张优先权。如果专利申请被允许，任何已发布的专利预计将于2044年12月19日到期。

效力测定。该专利家族涉及通过给药同种异体MSC和评估生物标志物来缓解症状，例如AD。我们在巴哈马、台湾和PCT拥有这个家族的待决申请，以及在美国的两个延续部分申请。这些申请均对2024年3月21日提交的美国临时专利申请主张优先权。如果发布，并假设支付所有维持费和年金费用，这些申请产生的专利预计将于2045年3月21日到期。

许可协议和战略合作

迈阿密大学（“UM”）

2014年11月20日，我们与UM就使用我们的首席科学官Joshua Hare博士在UM开发的某些与衰老相关的脆弱相关的MSC技术权利签订了独家许可协议（“UM许可”）。UM License是一项全球独家许可，具有分许可权利，涉及与针对与衰老相关的脆弱性的培养扩增MSC的开发、用于创建人类诱导的多能干细胞衍生间充质干细胞（“IMSCs”）的所有标准操作程序、以及支持IMSCs的分离、培养、扩增、处理、冷冻保存和管理的所有数据的任何和所有专门知识。

我们需要向UM（i）支付5,000美元的许可发行费，（ii）运营特许权使用费，金额相当于从该技术开发的产品或服务的年度净销售额的3%，从UM许可协议终止的首次商业销售之日开始，按国家/地区支付，并且可能会减少到我们被要求就相同产品或工艺向第三方支付特许权使用费的程度，（iii）每年不断增加的现金付款高达50,000美元，可能会被抵消。该协议自产品或工艺从该技术商业化的最后日期起最多延长20年，并于2017年进行了修订，以修改某些里程碑完成日期，详情如下。2021年，许可费额外增加了10万美元，用于支付专利费用。此外，公司向UM发行了11,039股未登记的A类普通股。

里程碑付款修订将触发付款改为三笔500,000美元的付款，将在以下六个月内支付：（a）完成产品的第一个3期临床试验（基于最终数据揭盲）；（b）收到

产品的首次新药申请（“NDA”）、BLA或其他上市或许可申请的批准公司；以及（c）产品批准后的首次销售。“批准”是指美国FDA或任何后续机构的产品批准、许可或其他上市许可。该修正案还规定了公司的额外技术许可，其范围以前未包含在UM许可中，并授予公司独家选择权，以获得（a）带有ckIT +细胞的HLHS IND；和（b）UMIP-438标题为“确定扩张型心肌病细胞治疗反应性的方法”的独家许可。

获得许可的附加技术包括一系列基于PCT申请号的专利申请。PCT/US2015/060624，用于“治疗内皮功能障碍的物质和方法以及监测治疗在受试者中有效性的方法”，已在韩国、巴西和欧洲获得专利授权（在法国、德国、意大利、西班牙、瑞典、瑞士和英国获得验证），并在欧洲正在申请一项分部申请。

我们有权在提前60天书面通知后终止UM许可证，任何一方有权在违反UM许可证时终止。迄今为止，该公司已向UM支付了总额为50万美元的款项，截至2025年12月31日，我们已累计向UM支付了7500美元的里程碑费用。

公司还与UM就我们的CSO在UM开发的技术权利签订了额外的独家许可协议，该协议已于2024年7月18日签署并生效。该许可是一项全球独家许可，具有分许可权利，涉及与UMP-144相关的任何和所有专有技术、SOP、数据和其他所有其他权利，题为“一种从多能干细胞（PSC）中获得GHRHR +心肌生成细胞用于治疗和药物应用的方法”。UM保留了一项非排他性、免版税、永久、不可撤销的世界性权利，可为任何非营利目的（包括教育和研究目的）实践、制造和使用专利权或技术。根据许可协议的条款，Longeveron必须向UM支付：（a）自生效之日起30天内支付5,000美元；（b）自生效之日起90天内偿还先前发生的专利费用21,307美元；以及（c）每年10,000美元的费用，该费用既可抵减适用许可年度的其他特许权使用费，只要公司目前根据公司与UM于2014年11月20日签订的独家许可协议支付年费，则可免除该费用。除了如果公司对该技术的分许可导致收入而应支付的某些其他特许权使用费外，Longeveron还同意以下额外的里程碑和付款：第一个3期临床试验完成后的150,000美元；以及基于许可技术的生物制品许可申请或新药申请签发后的250,000美元。公司有权在提前90天书面通知后为方便而终止新的UM许可证，双方对实质性违反协议有额外的终止权。迄今为止，公司已向UM支付了总计5,000美元的款项，截至2025年12月31日，公司尚未累积任何应付给UM的里程碑费用。

CD271

2016年12月22日，我们与首席科学官Joshua Hare博士的关联实体JMH MD Holdings，LLC（“JMHMD”）就CD271细胞治疗技术的使用签订了全球独家许可协议。我们被要求向JMHMD支付运营特许权使用费，金额相当于任何分许可机构使用、租赁或为我们销售的许可产品的年度净销售额的百分之一，哪些金额应从首次商业销售之日开始，到最后一次在该国家到期的专利权到期或在该国家首次商业销售起十年后（前提是如果专利权范围内的所有权利要求均已到期或最终被视为无效，则特许权使用费将减少50%），并且还可能减少到我们被要求就相同产品或工艺向第三方支付特许权使用费的程度。我们还被要求支付一笔初始费用，并在协议的每个周年纪念日的第一天，从第二个周年纪念日开始，支付最低一万美元的版税。JMHMD还获得了一笔股权授予，金额相当于公司当时未偿还单位在完全稀释基础上的百分之一的二分之一。如果我们再授权该技术，我们还需要支付相当于再授权商净销售额10%的金额。

根据该协议，公司需要通过商业上合理的努力来实现以下里程碑：（i）在协议生效之日起一年内向FDA（或国际同等机构）提交IND，（ii）在生效之日起三年内启动利用骨髓衍生CD271 +前体细胞的临床试验；前提是，任何里程碑可通过通知和支付五千美元延期费的方式延长最多六个月，总共三次。未能在生效日期的五年内实现这些里程碑将触发JMHMD的终止权。否则，该协议将一直有效，直至所有已发布的专利和已提交的专利申请到期或被放弃之日，或FDA批准因专利权而产生的最后一种商业化产品或工艺之日起20年后，以较晚者为准。此外，各方有权在提前六十天书面通知后终止，或在

违约事件。如果公司对该技术进行分许可，还需要支付相当于分许可机构净销售额10%的金额。

迄今为止，该公司没有发生任何特许权使用费或分许可相关费用，但已支付45,000美元的许可费（2021、2020和2019年每年10,000美元）和15,000美元的延期费。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司就与CD271 +技术相关的专利起诉、发行和维护费用分别支付了约27,000美元和30,000美元的法律费用。

已获许可的专利和申请

骨髓衍生CD271 +前体细胞用于心脏修复。我们已获得使用CD271 + MSC前体来自骨髓的独家权利，用于治疗某些与衰老相关的疾病和疾病，例如虚弱、代谢综合征、因衰老或虚弱导致的肌肉损失以及神经认知障碍。该专利已在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、德国、西班牙、法国、英国、意大利、瑞典和新加坡发布。该专利申请仍在美国待审。虽然使用方法声明可能涉及将CD271 +细胞用于心脏修复，但我们的许可条款不包括我们将CD271 +细胞用于预防和治疗心血管疾病或紊乱，包括先天性心血管缺陷。假设支付所有赡养费和年金费用，这个家族的专利预计将于2031年8月到期。

获得心肌源性前体细胞的方法。我们已从迈阿密大学获得获得某些获得心肌前体细胞方法的独家权利（为教育、研究和非营利用途保留给该大学的有限非排他性）。1项授权美国专利已发布，1项美国专利申请正在授权家族中待审。

异基因MSC治疗在受试者中监测疗效的方法（a/k/a物质和治疗内皮功能障碍的方法以及监测治疗在受试者中有效性的方法）。我们已从迈阿密大学获得许可，获得对同种异体间充质干细胞疗法疗效监测某些方法的专有权（大学保留有限的权利）。专利已在巴西、韩国和欧洲获得授权（在法国、德国、意大利、西班牙、瑞典、瑞士和英国得到验证），在欧洲有一项分区申请正在审理中。

商标

我们已在以下司法管辖区注册了“Longeveron”商标或申请了注册商标。我们已逐步取消“LMSC”的注册和申请，转而支持“LOMECEL-B”的注册。在一些法域，存在多个注册和/或申请，因此可能会列出多项货物和/或服务：

政府监管和生物药品审批

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管，除其他外，我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口。我们认为，FDA将通过生物制剂评估和研究中心（“CBER”）管辖下的BLA程序，对laromestrocel作为一种生物药（即生物制剂）进行监管。

美国生物药物开发流程

在美国，生物制剂受两项法规监管：《公共卫生服务法案》（“PHS法案”）和《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FFDCA”）及其实施条例。然而，在上市之前，只需要批准一项申请——通常是BLA或NDA。许多FDA“指导文件”和其他材料涉及特定类型的研究产品候选者（例如细胞、组织、基因疗法或疫苗）开发的特定方面。获得批准和遵守适用的法规和条例的过程需要大量的时间和财政资源。在批准之前、期间或之后未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、对正在进行的临床试验实施临床暂停、发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA要求的生物制剂在美国上市前的流程一般涉及以下步骤：

BLA所需的特定临床前研究和临床测试因正在开发的研究候选产品的特定类型而有很大差异。在美国开始使用生物制剂或药物候选产品的人体临床试验之前，我们必须提交必须生效的IND。IND的重点是拟议临床研究的一般研究计划和方案。IND还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制（“CMC”）信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持使用研究候选产品。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在临床前解决任何悬而未决的担忧或问题

暂停解除，临床试验可以开始了。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。一旦研究开始，也可以暂停临床试验。

临床试验涉及根据cGCPs在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品候选者，包括所有研究受试者提供其知情同意参与。临床试验是根据方案进行的，除其他外，详细说明了研究目标、安全性监测和有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验都必须向现有的IND单独提交。提交给IND的其他文件包括协议修正案、信息修正案、IND安全报告和年度报告。此外，每个临床试验场所的独立IRB（或单个“商业IRB”）必须在临床试验开始前审查并批准方案和知情同意书。IRB还监测临床试验直至完成。

监管部门、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些临床试验还包括由临床试验发起人组织的独立合格专家小组进行监督，该小组被称为数据监测委员会（“DMC”）。DMC授权是否可以根据数据和试验结果在指定检查点推进一项研究。DMC可能会基于不可接受的安全风险或其他理由停止临床试验，例如未能证明疗效。申办者、临床研究者和/或IRB的相关报告要求还包括IND安全性报告和更新公共登记处的临床试验结果（例如，ClinicalTrials.gov）。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行。这些临床试验的规模将根据研究候选产品和患者群体的规模而有所不同：

在临床试验的同时，申办者通常会完成额外的动物研究，开发有关生物制剂化学和物理特性的信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量生产产品的工艺。制造过程必须始终如一地生产出研究候选产品的质量批次。此外，制造商必须开发测试最终生物制剂的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，申办者必须开发和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明其在保质期内没有发生不可接受的变质。

在一种新的生物制剂的开发过程中，申办者有机会与FDA会面。这些会议通常发生在提交IND（即IND前会议）之前、第2阶段结束时（即EOP2会议）以及BLA提交之前（即BLA前会议）。例如，如果研究产品候选者获得了快速通道或突破性疗法指定，则可以请求并批准在其他时间举行会议。这些会议为申办者提供了一个机会，可以分享有关迄今为止收集到的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供了机会。赞助商通常使用EOP2会议来讨论2期临床结果，并提出他们认为将支持新生物制剂批准的关键3期临床试验的计划。

美国生物药品审评审批流程

假设成功完成所有要求的测试，申办者提交一份BLA，其中包含产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果、制造过程的描述、分析

检测、建议标注等相关信息。提交BLA需根据处方药用户费用修正案（“PDUFA”）支付大量申请费。PDUFA费用适用于药物和生物制剂。保荐人可能会在某些有限的情况下寻求免除这些费用，包括免除小型企业及其附属公司提交的首次BLA或NDA的申请费。具有ODD的研究性候选产品不受BLA申请费的约束，除非产品申请中还包含非孤儿适应症。

FDA审查BLA以确定，除其他事项外，一种生物制剂是否安全、纯净、有效（即有效）用于其预期用途，以及其制造是否符合cGMP标准，以确保产品的特性、强度、质量和纯度。根据PDUFA，FDA的目标日期为自标准BLA被接受“备案”之日起十个月，以对提交进行审查并采取行动，自接受已获得优先审评指定的BLA之日起六个月。然而，由于FDA进行初步审查以确保BLA足够完整以允许实质性审查，提交和提交之间的时间可能会增加两个月。FDA对BLA的正式审查在FDA接受其备案之前不会开始。这些是FDA对申请采取行动的目标日期，不能保证。FDA可能会在某些情况下将申请提交给咨询委员会进行独立审查。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并向FDA提出申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查候选研究产品的生产地点。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。BLA的一个重要部分是申办者将用于测试BLA批准后制造的每批产品的批次发布协议，以及FDA自己的测试计划，该计划将用于在向公众发布之前对每个批准后制造的产品批次进行确认性测试。如果FDA确定申请中的数据和信息不可接受，那么FDA会概述不足之处，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA仍可能决定该申请不满足批准的监管标准。

FDA在对BLA进行评估后，要么出具批准函，要么出具完整的回复函（“CRL”）。批准书授权特定获批适应症附批准处方信息的生物制剂商业化上市。另一方面，CRL表示申请的审查周期已完成，但BLA不能以目前的形式获得批准。CRL通常描述特定的缺陷以及保荐人为纠正这些缺陷必须采取的行动。收到CRL的保荐机构必须在解决缺陷后重新提交BLA、撤回申请或要求举行听证会。即使提交了这样的额外数据和信息，FDA可能会决定重新提交的BLA仍然不满足批准标准。

在获得上市批准后，赞助商可能需要履行某些上市后要求（“PMR”）或上市后承诺（“PMC”）。这些可能包括用于从针对预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验的4期研究。这些试验可能会在批准之前达成一致，或者如果出现新的安全问题，FDA可能会要求它们。如果产品包含新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径，如果根据《儿科研究公平法》（“PREA”）有要求（且未被豁免），延期的儿科研究也可能在批准后进行。

BLA批准还可能包括一项风险评估和缓解策略（“REMS”），该策略要求赞助商在上市后做出监管努力。REMS是一种安全策略，用于管理与药物或生物制剂相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素（“ETASU”），例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果申办者不遵守PMRs、PMC、REMS计划或其他上市后要求，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能因已确定的安全问题要求召回产品。最后，新的立法或监管要求可能会被颁布或确立，FDA的政策可能会发生变化，或者FDA可能无法实现其PDUFA目标日期，所有这些都可能影响开发计划和监管批准的时间表。

FDA加快了针对严重情况的审查计划

根据各种法定和监管机构，如果研究产品候选者打算治疗严重的疾病并满足其他要求，FDA有权在加急的基础上审查和批准某些研究产品候选者。下文将讨论这些加急方案。

RMAT指定。2017年，FDA设立了RMAT指定，作为其实施《21世纪治愈法案》的一部分。治疗、修改、逆转或治愈严重疾病且符合适当标准的再生医学疗法可能有资格获得RMAT指定以及FDA的其他加速计划（即快速通道、突破性疗法、优先审评指定或加速批准）。接受RMAT指定的再生医学疗法必须满足与任何其他生物制品相同的批准标准，包括证明产品的安全性和有效性。如《21世纪治愈法案》第3033条所述，在以下情况下，研究产品候选者有资格获得RMAT指定：

RMAT指定请求可以包含在新的IND中，也可以作为对现有IND的修订提交。与其他加速项目一样，如果不再满足指定标准，FDA可以撤回已授予的RMAT指定。该指定的好处包括，除其他外，早期的FDA互动，以及基于替代或中间终点的潜在加速批准。此外，RMAT认定不需要证据表明该药物可能比现有疗法提供实质性改善。获得RMAT指定并不等同于获得FDA产品批准。FDA于2024年7月5日授予laromestrocel用于治疗轻度AD的RMAT指定。

快速通道指定。快速通道指定旨在加快或便利符合特定标准的新药和生物药产品的审查过程。具体地说，如果研究产品候选者旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决该疾病或病症未满足的医疗需求，则有资格获得这一指定。申办者可能有机会就产品开发计划与FDA进行更频繁的互动。如果申办者提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可以接受的，并且申办者在提交第一部分时支付任何所需的用户费用，则FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查上市申请的部分。如果研究产品候选者不再符合指定的合格标准，则可撤销快速通道指定。获得快速通道指定并不等同于获得FDA产品批准。FDA于2022年8月4日授予laromestrocel用于治疗HLHS的快速通道指定，并于2024年7月16日授予其用于治疗轻度AD的快速通道指定。

优先审查指定。如果研究产品候选者是用于治疗严重疾病的药物，并且如果获得批准，将在治疗、预防或诊断严重疾病的安全性或有效性方面提供显着改善，则该候选产品有资格获得优先审评指定。FDA将尝试将额外资源用于评估优先审评指定研究产品候选者的申请，以努力促进审评。与标准的十个月审查相比，FDA努力在申请日的六个月内审查具有优先审查指定的申请，但这种缩短的审查期限并不能得到保证。获得优先审评指定并不等同于获得FDA产品批准。

突破性治疗指定。申办者可以寻求FDA将研究产品候选者指定为“突破性疗法”，前提是研究产品候选者打算单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重疾病，且初步临床证据表明研究产品候选者可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。该指定包括快速通道指定的所有特征，以及更密集的FDA互动和指导。如果一个研究产品候选者获得这一指定，那么FDA将努力加快该研究产品候选者的开发和审查。如果产品不再符合指定的合格标准，突破性疗法指定可能会被撤销。获得突破性疗法认定并不等同于获得FDA产品批准。

加速审批。旨在治疗严重疾病的研究产品候选者可能有资格获得加速批准，前提是确定研究产品候选者提供了相对于现有疗法的有意义优势，并对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响，该终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及

替代疗法的可获得性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA可能要求申办者进行一项或多项批准后研究，以验证和描述产品对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预测效果，并且申办者在使用前提交所有宣传材料的副本。FDA有法定权力要求申办者在获得加速批准之前开始上市后临床试验，或者在加速批准之后研究在特定时间范围内进行。如果验证性上市后临床试验失败，那么FDA可以寻求加速退出该药物产品的市场。所有这些因素都可能对产品的商业发布时间和持续营销产生不利影响。加速批准是一种批准途径，而不是像上面列出的其他例子那样的指定。

即使一个研究产品候选者有资格参加其中一个或多个项目，批准的标准（即安全性和有效性）也不会改变。我们可能会酌情为Longeveron的研究候选产品探索其中一个或多个机会，因为这些方案并不相互排斥。

营销排他性

就生物药而言，可能适用几种类型的营销排他性：

参考产品独占性

我们认为FDA将作为一种新的生物制剂对laromestrocel进行监管，并将要求根据PHS法案提交和批准BLA。小灵通法案包括一个框架，用于确定一种生物制剂何时是“参考产品”，因此有资格获得营销排他性。参比产品是对生物类似物（与参比产品高度相似且无临床意义差异的产品）或可互换的生物类似物（既与参比产品具有生物类似物，又将产生与参比产品相同的临床结果的产品）进行评估的单一生物制品。

FDA必须确定一种生物制品的“首次许可”（即批准）日期，这将反过来确定该生物制品是否有资格作为有资格获得法定排他性的参考产品（以及这种排他性何时到期）。通常（但不总是）批准的日期是首次许可的日期。FDA不会批准一种生物类似物或可互换的生物类似物，直到该参比产品首次获得批准之日起12年后的日期。然而，FDA可能会在参比产品首次获得批准之日起四年后收到生物仿制药或可互换生物仿制药的申请。如果产品被授予儿科独占权，这12年和4年期限各延长6个月。

关于FDA将首次许可日期和法定排他条款应用于细胞治疗产品的法律不确定性仍然存在。在适当的时候，我们打算向FDA提供信息，以便FDA能够确定laromestrocel（或任何其他将作为生物制剂监管的研究产品候选者）的首次许可日期以及法定排他性开始运行的日期。然而，FDA在批准一种新的生物制剂时，可能不会立即就首次许可的日期做出决定。此外，目前还没有先例表明FDA将如何将这一法定框架应用于细胞治疗产品。这方面的法律很可能会继续发展。

孤儿药指定和排他性。

国会于1983年颁布了《孤儿药法案》，以刺激药物和生物制剂的开发，以治疗影响少数美国患者的疾病或病症。FDA可能会为正在开发的用于治疗“罕见疾病或病症”的药物或生物药授予ODD，定义为在美国影响少于20万人或在美国影响超过20万人，但没有合理预期开发成本将从该产品的美国销售中收回的药物或生物药。在提交营销申请（即BLA或NDA）之前，必须向FDA提交ODD请求，但无法保证FDA会根据请求授予ODD。2021年第四季度，FDA授予Longeveron的laromestrocel治疗HLHS的ODD。

ODD不会改变安全性和有效性的监管审查标准，也不会缩短FDA审查或批准过程的长度。如果具有ODD的研究产品候选者随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，那么该批准的产品可能有资格获得孤儿药

排他性（“ODE”），阻止FDA在七年内批准针对相同罕见疾病或适应症销售相同药物或生物制剂的任何其他申请，但在若干特定情况下除外，其中包括，由于更高的安全性、更大的有效性或对患者护理做出重大贡献，证明新产品相对于具有ODE的产品的临床优越性。即使一个研究产品候选者有ODD，也不能保证FDA会在批准后授予ODE。

竞争对手可能会收到针对相同用途或适应症的不同产品的批准，或者针对不同用途或适应症的相同产品的批准。获批准的药物和生物制剂也可以被医生在标签外使用，这属于他们的行医范围。因此，ODEs并不是针对潜在竞争产品的绝对保护。此外，授予另一家赞助商的ODEE可能会在七年内阻止FDA批准Longeveron的一款在研产品候选者。

涉及ODDs和ODEs的法律，包括FDA对“同款药”的解释，正在持续演变。最值得注意的是，美国第十一巡回上诉法院于2021年9月在催化剂制药，Inc.诉Becerra一案中发布了一项判决，该判决大幅修改了FDA长期以来对ODEE范围的解释和应用。在Becerra案中，法院认为，ODEE适用于孤儿指定疾病内的所有用途或适应症，而不仅仅是FDA法规中所述以及FDA在实践中应用的指定疾病内的批准用途或适应症。尽管FDA在2023年1月宣布仅将Becerra法院的裁决适用于该案件的特定当事方，但FDA可能会面临对其对ODD和ODEE的范围和适用性的解释以及FFDCA本身的变化的额外行政或法律挑战。

除了可能在产品获得批准后授予7年的ODEE期限外，ODD的好处还包括获得某些研究税收抵免的资格，以及免除PDUFA规定的其他要求的营销申请费。带有ODD的处方产品的申请不需要支付申请费，除非该申请还包括非罕见疾病或病症的适应症。具有ODD的产品，其赞助商符合财务标准（即上一年全球总收入低于5000万美元），也可免收PDUFA规定的其他要求的计划费用。

儿科排他性。如果赞助商应FDA的书面请求在儿童中进行临床试验，儿科独占权提供额外六个月的营销独占权，附加在另一段独占期（例如ODE）上。发出书面请求并不要求申办者承担所描述的临床试验。

批后要求。我们根据FDA批准生产或分销的任何产品都受到普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。对于任何已上市的产品，PDUFA下也有持续的、年度计划费用。药品和生物药品制造商及其分包商在FDA和某些国家机构的建立注册使这些实体接受FDA定期飞行检查，以确保符合cGMP，并施加某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。相应地，制造商必须继续为生产和质量控制花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他监管要求。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对获批产品的营销、标签、广告和推广进行了严格监管。一家公司只能根据批准的标签规定，在上市许可申请中获得FDA批准的声明。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。

医生可以在其独立的专业医学判断中，为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，对于不同情况下的某些患者来说，这种标签外的用途是最好的治疗方法。FDA没有对医生在选择批准的治疗方法时的行为进行监管，因为医学实践超出了FDA的权限范围。然而，FDA限制制造商就其产品的标签外使用主题进行沟通。联邦政府对涉嫌不当宣传标签外使用的公司实施了巨额民事和刑事处罚，并禁止公司从事标签外宣传。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签是一致的。

美国联邦和州欺诈和滥用法律

尽管我们的研究产品候选者目前没有得到政府医疗保健计划（如医疗保险或医疗补助）的报销，但联邦和/或州医疗保健计划未来的任何报销都可能使我们的业务面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他监管业务的医疗保健法律和法规。

联邦斯塔克法

如果未来我们的一些收入来自联邦医疗保健项目，我们可能会受到联邦自我转诊禁令的约束，即俗称的斯塔克法。在适用的情况下，本法禁止医生将Medicare患者转诊给提供“指定健康服务”的实体，如实验室和其他诊断服务以及在实体提供的处方药，如果该医生或该医生的直系亲属与该实体存在“财务关系”，则该实体除外。违反《斯塔克法》的制裁措施包括拒绝付款、每项提交的索赔最高1.5万美元的民事罚款，并根据通货膨胀进行调整，以及每项此类服务价值的三倍以及被排除在联邦医疗保健计划之外。未能及时退还因被禁止的转介而收到的金额可能构成虚假或欺诈性索赔，并可能导致民事处罚和联邦虚假索赔法（“FCA”）规定的额外处罚。该法规还规定，针对一项规避计划，最高可处以10万美元的罚款，并根据通货膨胀进行调整。斯塔克法是一个严格的责任法规，这意味着不需要证明具体的违法意图。此外，政府和一些法院的立场是，基于提供者在提交报销索赔时默示证明遵守所有适用的法律、法规和其他规则这一论点，违反包括斯塔克法在内的各种法规提出的索赔可被视为违反了FCA（如下所述）。

联邦反回扣法规

如果我们的任何研究产品候选者或服务可以通过政府医疗保健计划报销，我们也将受到联邦反回扣法规的约束。反回扣法规措辞宽泛，禁止明知而故意提供、支付、索取或接受任何形式的报酬，以换取或诱导：（i）医疗保险、医疗补助或其他政府计划所涵盖的人的转介，（ii）提供或安排提供物品或

根据医疗保险、医疗补助或其他政府计划可报销的服务或（iii）购买、租赁或订购或安排或建议购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转介，则可能违反《反回扣法规》。此外，个人或实体无需实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为，这使得政府更容易证明被告具有违规行为所需的必要心态或“科学家”。此外，政府可能会声称，包括因违反《反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔，就FCA而言构成虚假或欺诈性索赔，如下文所述。违反联邦反回扣法规的行为可能会导致每次违反最高10万美元的民事罚款，外加最高三倍的所涉报酬。对此类行为的民事处罚可根据FCA进一步评估。违反联邦反回扣法规也可能导致刑事处罚，包括超过10万美元的刑事罚款和最高10年的监禁。同样，违规行为可能导致被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括医疗保险和医疗补助计划。除了一些法定例外情况外，监察长办公室（简称“监察办”）还公布了安全港条例，其中概述了在符合所有适用标准的情况下，根据《反回扣法规》被视为免于起诉的活动类别。财务关系未能满足所有适用的安全港标准并不一定意味着特定安排违反了反回扣法规。然而，不能完全满足每个适用安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法当局，例如监察办加强审查。

虚假索赔法

作为对医疗保健公司及其高管和管理人员正在进行的众多调查的一部分，联邦和州政府机构都在继续民事和刑事执法工作。尽管有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当一部分涉及FCA。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人当事人发起。这些“qui tam”举报人诉讼可针对任何个人或实体发起，指控该个人或实体明知或鲁莽地提出，或导致提出联邦政府的虚假或欺诈性付款请求，或作出虚假陈述或使用虚假记录以使索赔获得批准。此外，将多付的款项不当保留60天或更长时间也是FCA诉讼的依据，即使最初提交的索赔是适当的。对违反FCA的处罚包括对每项虚假索赔处以14308美元至28619美元不等的罚款，并根据通货膨胀情况进行调整，外加最高三倍于联邦政府遭受的损害赔偿金额的罚款。若违反FCA，可能会为被排除在联邦资助的医疗保健项目之外提供依据。

国家欺诈和滥用法律

几个州也已通过或可能通过类似的自荐、反回扣、欺诈、举报人和虚假索赔法律，如上文所述。这些法律的范围和对它们的解释因管辖权而异，由当地法院和监管机构执行，每个法院和监管机构都有广泛的自由裁量权。一些州欺诈和滥用法律适用于医疗补助计划和任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务，或适用于任何付款人，包括患者自掏腰包支付的资金。根据此类国家欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。

其他医疗保健法

1996年的《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）对向保险公司和其他医疗保健服务的非政府付款人提出虚假或欺诈性索赔规定了几项单独的刑事处罚。这两项额外的联邦罪行分别是：“医疗保健欺诈”和“与医疗保健事项有关的虚假陈述”。《医疗欺诈法规》禁止明知故犯地执行欺诈任何医疗福利计划的计划或伎俩，包括私人付款人。违反该法规是重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。与医疗保健事项有关的虚假陈述法规禁止在提供或支付医疗保健福利、项目或服务方面，故意和故意以任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这一法规是重罪，可能会被处以罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的费用，政府可能会利用这一法规来主张刑事责任。这些规定旨在惩罚在向私人付款人提交索赔时出现的某些与联邦FCA所涵盖的与政府健康项目相关的相同行为。此外，《民事货币处罚法》对联邦资助的医疗保健项目的服务计费不当以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健项目参与范围之外的个人或实体签约等违规行为实施民事行政处罚。此外，向医疗保险或医疗补助受益人提供或转让该人知道或应该知道的任何报酬，包括免除共付额和可扣除金额（或其任何部分）的人，很可能会影响受益人选择特定的提供者、从业者或供应商

医疗保险或医疗补助应付款项目或服务可能会因每项不法行为而承担高达20,000美元的民事罚款。此外，在某些情况下，提供者通常会免除医疗保险和医疗补助受益人的共付额和免赔额，还可能根据反回扣法规和民事FCA承担责任，这可能会施加与不法行为相关的额外处罚。禁止的法定例外之一是基于对财务需求的个性化确定或用尽合理催收努力的非常规、未经广告宣传的免除共付额或可扣除金额。然而，监察办强调，这一例外情况只应偶尔用于解决特定患者的特殊财务需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但商业付款人向患者提供的共付额和免赔额的例行豁免可能涉及与非法诈骗计划、过度服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈等相关的适用州法律。

药品和医疗设备制造商受到联邦政府以及它们开展业务所在的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这些法律包括但不限于美国联邦反回扣法规、FCA、消费者欺诈法案、费用分摊、患者经纪等联邦法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律（如适用），涉及欺诈和滥用、价格报告、数据隐私和安全以及透明度。类似的州和地方法律法规也可能限制制药行业的商业行为，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人或患者自己报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；与定价和营销信息有关的要求；要求跟踪和报告向医生、营销人员和其他医疗保健提供者和实体提供的礼物和其他报酬以及有价值的物品，或要求对药品销售代表进行注册的要求；关于药品销售代表注册的要求；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的其他适用法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。违反任何此类适用法律或法规可能会导致处罚，包括单独或合并且不受限制的重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外报告义务和监督，如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组业务、被排除在参与政府医疗保健计划和监禁的指控。

覆盖范围和报销

任何医药产品的销售部分取决于政府付款人（例如联邦和州医疗保健计划）、第三方付款人（例如商业保险和托管医疗保健组织）和其他付款人（例如外国政府医疗保健计划）将在多大程度上覆盖和报销该产品。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。例如，无法保证一种产品将被认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，付款人将认为具有成本效益，即使有覆盖范围，也将建立适当的报销水平，或者付款人的报销政策不会对制造商以盈利方式销售产品的能力产生不利影响。

关于提供的覆盖范围和偿还金额的决定通常是在逐个计划的基础上做出的，这意味着一个第三方付款人对特定产品的覆盖决定并不能确保其他付款人也将提供类似的覆盖范围。因此，覆盖范围确定过程可以要求制造商为产品的使用提供科学和临床支持，并要求提供者向每个付款人分别证明使用的医疗必要性。这一过程可能很耗时，无法保证始终如一地适用保险范围和适当的报销，甚至无法获得。

获得药品或生物产品的覆盖范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。例如，对于在医生监督下给药的产品，可能会增加获得覆盖和充分报销的难度，因为这类药物往往伴随着更高的价格。此外，伴随诊断测试要求将覆盖范围和报销与伴随药物或生物产品的覆盖范围和报销分开并分开。然而，可能无法对产品本身、伴随产品或使用该产品的治疗或程序进行单独报销，这反过来也可能影响使用。

付款人还通过继续实施成本控制计划，包括价格控制和基于价值的护理举措、替代仿制药产品的要求以及对覆盖范围和报销的限制，越来越多地减少对医药产品和服务的报销，这可能会进一步限制任何产品的销售。此外，付款人继续质疑安全性和有效性，同时也对收取的价格提出质疑，检查医疗

必要性，并审查医药产品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。围绕任何产品的报销或政府和第三方付款人决定不承保产品的这种性质的减少可能会导致医生使用量和患者对该产品的需求减少。

在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。医药产品可能面临国外对医药产品实行价格管制的低价产品的竞争，也可能与国外进口产品竞争。此外，无法保证一种产品将被认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，第三方付款人将认为具有成本效益，即使有覆盖范围，也将建立适当的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对制造商以盈利方式销售产品的能力产生不利影响。

医疗改革

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化。2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》（“ACA”）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》签署成为法律，例如，该法案大幅改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，ACA提高了品牌药制造商应支付的Medicaid回扣的最低水平；要求对Medicaid管理式医疗组织支付的药物收取回扣；对从事制造或进口品牌处方药业务的每个涵盖实体征收不可扣除的年费；实施新的方法，根据该方法，制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物（通常称为“5i药物”）；扩大了Medicaid计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所来监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自该法案颁布以来，一直有司法和国会的挑战，要么废除，要么废除和替换全部或部分的ACA。虽然国会尚未通过全面废除立法，但两项影响根据ACA实施某些税种的法案已获通过。例如，2017年，国会颁布了《减税和就业法案》，该法案取消了自2019年1月起生效的《ACA》对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，2020年《综合拨款法案》永久取消了2020年1月生效的ACA规定的对高成本雇主赞助的健康保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并于2021年1月生效，还取消了健康保险商税。自《ACA》颁布以来，还通过了其他立法变化，包括强制隔离（例如，将某些医疗保险支付的总额减少高达2%），如果没有国会的行动，该政策将一直有效到2031财年。

我们预计这样的司法和国会挑战将继续下去。最近，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了立法，旨在改革政府对医药产品的项目报销方法，并为产品定价以及定价与制造商患者项目之间的关系带来更多透明度。

此外，2018年5月30日，特里克特·温德勒、弗兰克·蒙吉洛、乔丹·麦克林和马修·贝利纳的2017年《审判权利法》或《审判权利法》签署成为法律。除其他外，该法律对FFDCA进行了修订，为某些患者提供了一个联邦框架，让他们能够接触到某些已完成1期临床试验并正在接受FDA批准调查的研究性新产品候选者。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和不根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。由于《尝试权利法》，药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其产品。

2021年7月9日，前总统拜登签署了“关于促进美国经济竞争的行政命令”，该命令侧重于增加包括制药和生物技术行业在内的几个行业的竞争。除其他事项外，行政命令指示卫生与公众服务部增加对仿制药和生物类似药的支持，继续完善仿制药和生物类似药的审批框架，发布全面计划，以

打击高处方药价格和价格欺诈，查明阻碍仿制药和生物仿制药竞争的努力，并规范National Health保险市场的计划选择，以改善竞争和消费者的选择。该行政命令还鼓励联邦贸易委员会禁止不公平的反竞争行为或“为延误付费”等协议以及类似协议，其中品牌药制造商向仿制药制造商支付费用以使其远离市场，导致估计每年35亿美元的药品价格上涨。

第二届特朗普政府对医疗改革努力和立法改革的态度继续演变。2025年7月4日，特朗普总统签署了一项联邦预算和解法案，即公法119-21，即俗称的一大美丽法案法案（“OBBBA”），成为法律。OBBBA包括大幅削减联邦医疗保健支出，预计将是历史上最大规模的联邦资金削减之一。这些削减包括联邦医疗补助支出和某些医疗保险福利的预计削减，以及资格和重新确定要求的变化，预计将减少医疗补助受益人和医疗补助豁免受益人的数量。各州被要求在2026年12月31日之前实施新的医疗补助资格和重新确定要求，尽管卫生与公众服务部部长可能会对表现出善意实施努力的州给予一次性延期，但在任何情况下都不得晚于2028年12月31日。OBBBA预计将加速医疗保险的医院保险信托基金的预计消耗，该基金为医院服务的支付做出贡献，并对已建立的平价医疗法案市场做出改变。

OBBBA大幅提高了获得和维持医疗补助受益人资格的监管要求。因此，医疗补助覆盖的个人数量预计将减少，某些个人的覆盖范围可能仍不确定，包括具有医疗保险和医疗补助双重资格的个人。《平价医疗法案》的进一步修改可能会对某些人群的保险市场产生不利影响。

此外，OBBBA还包括几项与处方药市场相关的变化。OBBBA要求药房福利管理人员在某些医疗补助管理式医疗计划中保持成本和定价数据的透明度。然而，OBBBA修改了2022年根据《通胀削减法案》为医疗保险制定的药品价格谈判保护措施，扩大了免于谈判的药品清单，并推迟了对部分产品实施额外的价格控制。目前尚不清楚这种影响对成本分摊能力和整体消费者行为的影响程度。

人力资本管理

截至2025年12月31日，我们有37名全职员工加上1名休假员工，零兼职员工和零全职顾问。这些员工中，2人为医学博士，2人为博士，2人为注册会计师，1人为法学博士。在这些全职员工中，有26人从事研发活动。公司目前正在进行一定的成本节约努力，包括某些公司员工的休假，该措施于2026年2月16日或前后生效。

我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

公司制定年度企业目标和目标，传达给所有员工。

有关我们的执行官、非雇员董事和其他关键员工的信息，请参阅本10-K表的第三部分。

可用信息

该公司于2014年10月成立为特拉华州有限责任公司，并于2021年2月就我们的首次公开发行（“IPO”）转换为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于1951NW 7th Avenue，Suite 520 Miami，Florida 33136，我们的电话号码是（305）909-0840。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告的修订，均已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们受《交易法》信息要求的约束，我们向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。当SEC网站上提供此类报告时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站www.longeveron.com上免费获得。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。Longeveron定期在我们的公司网站上为投资者提供其他信息，包括新闻稿和其他有关财务业绩的信息、有关公司治理的信息和介绍。我们的网站地址是www.longeveron.com，我们在我们网站的投资者关系页面上提供我们向SEC提交的文件。我们对网站URL的引用仅旨在作为非活动文本引用。The

在我们的网站上发现的、可以从我们的网站访问的或超链接到的信息不构成本10-K表格的一部分，也未纳入本10-K表格。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LGVN”。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。有关本风险因素摘要中概述的风险的更多讨论，请参阅下文本10-K的项目1a“风险因素”。

与我们业务相关的风险

知识产权相关风险

与监管审批和其他政府法规相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的调查候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

与我们的A类普通股和证券市场相关的风险

与员工事项相关的风险、管理我们的增长以及与我们业务相关的其他风险

项目1a。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除了这份10-K中的其他信息，在评估我们时还应该仔细考虑以下风险因素。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和出现在本10-K其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分中的相关说明。发生以下任何风险，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份10-K还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”由于某些原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异

因素，包括下文所述的风险和不确定性。这些风险因素汇总，请看本10-K第24页开始的“风险因素汇总”。

与我们业务相关的风险

我们有亏损的历史，可能无法在未来实现盈利，也可能无法筹集持续经营所需的额外资金。

自成立以来，我们经历了重大亏损，截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别约为1.323亿美元和1.096亿美元。我们预计未来将产生额外亏损，并预计累计亏损将增加。我们预计我们的运营费用将会增加，我们的赠款收入不太可能完全资助我们的临床项目。

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为470万美元。由于最近完成了附注14、后续事件中提及的私募融资，并根据目前的运营计划，公司预计截至2025年12月31日的现金和现金等价物加上私募总收益1590万美元将为2026年第四季度的运营提供资金。

为了持续经营，我们将需要获得额外的资本，我们可能会通过多种方式获得这些资本，包括通过公共或私募股权、债务融资或其他来源，包括战略合作的预付款和里程碑付款。无法保证我们将能够筹集额外资金或以对我们有利的条件。我们的经常性经营亏损和负现金流让人对我们在没有足够资本资源的情况下持续经营的能力产生了重大怀疑，我们在截至2025年12月31日止年度的财务报表附注中包含了关于这种不确定性的解释性段落。此外，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表的报告中包含强调事项段落，指出我们的经营经常性亏损和经营活动持续现金流出对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的财务报表不包括这种持续经营不确定性的结果可能导致的任何调整，并且是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

如果我们无法持续经营，我们可能会被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散时收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法持续经营可能会对我们的股价和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们对这些现金的管理情况以及我们的运营要求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验计划、商业化努力和其他业务活动。

我们的经营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

我们是一家临床阶段生物技术公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何实质性收入。迄今为止，我们已经投入了我们几乎所有的资源和努力来组织和配备我们的公司、业务规划、建设和装备我们的研发实验室、建设和装备我们的制造套件、筹集资金、获取制造原材料、研究产品候选者的开发和制造、确保相关的知识产权以及进行我们的laromestrocel细胞疗法研究产品候选者的临床试验。我们尚未证明我们有能力获得营销批准、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，你可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力。

此外，我们可能会遇到临床阶段生物技术公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，包括但不限于FDA的变化或产品的异物监管监督。我们还可能需要从一家以研究为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。这样的过渡可能涉及为推出和营销一种产品而大量额外的资本要求，收益用途的变化，以及对人员的重大调整，

与临床阶段开发公司相比。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功地进行这样的过渡，我们的业务将受到影响。

在我们的流动性和获得资本方面，我们面临着持续的挑战。

随着我们推进项目的临床前和临床开发，我们预计将继续产生重大费用和运营亏损，为此我们没有抵消性收入。我们预计，由于为我们当前和未来的项目和产品候选者进行额外的临床前研究和临床试验、与合同研究组织（“CRO”）签订合同以支持临床前研究和临床试验、扩大我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和行政支持，我们的销售、研发以及一般和行政成本将会增加。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

截至2025年12月31日，我们拥有470万美元的现金和现金等价物。迄今为止，我们主要通过公共和私募股权融资、赠款奖励以及临床试验收入和合同制造服务产生的费用为我们的运营提供资金。无法保证我们将能够继续通过这些手段为运营提供资金，我们无法在短期内产生足够的收入可能会对我们的业务、运营和前景产生不利影响。

如果我们的研究产品候选者治疗疾病的潜力没有实现，我们的技术和我们的开发计划的价值可能会显着降低。

我们的团队目前正在探索我们的研究候选产品治疗疾病的潜力。我们尚未在临床试验中证明，我们的研究候选产品将是一种安全有效的治疗任何疾病或条件。我们的研究产品候选者容易受到各种风险的影响，包括不良和意外的副作用、意外的免疫系统反应、治疗功效不足或其他可能阻止或限制其上市批准或商业用途的特征。我们还没有完成所有必要的测试，以使我们能够确定不会发生严重的意外后果。如果我们的研究产品候选者治疗疾病的潜力没有实现，我们的技术和我们的开发计划的价值可能会显着降低。由于我们的研究候选产品是基于MSC，任何关于我们的MSC的治疗潜力或副作用的负面发展，或关于MSC的一般科学和医学知识，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的产品开发计划基于新颖的技术，具有内在的风险。

我们受制于基于新技术的研究性候选产品开发所固有的失败风险。我们的研究候选产品的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管、第三方报销和市场接受方面带来了重大挑战。例如，虽然FDA已经批准了几种细胞疗法产品，但FDA在规范这类疗法方面的经验相对有限，其法规和政策仍在不断演变。因此，我们的研究产品候选者获得监管批准的途径可能更加复杂和漫长。

此外，从一个人身上取出并移植到另一个人身上的干细胞可能会带来额外的风险。例如，同种异体（即取自一个个体并给予另一个人）和非自体（即取自同一个体并给予同一个体）的干细胞会受到供体对供体变异性的影响，这会使标准化变得更加困难。由于这些因素，与新的常规（即新的化学实体）药物的途径相比，我们的疗法的开发和商业化途径可能更加复杂和漫长，并受到更大的不确定性影响。

没有FDA批准的同种异体、基于细胞的疗法用于与衰老相关的虚弱、阿尔茨海默病（AD）或其他与衰老相关的疾病，也没有HLHS、儿科DCM或其他与心脏相关的适应症。这可能会使FDA批准我们用于这些适应症的研究产品候选者，或我们研究或将研究的其他适应症变得复杂和延迟。

虽然FDA已经批准了几种细胞治疗产品，但目前FDA没有批准用于治疗衰老相关的虚弱或我们正在研究的其他适应症的同种异体细胞或干细胞疗法。目前FDA批准的常规药物或疗法也没有针对与衰老相关的虚弱、衰老或虚弱的明确适应症。

根据FDA的说法，“与衰老相关的脆弱”没有一个可以接受的定义，用于为监管目的描述病情，也没有监管机构批准该适应症的先例。这可能会阻止、复杂化和/或延迟监管机构对我们针对这些适应症的研究产品候选者的批准，以至于公司可能会继续追求这一适应症。

FDA和日本PMDA均表示，“虚弱”这一适应症概念将需要额外的临床数据和讨论，才能进行未来的关键试验和上市许可。由于虚弱的情况缺乏共识，无法保证PMDA、FDA或任何监管机构将同意可批准的适应症，这些监管机构将就病情的定义达成共识，或者他们将就被认为可接受的临床终点达成一致，以证明具有临床意义的益处。更具体地说，我们在“虚弱”或“与衰老相关的虚弱”适应症中开始3期（即关键）试验的能力将取决于我们随后与FDA的互动，我们将在其中讨论下一个项目的规模和范围、适当的目标患者群体（即定义适应症），以及就一个或多个主要终点达成一致，以证明具有临床意义的结果。

FDA可能永远不会承认“衰老”是一种疾病，也可能永远不会同意“与衰老相关的脆弱”的定义，这主要是由于临床医生、研究人员和监管机构对定义缺乏共识，对导致任何或所有表现的潜在病理生理机制了解不足，或两者兼而有之。要获得FDA对我们正在研究的疾病状态的任何适应症的批准，我们必须证明，除其他外，我们的研究产品候选者在目标人群中对该适应症是安全和有效的。我们的临床试验结果必须具有统计学意义，这意味着必须有足够的数据表明结果不太可能是偶然发生的。FDA还将要求我们为我们的研究产品候选者证明适当的剂量（即细胞数量）和给药间隔，并确定和定义治疗应答者，这可能需要额外的临床试验。因此，临床终点、衡量治疗预期结果的标准以及我们针对“衰老相关虚弱”的基于细胞的治疗方法的正确剂量可能难以确定。就我们决定追求这一迹象的程度而言，这些挑战可能会阻止我们在及时或有利可图的基础上开发和商业化产品，或者根本无法实现。

如果我们无法招聘和留住合格的管理和科研人员，我们可能会在开发我们的技术和研究产品候选者方面失败。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们科学和管理人员主要成员的技能、经验和努力。这些成员包括Joshua M. Hare，医学博士和我们的科学顾问工作人员。我们的联合创始人Hare博士仍受雇于UM，并作为顾问在有限的基础上为我们提供服务。Hare博士或任何或所有这些个人的损失可能会损害我们的业务，并可能严重延迟或阻止研究、开发或业务目标的实现。医药行业监管、临床制造、管理人员竞争激烈。我们未来可能无法招聘或留住在细胞治疗领域具备足够管理技能的人员或吸引或整合其他合格的管理和科研人员。

我们的研究候选产品代表了市场可能不理解或接受的新疗法类别。

即使我们成功开发并获得监管机构对我们的研究产品候选者的批准，市场也可能不理解或接受它们。我们正在开发代表新型治疗方法的研究候选产品，并将与包括主要制药公司在内的其他公司制造和销售的一些更传统的产品和疗法竞争。我们任何未来开发和潜在产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

如果医疗保健界出于上述任何原因或任何其他原因不接受我们的研究产品候选者或未来批准的产品，可能会影响我们的销售或对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们对有限供应的骨髓捐献者和生物生长培养基的依赖可能会影响我们根据需要生产足够数量的研究产品候选者以完成我们的临床试验的能力，如果我们的试验成功并且我们的研究产品候选者获得批准，以满足产品需求。

可接受的骨髓捐献者人群仅限于18至45岁的志愿者。此外，潜在捐献者针对多种健康状况进行预筛查，一生中总共只允许捐献六次骨髓，进一步限制了潜在捐献者的总数。捐赠的骨髓量可能不足以让我们以足以满足我们临床试验需求的规模大规模生产我们的研究候选产品，或者生产一种产品，如果获得批准，以可接受的成本满足未来的商业需求。此外，通过我们的专有制造方法扩展MSC使用了可能供应有限的生物生长培养基。我们的研究候选产品本质上将比使用精确化学配方和操作方法制造的常规药物更难以商业规模制造。临床试验或商业规模数量的高性价比生产可能无法实现。

未来的政府监管或健康问题也可能会减少捐献者的数量，或以其他方式限制我们可以获得的骨髓量。如果我们无法获得足够数量的骨髓或生物生长培养基，以满足我们临床试验的制造需求，我们可能无法完成我们的临床试验并获得我们的研究产品候选者的上市批准。此外，即使我们的临床试验获得成功并且我们的研究产品候选者获得了营销批准，我们无法获得足够的骨髓或生物生长介质来满足商业产品需求可能会限制我们的潜在收入。

间充质干细胞是源自人类骨髓的生物实体，因此具有疾病传播的潜力，并可能对受体构成风险。

MSC疗法需要许多制造步骤。细胞必须从供体组织中采集、分离并在细胞培养中扩增，以产生足够数量的细胞供使用。每一步都有被其他细胞、微生物或外来剂污染的风险。细胞转移到受体中也可能带来与手术本身相关的风险和并发症，受体可能会排斥移植的细胞。

此外，利用捐赠的骨髓创造了癌症和传染病传播的可能性，包括但不限于人类免疫缺陷病毒（“HIV”）、病毒性肝炎、梅毒、克雅氏病以及其他病毒、真菌或细菌病原体。尽管我们和我们的供应商被要求遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规，但我们或我们的供应商可能无法遵守此类法规。此外，即使符合规定，我们未来的产品仍可能被公众视为与疾病传播相关，感染传染病的临床试验受试者或患者可能会断言，使用我们的研究产品候选者或未来产品导致了疾病传播，即使个人通过其他来源感染。

任何实际的或被指控的传染病传播都可能导致临床试验对象或患者索赔、诉讼、分散管理层的注意力、增加开支以及监管当局采取不利行动。此外，筛查的任何失败，无论是我们还是其他同类产品的制造商，都可能对我们的声誉、我们从医学界获得的支持以及对我们未来产品的总体需求产生不利影响。因此，这些行动或索赔，无论是否针对我们，都可能对我们在客户中的声誉以及我们营销未来产品的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的加工和储存设施或我们的临床制造设施遭到破坏或破坏，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们的加工和储存设施位于一个不时经历恶劣天气，特别是飓风的地区。如果位于佛罗里达州迈阿密的这个设施或该设施中的设备受到严重损坏或破坏，我们可能会损失一些，或我们的研究产品候选者的所有存储单元，这可能会迫使我们停止临床试验过程。热带风暴和飓风活动的风险历来在每年6月1日或前后上升，并在每年11月30日或前后消退。我们没有对重大飓风或龙卷风、洪水、火灾、地震、电力损失、恐怖活动或其他灾害对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，目前也没有针对此类灾害的恢复计划。如果我们低估了我们的保险需求，我们将没有足够的保险来覆盖超出我们保单限额的损失。此外，我们没有携带足够的保险来赔偿我们可能发生的业务中断造成的实际损失，我们遭受的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

围绕使用干细胞疗法或人体组织的伦理和其他担忧可能会对公众对我们或我们未来产品或研究产品候选者的看法产生负面影响，或可能对我们未来产品或研究产品候选者的监管批准产生负面影响，从而减少对我们未来产品的需求。

我们的研究候选产品的商业成功将部分取决于公众对使用MSC疗法预防或治疗人类疾病的普遍接受程度。尽管我们不使用胚胎干细胞或胎儿组织，但公众可能无法或可能无法区分我们使用成人MSC与他人使用胚胎干细胞或胎儿组织，这可能导致对我们公司或我们未来产品或研究产品候选者的负面看法，从而减少需求，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会从收集和处理组织组织捐赠的非营利组织的志愿者成人骨髓捐赠者那里获得MSC。骨髓捐献者获得付款，但一些人提出了伦理方面的担忧，即在营利性环境中使用捐赠的人体组织，就像我们正在做的那样。干细胞治疗领域未来的不良事件、公共政策的变化或FDA对这些产品的监管批准框架的变化也可能导致政府对我们的研究产品候选者或未来产品进行更大的监管，以及与其测试或批准相关的潜在监管延迟。

我们最终可能会与其他公司竞争产品销售，其中许多公司将拥有比我们更大的资源或能力，或者可能比我们更快地开发出更好的产品或开发出产品而获得成功，我们可能无法与他们竞争成功。

我们与基于传统药物、医疗设备或其他非细胞疗法和技术，正在营销或开发针对我们的目标疾病适应症的疗法的其他公司和组织竞争或最终可能竞争。此外，我们还有其他潜在的竞争对手在开发多种疗法，在某些情况下，比如与AD合作，可能会有数十或数百家公司寻求将疗法商业化。

我们在细胞治疗领域也面临来自学术机构和政府机构的竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的财力和人力资源，包括更多的研发经验和更成熟的销售、营销和分销能力。

我们预计，我们行业的竞争将会加剧。此外，医疗保健行业的特点是技术变革迅速，导致新产品推出和其他技术进步。我们的竞争对手可能开发和销售的产品使我们现在或未来正在开发的研究产品候选者，或我们制造或销售的任何未来产品，不具有竞争力或以其他方式过时。

我们未来产品的销售可能涉及一个漫长的销售周期。

未来产品一旦获批，很多因素预计会影响销售周期。这些因素包括市场的未来状态、我们的研究性候选产品的感知价值、竞争技术的演变、保险范围或事先授权要求以及医疗实践的变化。任何这些都可能对我们的销售周期和我们未来获批产品的市场接受率产生不利影响。

我们面临与健康流行病、流行病和疫情有关的风险。

全球爆发的流行病、大流行病和其他公共卫生风险，如新冠肺炎，在历史上已经并可能在未来继续影响国家、社区、供应链和市场。例如，新冠疫情历来影响了我们的巴哈马登记处审判业务。公共卫生风险也有可能对我们未来的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生不利影响。例如，如果获得批准，它们可能会影响我们的合作者计划或正在进行的临床试验的时间安排和注册，延迟临床站点启动、监管审查和可能收到监管批准、根据我们的许可协议支付里程碑以及我们的一个或多个研究产品候选者的商业化。疫情、大流行和其他公共卫生风险也可能扰乱我们合同制造设施的生产能力。此外，病毒的持续变异，包括新冠疫情和其他流行病或大流行病，可能导致我们的劳动力或签约伙伴持续患病，这可能会使个人在一段时间内无法工作。这类流行病、大流行病和其他公共卫生风险的影响通常是流动的，并随着时间的推移而演变，因此，我们目前无法预测我们的业务、临床试验、运营结果、财务状况或流动性最终将受到何种程度的影响。此外，流行病、大流行病和其他公共卫生风险可能对我们的业务产生重大不利影响，原因包括：

不利的全球条件，包括宏观经济的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球形势、金融市场的混乱或持续的通货膨胀可能会对我们的业务产生不利影响。此外，全球宏观经济环境已经并可能继续受到（其中包括）全球经济市场不稳定、美国贸易关税和与其他国家的贸易争端不断演变、全球信贷市场不稳定、供应链薄弱、俄乌战争导致的地缘政治环境不稳定、以色列-巴勒斯坦冲突、英国退出欧盟、美国在委内瑞拉和加勒比地区的军事活动、其他政治紧张局势以及外国政府债务问题的负面影响。这些挑战已经并可能继续导致当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们得到了政府和非营利协会赠款奖励的部分资助，这不是未来资金的保证来源。

政府项目的资金依赖于预算限制、国会拨款和行政拨款，以及国家健康和福利优先事项的变化，所有这些都具有内在的不确定性，并可能受到各种政治和军事发展导致的美国政府政策变化的影响。我们能否持续收到政府和非营利协会的资助，也取决于是否有能力遵守《公约》的条款和规定。

授予合同文件原件等规定。我们无法保证我们将获得或继续获得我们获得的赠款和合同的资助。政府基金或非营利协会赠款奖励的损失可能对我们的临床项目以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关赠款奖励的更多详细信息，我们收到了来自政府和非营利协会的信息，请参阅本报告第81页的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-赠款奖励”。

在个人中使用我们的调查候选产品或未来产品可能会使我们面临产品责任索赔，我们可能无法获得足够的产品责任保险。

由于我们的调查候选产品和未来产品的性质，我们面临产品责任索赔的固有风险。我们的研究候选产品都没有在很长一段时间内被广泛使用，因此我们的安全性数据有限。我们的研究候选产品的原材料来源于人体供体来源，制造过程复杂，处理要求具体，所有这些都增加了质量故障和后续产品责任索赔的可能性。如果我们获得批准并开始商业化我们的研究产品候选者，我们将需要增加我们的保险范围。我们可能无法以可接受的条款获得或维持产品责任保险，并提供足够的保障或根本无法获得。如果我们无法获得保险，或者如果针对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中获胜，在产品批准和营销之前或之后的此类诉讼可能会消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致，除其他外：

任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在合同开发和制造业务方面面临风险。

我们偶尔会向第三方提供合同开发和制造服务，未来可能会向有限数量的正在开发自己的细胞治疗疗法的客户提供类似的服务。在我们的合同开发和制造服务业务中，我们已经经历并可能在未来经历需求减少或客户流失，这在以往期间和未来可能对我们该业务部门产生的收入产生重大影响。这些服务的收入目前对我们的财务业绩或运营并不重要。然而，就我们从事这些活动的程度而言，无论我们是为客户开发和制造未来产品的研究产品候选者还是研究产品候选者，都存在类似的监管、道德、供应链和需求风险。协助客户开发产品或研究候选产品可能会导致产生客户无法报销的成本和费用，包括，如果我们被要求获得特定于制造客户的产品或候选产品的监管批准。我们必须保持严格的质量控制措施，因为不这样做可能会导致制造有缺陷的产品。未能生产符合监管规定的产品或调查候选产品可能会导致召回、法律责任，并影响我们与当前和未来客户的关系。

知识产权相关风险

如果我们的商业秘密和专利地位不能充分保护我们的研究产品候选者及其用途，其他人可能会更直接地与我们竞争，这可能会损害我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们为研究产品候选者获得和维护知识产权保护的能力。生物科技公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，继续成为众多诉讼的对象。我们的商业机密试图弥合威胁专利独占权的差距，以保护源自MSC的产品。我们的商业秘密也旨在保持有效和可执行，而不考虑对专利施加的期限限制等限制。我们的商业秘密和专有技术是各种许可协议和保密协议的主题，下文将进一步讨论。

现有美国和外国专利申请和专利的权利要求，以及公司拥有的或根据转让义务向公司转让的未来可能发布的专利或将被许可给我们的专利，可能不会授予我们针对竞争产品、方法或工艺的重大商业保护。此外，在公司拥有或被转让或许可涵盖其业务的专利权的范围内，第三方可能会围绕这些专利权提出质疑或设计，例如主张专利无效或主张专利权利要求应被狭义解释，从而避免成功的侵权行动。

我们关于MSC技术的专利申请尤其包括针对治疗用途和包含MSC的试剂盒的权利要求。与权利要求极窄的专利相比，拥有此类权利要求的专利往往更容易受到其他方的质疑。此外，我们的未决专利申请可能不会发布，可能会发布比当前未决索赔范围更窄的权利要求，或者我们可能不会收到任何额外的专利。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。我们的专利可能不包含足够广泛的主张，以阻止其他人实践我们的技术或在我们感兴趣的领域以他们自己的技术与我们竞争。

尽管公司有转让义务，并已被转让有关干细胞产品及其用途的专利和专利申请，但这些专利或目前未决的申请均未授予权利要求或未决权利要求，如果授予，将绝对阻止第三方将他们自己的同种异体干细胞疗法商业化用于我们正在研究的那些适应症。因此，我们的竞争对手可能会独立开发不侵犯我们专利或其他知识产权的竞争产品。

对专利技术的控制要求公司从第三方获得专利和申请的正式转让。尽管公司认为其有合同要求正式转让其专利组合中的专利财产，但存在风险，即现已登记为拥有这些专利财产的发明人和研究合作伙伴将拒绝执行确认将其权利转让给公司的文件，或者将需要诉讼来强制执行这些文件。与此同时，这些发明家和研究伙伴可能声称是部分专利组合的共同所有人。

由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们的任何研究产品候选者可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低该专利的任何优势。如果我们基于该技术的研究产品候选者没有在本次专利到期之前商业化，如果我们对此类产品没有其他专利保护，或者如果不授予监管或专利延期，这些未来的产品可能没有我们目前期望享受的强大保护。用于开发我们的研究产品候选者的背景技术在科学界是已知的，可能会复制我们用于创建我们的研究产品候选者的方法，这使我们容易受到竞争的影响，而没有能力排除其他人可能将类似产品商业化。

如果某些许可协议被终止，我们继续临床试验和商业销售产品的能力可能会受到不利影响。

我们是各种协议的缔约方，这些协议赋予我们使用适用于我们的研究产品候选者的研究、开发和商业化的特定技术的权利。如果这些协议作废或终止，我们的产品开发、研究和商业化努力可能会被更改或延迟。我们技术的某些方面依赖于使用大学或其他第三方资源开发的发明。大学或第三方可能拥有法律或适用协议所界定的某些权利，并可能选择行使这些权利。如果我们未能遵守这些协议的任何条款或规定，我们的权利以及我们获得大学或第三方资源的机会可能会被终止。The

与迈阿密大学于2014年11月20日签署并于2017年12月11日和2021年3月3日修订的独家许可协议，以及与迈阿密大学签署并于2024年7月18日生效的额外独家许可协议，要求公司支付费用和特许权使用费，并作出商业上合理的努力以实现里程碑。如果未支付费用和特许权使用费，或者未达到里程碑且未就实现里程碑的延期达成一致，迈阿密大学可能会因重大违约而终止独家许可协议和额外的独家许可协议。

我们的一些雇员，包括但不限于Hare博士，除了受雇于公司或受聘为顾问外，还受雇于第三方雇主。这类雇员和顾问可能对与该雇用相关的第三方雇主负有义务。这些第三方雇主可以主张，他们有权转让这类雇员或顾问作出的新发明的部分或全部权利。如果我们无法最终证明我们有权转让这些权利，我们可能会被要求就这些权利的共同所有权或许可进行谈判，如果这样的安排完全可用的话。

如果我们无法保护我们的专有信息、商业秘密和专有技术的机密性，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如上文所述，我们技术的某些方面，特别是关于制造工艺，没有获得专利，并作为商业秘密由我们维护。为了努力保护这些商业秘密，我们要求我们的员工、顾问、合作者和顾问在他们与我们的关系开始之前执行保密披露协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人公布的所有机密信息均应予以保密，不得向第三方披露。然而，这些协议可能无法为我们提供足够的保护，防止不当使用或泄露机密信息，这些协议可能会被违反。违反保密规定可能会影响我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些协议可能会与我们的员工、顾问、合作者或顾问之前有雇佣或咨询关系的第三方的权利发生冲突或受其约束。此外，其他人可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密。

在未经授权使用或泄露我们的机密信息的情况下，可能不存在充分的补救措施。披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的产品开发努力。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们正在开发研究产品候选者的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的研究候选产品、制造研究候选产品的方法以及使用研究候选产品的方法可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或在未经授权的情况下以其他方式使用他们的专有技术，并可能会起诉我们。我们知道第三方持有的几项美国专利涵盖了潜在的相似或相关产品及其制造和使用。一般来说，进行临床试验和其他与FDA批准相关的行为在美国不被视为侵权行为。如果laromestrocel MSC获得FDA批准，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有通过“明确且令人信服”的证据才能反驳，这是一种更高的证明标准。我们可能无法在诉讼中证明对我们强制执行的任何专利都是无效的。

此外，可能有第三方专利我们目前不知道与使用或制造我们的研究产品候选者有关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致我们的研究产品候选者可能侵犯的已发布专利。其中一些专利申请可能还不能供公众查阅。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的研究产品候选者、制造过程中使用或形成的构建体或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将研究商业化的能力

产品候选者，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期或最终确定它们未被侵权、不可专利、无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化研究产品候选者的能力，除非我们获得许可，或者直到此类专利到期或最终确定为未被侵权、不可专利、无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将研究产品候选者商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

向我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效阻止我们进一步开发和商业化我们的调查产品候选者的能力。他们可能会寻求国际贸易委员会的排除令，以阻止进口我们的调查候选产品。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权调查产品候选者或未来产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的研究候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的研究产品候选者，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的合作者或许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

诉讼可能需要强制执行向我们颁发或许可的专利，保护商业秘密或专有技术，或确定所有权的范围和有效性。诉讼、反对或其他专利局程序可能会导致大量额外成本和管理重点的转移。如果我们最终无法保护我们的技术、商业秘密或专有技术，我们可能无法盈利运营。竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。因此，我们可能被要求提出侵权索赔以保护我们的所有权，这可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。另外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或者不可执行，或者可以拒绝禁止对方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁定可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。诉讼或其他专利局程序可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本和分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起防止我们的所有权被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，虽然我们可以酌情寻求保护令，但由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，在这类诉讼过程中，可能会有听证结果、动议或其他临时程序或进展的公示。如果投资者认为这些结果是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大损害。

我们的行业竞争激烈，受到重大或快速技术变革的影响。

生物技术行业，包括我们感兴趣的治疗领域，竞争激烈，并受到重大而迅速的技术变革的影响。因此，我们的成功可能部分取决于我们通过开发和推出新产品对这种变化做出快速反应的能力。我们能否成功地与我们的研究产品候选者和系统的现有和未来替代品以及在生物制药行业与我们直接竞争的竞争对手竞争，可能部分取决于我们吸引和留住熟练的科研人员、开发技术优势产品、开发价格具有竞争力的产品、为我们的研究产品候选者获得专利或其他必要的监管批准、成为市场的早期进入者以及独立或通过合作制造、营销和销售产品的能力。如果第三方要将竞争产品商业化，则无法保证我们将有启动专利侵权诉讼的依据，或者如果启动，我们将在此类诉讼中胜诉。

如果我们的研究产品候选者获得FDA批准，那么寻求引入我们研究产品候选者的仿制药版本的潜在竞争对手可能会寻求利用简化的批准途径为生物

被证明与我们的研究候选产品具有生物仿制药或可互换的产品。2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》可能允许这些潜在竞争对手使用与我们的产品竞争的生物仿制药产品的更短、成本更低的开发计划进入市场。正如所讨论的，我们在未来产品批准时获得一种或多种类型的监管排他性的能力可能会影响竞争性生物类似药或可互换产品的批准时间。

如果公司的所有知识产权没有被适当转让给公司，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

虽然公司认为每项专利申请或专利已被转让，或如果尚未被正式转让，则有义务通过公司与发明人之间的直接雇佣协议或通过与第三方和公司的研究协议转让给公司，但如果情况并非如此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何这些事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下降。

在任何知识产权诉讼过程中，都可以有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁定、诉讼中的其他临时程序等。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有的研究产品候选者、未来的产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们A类普通股股票的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的研究候选产品和未来产品的声誉或市场，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据Leahy-Smith法案，美国于2013年3月过渡到“第一发明人申请”制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得专利，无论是否有第三方首先发明了所要求的发明。因此，在2013年3月之后在美国专利商标局提交专利申请但在我们之前的第三方可以获得涵盖我们也做出的发明的专利，即使我们在该发明由该第三方独立做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利权。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们是第一个（1）提交与我们的研究产品候选者相关的任何专利申请或（2）发明了我们的专利或专利申请中声称的任何发明。

Leahy-Smith法案还包括一些影响专利申请将被起诉的方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局实施的授权后程序（包括授权后审查（PGR）、多方审查（IPR）和派生程序）攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

由于与美国联邦法院的证据标准相比，在USPTO诉讼中使专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定专利权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使该权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及任何由此产生的已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护研究产品候选者的能力。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获取和强制执行涉及到高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们或我们的许可人未来获得专利的能力增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似当局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们或我们的许可人获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在研究产品候选者上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使获得了针对我们的研究产品候选者的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对来自竞争性产品的竞争持开放态度。鉴于研究产品候选者的开发、测试和监管审查所需的时间，针对我们的研究产品候选者的专利可能会在此类候选者商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们或我们的许可人没有为我们的研究产品候选者和/或其使用方法获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA对我们的研究产品候选者及其使用方法的上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限恢复。这些法律允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。每个FDA批准的产品最多可延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长涵盖该批准的药品产品、使用方法或制造方法的权利要求。

在监管机构批准我们的研究产品候选者后，专利期限延长也可能在某些外国可用。然而，我们或我们的许可人可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求而被授予延期。也可能因研究产品候选者和/或使用方法被确定为不是这些候选药物在相关司法管辖区的首次允许营销或使用而不授予专利期限延长，或者因研究产品候选者和/或使用方法被确定不构成符合专利期限延长条件的“活性成分”或“活性成分”的使用而不授予专利期限延长。此外，如果授予专利期限延期，那么提供的额外时间期限或专利保护范围可能会比我们要求的要少。如果我们或我们的许可人无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和试验方面的投资，并比其他情况下更早地推出他们的产品。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

尽管我们在美国和某些其他国家有已授权的专利和待批的专利申请，但在世界各国申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的许可内发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的许可内发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的许可内技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的研究产品候选者竞争，我们或我们的许可人的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。许多外国的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们或我们的许可人的专利或违反我们的专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们或我们的许可人专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们或我们的许可人的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们或我们的许可人在世界各地强制执行或捍卫我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于是否遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们的专利和/或申请的整个存续期内的不同时间点向美国专利商标局和各外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖第三方在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中和专利获得授权后遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意中的失误。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。如果发生此类事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。一种这样的强制许可制度出现在美国；适用于受Bayh-Dole法案约束的发明（a/k/a专利和商标法修正案法案，Pub。L. 96-517,1980年12月12日），美国政府可能对这些发明拥有许可权，并可能行使“进军”权利，授予第三方许可，以将专利用于主题发明。迄今为止，美国尚未根据《拜多法》行使“进军”权利，但无法保证未来不会行使这些权利。美国也可能（但很少）根据28 U.S.C. § 1498（a）使用专利发明，为此使用将向公司支付一些赔偿。

与监管审批和其他政府法规相关的风险

我们在很大程度上依赖于laromestrocel的成功开发、监管批准和商业化，我们无法向您保证我们将获得监管批准或成功商业化这一研究疗法。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，目前没有批准商业销售的产品。我们的业务在很大程度上依赖于我们的研究型同种异体骨髓间充质干细胞疗法laromestrocel的成功临床开发、监管批准和商业化。如果laromestrocel未能在我们正在进行或未来的临床试验（包括我们的关键研究）中证明足够的安全性、有效性或效果的持久性，或者如果我们无法在美国或其他司法管辖区获得监管批准，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

临床开发具有内在的不确定性，并面临重大风险。早期研究的结果可能无法预测后期或更大规模临床试验的结果。包括FDA在内的监管机构可能不同意我们对临床数据的解释、我们对终点的选择、统计分析计划、制造控制的充分性或拉罗美司的整体利益-风险概况。即使我们的关键试验达到其主要终点，监管机构也可能需要额外的临床试验、更长的随访、制造可比性数据或其他研究才能批准。

此外，作为一种基于细胞的疗法，laromestrocel提出了独特的制造、质量控制、供应链和可扩展性挑战。我们必须在制造批次中展示出一致的产品表征、效力、无菌和可重复性。任何未能满足化学、制造和控制（CMC）监管要求，或未能建立足够的商业规模制造能力，都可能延迟或阻止监管批准。

即使获得了监管机构的批准，我们也可能会在实现报销、市场接受、医生采用或竞争定位方面遇到挑战。如果我们无法成功地将laromestrocel商业化，我们可能无法产生足够的收入来维持运营，这可能需要我们寻求额外的融资、进行战略交易，或者大幅削减或停止开发计划。

由于laromestrocel目前是我们的主要开发资产，其开发中的任何实质性挫折都会对我们公司产生不成比例的影响。

如果我们无法成功开发和商业化我们的研究产品候选者并获得必要的监管批准，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。

为了从我们的研究产品候选者中产生销售收入，我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的研究产品候选者是安全和有效的，并且我们必须获得所需的监管批准。我们可能需要投入大量额外的研发、财政资源和人员来开发商业上可行的产品。如果我们的研究产品候选者在临床试验中没有被证明是安全和有效的，我们将无法获得所需的监管批准。如果我们未能获得此类批准，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。

如果我们未能获得必要的监管批准，我们将无法在美国或其他国家营销和销售我们的研究产品候选者，这些批准具有重大的不确定性，可能会延迟或永远不会获得。

在我们获得美国FDA或其他适用监管机构的上市批准之前，我们不能将laromestrocel或我们的任何其他研究产品候选者商业化。获得监管批准的过程是漫长的、代价高昂的，而且本质上是不确定的。它通常要求成功完成广泛的临床前研究和临床试验，以及遵守严格的化学、制造和控制（CMC）要求。监管部门可能出于多种原因推迟、限制或拒绝批准，包括安全问题、功效数据不足、制造缺陷、监管标准变化，或对研究设计、终点或统计分析存在分歧。

尽管我们目前专注于在美国获得监管批准，但我们可能会在其他司法管辖区寻求批准，包括欧盟、加拿大和其他国际市场。美国以外的监管要求可能与FDA的监管要求有很大不同，可能涉及额外的临床数据、更长的审查时间、当地制造要求、定价批准或特定国家的批准后义务。先进治疗药物产品（ATMPs）的监管途径，包括laromestrocel等间充质干细胞疗法，可能比传统的小分子药物或生物制剂更复杂，更难以预测。如果我们无法成功驾驭这些国际监管框架，我们在全球扩张和创收的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于我们的研究候选产品源自数量有限的底层平台技术，包括基于间充质干细胞的方法，一个项目中出现的任何安全信号、制造问题或监管问题都可能对我们其他项目的开发、监管审查或批准前景产生负面影响，即使此类项目针对不同的适应症。

监管法律、政策或指南的变化——无论是在美国还是在国际上——在制定或审查过程中可能会导致延迟、额外要求、增加成本或拒绝批准。如果我们未能获得laromestrocel或我们的任何其他研究产品候选者的监管批准，我们将无法将这些产品商业化，并且可能无法产生足够的收入来维持我们的运营。

如果我们不能正常和按期进行我们的临床试验，FDA和其他监管机构的上市批准可能会被延迟或拒绝。

我们的临床试验的完成可能会因多种原因而延迟或终止，包括但不限于，如果：

如果我们的临床试验出现实质性延迟，或者如果我们被要求修改、暂停、终止或重复临床试验，我们的开发成本将会增加。如果我们不能正确和按期进行我们的临床试验，我们的研究产品候选者的上市批准可能会被FDA延迟或拒绝。

即使我们完成了临床开发，监管机构的批准可能会被推迟、受到限制，或者受到繁重条件的限制，这可能会对我们的商业前景产生重大影响。

即使我们的laromestrocel或其他研究产品候选者的临床试验成功完成，监管批准可能会延迟，仅限于比要求的更窄的适应症，或以额外的上市后要求为条件。FDA或其他监管机构可能会认定我们的数据不足以支持对所研究的全部患者群体的批准，可能需要额外的临床试验、延长随访或真实世界的证据，或者可能对标签、分销或制造施加限制。

监管机构还可能发布完整的回复信（CRL），以识别我们的上市申请中需要大量额外工作的缺陷，包括新的临床试验或制造补救工作。此外，如果FDA确定我们的申请不完整或不符合备案要求，可能会拒绝提交我们的申请。

即使获得批准，监管部门可能会要求上市后承诺、REMS、制造检查或其他可能限制商业吸收或增加成本的条件。任何延迟、限制或拒绝批准都可能对我们创造收入和实现盈利的能力产生重大不利影响。

阿尔茨海默病药物开发历来有很高的失败率，我们可能无法成功开发出针对这一适应症的有效疗法。

阿尔茨海默病（“AD”）已被证明是生物制药开发中最具挑战性的治疗领域之一。尽管几十年来进行了大量的行业投资，但监管部门的批准相对较少，许多研究性疗法由于缺乏疗效或安全性担忧而在后期临床试验中失败。

虽然某些淀粉样蛋白β定向抗体已获得FDA批准，包括在基于替代生物标志物的加速批准途径下，但AD的长期临床获益、报销前景和更广泛的监管标准仍在继续发展。替代终点的使用，如淀粉样蛋白减少，仍受持续的科学和监管辩论的影响，需要验证性试验来验证临床获益。无法保证监管机构会接受我们研究中证明的终点、试验设计或效果大小足以支持批准。

在AD中评估了许多治疗方法，包括单克隆抗体、分泌酶抑制剂、BACE抑制剂、RAGE抑制剂、受体调节剂和其他新机制。这些方案中的大多数都没有成功地证明具有临床意义的益处。因此，监管机构可能会对AD中的研究性疗法进行更严格的审查。

我们在AD方面的研究项目处于早期发展阶段。我们尚未证明我们的治疗方法将产生有意义的临床结果或获得监管批准。如果我们的临床试验未能证明安全性和有效性，或者如果监管机构确定我们的数据不足以支持批准，我们将AD疗法商业化的能力将受到重大不利影响。

我们的业务涉及使用可能使我们承担环境和其他责任的危险材料。

我们在佛罗里达州拥有合同设施，这些设施受有关安全工作条件、实验室和制造实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置的各种地方、州和联邦法律法规的约束，包括与我们的研发活动相关的化学品、微生物和各种放射性化合物。在美国，这些法律包括《职业安全和健康法》、《有毒测试物质控制法》和《资源保护和恢复法》。我们不能保证不会发生危险材料对我们的员工和第三方造成的意外污染或伤害。我们没有保险来承保因我们使用和处置这些有害物质而产生的索赔，除了因火灾等其他保险风险导致的环境污染的有限清理费用承保范围。

我们的CMC准备和能力制造用于商业化的laromestrocel以及任何未来用于临床或商业化的候选产品可能需要大量额外投资、被推迟或不成功。

我们的BLA授权活动，包括可比性协议、过程和分析方法验证是复杂的，需要接受监管审查。这些活动中的任何延迟或失败都可能影响我们满足监管机构和投资者对产品批准或我们的研究候选产品商业发布的期望的能力。我们完成BLA授权活动的能力可能会影响我们当前和任何未来研究产品候选者的临床和商业成功。此外，FDA或其他相关监管机构可能会发现我们的CMC数据不足以支持我们的研究候选产品的质量。FDA对BLA的批准没有保障，审查和批准过程昂贵、不确定，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。这些事项须经监管部门确认和解释，可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。我们的临床开发努力在任何阶段都可能失败。我们的财务状况可能会因任何延迟或无法完成我们的CMC准备和BLA授权活动而受到重大不利影响。

即使我们获得laromestrocel或我们任何其他研究产品候选者的监管批准，我们也将受到持续的监管要求和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。如果我们未能遵守监管要求或在我们的研究产品候选者方面遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们收到的关于laromestrocel或其他候选产品的任何监管批准可能需要上市后监测，以监测产品的安全性和有效性，并可能要求我们进行批准后临床研究。FDA可能还需要REMS计划来批准我们的研究产品候选者，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用（ETASU）的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的研究产品候选者，我们的研究产品候选者的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求可以包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP和cGCP，对于我们进行批准后和适用的产品跟踪和追踪要求的任何临床试验。遵守持续和不断变化的要求需要大量资源，如果我们无法继续遵守，我们的业务可能会受到重大不利影响。

制造商及其设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。

我们收到的关于我们的研究产品候选者的任何监管批准可能会受到对未来产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。

以后发现我们的研究产品候选者以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺有关的不良事件，或未能遵守监管要求，或提出无证据证明的索赔，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。不过，企业可能会分享与标签不矛盾的真实而非误导性信息。作为科学交流的一部分，公司还可能在某些有限的情况下共享有关产品标签外用途的某些科学和医学信息。然而，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的研究产品候选者的批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的效价分析策略可能不会被监管机构接受，或者可能需要进一步发展，这可能会延迟或阻止批准

基于细胞的疗法的效力测定本质上是复杂的，可能会受到不断变化的监管预期的影响。我们的效价测定必须证明对最终药物产品具有代表性，具有稳定性指示作用，并适合批次释放和可比性评估。监管部门可能要求进行额外的化验开发、资格认证或验证工作，或者可能要求我们证明化验结果与临床结果之间的相关性。

如果我们的效价分析策略不被接受，或者如果分析性能证明是可变的、非稳健的，或者难以在实验室或生产场所之间转移，我们可能会在临床开发、BLA提交或产品批准方面遇到延迟，或产生大量额外成本。

美国和其他国家正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国和许多外国司法管辖区，立法格局继续演变。我们的收入前景可能会受到目标市场医疗保健支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律或司法判决，或对现有法律或判决的新解释可能会对我们产生重大不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求改变我们的制造安排；增加或修改我们未来产品的标签；召回或停产我们未来的产品；或额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。与其他更知名或更广泛研究的药物类型相比，遵守生物制剂以及细胞和基因疗法的监管要求可能更加繁重、昂贵和耗时。规范细胞和基因治疗产品的监管要求变化频繁，未来可能持续变化。

人们对推动医疗改革有着浓厚的兴趣，2010年美国颁布的《ACA》就是明证。很可能许多政府将继续考虑新的医疗保健立法或对现有立法进行修改。我们无法预测未来可能采取的主动行动，也无法预测已经采取的主动行动是否会被废除或修改，也无法预测它们会对我们产生何种影响。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他第三方支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本可能会对以下方面产生不利影响：

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更。2011年的预算控制法案，除其他外，制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了立法自动削减几个政府项目，包括每个财政年度将向提供者支付的医疗保险总额削减2%。这些削减措施于2013年4月1日生效，随后对该法规的立法修正案，包括2018年《两党预算法案》（BBA），将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动。然而，由于新冠疫情，这些医疗保险隔离措施削减措施从2020年5月1日至2022年12月31日暂停。BBA还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了参与Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数Medicare药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。美国总统特朗普最近撤销了拜登总统发布的多项行政命令，其中包括旨在进一步实施《ACA》的行政命令。关于ACA的诉讼和立法很可能会继续，结果难以预测和不确定。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法覆盖或为我们的研究产品候选者提供足够的付款。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。

第一届特朗普政府

在联邦层面，特朗普政府的第一份2021财年预算包括一笔1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付费用的药品成本以及增加患者获得成本更低的仿制药和生物类似药的立法提案。2020年3月10日，第一届特朗普政府向国会发送了药品定价“原则”，呼吁立法，除其他外，对医疗保险D部分受益人的自付药费设置上限，提供对医疗保险D部分受益人的每月自付费用设置上限的选项，并对药品价格上涨设置限制。第一届特朗普政府此前发布了降低药品价格和降低药品自付费用的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健项目的谈判能力、激励制造商降低其产品的标价以及降低消费者支付的药品自付费用的提议。美国卫生与公众服务部（HHS）已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有授权下实施了其他措施。例如，2019年5月，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans从2020年1月1日开始对B部分药物使用步骤疗法（一种事先授权）的选项。这一最终规则对CMS的政策变化进行了编纂，该政策变化于2019年1月1日生效。2020年7月24日，特朗普总统签署了四项旨在降低药品价格的行政命令。这些行政命令指示HHS秘书：（1）取消AKS安全港下的保护，以保护药品制造商向Medicare D部分计划的赞助商或药房福利经理提供的某些未在销售点应用的追溯降价；（2）允许通过个别豁免从其他国家进口某些药品，允许胰岛素产品的再进口，并优先敲定允许从加拿大进口药物的拟议规则；（3）确保医疗保险计划对某些医疗保险B部分药物的支付不高于其他可比国家的支付（取决于制药商是否同意其他措施）；（4）要求参与340B药物计划的具有联邦资格的健康中心或FQHC以FQHC支付的折扣价向某些低收入个人提供胰岛素和注射肾上腺素，外加最低行政费用。2020年10月1日，FDA发布最终规则，允许从加拿大进口某些处方药。2020年8月6日，美国总统特朗普签署了一项额外的行政命令，指示美国政府机构鼓励在国内采购基本药物、医疗对策和关键投入，其中包括活性药物成分和拟用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防新冠肺炎的药物。FDA被指示在2020年11月5日前发布受该命令影响的基本药物、医疗对策和关键输入的完整清单。2020年9月13日，美国总统特朗普签署了一项行政命令，指示HHS实施一项规则制定计划，以测试一种支付模式，根据该模式，医疗保险将为医疗保险B部分涵盖的某些高成本处方药和生物制品，支付不超过该药品制造商在经济合作与发展组织成员国销售的具有可比人均国内生产总值的医药产品在调整后的最惠国价格（即最低价）。尽管这些措施和其他一些措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普

行政当局已各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

拜登政府

此外，2021年7月9日，前总统拜登发布行政命令，指示FDA除其他外，继续澄清和改进仿制药的批准框架，并确定和解决任何阻碍仿制药竞争的努力。目前尚不清楚前拜登政府、第二届特朗普政府的其他医改措施，或其他挑战或废除《ACA》的努力（如果有的话）将如何影响我们的业务。也不清楚是否会通过其他立法变化（如果有的话），或者这些变化将如何影响先前政府的医疗改革努力，影响对我们的研究产品候选者或未来产品的需求，或以其他方式影响我们的业务。第二届特朗普政府和美国国会的立法和监管议程，因为它们涉及医疗保健和制药行业以及整个经济，目前仍不确定。任何新的法律和举措都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，例如美国国立卫生研究院（NIH）提议的CRO间接费用报销上限，或对药物开发或批准施加额外的监管要求，这可能对我们的临床试验场所产生重大不利影响，这些场所依赖于与大学医院和研究机构的合作，这些合作全部或部分由NIH赠款资助，我们的未来客户，并相应地，我们的财务运营。

降低通胀法

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》获得通过，其中包括允许CMS对根据Medicare B部分和D部分报销的某些单一来源药物和生物制剂进行价格谈判，从2026年开始由Medicare D部分支付的十种高成本药物开始，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。由于未能遵守立法，提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，或采取超过通货膨胀的价格上涨，该立法将对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税。这项立法还将医疗保险受益人的年度自付费用药物费用限制在2000美元。2022年通胀削减法案对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。此外，目前尚不清楚，在第二届特朗普政府执政期间，2022年的通胀削减法案是否会被废除或以其他方式进一步修改。值得注意的是，OBBBA修改了根据2022年《降低通胀法》颁布的药品价格谈判保护措施，扩大了免于谈判的药品清单，并推迟对一些产品实施额外的价格控制，包括具有一个以上孤儿认定和一个以上批准适应症的药品和生物制剂。OBBBA还减少了对联邦医疗保健项目的资助，并对获得医疗保健资格提出了额外要求，这可能会导致获得医疗保健的机会减少，尤其是在医疗补助项目中。

随后，在2023年9月，美国联邦贸易委员会（FTC）发布了一份政策声明，阐明了其观点，即药物开发商在FDA橙皮书中列出的某些“不当”专利代表了一种不公平的贸易做法，并表示行业利益相关者应根据其分析为潜在的执法行动做好准备。美国联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开呼吁10家大型制药公司列出的100多项“不正当”专利清单，并就这些专利启动了FDA行政程序。关于上市这类专利是否合适的争议导致了众多诉讼，指控生物制药公司存在反竞争行为。特朗普政府领导下的联邦贸易委员会是否会继续优先考虑“不当”专利清单的政策问题，或者国会是否会采取与此问题相关的任何立法行动，还有待观察。

此外，美国最高法院2024年6月在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案中作出的裁决推翻了长期存在的雪佛龙理论，即要求法院尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释，这可能会导致对包括FDA在内的联邦机构发布的法规和指南提出额外的法律挑战。Loper的决定可能会导致监管不确定性增加、司法解释不一致以及对机构规则制定过程的其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们无法预测未来立法或行政行动或法律挑战可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

第二届特朗普政府

自第二个任期上任以来，特朗普总统已经发布了多项可能对FDA、HHS、CMS等相关机构开展业务的方式产生重大影响的行政命令，其中包括：2025年1月31日，其中要求每当执行部门或机构公开提出通知和评论或以其他方式颁布新法规时，至少废除10项现行法规；2025年2月13日，其中确立了对

总统的Make America Healthy Again委员会及其初步评估和报告；2025年2月21日，该委员会要求机构负责人启动一项程序，以审查受其唯一或共同管辖的所有法规是否符合法律和行政政策，并在60天内向其报告行政命令中描述的每个类别确定的所有法规的清单；2025年4月15日，该委员会概述了美国HHS部门部长为优化医疗保健法规必须采取的几项行动，这些法规将以更低的成本提供获得处方药的机会；2025年5月5日，旨在促进国内关键药品生产；并于2025年5月12日，旨在建立“最惠国”药品定价政策，将美国药品价格与其他国家药品支付价格挂钩。自2025年5月12日“最惠国”行政令以来，特朗普政府持续对药品制造商施加压力，要求其实施“最惠国”定价，包括暗示如果这些制造商未达成实施“最惠国”定价的协议，政府可能会对药品征收大量关税。

此外，在2025年9月9日，总统发布了一份备忘录，指示HHS“确保直接面向消费者的处方药广告的透明度和准确性，包括增加处方药广告中要求提供的与使用任何此类处方药相关的任何风险的信息量。”同一天，Make America Healthy Again委员会发布报告，宣布FDA、HHS、FTC和司法部（DOJ）“将根据现行当局对违反直接面向消费者（DTC）处方药广告法的行为加强监督和执法。”为此，FDA宣布正在启动一项规则制定程序，“以消除允许药品广告通过将其置于其他格式或位置来隐藏安全信息的‘充足条款’漏洞。”在此背景下，FDA宣布将不再容忍其所称的处方药广告中的“欺骗性做法”，该机构将“积极部署”其可用的执法工具，对社交媒体宣传中的公平平衡和披露进行“更严格的审查”。FDA还发布了一份仿制药“通知函”，指示公司“删除任何不合规的广告，并使所有促销信息合规。”2025年11月，CMS宣布了一项名为GENEROUS模型（GENERating成本削减美国医疗补助模型）的新自愿支付倡议，药品制造商可以自愿向参与的州医疗补助计划提供补充回扣，这些计划旨在为参与制造商的产品提供“最惠国”价格的此类医疗补助计划。

本届总统政府的目标是通过削减联邦医疗保健计划以及削减FDA、HHS和CMS等关键政府机构的劳动力来大幅减少政府支出。现任政府限制联邦机构预算或人员的努力可能会导致机构预算、雇员和业务的削减。行政当局和机构也突然宣布新的或改变的监管政策，例如有关使用人工智能审查产品申请的政策。此外，联邦政府的任何关闭都可能阻止FDA或其他监管机构进行其定期检查、审查或其他监管活动，并可能严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力。任何预算削减，包括为2026财年和未来颁布的预算削减，都可能影响FDA批准当前或未来产品的能力，并可能延迟监管机构对我们当前或未来候选产品的批准。这可能会推迟我们产品的商业化。

2025年2月17日，由参议员比尔·卡西迪（R-LA）担任主席的美国参议院健康、教育、劳工和养老金委员会（HELP）发布了一份白皮书，概述了对美国FDA的拟议改革。该报告在患者倡导者、研究人员、临床协会和制造商的投入下制定，提出了FDA监管框架可能会得到加强的领域，以加速患者获得安全有效的产品。该报告的建议跨越了FDA的全部监管范围：

尽管FDA监管框架的这些变化表面上是为了加速各种产品的市场准入，包括生物制剂和生物仿制药，但这些变化的实施可能需要数年时间，并且当前监管框架的任何变化都可能在实施这些变化时影响或延迟对我们的研究产品候选者的审查和批准。

在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物产品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们未来产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来被采用，其中任何一项都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何研究候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。此外，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计在销售任何未来批准的产品方面将面临定价压力。我们无法预测美国境内外任何级别的政府最终将实施哪些医疗保健计划和法规，但任何减少对我们未来批准的产品的报销、减少医疗程序数量或实施新的成本控制措施的变化都可能对我们产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方在我们进行临床试验的外国司法管辖区担任当地代表。

我们依赖第三方为我们提供与我们在国内和外国司法管辖区进行的临床试验相关的服务。在外国司法管辖区，此类第三方可能担任我们的当地代表。此类当地代表可代表我们执行包括与外国监管机构对应的服务。如果此类第三方未能遵守适用法律、歪曲我们的意图、未能充分提供必要的服务或终止与我们的关系，我们的临床试验过程可能会因我们聘请新的服务提供商而延迟，这将增加我们预期的开发和商业化成本。任何长时间的中断都可能对我们与监管机构有效沟通的能力产生重大负面影响，这可能会推迟我们的临床前和临床试验。

我们依靠第三方为我们提供供应，以生产我们的研究产品候选者。这些第三方遇到的任何问题都可能导致延迟或中断向我们的客户提供用于我们的临床试验和未来批准的产品的研究产品候选者，这可能对我们的业务产生重大负面影响。

我们依靠第三方为我们提供供应，以生产我们的研究产品候选者。如果这些第三方的运营被中断，或者由于产能限制或其他限制因素，它们无法满足我们的交付要求，我们履行我们的研究候选产品供应的能力可能会受到限制。第三方运营的任何长期中断都可能对我们生产用于临床前和临床试验的研究产品候选者或销售我们未来批准的产品的能力产生重大负面影响，可能损害我们的声誉，并可能导致我们寻求其他第三方合同，从而增加我们预期的开发和商业化成本。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方，我们将被要求验证新的第三方维护的设施和程序是否符合FDA要求的质量标准以及所有适用的法规和指南。与新的第三方的资格相关的延迟可能会对我们开发研究产品候选者或及时获得任何研究产品候选者的批准的能力产生负面影响。

我们目前依赖第三方提供制造我们的研究候选产品所需的服务和原材料，如果这些产品成功商业化，我们可能会在产品分销方面依赖第三方。如果这些第三方中的任何一方未能或无法及时履约，我们的制造和交付能力可能会受到影响。

为了生产用于临床研究的我们的研究候选产品，以及为了生产我们的任何可能被批准用于商业销售的研究候选产品，我们需要除用于制造我们的研究候选产品的骨髓吸入剂之外的生物介质、试剂和其他高度专业化的材料。这些项目必须是

按照FDA颁布的规范cGMP和cGTP的规定，以足够的数量制造和供应给我们。为满足这些要求，我们与制造这些组件的公司签订了供应协议，以满足cGMP和cGTP标准。如果我们过渡到制造我们的研究候选产品的商业数量，我们对这些项目的要求预计将会增加。

此外，当我们继续开展临床试验工作时，我们必须能够向FDA证明，我们可以制造出具有一致特征的研究产品候选者。虽然我们目前在我们自己的设施中生产我们的研究候选产品，但扩大制造过程将需要我们开发更大的设施，这可能需要大量的时间和资本投资才能符合适用的制造标准。或者，我们可能被要求将我们的部分或全部制造外包，这将导致我们在供应质量一致的cGMP和cGTP级组件方面严重依赖这些供应商。如果我们被迫寻求并验证任何这些关键组件的替代来源，我们完成正在进行的临床试验的能力可能会受到负面影响。如果我们无法从我们的第三方供应商获得这些质量一致的项目的充足供应，我们的研究候选产品的商业数量也将更难制造，并被批准用于商业销售。

此外，如果我们的一个或多个研究候选产品被批准用于商业销售，我们打算依赖第三方进行分销。适当的运输和分配需要遵守特定的储存和运输程序（例如，防止运输材料损坏和防止运输过程中的温度偏移）。不遵守这些程序将需要退货和更换，这可能会导致额外的成本，并导致我们无法满足供应要求。

我们对第三方制造商和技术转让活动的依赖引入了额外的CMC和监管风险。

我们可能部分依赖第三方合同开发和制造组织（“CDMO”）来制造、测试、存储或分销我们的研究候选产品。向CDMO进行制造工艺、分析方法或质量体系的技术转让是复杂的，可能导致延迟、偏差或无法再现产品质量属性。

CDMO未能遵守cGMP要求、成功完成验证活动、通过监管检查或履行合同义务的任何行为都可能延迟我们的开发计划、要求进行补救或更换CDMO，或对我们获得或维持监管批准的能力产生不利影响。

对我们的设施或第三方制造商的设施进行的监管检查可能会导致延迟或阻止批准的结果。

我们的制造设施和我们的第三方制造商的制造设施受到批准前检查和例行监管检查。任何检查观察、警告函或不符合cGMP要求的调查结果都可能需要采取纠正和预防措施，限制制造业务，延迟批准我们的申请，或导致执法行动，包括临床暂停或撤回批准。

使用第三方制造商可能会增加我们将没有足够数量的我们的研究候选产品的风险。

我们可能会在某个时候使用第三方制造商为临床试验或其他用途提供我们的研究产品候选者。对第三方制造商的依赖涉及风险，如果我们自己制造研究产品候选者，我们将不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方进行监管合规和质量保证，第三方可能违反制造协议或第三方根据其自身的业务优先事项终止或不续签协议，而此时对我们来说代价高昂或不方便。

如果我们自行制造研究候选产品，未来的合同制造商将面临或将面临我们将面临的所有风险和不确定性。与我们类似，第三方制造商受到FDA和相应的州和外国机构或其指定人员的持续、定期和飞行检查，以确保严格遵守cGMP和cGTP法规以及其他政府法规和相应的国外标准。虽然我们不控制我们的合同制造商遵守这些法规和标准，但我们——作为制造商——对我们的合同制造商的不遵守承担责任。我们未来的合约制造商可能无法遵守这些监管要求。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，FDA或其他监管机构可能会对我们施加处罚，包括罚款、禁令、民事处罚、同意法令、援引FDA的应用程序完整性政策、发布警告或无标题的信函、拒绝我们的营销批准

调查产品候选者、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回调查产品候选者或我们的其他未来产品、经营限制和刑事起诉。任何这些行动都可能对我们的研究候选产品或其他未来产品的供应产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在的研究产品候选者的监管批准或商业化。

根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作者和其他方面的协议，我们依赖或将来可能依赖第三方来开展我们的临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计将不得不与此类第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

我们将特别严重依赖大学、医疗机构、CRO和其他第三方来进行我们的临床试验。虽然我们有义务确保第三方遵守我们的临床试验方案和我们临床试验的其他方面，并有适当的机制来监测我们的临床试验、进行这些试验的地点以及参与我们临床试验的研究人员和其他人员，但我们对这些实体和个人的控制有限，对他们日常活动的可见度有限，包括对他们遵守批准的临床方案的情况。我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任，以确保我们的每项审判都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行。我们和这些第三方被要求遵守cGCP要求，用于临床开发中的研究候选产品。监管部门通过对试验申办者、临床研究人员和试验场所的定期检查，强制执行cGCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的cGCP要求，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验符合cGCP要求。

我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的符合试验入组要求的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果任何这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们的临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的雇员，并且，除了根据我们与此类第三方的协议我们可能可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他治疗开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因而受到损害，或者如果由于联邦或州的命令，他们无法履行其合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成开发，获得我们的研究候选产品的监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和我们的研究产品候选者的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足我们期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

因为我们做出了未来使用第三方制造商的战略决策，他们很可能会依赖自己的第三方供应商，使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

任何未来的第三方制造商的运营将可能依赖于他们自己的第三方供应商。供应中断或需求增加超出供应商的能力可能会损害任何未来制造商制造我们的研究产品候选者或未来批准产品的能力，直到制造商确定并合格

新的供应来源。对这些第三方制造商及其供应商的依赖可能会使我们面临一些可能损害我们业务的风险，包括：

我们的研究产品候选者或未来产品或材料的组件供应的任何中断，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件或材料，都可能损害我们满足临床试验或未来客户需求的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们未来将依赖第三方分销商来营销和销售我们未来的产品，这将使我们面临多项风险。

我们将依赖第三方分销商在我们的意向市场销售、营销和服务我们未来的产品。我们面临与依赖第三方分销商相关的多项风险，包括：

如果我们未能与未来的第三方分销商建立并保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能无法按预期增长，我们可能会受到意外成本的影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们可能会从事未来的收购、战略合作伙伴关系、合并，或出售和/或许可我们的知识产权，这可能会扰乱我们的业务，增加我们的资本要求，稀释我们的股东，损害我们的财务状况和经营业绩，并使我们面临其他风险。

我们不时评估各种潜在的收购机会和战略合作伙伴关系，包括我们的研究产品候选者、知识产权、技术或业务或补充产品、研究产品候选者、知识产权、技术或业务的许可、收购或销售。任何潜在的收购、出售战略合作伙伴关系或许可安排都可能带来众多风险，包括：

此外，我们可能无法找到合适的收购、合并或许可候选者，我们可能无法以优惠条件完成收购、合并或许可，如果有的话。如果我们确实完成了一项收购、合并或许可，我们无法向您保证，这最终将加强我们的竞争地位，或者客户、金融市场或投资者不会对其持负面看法，而这一能力可能会削弱我们的增长能力或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

我们当前或未来的研究候选产品的成功商业化将取决于获得政府和第三方支付方的补偿，而国外市场的价格控制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

如果我们成功开发并获得必要的监管批准，我们打算在美国和日本等国家销售我们的研究候选产品。在美国，任何医药产品的市场都会受到政府和第三方支付方报销的影响，这些支付方包括政府卫生行政部门、私人健康保险公司、健康维护组织和药房福利管理公司。与常规药物相比，MSC疗法可能价格昂贵，原因是与研究候选产品的研究、开发和生产相关的成本和复杂性更高，针对某些适应症的目标患者群体的小规模和大的地理多样性，以及与信号细胞疗法的分布相关的复杂性，需要特殊的处理、储存和运输程序和协议。反过来，这可能会使我们更难从政府和第三方支付方获得足够的补偿，特别是如果我们不能证明有利的成本效益关系。如果政府和第三方付款人确定我们的潜在产品没有获得FDA或其他政府监管机构的适当许可，或者是实验性的、医学上不必要的或不适当的，他们也可能会拒绝承保或提供不充分的报销水平。

在我们可能寻求营销我们未来产品的其他一些国家，例如日本，处方药产品和服务的定价以及政府报销水平受到政府控制。在这些国家，与政府当局的定价谈判可能需要六到十二个月或更长时间才能收到

产品的上市许可。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们潜在的未来合作者可能需要进行一项或多项临床试验，将我们的研究产品候选者或未来产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行一项或多项额外的临床试验将是昂贵的，并可能导致我们的研究产品候选者的商业化延迟。

管理和降低医疗保健成本一直是美国和各外国政府高度关注的问题。尽管我们不认为我们目前经营所在的任何司法管辖区最近颁布或目前提议的任何立法都会影响我们基于当前模式的业务，但我们可能会受到未来法规或其他成本控制举措的约束，这些法规或举措会对我们未来产品的定价或报销产生重大限制。此外，支付方继续限制新批准的医疗保健产品的报销，同时也对医疗产品和服务的价格和成本效益提出了挑战。特别是，付款人可能会限制他们将报销使用我们可能开发的任何产品的患者的适应症。最后，成本控制举措可能会降低我们可能开发的产品的价格，这可能会导致我们的产品收入降低。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会与第三方合作者达成安排，以帮助我们开发我们的研究产品候选者并将我们未来的产品商业化，如果合作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受到损害或延迟。

我们是与第三方的各种合作的缔约方，我们可能会在未来进行更多的合作。我们依赖于我们当前和任何未来的合作者能否成功履行与相关合作相关的职责。如果我们由于任何原因未能维持这些合作关系，我们将需要执行我们目前预计将由我们的合作者自行执行的活动，费用由我们承担。这可能会大幅增加我们的资本需求，我们可能没有能力或财政能力独自开展这些活动，或者我们可能无法以可接受的条件找到其他合作者，或者根本无法找到。这可能会限制我们能够开展的项目，并导致我们的研究产品候选者和未来批准产品的开发、销售和制造出现重大延误，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对当前和未来潜在合作的依赖使我们面临许多风险，包括我们的合作者（i）可能无法合作或履行其合同义务，包括财务义务，（ii）可能选择采取不同的商业战略或寻求替代技术，或（iii）可能对临床试验结果或知识产权的所有权持相反意见。

由于这些因素和其他可能的事件，我们可能会在我们的研究产品候选者和未来批准的产品的研究、开发或商业化方面遭受延误，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这可能是耗时和昂贵的。我们还可能被迫与我们的合作者分割收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的员工、主要调查员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销、患者支持和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他

联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规涉及大量成本。由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁，以及被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，如果我们成为解决不遵守这些法律、声誉损害的指控的企业诚信协议或类似协议的约束，我们可能会受到额外的报告要求和监督，我们可能会被要求缩减或重组我们的运营，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。

我们被认定违反这些法律的风险因其中许多法律未得到监管部门或法院的充分解释而增加，其条款可供多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生重大的法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护稳健且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。

与我们的调查候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或一线数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。这些结果和相关调查结果和结论是基于假设、估计、计算和结论，可能会随着额外数据的生成或对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查而发生变化。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍然受到审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。例如，我们在本报告其他地方报告了我们正在进行的临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着受试者入组的继续和更多受试者数据的可用，或者随着我们临床试验的受试者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的A类普通股价格波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定研究产品候选者或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的研究产品候选者可能会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的研究产品候选者或适应症，而未能利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的研究产品候选者或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的研究计划和研究产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或研究产品候选者的机会，或寻求后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症的研究产品候选者上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留单独开发和商业化权利会更有利。

美国FDA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地点进行的试验的数据。

我们正在美国进行多项试验，此前与日本国家老年医学和老年学中心以及顺藤堂大学医院签订了赞助临床研究协议，以探索laromestrocel在年龄较大、身体虚弱的日本受试者中的安全性和有效性。该公司于2024年停止了在日本的这项研究。美国FDA、日本PMDA或其他类似的外国监管机构接受在各自管辖范围之外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。在国外临床试验数据拟作为在美国上市批准基础的情况下，FDA一般不会仅根据国外数据批准申请，除非（1）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（2）试验由具有公认能力并符合cGCP要求的临床研究人员进行；（3）FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。如果临床试验满足某些要求，FDA可能会接受使用一些国外数据来支持上市批准。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括所研究的受试者群体的充分性和统计能力。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国法域的适用当地法律。无法保证FDA、PMDA或任何适用的外国监管机构将接受在其各自管辖范围之外进行的试验的数据。如果FDA、PMDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的研究产品候选者无法在适用的司法管辖区获得商业化批准。

在一个司法管辖区获得并保持对产品的监管批准并不意味着我们将成功获得或保持对其他司法管辖区的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对产品的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA或PMDA授予研究候选产品的上市许可，其他外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准研究候选产品在这些国家的制造、营销和推广以及报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。此外，产品类型或监管分类以及批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括不同的或额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，产品必须先获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们未来的产品收取的价格也有待批准。

获得外国监管机构的批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能会推迟或阻止我们未来产品在某些国家的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现研究产品候选者的全部市场潜力的能力将受到损害。

FDA等监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。

如果我们的任何研究产品候选者获得批准，并且我们被发现不正当地推广那些未来批准产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管部门严格规范了可能对已获批准的处方产品进行的促销声明。特别是，批准的产品不得推广用于未获得FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。如果我们获得候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品，这属于他们作为其医学实践的一部分的职权范围。然而，如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司实施巨额民事和刑事处罚，并禁止多家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被更改或限制。FDA还可能向该公司发出公开警告信或无标题的信。如果我们不能成功管理我们未来获批产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果FDA要求我们获得与批准我们的任何研究产品候选者相关的伴随诊断测试的批准，并且我们没有获得或面临延迟获得FDA对诊断测试的批准，我们将无法将这些未来批准的产品商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

如果安全和有效地使用我们的任何研究产品候选者取决于使用一种在其他方面无法商业化的体外诊断测试，那么FDA通常会要求批准或批准该诊断，称为伴随诊断，同时FDA批准我们的研究产品候选者（如果有的话）。根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断对于安全有效地使用一种新的治疗产品或适应症至关重要，那么如果伴随诊断也没有被批准或批准用于该适应症，FDA一般不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。如果无法在商业上获得令人满意的伴随诊断，我们可能会被要求创建或获得一个将受制于其自身监管批准要求的诊断。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床项目一起开发的，并作为医疗器械受到FDA和类似监管机构的监管。作为治疗产品标签一部分的伴随诊断的批准限制了治疗产品的使用，仅限于为其开发伴随诊断的某些患者。

如果FDA、PMDA或类似的监管机构要求批准我们的任何研究候选产品的伴随诊断，无论是在获得上市批准之前还是之后，我们和/或未来的合作者可能会在开发和获得此类候选产品的批准方面遇到困难。美国或第三方合作者在开发或获得伴随诊断的监管批准方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止研究产品候选者的批准或未来批准产品的持续营销。

我们还可能在为伴随诊断开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给商业合作伙伴或谈判保险报销计划方面遇到延误，所有这些都可能阻碍我们完成产品候选者的临床试验或在及时或有利可图的基础上将未来批准的产品商业化（如果有的话）。

我们可能会试图通过快速审查计划获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果我们无法做到这一点，那么我们可能会面临获得必要的营销批准而增加的费用，以及在收到必要的营销批准方面的延迟。

我们可能会在未来根据FDA的一项针对严重情况的快速审查计划寻求批准我们的一个或多个研究产品候选者。这些项目提供给治疗方案的赞助者，这些方案解决了治疗严重疾病的未满足的医疗需求。每个加急项目的合格标准和要求各不相同。在根据这些加急计划之一为我们的任何研究产品候选者寻求审查之前，我们打算寻求FDA的反馈，否则将评估我们通过加急审查计划寻求和获得营销批准的能力。

无法保证，在我们对FDA的反馈和其他因素进行评估后，我们将决定推行这些加急审查计划中的一项或多项。同样，无法保证在随后的FDA反馈之后，我们将继续推行这些加速计划中的一个或多个，即使我们最初决定这样做。此外，FDA可以

决定不批准我们对研究产品候选者使用一个或多个加急审查程序的请求，即使FDA的初步反馈是该产品候选者将有资格参加此类程序。此外，例如，如果需要加快审查的条件不再适用于该产品候选者，FDA可以决定根据这些加急审查计划中的一个或多个停止审查该产品候选者。

其中一些加速项目（例如加速批准）还要求完成上市后临床试验，如果任何此类要求的试验失败，FDA可能会撤回对该产品的批准。如果我们的研究候选产品之一没有资格获得任何加急审查计划，那么这可能会导致此类候选产品获得批准和商业化的时间更长，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

FDA对用于HLHS的laromestrocel的罕见儿科疾病指定并不保证如果产品被批准用于该适应症，我们将获得优先审评凭证，也不保证收到用于HLHS的laromestrocel孤儿药指定，如果产品被批准用于该适应症，我们将获得七年的市场独占权。

正如本报告其他部分所指出的，FDA已授予使用laromestrocel治疗HLHS的罕见儿科疾病指定和孤儿药指定地位。这些指定是在我们的1期以安全为重点的ELPIS试验之后授予的，然而，即使FDA已授予laromestrocel罕见儿科疾病指定用于治疗HLHS，收到罕见儿科疾病指定并不能提供任何保证，即我们将或将在该适应症获得批准后获得优先审评凭证（PRV）。2026年2月3日签署成为法律的《2026年综合拨款法案》将PRV计划延长至2029年9月。如果我们在laromestrocel批准该适应症后确实收到了PRV，那么该凭证允许未来的申请被FDA视为优先审查申请。FDA不保证未来的申请将在特定时间段内接受审查，未来赎回PRV的申请必须在任何定期评估的用户费用之外提交额外的用户费用。代金券可能会被转让，包括通过出售；因此，这些代金券以历史波动的价格存在市场。如果我们收到代金券，我们不能保证我们会使用它或有市场转让或出售代金券。此外，获得孤儿药指定并不能保证我们在批准该适应症后将获得七年的市场独占权，除非满足所有适当的法定和监管标准，正如所指出的，对其的解释一直在变化。孤儿药指定也可以在特定情况下被撤销，如果在药物批准后撤销指定，任何被授予的孤儿药独占权也将被撤销。

FDA还授予laromestrocel治疗HLHS的快速通道指定。FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不一定会增加我们的研究产品候选者获得该适应症上市批准的可能性。

FDA对laromestrocel用于轻度AD的RMAT和快速通道指定并不能保证laromestrocel的开发或批准会比未授予这些指定更快，或更成功，如果不再满足合格标准，FDA可以撤销这些指定。

FDA在完成某些临床试验的基础上，授予laromestrocel用于治疗轻度AD的两个指定：RMAT指定和快速通道指定。当初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求时，可授予再生医学疗法（包括细胞疗法）RMAT指定，该疗法旨在治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症。RMAT指定可以在药物开发过程中提供更早和更密集的与FDA的互动。然而，这些相互作用可能不会导致更快或更成功的laromestrocel开发计划或轻症AD的批准，因为FDA审查优先事项可能会发生变化，或者如果不再满足RMAT指定的合格标准，则可能会撤回指定。

FDA还授予laromestrocel快速通道指定，用于治疗轻度AD。如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且非临床或临床数据表明有可能解决该疾病或状况未满足的医疗需求，则有资格获得此指定。快速通道指定的好处可以包括与FDA更频繁的互动，以及在提交完整申请之前对申请的部分进行滚动审查。然而，快速通道指定并不能保证我们将有一个更快或更成功的laromestrocel开发计划或轻度AD的批准，因为FDA审查优先事项可能会发生变化，或者如果不再满足快速通道指定的合格标准，则该指定可能会被撤回。

我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难，无论是在美国还是在我们可能开展业务的其他外国司法管辖区。

如上文所述，现有法规和监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的研究产品候选者的监管批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、CRO和付款人在当前和未来业务活动中的关系可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等风险。

医疗保健提供者和付款人在我们获得未来营销批准的任何研究产品候选者的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的未来产品的业务或财务安排和关系。尽管我们的研究产品候选者目前没有得到诸如医疗保险或医疗补助等政府医疗保健计划的报销，但我们未来从联邦和/或州医疗保健计划获得批准的产品的任何未来报销都可能使我们的业务面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规将对业务进行监管。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，如上所述。

此外，《联邦医师支付阳光法案》要求，在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的涵盖药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商，除特定例外情况外，每年向CMS报告有关向医生、某些其他医疗保健提供者和教学医院支付和其他价值转移的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。报告的信息将在可搜索的网站上公开，并要求每年进行披露。

此外，一些州的法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息。进一步的州法律要求生物技术公司报告某些药物产品的定价信息。在某些情况下，州和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。例如，如前所述，欧盟健康数据的收集和使用受GDPR管辖，在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧现有的欧盟数据保护原则，为公司创造新的义务，为个人创造新的权利。不遵守GDPR可能导致巨额罚款和其他行政处罚。此外，2018年6月28日，美国加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），自2020年1月1日起生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，联邦一级和其他州也提出了类似的法律。

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及持续的大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、临时或永久取消资格、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务可能

受损。此外，如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

多种因素，包括为FDA、SEC和其他政府机构提供的资金不足，可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员的能力、收取用户费用以及法定、监管和政策变化。由于这些因素和其他因素，近年来该机构的平均审查时间有所波动。特别是，FDA在监管像我们这样的新型研究产品候选者方面经验相对有限，这可能会增加其本已波动的审查时间。此外，美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新的研究产品候选者所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭（包括最近的2026年2月），某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。最近，在2025年4月，美国卫生与公众服务部（HHS）发起了一项显着裁员（RIF），影响了FDA的大约3,500名员工——约占该机构的19% ——这是整个HHS机构更广泛的10,000人裁员计划的一部分。这些旨在重组和减少官僚主义的削减主要针对行政、政策和沟通。据报道，虽然主要的产品审查人员和检查人员幸免于难，但削减措施扰乱了对应用程序审查和检查以及咨询委员会会议的行政支持。除了RIF，相当多的FDA员工也在这段时间从该机构辞职。这些离职人员中有生物制品评估与研究中心主任Peter Marks博士，我们的申请将提交给该中心。劳动力的减少和机构知识的流失可能会影响，事实上，已经影响了FDA处理申请、进行检查、满足审查目标/截止日期以及执行监管标准的能力，这反过来可能会影响我们公司运营所处的监管环境。尽管FDA的RIF和辞职的全部影响仍不确定，但FDA人员配置水平的任何减少都可能导致审查时间延迟、申请积压增加或监管优先事项发生变化。此类发展可能会潜在地影响我们的产品批准、合规义务或监管行动的时间安排，从而影响我们的运营、财务状况和运营结果。

另外，自2020年3月，由于与新冠疫情有关，外国和国内对设施的检查在很大程度上被搁置以来，FDA一直在努力恢复大流行前的检查水平，包括优先进行的例行监测、生物研究监测和批准前检查。如果FDA确定批准需要进行检查，并且由于旅行限制或其他原因无法在审查周期内完成检查，并且FDA没有确定远程交互式评估将是足够的，该机构表示，它通常打算根据具体情况发布完整的回复信或推迟对申请采取行动，直到可以完成检查。在新冠疫情突发公共卫生事件期间，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到完整的回复信。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制措施或其他政策措施来应对大流行病，并且可能会在其监管活动中遇到延迟。

如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除

这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用危险材料导致员工受伤而招致，这项保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置危险和易燃材料（包括化学品和生物材料）而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们可能无法在未来努力识别或发现更多的研究产品候选者。

我们的研究计划可能在识别潜在的研究产品候选者方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的可行的研究产品候选者，包括：

确定新的研究产品候选者的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们无法为临床前和临床开发确定其他合适的治疗方法，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们经营所在的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在外国市场的竞争能力，如果我们违反这些要求，我们将承担责任。

如果我们进一步扩大在美国以外的业务，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。我们的业务活动可能受制于FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。FCPA一般禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，政府拥有和运营的医院，以及医生和其他医院雇员将被视为《反海外腐败法》下的外国官员。近年来，SEC和司法部（DOJ）加大了对生物技术和制药公司的FCPA执法活动。2025年2月10日，美国总统特朗普签署了一项行政命令，题为“暂停实施海外腐败行为法案，以促进美国经济和国家安全。该行政命令命令美国司法部长（i）详细审查所有现有的FCPA调查或执法行动，（ii）采取适当行动恢复FCPA执法的适当界限，以及（iii）停止发起任何新的FCPA调查或执法行动，除非司法部长确定应作出个别例外。无法确定我们的所有员工、代理或承包商，或我们的关联公司的员工，将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。2025年6月9日，美国司法部发布了新的《反海外腐败法》执行指南，正式结束了特朗普总统行政命令实施的禁令。这些新的指导方针以更具体的方式阐明了司法部的细化优先事项，指示检察官重点关注涉及卡特尔和跨国犯罪组织的案件、对美国公司造成具体伤害的行为，以及影响关键基础设施或与美国战略利益相关的其他领域的腐败行为。新的指导方针还明确表示，美国司法部打算将注意力集中在它所描述的最严重的贿赂形式上，其中包括涉及复杂的隐瞒策略、妨碍司法或大量非法付款的计划，

而不是类似于普遍接受的商业礼节的较低级别的行为或做法。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事制裁、非法所得以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，我们未来批准的产品和技术可能会受到美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们未来产品和技术的进口或出口进行监管，或我们未能就我们未来的产品获得任何必要的进口或出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们未来产品出口的适用监管要求可能会造成此类产品在国际市场上推出的延迟，或者在某些情况下，完全阻止这些产品出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国制裁的目标国家、政府和个人。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的转变方法，或此类法规所针对的国家、人员或产品，都可能导致我们未来产品被国际业务的现有或潜在客户使用减少，或导致我们将未来产品出口给现有或潜在客户的能力下降。任何减少使用我们未来的产品或限制我们出口或销售我们未来产品的准入的能力都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的A类普通股和证券市场相关的风险

我们A类普通股的价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大或全部损失。

我们的A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并受制于各种因素的宽幅波动，其中一些因素我们无法控制。整个股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本“风险因素”部分和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

上述任何风险或任何广泛的其他风险的实现，包括本“风险因素”部分所述的风险，都可能对我们A类普通股的市场价格产生巨大的不利影响。此外，在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们的证券可能在市场上没有足够的流动性，以便投资者出售他们的股份。

我们是一家小公司，对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销量的人来说相对不为人所知，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行。与拥有大量稳定交易量的成熟发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几天或更长时间，这通常会支持持续销售而不会对股价产生不利影响。有可能我们的A类普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、缩减或停止我们的一些研究产品候选开发计划或商业化努力。

医药药物的发展是资本密集的。我们目前正在推进laromestrocel进入临床开发。由于最近完成了附注14、后续事件中提到的定向增发融资，并根据目前的运营计划，我们预计截至2025年12月31日的现金和现金等价物加上定向增发的收益将为2026年第四季度的运营提供资金。该公司还可以获得一个市场交易（ATM）股权融资工具，用于出售公司A类普通股总市值高达1070万美元的股票。我们将需要额外的资金来进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行我们的义务，或者我们的现金流出现中断，这可能会限制或停止我们继续开发当前研究产品候选者甚至继续运营的能力，这两种情况的发生都会对我们产生重大不利影响。

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是随着我们继续研发、推进我们目前的研究产品候选者的临床前和临床活动并寻求上市批准。继2024年8月就HLHS监管途径与FDA成功举行C型会议后，我们开始加大BLA赋能活动，重点是支持HLHS研究完成和交付顶线结果的临床支出。该公司目前预计2027年可能向FDA提交BLA申请，并计划在目前HLHS中的ELPIS II试验成功的情况下寻求商业化合作伙伴。此外，在2025年3月与FDA就AD监管途径举行了积极的B型会议之后，我们专注于为AD计划寻求合作机会和/或非稀释性资金，包括拟议的单一、关键的无缝适应2/3期临床试验。该公司预计，其目前的运营计划将需要增加支出和额外的资本投资来支持这些举措，并打算通过融资、非稀释性融资选择以及跨所有迹象的商业合作来寻求额外的融资。无法保证公司将能够以对公司有利的条款或根本无法获得未来的融资。如果公司无法获得所需的融资，将需要对当前的运营计划进行实质性修订。如果需要，公司可能需要根据可用现金水平调整当前和未来的支出水平。

此外，如果我们目前或未来的任何研究产品候选者获得营销批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。如果我们选择为我们当前的研究产品候选者寻求更多的适应症和/或地域，或者以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的重大成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、缩减或停止我们的一个或多个研究产品候选者的开发和商业化，推迟我们对潜在许可或收购的追求，或大幅减少或停止我们的业务。

由于最近完成了附注14、后续事件中提及的定向增发融资，并根据目前的运营计划，我们预计截至2025年12月31日的现金和现金等价物加上定向增发的收益将为2026年第四季度的运营提供资金。在过去几年中，我们能够通过使用赠款资助来资助我们的大部分临床项目。我们未来的资本需求将取决于并可能由于许多因素而显着增加，包括：

识别潜在的当前或未来研究产品候选者并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得上市批准和实现药物销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的研究候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的药物，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们当前或未来的研究产品候选者的能力产生不利影响。

金融市场的整体中断使得股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以对我们有利的条款提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，并且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。出售额外股权或可转换

证券会稀释我们所有的股东。发生债务可能会导致固定的付款义务，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在不可取的更早阶段寻求资金，我们可能被要求放弃对我们的某些技术或当前或未来的研究产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们的一项或多项研究或开发计划、为潜在的BLA申请做准备的活动，包括CMC和制造准备，或任何研究产品候选者的商业化，或无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

如果我们继续无法满足在纳斯达克继续上市的要求，我们的A类普通股可能会在纳斯达克的交易中退市，这很可能会降低我们A类普通股的流动性，并可能导致我们的交易价格下跌。

最低投标价格要求

我们的A类普通股目前已在纳斯达克资本市场上市报价。我们必须满足上市要求，才能保持在纳斯达克的上市地位。如果我们的A类普通股的收盘价不上涨，或者如果未来我们未能满足任何其他纳斯达克上市要求，我们可能会失去在纳斯达克的上市机会。我们在纳斯达克上市的损失很可能会使我们的A类普通股的流动性大大降低，并对其价值产生不利影响。

2025年9月22日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，由于公司A类普通股最近连续30个工作日的收盘价，我们的A类普通股未达到根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求1.00美元（“最低买入价要求”）。该通知不会导致公司的A类普通股立即退市，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的初始期，或直到2026年3月23日（“合规日”），以重新遵守最低投标价格要求。

如果在合规日之前的任何时间，投标价格至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上（根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条，纳斯达克可酌情将最短期限增加至最多20个连续工作日），纳斯达克将向公司提供书面通知，表明其再次遵守最低投标价格要求，A类普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市，除非存在其他资格缺陷。然而，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，如果公司的A类普通股在合规日之前连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，纳斯达克可以发布一封工作人员裁定书，除非上诉，否则我们的A类普通股将被立即暂停上市并退市。

如果公司未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。为符合资格，该公司将被要求满足持续上市对公众持有股票市值的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其在额外合规期内纠正该缺陷的意图。如果公司不遵守任何其他上市要求，包括维持最低股东权益500万美元的初始上市标准，它可能没有资格获得额外的180天日历合规期的最低投标价格要求。

如果从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股很可能会在场外交易商间报价系统（通常称为OTC）中进行交易。场外交易除了涉及与在证券交易所交易的证券，如纳斯达克资本市场或交易所上市股票的交易相关的风险外，还涉及风险。与在交易所上市的股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的A类普通股的流动性将低于其他情况。此外，场外交易股票的价格往往比交易所上市股票的波动更大。此外，许多机构投资者被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

该公司打算监控A类普通股的收盘价，并评估其可用的选择，以在必要时重新遵守最低买入价要求，并继续在纳斯达克资本市场上市。有可以

不保证公司将能够重新遵守最低投标价格要求或以其他方式遵守其他适用的纳斯达克上市规则。如果在这些选择中，公司选择进行反向股票分割以重新遵守最低买入价要求，则无法保证其将在任何有意义的时间内实现这一目标，或根本无法保证，或将导致我们A类普通股的市场价格出现任何永久或持续的上涨；如果这样的事件会被市场认为是不利的，则可能会产生降低我们的市值的效果。此外，根据最近对纳斯达克上市标准的修改，如果一家公司进行了反向股票分割，并且在此后的一年内变得不符合最低买入价要求，则将立即收到来自纳斯达克上市资格部启动退市程序的通知函，没有机会设置合规期。

审计委员会组成

2026年3月4日，我们通知纳斯达克，由于Richard Kender先生辞去公司董事会成员以及审计委员会主席和审计委员会财务专家的职务，如下所述，我们暂时不再遵守纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条，其中要求上市公司的审计委员会至少由三名独立董事组成，并且至少有一名成员具备审计委员会财务专家的资格。

同样在2026年3月4日，我们任命现任董事会成员Roger Hajjar博士为审计委员会成员，以满足纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条关于上市公司的审计委员会至少由三（3）名独立成员组成的要求。然而，由于审计委员会中没有任何成员符合审计委员会财务专家的资格，我们计划在下一次年度股东大会上或在纳斯达克上市规则5605（c）（4）下可用的180天治愈期中的较早者任命至少一（1）名董事，该董事将被视为根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项定义的“独立”和“审计委员会财务专家”，或提交股东选举。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重类别或多类别股份结构的公司纳入其某些指数。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策还相当新，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普、道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们B类普通股的持有人对我们的业务方向施加相当大的控制权，他们对我们B类普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。我们A系列无投票权优先股的持有人也对某些重要的公司决策具有影响力。

截至2026年3月9日，我们B类普通股的三名持有人控制着我们A类普通股和B类普通股合计约27%的投票权。只要B类普通股的持有者继续持有他们目前的股份，他们将能够通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。所有权集中可能会剥夺股东作为我们公司出售的一部分获得A类普通股股票溢价的机会，最终可能会影响我们A类普通股的市场价格。

2026年3月10日，我们与某些机构和合格投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）签订了购买协议（“购买协议”），据此，公司同意发行和出售公司A类普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及公司A系列无投票权可转换优先股的股份，每股面值0.00 1美元，规定价值为每股1,000美元（“A系列优先股，并连同普通股、“证券”）在最多两次私募（“私募”）中向投资者提供。

2026年3月10日，公司提交了A系列的优先权、权利和限制指定证书

与私募有关的无投票权可转换优先股与特拉华州州务卿（“指定证书”）。指定证书规定发行最多26,975股公司A系列优先股的授权股份。

A系列优先股的股票持有人有权获得A系列优先股股票的股息，其形式与实际支付的普通股股票的股息相同。除法律另有规定外，A系列优先股没有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经当时已发行的A系列优先股多数股份持有人投赞成票，公司将不会（a）改变或不利地改变给予A系列优先股的权力、优先权或权利，（b）改变或修改指定证书，（c）以任何对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他管理文件，（d）进一步发行A系列优先股的股份或增加或减少A系列优先股的授权股份数量，但某些例外情况除外，或（e）完成任何基本交易（如指定证书中所定义）、某些控制权变更交易或就此达成任何协议。A系列优先股对公司的任何清算、解散或清盘都没有优先权。然而，根据购买协议发行证券将不会被视为“基本交易”。

根据指定证书中包含的条款和限制，在私募中发行的A系列优先股可根据持有人的选择立即转换为普通股，转换价格等于0.52美元的股价，但须遵守某些限制，包括A系列优先股的股份不得转换，如果转换将导致持有人连同其关联公司在适用的转换日期实益拥有公司已发行（或被视为已发行）的普通股股份的4.99%以上，可由持有人选择增加（不超过9.99%），根据指定证明书的条款生效。A系列优先股的每一股转换后可发行的普通股数量应通过将每股1,000美元的规定价值除以0.52美元的转换价格（可根据指定证书中规定的调整）确定。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者如果他们发布负面、负面或误导性的研究或报告，关于我们、我们的业务或我们的市场，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有显著的研究覆盖，可能永远不会获得证券或行业分析师的显著研究覆盖。如果没有或很少有证券或行业分析师提供对我们的覆盖，A类普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得重大的，或任何证券或行业分析师的报道，而这些报道是负面的，或对我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场不利或具有误导性，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益条例》，要求“经纪人、交易商或作为经纪人或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时以零售客户的最佳利益行事，而不会将经纪人、交易商的财务或其他利益，或作为经纪人或交易商的关联人，在零售客户的利益之前进行推荐的自然人。”与之前的FINRA适当性规则相比，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的一个明显更高的标准。FINRA适当性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、税务状况、投资目标等信息，对于零售客户而言，确定投资符合客户的“最佳利益”，并满足SEC的其他要求。SEC监管最佳利益和FINRA的适当性要求都可能使经纪自营商更难建议其客户购买投机性低价证券。它们可能会影响对我们A类普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的A类普通股做市，从而降低了股东转售我们的A类普通股股票的能力。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的管理层发生我们公司股东可能认为有利的变化来压低我们A类普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

此外，特拉华州一般公司法第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股票15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们的股本中获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家新兴的成长型公司，即EGC，定义在2012年4月颁布的《就业法案》中。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于非EGC的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。在我们完成首次公开募股的那一年之后，我们可能会成为EGC长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将继续作为EGC，直至（i）首次公开募股完成五周年（即2026年12月31日）之后的财政年度（a）的最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求我们共同的市值

截至前6月30日，非关联公司持有的股票超过7.00亿美元，以及（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能会选择利用一些但不是全部可用的豁免。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据JOBS法案，EGC也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会降低我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司的可比性。

与收购或其他有关的增发股票将稀释所有其他持股。

除本10-K中所述的情况外，我们不会被限制发行我们的A类普通股的额外股份，或发行可转换为或可交换为或代表有权获得A类普通股的证券。截至2026年3月9日，我们共有84,295，000股A类普通股获得授权，其中约34,497，525股未发行、未发行或预留发行（就认股权证行使而言或根据公司当前第三次修订和重述的2021年激励奖励计划，不包括根据公司现有ATM协议可能发行的股份）。我们可能会发行所有这些股票，而无需我们的股东采取任何行动或批准。我们可能会通过互补或战略性业务合并或收购其他公司和资产来扩展我们的业务，我们可能会就这些交易发行A类普通股。由于我们发行了大量的A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会下降，特别是如果我们发行的股票收到的每股对价低于我们A类普通股的每股账面价值，或者如果我们预计无法利用发行收益产生的收益与我们在增发股票之前产生的每股收益一样大。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权或其他方面有关的任何发行的股票将稀释我们投资者持有的百分比所有权。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

与员工事项相关的风险、管理我们的增长以及与我们业务相关的其他风险

我们以前从未将研究产品候选者商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法独自或与合适的合作者一起成功地将任何产品商业化。

我们从未将获批准的产品商业化，我们目前没有销售队伍、营销或分销能力，我们现有的任何员工也没有任何将受监管产品商业化的经验。要为我们的研究产品候选者取得商业成功，如果他们获得批准，我们可能会授权给其他人，我们将依赖那些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利的未来获批产品，我们将不得不发展我们自己的销售、营销和供应组织或将这些活动外包给第三方。

可能影响我们自行将未来批准的产品商业化的能力的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、获得或说服足够数量的医生开具我们未来批准的产品以及与创建独立销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并且可能会推迟我们未来批准产品的推出。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法为我们未来获批产品的商业化找到合适的合作伙伴，我们可能无法从中产生收入或无法达到或维持盈利能力。

我们可能被要求实施员工休假或其他裁员措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司目前正在进行一定的成本节约努力，其中包括减少董事会费用和减少高管薪酬，以及其他成本节约机会，例如减少咨询费、差旅和与主要供应商谈判临时折扣。此类削减于2026年2月16日或前后生效。

实施休假或类似行动可能会导致员工士气和生产力下降、自愿减员增加、难以吸引和留住合格人员以及潜在的声誉损害。此外，裁员可能会扰乱我们的运营，推迟战略举措，削弱我们满足客户需求的能力，并导致额外的重组费用或现金支出。

无法保证任何此类成本削减举措足以抵消收入下降或费用增加。此外，反复或长期的员工行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了成功实施我们的计划和战略，我们将需要发展我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，并且随着我们继续作为一家上市公司运营，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功开发任何当前或未来的研究产品候选者并在获得批准后商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们无法向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得我们当前和未来研究产品候选者的营销批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本无法做到。

如果我们无法通过雇用新员工和/或聘请更多的第三方服务提供商来有效扩展我们的组织，我们可能无法成功实施必要的任务，以进一步开发和商业化我们当前和未来的研究产品候选者，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、合作者或潜在的未来合作者的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，这可能导致额外成本、收入损失、重大负债、损害我们的品牌和我们的运营的重大中断。

尽管实施了安全措施，但我们的计算机系统以及我们当前和任何未来的CRO和其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的计算机系统很容易受到计算机病毒、网络安全威胁、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份健康信息（违反某些隐私法，例如HIPAA、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和GDPR），则可能导致我们的药物发现和开发计划以及我们的业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业秘密丢失还是其他类似干扰。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这可能是由于我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生大量成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失

可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或重现丢失数据的成本。我们还依赖第三方来制造我们的研究候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会面临诉讼和政府调查，我们的调查产品候选者的进一步开发、批准和商业化可能会被延迟，我们可能会因任何不遵守某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律的行为而受到巨额罚款或处罚。

我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得。此外，我们的保险可能无法涵盖对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有高免赔额，而为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

尽管我们产生NOL的第一年是截至2021年的纳税年度，但净营业亏损结转或NOL可能会到期未使用，并且由于其持续时间有限或由于美国税法的限制而无法用于抵消未来的所得税负债。截至2017年12月31日后的纳税年度产生的联邦NOL可无限期结转。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守《税法》。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条或该法，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为“5%股东”在三年滚动期间对我们所有权的累计变更超过50个百分点），该公司使用其变更前NOL和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入和税收的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们可能在过去经历过这样的所有权变更，我们可能会在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生了转移，其中一些是我们无法控制的。我们没有进行任何研究来确定年度限制，如果有的话，这可能是所有权的这种变化造成的。我们利用这些NOL的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，因此，我们可能无法利用NOL的重要部分和某些其他税收属性，这可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

与在国际上营销我们的研究产品候选者相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们计划寻求监管部门对我们在美国以外的研究产品候选者的批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

社交媒体平台越来越多的使用带来了新的风险和挑战。

社交媒体正越来越多地被用于交流我们的临床开发计划以及我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的研究产品候选者（如果有的话）获得批准后，利用适当的社交媒体来配合我们的商业化努力。生物技术和生物制药行业的社交媒体实践不断演变，与此类使用相关的法规和监管指南正在演变，但并不总是明确的。这种演变造成了不遵守适用于我们业务的法规的不确定性和风险，导致可能对我们采取监管行动，同时可能出现与标签外营销或其他禁止活动相关的诉讼，并受到FDA、SEC和其他监管机构的加强审查。例如，患者可能会使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲法临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。如果发生此类披露，则存在试验注册可能受到不利影响的风险，我们可能无法监测和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对研究产品候选者的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网络平台上也存在不当披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们可能会在社交媒体上遇到有关我们公司、管理层、研究产品候选者或未来批准产品的攻击。最后，社交媒体可能有助于当前药品价格的社会改革。例如，CVS的“CostVantage”计划在社交媒体上经常被提及，可能会对未来医药产品的定价方式产生影响。如果发生任何这些事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

项目1b。未解决员工意见

不适用。

项目2。物业

我们的主要行政办公室位于1951 NW 7th Avenue，Suite 520，Miami，Florida 33136。我们租用了大约15,000平方英尺的空间，其中包括我们的行政办公室和cGMP制造设施，以及研发业务。该物业被公司专注于开发再生药物以满足未满足的医疗需求的单一经营部门所使用。有关我们设施的更多详细信息，请参阅本10-K第5页的“制造”。

项目3。法律程序

公司不时可能因正常经营过程中出现的纠纷及各类诉讼事项而发生牵连。这些可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系事项有关的纠纷和诉讼。虽然管理层目前不认为这些事项的最终处置将对公司的经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的，并且取决于这些诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对公司未来的经营业绩、现金流量或特定时期的财务状况产生重大影响。截至2025年12月31日，公司并不知悉任何需要披露的法律诉讼或重大进展。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

普通股市场；持有人

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LGVN”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所或其他市场上市或交易。A类普通股每股有权投一（1）票。B类普通股每股有权获得五（5）票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常作为一个单一类别一起投票，除非法律或我们的公司注册证书另有规定。我们的每一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，并在某些转让时自动转换。A类普通股不可转换为B类普通股。

普通股持有人

截至2026年3月9日，根据我们的转让代理Colonial Stock Transfer Co.，Inc.提供的信息，我们的A类和B类普通股的记录持有人分别为18名和12名。截至该日期，已发行和流通的A类普通股为21,783，749股，B类普通股为1,484，005股。

股息

我们从未宣布或支付任何现金股息，我们目前打算保留我们所有的现金和任何收益以用于我们的业务，因此，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券；登记证券所得款项用途；回购证券

发行人购买股票证券

第三部分第12项所列信息。“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项——股权补偿方案信息”并入本文。

项目6。保留

保留。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表及其相关附注以及本10-K其他地方出现的其他财务信息一起阅读。本10-K包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项”和第一部分第1a项“风险因素”。我们还敦促读者仔细审查和考虑我们所做的这些和其他披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方提供建议。经营业绩不一定代表未来期间可能发生的结果。

导言和概述

我们是一家临床阶段生物技术公司，开发再生药物以满足未满足的医疗需求。我们的主要研究产品是laromestrocel。

我们目前正在寻求三个潜在的适应症：左心发育不全综合征（“HLHS”）、阿尔茨海默病（“AD”）和儿科扩张型心肌病（“儿科DCM”）。我们的使命是继续推进laromestrocel的开发和监管批准，以便为可能需要它的患者提供它。

财务概览

截至2025年12月31日，我们已通过首次公开募股以及随后的后续公开和私募股权发行和交易出售了20,328，220股A类普通股。此外，截至2025年12月31日，我们的A类普通股合计最多可行使21,920，318股的认股权证仍未行使，行使价格从每股0.85美元到每股175.00美元不等。

在2025年第三季度，我们进行了两次融资交易。2025年8月11日，我们完成了5,882，354股A类普通股和预融资认股权证的公开发行，这些认股权证与A类普通认股权证一起出售，以购买最多14,705，885股A类普通股。合并后的公开发行价格为每股A类普通股和相关A类普通股认股权证0.85美元，每股预融资认股权证和相关A类普通股认股权证0.849美元。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，此次发行给公司的总收益约为500万美元。于2025年9月19日，我们订立了市场发售协议（“ATM协议”），规定公司不时通过或向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）作为公司的销售代理或委托人出售和发行A类普通股的股份。根据ATM招股说明书补充文件，有资格出售的A类普通股股票的总市值目前为1070万美元。请参阅下文“流动性和资本资源领域的资本筹集努力”部分下对这些交易的进一步讨论。

2026年3月11日，我们完成了与某些机构和合格投资者的私募交易的初步交割，据此，以每股0.52美元的购买价格出售了总计6,013，384股普通股，以每股1,000.00美元的购买价格出售了11,873.04股可转换为总计22,832，770股普通股的A系列优先股。

此外，我们同意向投资者出售从未来潜在出售罕见儿科疾病优先审查凭证中获得的50%收益（扣除必要的、记录在案的第三方费用或收费后）的权益，其范围是从美国FDA收到的与公司治疗发育不良左心综合征（HLHS）的laromestrocel项目有关的收益。在扣除配售代理费和其他私募费用之前，首次收盘的总收益约为1590万美元。担任此次定向增发独家配售代理的H.C. Wainwright获得了募集资金总额的7.0%的现金费用和1.0%的管理费。

在满足或放弃下文讨论的某些条件的情况下，我们还同意在第二次收盘时分别向投资者发行和出售额外的普通股和A系列优先股，额外的总收益约为1500万美元，然后再扣除配售代理费和其他私募费用。第二次交割将在满足或放弃（由持有当时由投资者持有的证券的至少多数权益的投资者，在转换后的基础上）购买协议规定的交割条件时发生，包括（i）公司实现了HLHS的2b期研究结果，证明了公司与美国FDA商定的主要终点（s）的统计意义（“里程碑”），以及（ii）实现了普通股每股成交量加权平均价格等于或高于1.85美元，总交易量至少为25,000，000股（在每种情况下，可根据适当的比例调整，对该日期之后发生的任何股票分割或普通股组合进行调整

购买协议）在公司首次通过新闻稿或关于里程碑发生的表格8-K的当前报告之日后的30个交易日届满前的任何连续十个交易日内。

当出现适当的资助机会时，我们会定期申请赠款资助以支持我们正在进行的研究。自2016年以来，我们已收到来自美国国立卫生研究院（“NIH”）的国家老龄研究所（“NIA”）、美国国立卫生研究院的国家心肺和血液研究所（“NHLBI”）、阿尔茨海默病协会和马里兰技术发展公司的马里兰干细胞研究基金（“MSCRF”）或TEDCO的约1630万美元赠款奖励（其中1150万美元已直接授予我们，并在履行履约义务时确认为收入）。

2025年5月12日，我们宣布入选半决赛球队，并在XPRIZE Foundation，Inc.的XPRIZE Healthspan竞赛中获得25万美元的里程碑1奖，这是一项为期7年、耗资1.01亿美元的全球竞赛，旨在确定提高人类健康跨度的治疗方法。

我们还没有获得FDA批准的产品，仅通过赠款、巴哈马注册试验和合同制造产生了收入。我们尚未实现盈利运营或从运营中产生正现金流。自成立以来，我们的运营产生了经常性亏损，截至2025年12月31日，我们的累计赤字为1.323亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。由于最近完成了附注14、后续事件中提及的私募融资，并根据目前的运营计划，公司预计截至2025年12月31日的现金和现金等价物加上私募总收益1590万美元将为2026年第四季度的运营提供资金。如上所述，该公司还可以使用ATM股权融资工具出售公司A类普通股总市值高达1070万美元的股票。我们预计，我们目前的运营计划将需要增加支出和额外的资本投资来支持这些举措，我们打算通过融资、非稀释性融资选择以及跨所有迹象的商业合作来寻求额外的融资。无法保证我们将能够以对我们有利的条款或根本无法获得未来的融资。如果我们无法获得所需的融资，我们将需要实质性地修改我们目前的运营计划。

我们编制了现金流量预测，这表明我们没有足够的现金来满足自这些财务报表可供发布之日起一年的最低支出承诺，因此我们需要筹集额外资金以持续经营。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计涉及重大程度的估计不确定性，要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，对我们的财务状况或经营业绩产生或合理可能产生重大影响。根据S-K条例第303（b）（3）项的定义，我们的财务报表中有一些项目需要估计但不被视为关键。我们的重要会计政策和估计在本年度报告所载的财务报表附注10-K表中有更详细的描述。

我们运营结果的组成部分

收入

我们从两个来源获得了收入：

收入成本

我们根据与收入直接相关的费用记录收入成本。对于临床试验收入，该项目的直接相关费用在发生时分配和计提。这些费用与下文“研发费用”中描述的费用类似。对于合同制造收入，根据合同提供的服务和设施的直接相关费用记录为收入成本。

研发费用

研究和开发成本根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）730研究和开发在发生时计入费用。ASC 730涉及研究和开发成本的正确会计和报告。它确定：（1）那些应被确定为研究和开发的活动；（2）应与研究和开发活动确定的成本要素，以及这些成本的会计处理；（3）与其相关的财务报表披露。

研发费用包括临床试验费用、合同研究和制造、没有替代未来使用的许可协议费用、用品和材料、工资、基于股权的薪酬、员工福利、财产和设备折旧以及各种企业成本的分配等成本。我们根据所提供的服务和所产生的成本的估计，对外部服务提供商（包括临床研究人员）产生的成本进行计提。这些估算包括第三方提供的服务水平、临床试验中的受试者入组、第三方产生的管理费用以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票金额的时间安排，我们可能还会将支付给这些提供商的款项记录为预付费用，这些费用将在提供相关服务时在未来期间确认为费用。

我们目前没有为我们的研究产品候选者携带任何库存，因为我们尚未推出用于商业分销的产品。从历史上看，我们的运营一直专注于开展临床试验、产品研发工作以及改进和完善我们的制造工艺，因此，研究候选产品的制造临床剂量在发生时计入费用，与所有其他研发成本的会计处理一致。一旦我们开始商业分销，所有新制造的批准产品将被分配用于商业分销，这将作为库存而不是费用化，或者用于研发工作，这将在发生时继续费用化。

在获得必要融资的情况下，我们预计，由于我们支持增加与我们的临床项目相关的研发活动，以及产生与我们的临床试验相关的额外费用，我们的研发费用将在未来继续显着。

一般及行政开支

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股权的薪酬。一般和行政费用还包括上市公司相关费用；与公司事务相关的法律费用；保险费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；差旅费；租金和设施相关费用、直接折旧成本和其他运营成本。

其他收入和支出

我们赚取现金等价物和货币市场基金的利息收入。其他收入和支出还包括不属于我们正常运营的项目。

所得税

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度未录得所得税拨备。如果我们有收益，将来可能会产生所得税。目前，我们尚未评估任何未来利润的影响。

经营成果

截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度比较

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩，以及这些项目的变化，单位为美元（单位：千）：

收入、收入成本和毛利润：截至2025年12月31日止年度的收入为120万美元，包括100万美元的临床试验收入和20万美元的合同制造收入。截至2024年12月31日止年度的收入为240万美元，包括140万美元的临床试验收入、50万美元的合同制造租赁收入和50万美元的合同制造收入。与2024年相比，2025年的收入减少了120万美元，即50%，原因是参与者对我们巴哈马注册处审判的需求减少，以及我们的第三方客户对合同制造服务的需求减少。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，相关收入成本分别为0.4百万美元和0.5百万美元。这导致截至2025年12月31日止年度的毛利润约为80万美元，与2024年的毛利润190万美元相比，减少了110万美元，即57%。

一般和行政费用：截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用增至约1200万美元，而2024年同期为1030万美元。增加约180万美元，即17%，主要与2025年人员和相关成本增加有关，因为我们逐年增加了员工人数，并为我们的前首席执行官Wa'el Hashad计提了遣散费。

研发费用：截至2025年12月31日止年度的研发费用从2024年同期的约810万美元增至约1200万美元。这一增长390万美元，即48%，主要是由于人员和相关成本增加了220万美元，包括基于股权的薪酬，与技术转让相关的CMC成本增加了140万美元，包括推进我们的非临床制造批次

为未来的商业生产做好准备，作为我们支持BLA努力的一部分，以及与专利成本相关的摊销费用增加了0.2百万美元。

研发费用主要包括以下项目（单位：千）：

其他收入：截至2025年12月31日止年度的其他收入为60万美元，包括货币市场基金赚取的40万美元利息和作为XPRIZE Healthspan竞赛里程碑1奖获得者收到的30万美元现金，部分被处置资产的10万美元损失所抵消。截至2024年12月31日止年度的其他收入为50万美元，主要包括货币市场基金和有价证券赚取的利息。

净亏损：截至2025年12月31日止年度，净亏损从2024年同期的净亏损1600万美元增至约2270万美元。净亏损增加670万美元，即41%，是出于上述原因。

现金流

下表汇总了我们列报期间的现金来源和使用情况（单位：千）：

经营活动。自成立以来，我们一直蒙受损失。截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1860万美元，主要包括我们的净亏损2270万美元以及预付费用和其他流动资产的摊销40万美元以及经营租赁资产和负债30万美元。这部分被基于股权的薪酬170万美元的非现金支出以及包括无形资产在内的120万美元的折旧和摊销所抵消。截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1390万美元，主要包括我们的净亏损1600万美元和应付账款付款50万美元以及递延收入减少50万美元。这部分被基于股权的补偿费用中的非现金费用230万美元以及折旧和摊销中的100万美元所抵消。

投资活动。截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额约为60万美元，主要包括无形资产增加的30万美元和购买设备的20万美元。截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为60万美元，主要包括无形资产增加的30万美元和购买设备的60万美元，这部分被出售有价证券的收益30万美元部分抵消。

融资活动。截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为470万美元，主要包括发行普通股的收益约500万美元，这部分被限制性股票单位（“RSU”）归属时缴纳的税款所抵消。截止年度筹资活动提供的现金净额

2024年12月31日为2880万美元，主要包括发行普通股的收益1290万美元和行使认股权证的1620万美元，这部分被归属RSU时支付的税款所抵消。

流动性、资本资源、持续经营

自成立以来，我们一直遭受经常性亏损和经营活动产生的负现金流。随着我们推进项目的临床前和临床开发，我们预计将产生重大费用和运营亏损。我们预计，在为我们当前和未来的项目和研究产品候选者进行额外的临床前研究和临床试验、与CRO签订合同以支持临床前研究和临床试验、扩大我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和行政支持方面，我们的销售、研发以及一般和行政成本将保持可观。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

迄今为止，我们主要通过首次公开募股、注册和私募股权融资、赠款奖励、巴哈马登记处审判产生的费用和合同制造服务为我们的运营提供资金。自我们成立以来，我们已经从发行股票中筹集了大约1.19亿美元的总收益，其中包括2026年3月私募的总收益1590万美元。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为470万美元，营运资金为140万美元。我们目前预计，根据我们目前的运营预算和现金流预测，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2026年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关，我们的运营成本将继续很高。在过去几年中，我们能够通过使用赠款资助来资助我们的大部分临床项目。

具体而言，我们将产生以下方面的费用：

我们打算寻求额外的融资机会、资本筹集，以及非稀释性的融资选择，以支持我们的运营计划。此外，在2025年3月与FDA就AD监管途径举行了积极的B型会议之后，我们专注于为AD计划寻求合作机会和/或非稀释性资金，包括拟议的单一、关键的无缝适应性2/3期临床试验。无法保证我们将能够以对我们有利的条款或根本无法获得未来的融资。如果我们无法获得所需的融资，我们将需要实质性地修改我们目前的运营计划。我们没有足够的现金来满足自这些财务报表可供发布之日起一年的最低支出承诺，因此我们需要筹集额外资金以持续经营。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。

融资努力

截至2025年12月31日，我们已通过首次公开募股以及随后的后续公开和私募股权发行和交易出售了20,328，220股A类普通股。此外，截至2025年12月31日，我们的A类普通股合计最多可行使21,920，318股的认股权证仍未行使，行使价格从每股0.85美元到每股175.00美元不等。

在2025年第三季度，我们进行了两次融资交易。2025年8月11日，我们完成了5,882，354股A类普通股和预融资认股权证的公开发行，这些认股权证与A类普通认股权证一起出售，以购买最多14,705，885股A类普通股。合并后的公开发行价格为每股A类普通股和相关A类普通股认股权证0.85美元，每股预融资认股权证和相关A类普通股认股权证0.849美元。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为500万美元。A类普通股认股权证可立即行使，自发行之日起二十四（24）个月到期，行使价等于每股A类普通股0.85美元。作为对配售代理的补偿，我们支付了相当于此次发行募集资金总额7.0%的现金费用，外加相当于募集资金总额1.0%的管理费和产生的某些费用。我们还向他们发行了购买最多411,765股A类普通股的认股权证，这些认股权证的条款与A类普通股认股权证的条款基本相同，只是行使价为每股1.0625美元（占合并公开发行价格每股和相关A类普通股认股权证的125%）。

于2025年9月19日，我们订立ATM协议，规定公司不时透过或向Wainwright作为公司的销售代理或委托人出售和发行A类普通股的股份。根据ATM招股说明书补充文件，有资格出售的A类普通股股票的总市值目前为1070万美元。根据ATM协议，Wainwright已同意利用其商业上合理的努力不时出售A类普通股的股份。公司将指定出售A类普通股股票的参数，包括将发行的股票数量、要求进行出售的时间段、对任何交易日可能出售的股票数量的限制以及不得低于该价格进行出售的任何最低价格。根据ATM协议的条款和条件，Wainwright可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方式出售股份，包括但不限于直接在纳斯达克或任何其他现有A类普通股交易市场上进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。此外，经公司事先书面批准，Wainwright也可以私下协商交易或大宗交易方式出售股份。Wainwright作为销售代理根据ATM协议出售的A类普通股股票的销售总价应为出售时A类普通股股票在纳斯达克的市场价格。

公司没有义务根据ATM协议出售任何A类普通股股份，公司或Wainwright可根据其中的条款随时暂停ATM协议下的要约。Wainwright没有义务根据ATM协议在本金基础上购买任何A类普通股，除非Wainwright和公司在单独的协议中另有具体约定。无法保证公司将根据ATM协议出售任何A类普通股股份，或者如果发生此类出售，则无法保证将出售的股份的价格或数量，或任何此类出售发生的日期。

ATM协议规定，公司将向Wainwright支付相当于Wainwright根据ATM协议出售的A类普通股股份总销售价格3.0%的销售佣金，并就其法律顾问就ATM协议产生的合理费用和开支提供补偿。截至2025年12月31日，我们已根据ATM协议以每股0.67美元的加权平均股价出售了1,759，626股A类普通股，在扣除某些发行费用后为公司带来了约90万美元的净收益，其中包括对Wainwright的约50,000美元的补偿。

ATM发售将于（i）根据总销售价格为1070万美元的ATM招股说明书补充文件出售公司A类普通股或（ii）公司或Wainwright在其中允许的情况下终止ATM协议中较早者终止。

关于2026年3月定向增发融资的讨论，见附注14，后续事件。

授予奖

自2016年至2025年12月31日，我们直接获得了约1150万美元的政府和非营利协会赠款，这些赠款已用于资助我们的临床试验、研发、生产和管理费用。赠款奖励被确认为收入，并取决于资助机制，作为一次性款项直接存入我们的账户，这些款项在预定期间内交错分配，或从联邦支付管理系统账户中提取，用于偿还所产生的费用。收入确认发生在发生赠款相关费用或供应和

材料已收到。2025年和2024年的赠款收入均为0美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，可供我们提取的未使用赠款资金金额分别约为0美元和0.1百万美元。

下表汇总了授予的赠款。

授出奖励的条款及条件

政府赠款项目通常分为期间（例如，三年期赠款可能有三个一年期），授予的总金额根据期数进行划分。在预先指定的时间点，在赠款授予通知中有详细说明，我们被要求向赠款机构提交中期财务和科学报告，总计花费的资金，在某些情况下，详细说明收益的使用情况和报告期内取得的进展。在为初始期间提供资金后，是否收到额外的赠款资金取决于我们向赠款机构提交的中期报告是否令人满意。

除政府赠款外，该公司还通过竞争性申请流程从非营利基金会获得奖励，在这些流程中，资金通常在达到特定里程碑时分阶段分配。

赠款奖励产生于向赠款机构和其他组织提交详细的研究提案，并赢得高度竞争和严格的申请审查和过程，该审查和过程是根据提案的优点来判断的。通常会有多个申请人申请并竞争有限数量的资金。因此，尽管我们过去曾成功获得此类奖励，但我们无法确定我们将来是否会获得赠款资金。

资金需求

由于与我们的研究候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，很难确定地估计我们的营运资金需求金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

此外，我们的经营业绩可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类经营计划相关的运营需求和资本要求。在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资、赠款奖励、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排以及营销和分销安排的组合来满足我们的现金需求。

我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或研究产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的生物药开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或研究产品候选者的权利。

为了实现我们的运营目标，我们将需要获得额外的资本，我们可能会通过多种方式获得这些资本，包括通过公共或私募股权、债务融资或其他来源，包括预付款项和战略合作的里程碑付款。如果我们通过出售可转换债务或股本证券筹集额外资金，当前股东所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优先权。此类融资可能会导致对股东的稀释，并可能导致施加债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的研究产品候选者的宝贵权利或以对我们不利的条款授予许可。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

合同义务和承诺

截至2025年12月31日，我们有80万美元的经营租赁义务，没有CRO付款义务。我们可能不时在正常业务过程中与第三方合同组织就临床试验、临床前研究、制造及其他服务和产品订立合同，以供经营之用。这些合同通常规定在收到通知后的某个时期后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务并不重要。

如果这些义务的时间和金额未知或不确定，我们没有包括里程碑或特许权使用费或其他合同付款义务。

新兴成长型公司现状

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，这是一项旨在通过放宽美国许多证券法规来鼓励为小企业提供资金的法律，我们可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。《就业法》第107条豁免了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这一选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。《就业法》还免除了我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供财务报告内部控制的审计师证明的义务。

我们将一直保持“新兴成长型公司”，直至（1）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（2）我们完成IPO五周年后的财政年度的最后一天（即2026年12月31日），（3）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（4）我们根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期，这通常是指一家公司由非关联公司持有的其报告类别股票的市值超过7亿美元，并且已成为一家上市公司至少12个月，并已提交至少一份10-K表格年度报告。

最近的会计公告

对可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量的近期会计公告的描述在本10-K项目8中包含的经审计财务报表附注2中披露。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2025年12月31日，我们持有的现金和现金等价物约为470万美元。我们一般将现金存放在计息货币市场账户中。我们对市场风险的首要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。由于我们现金等价物的短期到期和我们投资的低风险状况，利率立即100个基点的变化不会对我们现金等价物的公平市场价值产生重大影响。

项目8。财务报表和补充数据

第8项要求的信息包含在本10-K末尾的已审计财务报表和随附的附注中，并以引用方式并入本文。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2025年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。披露控制和程序包括但不限于控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给其管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

管理层没有发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是我们披露控制和程序的一个组成部分。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本10-K中提供的所有信息的完整性和客观性负责。财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，其中包括基于管理层最佳估计和判断的金额。管理层认为，财务报表公允地反映了交易的形式和实质，财务报表公允地反映了公司各期和截至报表所述日期的财务状况和经营业绩。

董事会审计委员会由独立董事单独组成，定期与我们的独立注册会计师事务所、CBIZ注册会计师事务所P.C.和管理层代表开会，审查会计、财务报告、内部控制和审计事项，以及审计工作的性质和范围。审计委员会负责聘请独立审计员。独立审计员可自由进入审计委员会。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条规定的财务报告内部控制评估，在截至2025年12月31日的财政季度期间发生的对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的评估，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》下规则13a-15（f）和15d-15（f））。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架2013”中描述的财务报告有效内部控制标准进行了此项评估。基于这一评估，管理层确定，截至2025年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

项目9b。其他信息

要求在截至2025年12月31日的财政季度的8-K表格中披露但未报告的信息

没有。

交易安排

在公司截至2025年12月31日的财政季度内，《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司董事或“高级管理人员”均未采用、修改或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

下表载有关于董事会现任成员和执行干事的信息。提供截至2026年3月9日的个人年龄：

执行干事

Stephen H. Willard。（首席执行官）于2026年2月被任命为Longeveron的首席执行官，在公共和私营部门拥有超过30年的制药和生物技术领导经验，其中包括超过20年的制药和生物技术公司首席执行官经验，最近在ICAPath，Inc.工作，这是一家在癌症领域开发新型免疫疗法的生物技术公司。在此之前，Willard先生于2022年7月至2024年10月担任NRX Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：NRXP）的首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗中枢神经系统疾病的疗法，并于2013年11月至2021年3月担任临床阶段细胞疗法公司Cellphire，Inc.的首席执行官。此外，自2021年3月起，他担任感染预防公司Global Life Technologies（Nozin）的执行董事，从2018年3月至2024年11月，威拉德先生担任美国国家科学委员会（National Science Board）的总裁委托成员，该委员会管理美国国家科学基金会。威拉德先生于1982年获得威廉姆斯学院的学士学位，并于1985年获得耶鲁大学法学院的法学博士学位，在那里他编辑了耶鲁大学法学期刊。

Joshua M. Hare，医学博士，F.A.C.C.，F.A.H.A.（联合创始人、首席科学官兼执行主席）于2014年与他人共同创立了Longeveron，并自那时起担任其董事会成员和首席科学官。2025年9月，Hare博士被任命为董事会执行主席。Longeveron在UM获得了Hare博士开发的细胞生产技术的独家许可。Hare博士是一名双板心脏病专家（心脏病学和晚期心力衰竭和移植），并且是UM米勒医学院跨学科干细胞研究所的创始主任。在过去的15年里，他从美国国立卫生研究院获得了超过2500万美元的资金，用于支持细胞治疗策略的基础研究。他也是保罗·比森（Paul Beeson）医师学院学者衰老研究奖的获得者，是美国医师协会、美国临床调查学会的当选成员，美国心脏协会的当选院士，以及美国国家发明家学会的当选成员。Hare博士还曾在美国心脏协会、美国心力衰竭协会和美国国立卫生研究院科学审查中心担任过多个领导职务。Hare博士还是Vestion，Inc.和Heart Genomics，LLC的联合创始人，这两家公司拥有与心脏相关的知识产权。他获得了宾夕法尼亚大学的学士学位，约翰霍普金斯大学医学院的医学博士学位，并在约翰霍普金斯大学和布莱根妇女医院完成了研究金，并且是哈佛医学院的研究员。

Lisa A. Locklear，C.P.A.（非活跃），M.B.A.（首席财务官（“CFO”））于2023年7月31日加入Longeveron，担任首席财务官。在加入Longeveron之前，Locklear女士于2018年至2022年期间担任大冢制药旗下Avanir制药的高级副总裁兼首席财务官。在Avanir任职期间，洛克利尔女士在快速增长期间帮助增强了与金融和技术相关的流程、系统和人员。在加入Avanir之前，她曾在GSN Games、CoreLogic、英格麦克、沃尔特迪斯尼公司和普华永道（PWC）担任高级财务职务，在巴黎和伦敦工作。洛克利尔女士获得了医疗保健女商人协会颁发的杰出奖的认可，这一荣誉凸显了她致力于促进其他女性事业的发展，以及她对医疗保健事业的坚定承诺

工业。除了职业生涯之外，洛克利尔女士目前还是美国宝石学院的董事会主席，最近还担任过太平洋海洋哺乳动物中心和Orange County联合之路的董事会成员，并且是美国公司董事协会的成员。她拥有加州大学戴维斯分校植物科学理学学士学位，以及加州大学尔湾分校的工商管理硕士学位。她是一名持牌注册会计师（非在职），是美国注册会计师协会、加州注册会计师协会、国际财务主管协会的成员。

Paul Lehr，J.D.（总法律顾问和秘书）于2016年加入Longeveron，担任总法律顾问和公司秘书。在过去的20年里，Lehr先生曾在企业、非营利组织和研究机构担任高级法律和行政职务。自2015年以来，Lehr先生还一直担任GroundUP音乐基金会的首席执行官，该基金会每年举办一次音乐节。Lehr先生还自2011年起担任HeartGenomics的首席执行官和联合创始人，HeartGenomics是一家基于Lehr先生从UM Miller医学院获得许可的知识产权的生物技术公司。Lehr先生曾担任美国联邦法官的法律助理，并在迈阿密一家领先的律师事务所从事了5年的医疗保健、商业交易和诉讼方面的法律工作。此后，Lehr先生作为一家非营利研究基金会的总裁，专注于心脏康复领域。凭借这项研究作为心脏康复计划的营利性部门的基础，Lehr先生与一家在印度和中东拥有100多家设施的领先印度医疗保健运营商谈判达成了一项总特许经营协议，然后与医疗保险和医疗补助服务中心共同领导谈判，以成功确保其住院密集心脏康复计划的报销。Lehr先生曾在企业、教育和非营利机构担任高级法律和行政职务。他在布朗大学获得了学士学位，在佛罗里达大学法学院获得了荣誉法学博士学位。

Nataliya Agafonova，M.D.（首席医疗官（“CMO”））于2023年7月1日加入Longeveron，担任CMO一职。在加入Longeveron之前，Agafonova博士曾于2021年至2023年在大冢制药担任临床开发负责人、高级医学总监和产品开发主席。此前，她是百时美施贵宝的临床开发主管和高级医学总监。Agafonova博士此前曾在Ardea Bioscience、渤健、安进和健赞担任临床开发和药物警戒方面的多个高级领导职务。她在自身免疫、血液学、神经科学、肿瘤学等治疗领域拥有丰富的经验。她在药物开发方面的交叉治疗专业知识帮助将几种产品带到了美国和欧盟市场。在获得行业经验之前，Agafonova博士曾在乌克兰肿瘤学和放射学研究所担任医生。她在乌克兰国立医科大学获得医学博士学位，并在乌克兰哈尔科夫国立大学医院完成了内科住院医师实习。

Devin Blass（首席技术官兼化学、制造和控制高级副总裁）于2024年12月2日加入Longeveron，在先进疗法的开发和制造方面拥有超过15年的经验。在加入Longeveron之前，Blass先生于2023年11月至2024年12月期间担任纽约血液中心企业（NYBCE）的合同开发和制造组织（CDMO）综合细胞解决方案高级副总裁。在那里，他监督了CDMO业务部门，涵盖技术运营、业务发展和细胞采购。从2019年11月到2023年10月，Blass先生在Talaris Therapeutics担任过多个职务，最终担任技术运营副总裁和现场负责人，管理公司的技术运营和供应链。他的职业生涯还包括在Bellicum制药指导细胞制造运营，并在Mesoblast担任商业程序制造总监。布拉斯先生的行业经验得到了他在MD安德森癌症中心的重大贡献的补充，他在那里通过越来越多的责任角色取得了进步。在那里，他在开发获得HPC和脐带血许可所需的基础设施和系统方面发挥了关键作用。布拉斯先生拥有得克萨斯州立大学生物化学学士学位。

非雇员董事

George Paletta，Jr.，M.D.，M.B.A.于2025年10月被任命为Longeveron董事会成员。帕莱塔博士在骨科和康复领域拥有多项专利。他领导了Preston Worldwide的创立和发展，这是一家围绕吊带和枕头技术打造的医疗器械公司。他是多家初创企业的频繁早期投资者，涉及广泛的行业和技术，担任正式和非正式的咨询角色。帕莱塔博士在圣十字学院获得化学学士学位，在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士学位。他的骨科住院医师是在纽约市世界著名的特殊外科医院完成的。他的培训包括在特殊外科医院、克利夫兰诊所和密歇根州儿童医院的三个研究生奖学金。他的职业生涯包括在特殊外科医院、华盛顿大学医学院骨科外科以及最近的圣路易斯骨科中心的学术和私人执业。从1998年到2014年，以及从2016年12月到2025年10月，帕莱塔医生担任美国职棒大联盟圣路易斯红雀队的首席团队骨科外科医生。他在圣路易斯的华盛顿大学欧林商学院获得了工商管理硕士学位。

Roger Hajjar，M.D.于2024年7月当选为Longeveron董事会成员。Hajjar博士是一位国际公认的科学家，他的心脏基因疗法发现刺激了心力衰竭的临床试验，他的方法学

心脏定向基因转移目前被世界各地的研究人员所采用。他最近担任Ring Therapeutics的研发主管，并被任命为Mass General Brigham基因和细胞治疗研究所的首任主任。Hajjar博士目前还担任Atamyo Therapeutics和Medera的董事会成员。他在多种心血管疾病的基因治疗方面发起了多项临床试验，撰写了超过500篇出版物，并因其在心脏基因治疗领域的成就而获得无数奖项。Hajjar博士是多家生物技术公司的联合创始人，2019年至2022年，曾在马萨诸塞州剑桥的Flagship Pioneering参与创建多家基因治疗公司。Hajjar博士在约翰霍普金斯大学获得生物医学工程学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。

Rock Soffer于2020年3月被选举为Longeveron的董事会成员。Soffer先生是Turnberry Associates特殊项目部总裁，负责监督租赁、资产收购、分区和场地审批，以及其他特殊项目的开发。他在管理和确保复杂项目融资方面拥有丰富经验，还负责监督佛罗里达州的多个开发项目，例如在Aventura重建一个近20万平方英尺的露天生活方式购物中心。此外，Rock Soffer先生的任务是监督新建拥有800间客房的迈阿密海滩会议中心豪华酒店的公投。建成后，私人出资的物业将成为迈阿密海滩会议中心区的基石。Rock Soffer先生是负责任的、环境上可持续发展的倡导者。

Ursula Ungaro，J.D.自2021年6月起在Longeveron董事会任职。她于2025年8月31日从Boies Schiller Flexner LLP作为合伙人退休，并加入了JAMs，目前她通过JAMs调解和仲裁商业纠纷。在加入Boies Schiller之前，Ungaro女士担任了29年的联邦法官。Ungaro女士于1992年被任命为美国佛罗里达州南区联邦联邦地区法院法官，获得了美国总统乔治·H·W·布什的提名，并得到了美国参议院的确认。在担任联邦法官期间，她主持并裁决了众多法律领域的重大民事和刑事案件，包括宪法原则、平等权利、证券问题、使用非胚胎干细胞疗法等。Ungaro女士于1975年以优异成绩从佛罗里达大学法学院毕业后，在佛罗里达州迈阿密从事法律工作，并于1981年成为Tew，Critchlow，Sonberg，Traum & Friedbauer，P.A.（后来并入Finley，Kumble，Wagner，Heine，Underberg，Manley，Myerson & Casey，一家全国性律师事务所）的合伙人。随后，她加入了当地著名律师事务所Sparber，Shevin，Shapo & Heilbronner。她主要在复杂商事诉讼领域执业，包括在证券、公司和税法领域。从1987年到1992年，Ungaro女士担任佛罗里达州第十一司法巡回法院的审判法官。曾在行政法、法律伦理、民事诉讼等领域撰写出版文章。她是多个奖项的获得者，并因其在法律和服务社区方面的成就而多次获得其他组织的认可。Ungaro女士担任私人控股公司Bradford Holdings，Inc.的董事会成员，以及私人控股公司RVR，Inc.的董事会成员，以及非营利组织Miami-Dade Family Learning Partnership的董事会成员。

我们现任董事或执行官之间没有家庭关系。

董事会组成及选举董事

我们的董事会目前由五（5）名成员组成，我们目前有四（4）个空缺。我们的董事将由我们的A类普通股和B类普通股持有人投票选举产生，作为单一类别一起投票，我们的B类普通股持有人每股有五（5）票。根据我们的章程，我们董事会的董事人数将由我们的董事会不时决定。

分类董事会

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三个等级，任期交错，为期三年。截至2026年3月9日，目前没有董事担任第二类董事。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事在三个职类中划分如下：

我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加或填补空缺而产生的额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们的董事会被划分为三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们的管理层变动或

对我们公司的控制。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

企业管治

董事会和董事会各委员会

我们的董事会由股东选举产生，是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会担任执行管理层的顾问和顾问，并监督和监测其绩效。

我们的董事会在2025年期间召开了十一（11）次会议。每位董事亲自或通过电话会议出席了其担任董事期间2025财年所有董事会和适用委员会会议总数的至少75%。虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加我们的年度会议。我们现任董事会的一名成员和三名前任董事会成员出席了我们的2025年年度股东大会，该会议以虚拟方式举行。

我公司董事会设立了常设审计委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。公司还成立了科学与战略委员会。这些委员会中的每一个都通过了一份书面章程。

审计委员会。我们的审计委员会由三名成员组成：Paletta博士（主席）、Ungaro女士和Hajjar博士。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准以及《交易法》第10A-3条的含义，审计委员会的所有成员都是独立的，并且每位审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表。审计委员会的职责包括任命、批准我们的注册会计师事务所的报酬并评估其独立性；监督我们的注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；审查并与管理层和注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；协调我们的董事会对我们对财务报告的内部控制、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的监督；讨论我们的风险管理政策；与我们的内部审计人员（如果有的话）独立会面，注册的公共会计师事务所，以及管理层；审查和批准或批准任何关联交易；以及准备SEC规则要求的审计委员会报告。董事会已通过并批准审计委员会的书面章程。本章程的当前副本发布在我们的网站http://www.longeveron.com的投资者关系部分下。审计委员会于2025年期间举行了六（6）次会议。

目前，审计委员会没有任何成员有资格成为审计委员会财务专家。然而，我们计划在下一次年度股东大会上或在根据纳斯达克上市规则5605（c）（4）提供的180天补救期内（以较早者为准）任命至少一名（1）名董事，该董事将被视为根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项定义的“独立”和“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会。薪酬委员会由两名成员组成：Ungaro女士（主席）和Hajjar博士。董事会已确定，薪酬委员会的所有成员在纳斯达克股票市场上市标准和适用的SEC法规的含义内都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会的职责包括审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；监督和管理我们的现金和股权激励计划；审查并就董事薪酬向董事会提出建议；在要求的范围内每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”；并在要求的范围内准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。董事会已通过并批准薪酬委员会的书面章程。本章程的当前副本发布在我们的网站http://www.longeveron.com的投资者关系部分下。

薪酬委员会可在有关情况下不时成立其认为适当的一个或多个小组委员会，并将其授权予该小组委员会。在适用法律允许并符合特定股权计划规定的范围内，薪酬委员会可将根据该股权计划向公司或公司任何附属公司的非公司高级职员或董事的雇员授予期权或其他股票或股权奖励的权力授予公司的一名或多名执行人员。

薪酬委员会在构建和管理我们的执行官薪酬计划时的主要目标是吸引、激励和留住有才华和敬业的执行官；将年度和长期现金和股票激励与实现可衡量的公司和个人绩效目标联系起来；并加强业务战略和目标，以提高股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会维持薪酬计划，将高管整体薪酬的一部分与公司的财务和运营业绩等关键战略目标挂钩，这些目标是通过总收入和非GAAP运营费用等指标来衡量的。作为审查过程的一部分，我们的薪酬委员会将与我们的首席执行官一起评估个人高管的表现（除了关于他自己的表现）。

我们的薪酬委员会定期审查我们的执行官的薪酬，以确定我们是否为执行官提供了足够的激励和动力，以及我们是否相对于其他类似情况的公司的可比高管向我们的执行官提供了足够的薪酬。委员会聘请第三方薪酬咨询公司Compensation Advisory Partners在2025年就高管薪酬基准、薪酬和股权方案结构向薪酬委员会提供建议。管理层通过评估员工绩效、推荐业务绩效目标和建立目标，以及推荐薪酬水平、奖金和基于股权的奖励，在CEO以外的执行官的薪酬制定过程中发挥着重要作用。薪酬委员会于2025年期间举行了七（7）次会议。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由三名成员组成：Hajjar博士（主席）、Ungaro女士和Paletta博士。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员在纳斯达克股票市场上市标准和适用的SEC法规的含义内都是独立的。提名和公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人；向我们的董事会推荐拟被提名当选为董事的人员和每个董事会委员会；制定并向我们的董事会推荐公司治理准则，并审查并不时向我们的董事会建议对我们的公司治理准则的修改；并监督对我们的董事会的定期评估。董事会已通过并批准提名和公司治理委员会的书面章程。本章程的当前副本发布在我们的网站http://www.longeveron.com的投资者关系部分下。提名和公司治理委员会于2025年期间举行了四（4）次会议。

在考虑我们董事会成员的潜在候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的业务和行业经验，并展示其性格和判断力。提名和公司治理委员会考虑在确定候选人时的多样性，一般寻求在董事会实现职业和个人背景的多样性。然而，提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策。提名和公司治理委员会将审议根据我们的章程第II条第2.5和2.6节规定的程序提交的董事股东提名。该程序规定，与提名有关的通知必须在会议召开前及时以书面形式通知我们的公司秘书。该等通知须载明（a）股东提议提名选举或重选为董事的每名人士，（i）每名该等人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（ii）该人士的主要职业或雇用，（iii）该人士实益拥有的Longeveron普通股的类别及股份数目，以及（iv）须在为选举董事而征集代理人时披露或须另有规定的与该人士有关的任何其他资料，在每种情况下，根据《交易法》第14A条（包括但不限于该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选后担任董事）；（b）关于发出通知的股东（i）该股东在我们的账簿上出现的姓名和地址，以及（ii）该股东实益拥有的Longeveron普通股的类别和股份数量。提名和公司治理委员会评估被股东推荐为我们董事会成员提名的候选人的方式没有差异。自我们上次提供上述披露以来，股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

科学与战略委员会。科学和战略委员会由三名成员组成：Hajjar博士（主席）、Hare博士和Paletta博士。科学与战略委员会的目的是就被认为对公司有利的科学方向和机会向全体董事会和公司管理层进行审查并提供建议。科学和战略委员会的职责包括审查公司临床项目、新产品或公司正在考虑的研究领域的科学基础，建议完善或推进公司治疗技术的机会，并就新产品途径的资源分配与管理层协商向公司提供建议。董事会已通过并批准科学与战略委员会的书面章程。本章程的当前副本发布在我们的网站http://www.longeveron.com的投资者关系部分下。科学与战略委员会于2025年期间召开一（1）次会议。

董事会成员独立性

董事会已确定Hajjar博士、Ungaro女士和Paletta博士各自具有《纳斯达克股票市场上市标准》和适用的SEC法规所定义的独立性。Hare博士和Soffer先生已被确定在相关标准下不是独立的。

行政会议

独立董事在我们的非独立董事或管理层成员不在场的情况下召开执行会议，以审查衡量首席执行官绩效的标准，根据这些标准审查首席执行官的绩效，批准薪酬委员会批准的首席执行官薪酬，并讨论任何其他相关事项。

董事会领导Structure

董事会目前的领导结构的特点是：

董事会认为，其目前的领导结构提供了适当的董事会领导和参与，同时从让我们的CSO兼任董事会执行主席中获得好处。作为一个主要负责管理公司科学运营并作为联合创始人对公司有深入了解和理解的个人，他最适合在我们讨论关键业务和战略问题时主持定期董事会会议。这一合并结构提供了独立监督，同时避免了对审计委员会的监督职责和业务运营的日常管理造成不必要的混淆。我们没有首席独立董事。

风险监督

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现我们的战略和组织目标，改善长期组织绩效并提高股东价值。风险监督的一个基本部分是了解我们公司面临的风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，并评估管理层的整体风险偏好。管理风险并将我们公司面临的重大风险提请董事会注意是管理层的责任。我们的董事会定期收到管理层关于与战略和运营举措、财务业绩和法律发展有关的事项的报告，这些事项均与企业风险敞口相结合。我们的董事会还批准我们的首席执行官每年的绩效目标。通过这样做，董事会有机会确保首席执行官的目标包括广泛风险管理的责任。全体董事会参与制定我们的战略计划是其评估我们公司战略中固有风险的关键部分。

联委会各委员会还参与评估和监督对其各自监督领域特有风险的管理。例如，审计委员会专注于财务风险和内部控制，支持董事会对网络安全风险管理的监督，并从我们的外部审计员那里收到年度风险评估报告。薪酬委员会评估并制定薪酬方案，鼓励基于与我们的业务战略一致的风险承担水平做出决策。薪酬委员会还审查薪酬和福利计划，以及与之相关的风险。提名和公司治理委员会监督治理和继任风险，并根据该委员会的需要评估董事技能和资格，以任命特定董事进入我们的常设委员会。每个委员会都向全体董事会报告其活动，以确保董事会定期了解这些风险。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则。我们将根据书面请求向Longeveron Inc.提供一份商业行为和道德准则（免费），地址为1951 NW 7th Avenue，Suite 520，Miami，Florida 33136，收件人：投资者关系部。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的网站www.longeveron.com的公司治理文件部分。我们打算披露对商业行为和道德准则的任何修订或放弃适用于我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的条款，包括高管的姓名

修订适用于或获授予豁免的高级职员或董事，在我们上述网站的同一地点。此处包含我们的网站地址不包含或通过引用将我们网站上的信息纳入本10-K。

董事会通讯

股东可在我们位于1951NW 7th Avenue，Suite520，Miami，Florida 33136的主要行政办公室，通过邮寄给全体董事会、董事会特定成员或董事会特定委员会的方式与董事会成员进行沟通，注意：法律部。

内幕交易政策；对冲禁

公司已采纳内幕交易政策声明（“内幕交易政策”或“内幕交易政策指引”），其中描述了我们关于禁止交易的标准，并导致在拥有某些重大非公开信息的情况下进行证券交易，公司认为这些信息的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于公司的任何上市标准（包括纳斯达克上市标准）。我们的内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级职员、雇员、顾问、他们的某些家庭成员以及这些人控制下的实体。该政策试图建立标准，以避免甚至出现内部人的不当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

内幕交易政策指引，除其他外，禁止未经授权披露有关公司或与公司有交易的任何公司的重大非公开信息。内幕交易政策禁止以重大非公开信息为依据买卖公司证券或“给小费”。这些准则还为各种交易提供了某些特定的例外情况，例如，（i）在没有出售的情况下行使股票期权，（ii）授予限制性股票奖励或与此相关的预扣税款要求，（iii）善意赠送证券，以及（iv）细则10b5-1计划。内幕交易政策进一步限制了有限的一组指定人员的交易和其他交易，例如，在特定财政期结束后的某些“停电期”期间，包括我们的董事会成员、执行官和员工。该等指定人士亦须根据内幕交易政策预先清仓公司证券的任何交易。

我们的内幕交易政策指引进一步承认，卖空、买卖公开交易的期权、公司股票的对冲交易（包括预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）、保证金账户、质押证券以及长期和限价订单（在已批准的规则10b5-1计划之外）可能允许持有人继续拥有通过福利计划或其他方式获得的我们的普通股，但不承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，我们的董事、员工和我们的政策适用的高级管理人员可能不再拥有与我们其他股东相同的目标。因此，禁止公司雇员、顾问及董事从事该等交易（除非公司另有书面批准）。

一份Longeveron Inc.内幕交易政策的副本作为本10-K表格的附件 19.1存档。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，公司董事和执行官必须向SEC提交关于公司普通股所有权和所有权变更的报告。根据对提交给SEC的文件的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，我们的所有董事和执行官在2025财年期间遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求，但以下情况除外：（i）于2025年10月1日为J. Nathaniel Powell提交的表格3，谁被任命为公司临时首席执行官，自2025年9月4日起生效；（ii）于2025年10月1日提交的表格4，报告于2025年9月4日向J. Nathaniel Powell授予50,000股限制性股票单位和可行使20,000股A类普通股的股票期权；（iii）于2025年10月27日为George Paletta，Jr.博士提交的表格3，他被任命为董事会成员，自2025年10月1日起生效；（iv）于2025年10月27日提交的表格4，报告于2025年10月1日向George Paletta博士授予34,000股限制性股票单位，JR。

项目11。高管薪酬

下面的薪酬汇总表汇总了其中指定的执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）在2025年和2024年期间的薪酬。我们2025年的近地天体如下：

Wa'el Hashad曾担任公司首席执行官，直至2025年8月27日离职。J. Nathaniel Powell自2025年9月4日起担任公司临时首席执行官，直至2026年2月9日辞去该职务。董事会已任命Stephen H. Willard为常任首席执行官，自2026年2月11日起生效。我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、可自由支配的年度绩效奖金和可自由支配的股权奖励。我们的NEO也有权参加我们向其他员工提供的员工福利计划和计划，如下所述。我们认为薪酬的这些组成部分是相关但不同的。尽管我们的薪酬委员会确实审查了总薪酬，但我们不认为来自薪酬的一个组成部分的重大薪酬应该否定或抵消来自其他组成部分的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华和敬业的高管，他们对我们的成功至关重要。以下重点介绍了我们处理高管薪酬的方法：

竞争定位：我们力求将高管的整体薪酬确定在我们认为与其他类似规模的临床州生物技术公司高管的平均薪酬水平大致相当的水平。

与业绩挂钩的年度奖金补偿：我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：基本工资；酌情年度奖金补偿；酌情股权补偿；以及其他福利和额外福利。在这些组成部分中，奖金补偿全部或部分与个人业绩、公司业绩或薪酬委员会以其他方式确定的适当情况挂钩。

基于股权的激励使我们的NEO与我们的股东保持一致：我们基于股权的激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问，包括我们指定的执行官的利益保持一致。董事会薪酬委员会负责批准股权授予。

基薪补偿。我们向NEO支付基本工资，以补偿他们为我们提供的服务的令人满意的表现。支付给每个近地天体的基薪旨在提供反映执行人员技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。我们的近地天体的基本工资通常设定在比通常认为吸引和留住具有这种水平人才的个人所必需的更低的水平。如需更多信息，请参阅本10-K表第95页上的薪酬汇总表—— 2025年和2024年。

奖金补偿。为了留住和激励我们指定的执行官和其他高管，董事会不时根据我们的首席执行官的建议，可能会根据个人表现、公司表现或根据薪酬委员会的酌处权以其他方式确定为我们的NEO批准奖金。根据我们的高管激励计划在2025年赚取的估计奖金金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。如需更多信息，请参阅本10-K表第95页的薪酬汇总表—— 2025年和2024年。

股权补偿。我们认为，对于生物技术领域的成长型公司，例如Longeveron，股权奖励是吸引和留住高管级员工的重要薪酬相关激励因素。因此，我们向我们指定的执行官和其他高管提供了某些股权激励奖励，这些奖励将在几年内归属，以激励这些人留在我们身边，这反过来应该会为我们在这些时期提供比没有此类奖励时更大的稳定性。股权奖励既授予限制性股票单位，也授予股票期权，通常在三年期间按季度归属。2024年，向我们指定的执行官以及在授予时全额归属的其他高管和员工授予了限制性股票单位奖励，为过去不符合当前奖励水平的首次聘用授予提供一次性追赶性授予。

现金转股权方案。2024年5月，我们批准了一项计划，允许我们的执行官和董事选择按季度以股权形式获得各自现金薪酬的一部分（最高不超过80%）。2025年1月，我们批准扩大这一计划，将股票期权作为一种股权形式包括在内，董事和执行官可以选择接受这种形式，以代替现金薪酬。2025年4月，我们在持续的基础上重新授权了该计划（“现金转股权计划”）。现金转股权计划允许参与的董事和执行官根据个人的现金转股权计划选举水平，以个人各自现金薪酬的125%至200%的溢价等值估值选择股权或股票期权来代替现金薪酬。根据现金转股权计划授予的所有股票期权自发行之日起可全部行使。此外，根据现金转股权计划授予的所有股票期权通过应用Black-Scholes乘数进行调整，每年调整一次。2025年9月，公司修改了现金转股权方案，删除了溢价估值，之前的估值范围为125%-200 %，但继续通过应用Black-Scholes乘数进行调整，如确定和调整

年度，用于以股票期权形式取得的股权。虽然现金转股权计划下每个季度支付的细节取决于我们的执行管理团队的确认，但执行官或董事根据现金转股权计划收到的任何股权均受《Longeveron Inc关于内幕交易的政策声明》以及联邦和州证券法规定的任何限制的约束。Hare博士和Lehr先生于2025年根据现金转股权计划以股权代替现金。

补偿的其他要素

额外津贴、健康、福利和退休福利。我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工大致相同。我们向我们的员工提供401（k）计划，包括我们目前指定的执行官，如下文标题为“401（k）计划”的部分所述。

401（k）计划。我们为员工维持一项固定缴款员工退休计划，即401（k）计划。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划，前提是他们被视为员工而不是顾问。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的税务合格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者可从其薪酬中进行税前递延，最高可达法定限额，即2025日历年为23,500美元，以及其他测试限额。50岁或以上的参与者也可以进行“追赶性”捐款，在2025日历年，可能会比法定限额额外增加7500美元。此外，年龄在60岁至63岁之间的参与者可以在2025日历年的23500美元法定限额内提供高达11250美元（而不是7500美元）的“追缴捐款”。401（k）计划规定酌情匹配和利润分享贡献；我们目前提供与401（k）计划5%的匹配。参与者的缴款由计划的受托人根据参与者的指示持有和投资。

递延补偿

延期补偿协议。2024年，我们与Hare博士签订了一项递延补偿协议，以递延支付他在2024年期间作为我们的首席科学官提供的服务所赚取的咨询费，总额为265,000美元，加上利息，意味着利率等于《华尔街日报》上公布的最优惠利率，在每个日历年的最后一天（如果利息更频繁地记入贷方，则为其他适用期间）报道。此外，Hare博士及时选择推迟支付2025年期间提供的服务所赚取的超过24万美元的咨询费和奖励报酬的任何部分。2024年咨询费将于2027年2月以一次性发放的形式支付。2025年咨询费将于2028年2月以一次性发放的形式发放。

不合格递延补偿计划。2025年4月，我们采用了Longeveron Inc.非合格递延补偿计划（“NQDC计划”），这是一种向我们的高级管理人员提供的非合格投资计划。根据我们的NQDC计划，符合条件的高管可以选择递延至多100%的年度基本工资和年度现金奖励奖金。参与者每年可通过及时进行延期选举的方式选择加入NQDC计划，延期选举一般必须在每个计划年度开始之前进行，并在计划年度期间保持有效。此外，公司可就合资格参与者向NQDC计划作出酌情供款。根据根据NQDC计划向参与者提供的一组选定的假设投资基金的收益或损失，将收益记入参与者的账户。NQDC计划是无资金、无担保的，其下的所有利益仍受制于公司的一般无担保债权人。NQDC计划提供两个分配账户，一个退休账户（“退休账户”）和一个在职账户（“在职账户”），每个账户都有自己的时间安排和支付选择。退休账户下持有的金额在达到正常退休年龄（65岁）时一次性支付或最多每年分期支付15次。分配给在职账户的金额应在指定年度的1月份一次性支付。如果参与人在达到正常退休年龄或在职账户规定日期之前离职，将根据参与人的离职分配选举，一次性或最多15次年度分期支付参与人的账户。如果符合条件的参与者是《守则》第409A节中定义的“特定雇员”，则根据NQDC计划因参与者离职而应支付给参与者的任何金额将在参与者离职之日后的第一天即参与者离职之日起六个月后延迟并立即支付。除上述情况外，我们不保留任何其他不合格的界定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。我们的董事会可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。

降低成本措施

2026年2月9日，与正在进行的现金跑道和成本结构审查有关，并在董事会批准后，公司对公司首席执行官及其执行主席/CSO的薪酬实施了临时50%的削减。还实施了公司高管层薪酬临时下调25%。作为其他成本节约努力的一部分，该公司正在进行这些补偿削减。公司目前预计

在公司获得足够的融资或其他资金来源时，此类补偿将恢复到紧接此类削减之前的有效金额。

公司目前打算在善意确定其这样做的财务能力的情况下，向公司高管领导团队成员偿还相当于紧接削减前有效的该高管基本工资与在适用的削减期间支付的削减工资之间的差额的金额。任何此类偿还均无保证，应完全由公司酌情决定，具体取决于公司的财务状况。考虑到减持和每位高管的持续服务，在获得董事会（或其适用委员会）批准的情况下，公司拟根据公司第三次经修订和重述的2021年激励奖励计划的条款，授予每位高管合计50,000股限制性股票单位，这些单位将于2026年6月1日或前后归属。

补偿汇总表— 2025年和2024年