参照成立

这份关于表格6-K的报告（包括随附的任何证物）应被视为以引用方式并入AlphaTON Capital Corp经修订的表格S-8（档案编号333-275842和333-289199）和表格F-3（档案编号333-286961）上的登记声明中（包括构成每一份此类登记声明一部分的任何招股说明书），并在不被随后提交或提供的文件或报告所取代的范围内，自本报告提交之日起成为其中的一部分。

名称更改

2025年8月11日，AlphaTON Capital Corp（“公司”、“我们”或“我们”）修订并重申其组织章程大纲和章程细则（“A & R章程”），将公司名称从“Portage Biotech Inc.”更改为“AlphaTON Capital Corp”。公司普通股（“普通股”）的CUSIP编号未因更名而发生变化，仍为G7185A136。

自2025年9月4日起，普通股的纳斯达克交易代码将从“PRTG”更改为“ATON”。上述每一项变更已送达纳斯达克股票市场有限责任公司。

上述对A & R章程的描述并不完整，通过参考A & R章程全文对其进行整体限定，其全文作为附件 3.1附于本文。

业务说明

我们有两条主要业务线。2025年9月2日，我们与约3820万美元的发售（定义见下文）和3500万美元的贷款（定义见下文）签订了相关协议，以便能够进入数字资产行业，重点是开放网络（TON）代币。自2019年起，我们一直致力于研发免疫肿瘤治疗。

数字资产业务

该公司进军数字资产行业寻求利用当前与数字资产相关的监管变化，以及投资者和消费者对数字资产的需求不断增长；特别是开放网络（TON）代币。我们认为，以直接收购和长期持有作为核心财资资产的方式投资TON代币，目前存在独特的机会。这一机会建立在越来越多地采用去中心化网络、TON背后的技术进步以及基于区块链的资产不断扩大的用例之上。

TON代币是一种特别引人注目的数字资产，因为它目前是Telegram应用程序的独家区块链合作伙伴，该应用程序是全球最受欢迎的10大应用程序之一，拥有超过10亿的月活跃用户。这种伙伴关系将TON定位于庞大且活跃的用户群的中心，为生态系统的增长、采用和实用提供了巨大的潜力。TON的可扩展架构，结合其活跃的开发者社区以及与Telegram这样的主要全球平台的集成，增强了其被广泛采用和长期价值创造的前景。

我们通过持有TON代币的目标是为股东提供TON代币潜在升值的敞口，并参与TON生态系统的发展。为实现这一目标，我们部署营运资金的一般策略是立即将此次发行的净现金收益的99%用于购买TON代币（不包括分配给我们传统业务的400万美元），剩余的1%用于运营费用和流动性需求。我们将通过数字资产交易所的交易和场外交易（OTC）安排获得TON代币，并酌情直接从合格卖家处购买。我们的初始资金将在可用时立即部署，确保及时接触TON代币。尽管我们的目标是，我们收购TON代币可能会受到市场流动性、监管考虑或运营因素的影响。我们还可能将一小部分资本保持在现金或现金等价物中，以管理持续的运营费用。

除了我们的初步部署外，我们计划继续通过私人投资于公共股本（PIPE）交易、市场上（ATM）发行、公开发行和其他融资来筹集资金以增加我们的资金。这些正在进行的筹资努力将支持TON代币的持续积累，作为我们承担收益的国库战略的一部分。

对于我们收购的TON代币，我们将为我们持有的加密货币设计和使用流动性管理策略，包括质押协议和收益率优化（如适用）。我们打算设计和实施多样化的数字资产组合配置模型，作为与我们TON持股相关的审慎做法，以便我们能够管理风险并应对不断变化的市场条件。我们将定期审查新出现的去中心化金融（“DeFi”）协议和具有制度保障措施的TON产生收益的机会，以便在保持适当风险控制和遵守适用法规的同时提高回报。

免疫肿瘤治疗研发

在我们的免疫肿瘤学活动中，我们一直在寻求推进我们认为将是一流疗法的治疗，这些疗法针对已知的检查点耐药途径，以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。

我们试图通过资助、实施可行、成本效益高的产品开发战略、临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理来寻找和开发我们认为将是针对多种癌症的一流疗法的早期到中期治疗方法，以便能够高效、交钥匙地执行商业知情的开发计划。我们的药物开发侧重于基于生物学的候选产品或技术，以既定的科学原理解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制。

目前，我们的资本有限，无法为我们的免疫肿瘤业务活动提供资金。我们一直在探索不同的融资替代方案。我们预计将把此次发行的净收益中的约400万美元用于我们的传统业务。然而，无法保证将有足够的资本可用于我们的免疫肿瘤学活动，或以令人满意的条件提供，以使我们能够继续我们的免疫肿瘤学业务。

我们还在探索免疫肿瘤业务活动的战略替代方案，这可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的全部或部分免疫肿瘤资产、出售我们的一些研究子公司、为我们的全部或部分研究子公司进行庭内和庭外公司重组、进一步为专门针对免疫肿瘤业务的融资努力或其他战略行动。

定向增发

于2025年9月2日，公司与若干机构及认可投资者（“现金投资者”）订立证券购买协议（“现金购买协议”），据此，公司同意向现金投资者出售及发行私募发行（“现金发行”）普通股（“现金股份”）和预融资认股权证以购买普通股（“现金预融资认股权证”）。在现金发售中，现金投资者向公司投标美元，作为现金股份和现金预融资认股权证的对价。

公司亦与若干机构及认可投资者（“加密投资者”，连同现金投资者、“投资者”）订立证券购买协议（“加密购买协议”，连同现金购买协议、“购买协议”），据此，公司同意在私募发售（“加密发售”，连同现金发售、“发售”）中向加密投资者出售和发行普通股（“加密股份”，并与现金股份、“股份”）和预融资认股权证，以购买普通股（“加密预融资认股权证，与现金预融资认股权证合称“预融资认股权证”）。在加密发行中，加密投资者投标了各种形式的加密货币，作为加密股票和加密预融资认股权证的对价。

根据购买协议，公司同意在发售中发售及出售合共约670万股股份（或根据预融资认股权证可发行的该等普通股的预融资认股权证股份，“预融资认股权证股份”），购买价格为每股普通股5.73美元（减去每股预融资认股权证0.00 1美元）。每份预融资认股权证将可就一股预融资认股权证股份行使，行使价为每股预融资认股权证股份0.00 1美元，将立即行使，并将于悉数行使后到期。

就此次发行而言，公司与提供TON或其他形式加密货币作为对价的某些投资者订立了附函（各为“附函”）。附函授予若干投资者不可撤销的权利和选择权，要求公司回购投资者收到的所有普通股，以换取投资者最初提供的对价。期权一年后到期。

Chardan Capital Market LLC（“Chardan”）担任此次发行的配售代理。公司已同意向Chardan支付相当于此次发行总收益总额7.0%的现金配售费。此外，公司已同意向Chardan支付相当于此次发行总收益总额3.0%的费用。公司已同意以其作为发售配售代理的身份向配售代理偿还不超过规定金额的惯常配售费用。Chardan还有权获得与某些未来融资相关的某些尾费，并拥有在特定时期内担任公司在未来融资中的唯一账簿管理人的独家权利。配售代理协议表格全文将于稍后日期作为证物存档。

在扣除Chardan的配售代理费用和估计费用之前，此次发行给公司的净收益预计约为3820万美元。本次发行预计将于2025年9月5日（“交割日”）或前后结束（“交割日”），但须满足惯例成交条件。公司拟将此次发行所得款项净额中的400万美元用于为公司的遗留业务运营以及与业务运营相关的营运资金和一般公司用途提供资金，所得款项净额余额的99%将用于为收购加密货币和建立公司的加密货币金库业务提供资金。此次发行所得款项将不会用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC规定。

就发售而言，公司亦与投资者订立注册权协议。根据登记权利协议的条款，公司将于登记声明（“转售登记声明”）上登记股份的转售。公司将在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于截止日期后十五（15）天（“提交截止日期”）编制并向SEC提交转售登记声明；但前提是公司将在截止日期后十（10）天内通过商业上合理的努力进行此类提交。公司将尽其合理努力，使证券交易委员会（“SEC”）最早但不迟于以下较早日期宣布转售登记声明生效：（a）首次提交转售登记声明日期后的第三十（30）个日历日（或在SEC“全面审查”的情况下，第六十（60^第）申报日期后的日历日）和（b）美国证券交易委员会通知公司不会“审查”转售登记声明或不会接受进一步审查之日后的第五（5）个工作日。公司未能满足登记权利协议中规定的提交截止日期和其他要求将使公司受到一定的损害。

根据购买协议的条款，除某些例外情况外，公司将不会在转售登记声明生效日期后30天（“限制期”）之前，（i）发行普通股或普通股等价物，（ii）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（iii）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交与任何普通股或普通股等价物有关的登记声明，除非根据注册权协议的条款以及与发售有关的其他协议中的任何其他注册权，但此类例外情况包括就ATM协议（定义见下文）提交相关的招股章程补充文件或注册声明，以及在表格S-8上提交注册声明，以在股权激励计划或员工股票购买计划中登记证券的发售和出售。

每份预先注资认股权证将可于原定发行日期或之后的任何时间及不时行使。预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司在紧接该等行使生效后将实益拥有公司已发行普通股数量超过4.99%或9.99%（由持有人初步选择）（“实益所有权限制”）；但条件是持有人可通过向公司发出61日通知的方式增加或减少该等实益所有权限制，最高可达19.99%，且不高于19.99%。正如预先出资认股权证中更全面描述的那样，如果发生基本交易（如预先出资认股权证中所定义），那么继承实体将继承并取代公司，并可能行使公司可能行使的每一项权利和权力，并将承担公司在预先出资认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在预先出资认股权证本身中被点名的效力相同。如果普通股持有人被赋予在此类基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，则持有人应被赋予与在此类基本交易后行使任何预融资认股权证时将收到的对价相同的选择权。

根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则506作为向认可投资者的销售，这些股份和预融资认股权证正在根据《证券法》进行出售和发行，而无需根据《证券法》进行登记。

上述关于现金购买协议、加密货币购买协议、注册权协议、预融资认股权证及附函的描述不完整，通过参考现金购买协议全文、加密货币购买协议表格、注册权协议表格、预融资认股权证表格及附函表格对其整体进行限定，分别作为附件 10.1、10.2、10.3、10.4和10.5所附。

主贷款协议

于2025年8月28日，公司与BitGo Prime，LLC（“BitGo”）订立总贷款协议（“总贷款协议”）。根据主贷款协议，公司将在发售结束时收到一笔35,000，000美元的贷款，年利率为15.75%，并预先支付2.00%的发起费（“贷款”）。该公司已将在BitGo持有的28,000，000 TON质押为抵押品。贷款将仅用于购买将交付给BitGo的液态TON，并且此类购买的液态TON也将被质押为贷款的抵押品。除非另有规定或修改，否则贷款必须在贷款开始后六个月内偿还。该贷款的初始保证金要求为250%，如果抵押品价值跌至200%将触发追加保证金通知，如果抵押品价值跌至150%则允许清算，除非公司以流动性TON或美元提供额外抵押品。如果发生违约，BitGo有权指示抵押品托管人加速锁定在BitGo持有的TON，使BitGo能够在市场上清算抵押品，以全额收回贷款的本金和应计利息。

主贷款协议可在发生主贷款协议中规定的某些终止事件时终止，例如截至任何日历月底，公司资产减去负债低于4000万美元。一旦接到终止事件通知，任何剩余余额将在一个工作日内到期应付。

主贷款协议包含此类融资惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约，以及惯常的违约事件。

上述对贷款总协议的描述并不完整，通过参考贷款总协议全文对其整体进行了限定，该协议作为附件 10.6附于本协议之后。

董事辞职及选举董事

2025年8月3日，Justin Stebbing、Jean-Christophe Renondin辞去公司董事会（“董事会”）职务。Stebbing博士和Renondin博士的辞职并非由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧。

2025年8月3日，董事会任命Brittany Kaiser为董事会成员。

于2025年9月3日，Gregory Bailey及James Mellon提供董事会辞职通知，自发售结束时起生效。Bailey博士和Mellon先生的辞职不是由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。

2025年8月3日，董事会任命Michael Terpin和Fiorenzo Villani先生为董事会成员，但须在此次发行结束后生效。此外，维拉尼先生将担任董事会执行主席。

如下文所披露，公司将于交割当日及当日与Alpha Sigma Capital Advisors，LLC（“Alpha”）订立资产管理协议。Villani先生是Alpha的首席执行官和首席投资官。根据资产管理协议的条款，Alpha将有权就所管理的资产收取每年1%的基于资产的费用。如下文所披露，Villani先生有权根据CIO协议（定义见下文）获得补偿。此外，公司将在交割之日及当日与Alpha AI（一家与Alpha有关联的公司）（“SAFE”）就未来股权达成一项简单协议，据此，公司将投资（25万美元现金和25万美元TON代币），并有权获得Alpha AI的未来股权。此外，根据该协议，Alpha AI将收到（为Villani先生的利益）与截止收盘时25万美元现金、价值25万美元的TON代币和普通股有关，这些代币和普通股相当于公司截至收盘后已发行和已发行普通股数量的2.5%。维拉尼先生是Alpha AI的大股东。

前述对外管局的描述并不完整，通过参考外管局全文对其进行整体限定，全文作为附件 10.7附于此。

行政总裁辞任及委任行政总裁

2025年8月3日，Alexander Pickett先生辞去公司临时行政总裁职务。皮克特先生继续在董事会任职。

2025年8月3日，董事会任命Brittany Kaiser女士为公司首席执行官。37岁的凯泽女士是一位连续创业者，也是全球公认的技术和立法改革专家，她职业生涯的大部分时间都在为政府和公司提供政策和战略方面的建议。作为一名前举报人，她专注于技术和道德的融合。Kaiser女士曾在怀俄明州多个关于区块链、金融科技和数字创新的美国国会小组委员会任职，并作为Own Your Data Foundation的联合创始人和董事，共同撰写了关于数据、数字资产和人工智能伦理的州和联邦法案。Kaiser女士以董事长的身份带领她的两家公司在纳斯达克上市，其中包括世界最大的比特币矿业公司之一Gryphon Digital Mining，Inc.（纳斯达克：GRYP）。凯泽女士是哈珀·柯林斯（Harper Collins）在全球出版的《目标》（Targeted）最畅销的作者，她是Netflix原创纪录片《The Great Hack》的主要拍摄对象，曾获得艾美奖、英国电影学院奖（BAFTA）提名，并入围奥斯卡。作为以CAA为代表的著名思想领袖和公众演说家，她是全球财富1000强董事会和私营政府的定期主题演讲者和培训师。Kaiser女士此前担任董事长，自2020年2月4日起继续担任Gryphon Digital Mining，Inc.的董事会成员。Kaiser女士还担任Own Your Data Foundation的总裁兼董事，该基金会是一家自2019年8月起实施数字智能教育计划的非营利基金会；自2018年2月起担任分布式账本技术倡导组织Digital Asset Trade Association的联合创始人。在此之前，Kaiser女士曾于2017年3月至2018年1月担任消费者研究、定向广告和其他数据相关服务提供商SCL USA的业务发展总监，并于2015年2月至2017年3月担任SCL Group Ltd.（英国）的业务发展总监。Kaiser女士于2015年毕业于米德尔塞克斯大学法学院。

关于Kaiser女士被任命为首席执行官，公司于2024年8月4日与Own Your Own Data，LLC（“Own Your Own Data”）签订了经2025年8月19日修订的独立承包商协议，公司将通过该协议聘请Brittany Kaiser担任首席执行官（“Kaiser Contractor Agreement”），任期五（5）年。根据Kaiser Contractor协议，Own Your Data（为Kaiser女士的利益）有权获得500,000美元现金和500,000美元TON代币支付的年度基本工资。Own your own data（为了Kaiser女士的利益）还将有资格获得基于绩效指标的年度绩效奖金目标，即基本薪酬的200%（包括现金和TON），具有阈值（50%）和最大超额绩效（400%）支付功能。根据绩效指标，凯泽女士个人将有资格获得1,500，000美元至6,000，000美元的年度股权绩效奖金。根据公司的股权激励计划，Kaiser女士还将获得价值1,500，000美元的公司普通股限制性股票单位（“RSU”）的个人年度股权授予。受限制股份单位将在五年内归属20%。Own Your Own Data（为了Kaiser女士的利益）还将参与一项有待建立的公司长期激励计划，目标价值为每年2,000，000美元，基于衡量股东总回报、收入增长和EBITDA利润率的5年周期。此外，Own your own data shall be responsible for its own benefits，insurance and tax obligations，但前提是公司将为某些福利贡献津贴。此外，就某些符合条件的股权融资而言，Own Your Data（为Kaiser女士的利益）将获得以普通股形式支付的红利，相当于截至收盘后公司已发行和已发行普通股数量生效后公司已发行和已发行普通股的1.25-1.5 %，250,000美元现金和价值250,000美元的TON代币。此外，根据公司股权激励计划，Kaiser女士个人将获得500,000美元的股票期权，行权价等于发行结束前一天普通股的最后收盘价，25%立即归属，75%在随后的6个月期间按月等额分期归属。Own your own data也有权获得Kaiser Contractor Agreement中更全面描述的某些额外利益。如果Own Your Own Data（for Ms. Kaiser）被无故终止或Own Your Own Data（for Ms. Kaiser）因正当理由（如Kaiser Contractor Agreement中所定义）终止服务，Own Your Own Data（for Ms. Kaiser）将有权：（i）相当于24个月顾问当时基本费用的金额，（ii）两倍Own Your Own Data的目标奖金，（iii）根据实际绩效按比例分配的当年奖金部分，（iv）持续24个月的健康和福利津贴，（v）加速归属本应在终止后24个月内归属的所有股权奖励，以及（vi）价值高达50,000美元的高管新职介绍服务。

于2025年8月20日，公司与Ralph Matthew McKibbin订立独立承建商协议（「 McKibbin协议」），据此，McKibbin先生将向公司提供发展顾问服务。McKibbin先生有权在紧接收市后公司已发行及已发行普通股的数量生效后，以行使价等于授予日公司已发行及已发行普通股的公允市场价值的0.25%的期权中的股权授予。50%的期权将立即归属，剩余的50%将在12个月期间内等额分期归属。由于Kaiser女士与McKibbin先生之间的关系，McKibbin协议对Kaiser女士而言属于关联交易。

上述对《Kaiser承包人协议》、《Kaiser承包人协议》修正案、《McKibbin协议》的描述不完整，通过参考《Kaiser承包人协议》全文、《Kaiser承包人协议》修正案和《McKibbin协议》全文对其进行整体限定，分别作为附件 10.8、10.9和10.10附于本文。

行政干事的任命

董事会任命Yuri Mitin先生担任公司首席业务发展官，但须在此次发行结束后生效。

关于Mitin先生被任命为首席业务发展官，公司于2025年8月20日与Mitin先生单独拥有的实体Red Shark Ventures，LLC（“RSV”）签订了独立承包商协议，公司将通过该协议聘请Mitin先生担任公司首席业务发展官（“CBDO协议”），任期五（5）年。根据CBDO协议，RSV（为Mitin先生的利益）有权获得300000美元的现金年基本工资和300000美元的TON代币支付。RSV（为Mitin先生的利益）还将有资格获得基于绩效指标的年度绩效奖金目标，即基本薪酬的200%（包括现金和TON），具有阈值（50%）和最大超额绩效（400%）支付功能。根据绩效指标，RSV还将有资格获得从30万美元到120万美元不等的年度股权绩效奖金。RSV（为Mitin先生的利益）还将根据公司的股权激励计划获得价值30万美元的公司普通股RSU的年度股权授予。受限制股份单位将在五年内归属20%。RSV（为Mitin先生的利益）还将参与一项有待建立的公司长期激励计划，目标价值为每年1,200，000美元，基于衡量股东总回报、收入增长和EBITDA利润率的5年周期。此外，RSV应对自己的福利、保险和税收义务负责，但前提是公司将为某些福利提供津贴。此外，就某些符合条件的股权融资而言，RSV（为Mitin先生的利益）将获得以普通股支付的红利，相当于公司截至收盘后已发行和已发行普通股的0.75-1.0 %，250,000美元现金，价值250,000美元的TON代币，500,000美元的公司股权激励计划下的股票期权，行权价等于发行结束前一天普通股的最后收盘价，其中25%立即归属，75%在随后的6个月期间内按月等额分期归属。RSV还有权获得CBDO协议中更全面描述的某些额外福利。如果RSV（为MITIN先生的利益）被无故终止或RSV（为MITIN先生的利益）因正当理由（如CBDO协议中所定义）终止服务，RSV（为MITIN先生的利益）将有权：（i）相当于顾问当时基本费用24个月的金额，（ii）RSV目标奖金的两倍，（iii）根据实际业绩按比例分配的当年奖金部分，（iv）延续24个月的健康和福利津贴，（v）加速归属本应在终止后24个月内归属的所有股权奖励，以及（vi）价值高达50,000美元的高管新职介绍服务。

此外，董事会任命Villani先生担任公司首席投资官，但须在发行结束后生效。

就Villani先生的委任而言，公司于2025年8月20日订立经2025年8月20日修订的独立承建商协议，透过该协议，公司将委聘Villani先生为公司执行董事兼首席投资官（“首席信息官协议”），任期五（5）年，自截止日期起生效。根据首席信息官协议，Alpha（为Villani先生的利益）有权获得每年30万美元的现金基本工资和30万美元的TON代币支付。Alpha（为Villani先生的利益）还将有资格获得基于绩效指标的年度绩效奖金目标，即基本薪酬的200%（包括现金和TON），具有阈值（50%）和最大超额绩效（400%）支付功能。根据绩效指标，RSV还将有资格获得从30万美元到120万美元不等的年度股权绩效奖金。根据公司股权激励计划，Villani先生个人将获得价值30万美元的公司普通股RSU的年度股权授予。受限制股份单位将在五年内归属20%。Alpha（为Villani先生的利益）还将参与一项有待建立的公司长期激励计划，目标价值为每年1,200，000美元，基于衡量股东总回报、收入增长和EBITDA利润率的5年周期。此外，顾问应对自己的福利、保险和税收义务负责，但前提是公司将为某些福利提供津贴。Villani先生个人将获得根据公司股权激励计划支付的500,000美元股票期权红利，行权价等于发行结束前一天的最后收盘价，其中25%立即归属，75%在随后的6个月期间按月等额分期归属。Alpha还有权获得CIO协议中更全面描述的某些额外福利。如果顾问（为Villani先生的利益）被无故解雇或Alpha（为Villani先生的利益）因正当理由（如CIO协议中所定义）终止服务，Alpha（为Villani先生的利益）将有权：（i）相当于顾问当时基本费用24个月的金额，（ii）Alpha目标奖金的两倍，（iii）根据实际业绩按比例分配的当年奖金部分，（iv）延续24个月的健康和福利津贴，（v）加速归属本应在终止后24个月内归属的所有股权奖励，以及（vi）价值高达50,000美元的高管新职介绍服务。

此外，Alpha（为Villani先生的利益）将在收盘时收到以普通股形式支付的红利，相当于截至收盘后公司已发行和已发行普通股数量的2.5%，250,000美元现金，价值250,000美元的TON代币。如果Alpha（为Villani先生的利益）被无故终止或顾问（为Villani先生的利益）因正当理由（定义见首席信息官协议）终止其服务，顾问（为Villani先生的利益）将有权：（i）相当于顾问当时基本费用24个月的金额，（ii）Alpha目标奖金的两倍，（iii）根据实际业绩按比例分配的当年奖金部分，（iv）延续24个月的健康和福利津贴，（v）加速归属本应在终止后24个月内归属的所有股权奖励，以及（vi）价值高达50,000美元的高管新职介绍服务。

上述关于CBDO协议、CIO协议和修订CIO协议的描述不完整，通过参考CBDO协议、CIO协议和修订CIO协议全文对其进行整体限定，分别作为附件 10.11、10.12、10.13附于本文。

资产管理协议

此外，公司将于交割当日（“AMA生效日期”）与Alpha Sigma Capital，LLC（“资产管理人”）订立资产管理协议（“资产管理协议”）。根据资产管理协议，资产管理人须根据资产管理协议的条款，就（其中包括）若干资产（包括但不限于若干其后筹集的资金）、公司若干发售所得款项净额（“账户资产”）提供全权投资管理服务。

根据资产管理协议，公司须向资产管理人支付相当于所管理资产每年1.0%的资产基础费用（“资产基础费用”）。

除非根据其条款提前终止，否则资产管理协议将一直有效至AMA生效日期的第一（1）周年，并应在此后连续一年的续约期内持续。在AMA生效日期一周年后，资产管理协议可在董事会或资产管理人以任何理由作出决定后，经公司至少九十（90）天通知后终止。此外，资产管理协议可由公司至少提前三十（30）天向资产管理人发出书面通知或（ii）由资产管理人至少提前六十（60）天向公司发出书面通知后因故（i）终止。

倘资产管理协议经董事会裁定由公司终止，公司将向资产管理人支付一笔提前终止费，金额相等于（1）当前期限剩余时间乘以（2）终止时前一年期限的资产基础费用的现值。

Enzo Villani先生是Asset Manager的首席执行官兼首席投资官。

此外，作为此次发行的一部分，公司与DWF MaaS Limited（“DWF”）签订了资金管理协议（“DWF AMA”），据此，公司将任命DWF管理2500万美元，并为公司实施TON资金战略。在两个月内，公司将向DWF转移额外的5000万美元，每月转移不少于2500万美元。DWF有权保留所赚取的全部利润的100%，直到与DWF的余额达到1.5亿美元，届时10%的利润将与公司分享。作为所提供服务的对价，公司将在收盘时向DWF发行160,000股普通股，这些股份将在自向DWF发行之日起的三（3）年内线性归属。

上述对《资产管理协议》和DWF AMA的描述并不完整，通过参考《资产管理协议》全文和DWF AMA全文对其进行整体限定，分别作为附件 10.14和10.15附于本协议之后。

终止先前的ATM协议

如先前所披露，于2025年6月27日，公司与作为销售代理的Rodman & Renshaw LLC（“Rodman”）订立市场发售协议（“Rodman ATM协议”）。

2025年8月1日，公司与罗德曼相互同意立即终止罗德曼ATM协议。公司不受任何与罗德曼ATM协议有关的终止处罚。公司将不会根据罗德曼ATM协议要约或出售任何额外普通股，亦不会根据于2025年6月27日提交的招股章程补充文件作出额外要约或出售。

签订新的ATM协议

于2025年7月31日，公司与将担任销售代理（“代理”）的Chardan订立At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），据此，公司可不时透过或向代理（作为销售代理及/或委托人）要约及出售公司普通股（“ATM股份”）。

ATM股份的要约及出售（如有的话）将根据公司于2025年5月14日在美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的F-3表格上的货架登记声明和相关的基本招股说明书（文件编号333-286961）以及公司将向美国证券交易委员会（SEC）提交的相关招股说明书补充文件（“ATM招股说明书”）或根据为市场发售目的提交的另一份登记声明进行。

在遵守F-3表格上的有效登记声明（据此将根据ATM协议进行要约和销售）的情况下，ATM股份可（A）在征得公司同意的情况下以私下协商交易的方式进行要约和销售，（b）作为大宗交易；或（c）根据《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方法，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，向美国任何其他现有交易市场就普通股进行的销售，以及向或通过交易所以外的做市商进行的销售。代理无须出售任何数量或美元金额的ATM股份，但将作为销售代理并根据其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有ATM股份。根据ATM协议及ATM招股章程进行的ATM股份发售将于ATM协议于其中所允许的情况下终止时终止。

公司将向代理支付相当于根据ATM协议出售的任何ATM股份的总销售价格的3.0%的固定现金佣金率，并已同意向代理提供惯常的赔偿和分担权。公司亦会就订立ATM协议方面的若干特定开支向代理人作出补偿。

ATM协议还载有根据该协议出售ATM股份的惯常陈述、保证和条件。

上述对ATM协议的描述并不完整，通过参考ATM协议全文对其进行整体限定，该协议作为附件 1.1附于本协议之后。

修订股份认购协议

于2025年8月29日，公司与Compedica Holdings Limited（“Compedica”）订立日期为2025年6月5日的认购协议的修订（“修订”）。根据修订条款，除其他事项外，规定删除认购协议中要求公司认购Compedica股份的某些部分，并在某些情况下向Compedica提供董事会观察员的权利。公司还同意将Compedica持有的某些股份登记在将就此次发行提交的转售登记声明上。公司同意向Compedica偿还与认购协议及修订有关的若干开支。

上述对修正案的描述并不完整，通过参考修正案全文对其进行整体限定，修正案全文作为附件 10.15附后。

风险因素

作为公司进入新业务领域的一部分，公司正在补充20-F表格年度报告第3项“关键信息-风险因素”中规定的风险因素。

与我们对TON的拟议投资相关的风险

我们打算将此次发行的几乎所有净收益用于购买TON代币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们打算将此次发行的几乎所有净收益用于购买TON代币，这是开放网络（TON）区块链的原生数字资产。据《福布斯》报道，TON代币是一种高度波动的资产，在截至2025年7月31日的12个月中，其交易价格在每吨2.74美元至6.90美元之间。最近，在2025年7月期间，TON的交易价格在每吨代币2.78美元至3.59美元之间。这种波动性在未来可能会持续或增加，无法保证TON代币的市场将变得更加稳定或流动性更强。此外，TON代币不支付利息，但可以在TON上赚取质押奖励。能否从此次发行的净收益中产生投资回报将取决于我们购买后TON代币的价值是否存在升值。

我们持有的TON代币流动性将低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，包括TON代币市场在内的加密市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠的价格出售我们的TON代币。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的任何TON代币都不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们未设押的TON代币作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用我们的TON持股产生资金，特别是在市场不稳定时期或TON代币价格大幅下降时。如果我们无法使用TON代币作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们的TON持股产生资金，或者如果我们曾经被迫以重大亏损出售我们的TON代币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

质押TON存在独特的风险。

我们计划参与TON Staking过程，以赚取Staking奖励。Staking TON通常要求锁定代币一段特定的时间，在TON的情况下，大约为18-36小时，在此期间它们可能不容易获得或流动。这一锁定期可能会限制我们使用TON持股来满足流动性需求或应对市场机会或不利事件的能力。

与质押相关的一个独特风险是“削减”的可能性，即质押的TON的一部分可能会被没收，作为对验证者不当行为、网络错误或其他协议违规行为的惩罚。如果我们直接或通过第三方验证者质押TON，我们可能会面临削减风险，这可能会导致质押TON的部分或全部损失。尽管我们的业务由我们的机构托管人为这些损失投保，但削减处罚的规则和执行可能会因TON网络而发生变化，并且可能无法预测。

此外，质押的技术复杂性，包括需要维护安全的验证者基础设施或依赖第三方质押服务，会带来运营和网络安全风险。质押过程中的任何失败，无论是由于技术错误、恶意攻击或第三方质押提供商管理不善，都可能导致奖励损失、大幅削减处罚或本金损失。

TON生态系统面临来自需求波动和网络特有技术问题的风险。

TON代币的价值和效用与开放网络（TON）生态系统的持续发展和采用密切相关。对TON生态系统的普遍兴趣丧失、优势竞争区块链平台的出现或开发者或用户活动的下降可能会显着降低对TON代币的需求并对其价格产生负面影响。技术问题，例如网络中断、BUG或TON协议中的安全漏洞，也可能破坏对网络的信心和TON令牌的价值。TON生态系统仍在发展中，其长期生存能力取决于持续的创新、用户的采用以及吸引和留住开发者和用户的能力。TON网络开发或采用过程中的任何挫折，或有关其安全性或治理的负面宣传，都可能对TON代币的价值产生重大不利影响。

我们能够获得的TON资产数量可能会受到限制，这可能会限制我们的运营和收入。

Telegram为以TON为重点的上市公司交易结构发布了新的指导方针，因为它们寻求控制锁定的TON资产的流动，并最终可以批准TON锁定资产转入或转出托管。Telegram已要求所有以TON为重点的上市公司交易大约为75%的现金和25%的TON筹资。他们认为，Telegram正在寻求这一限制，以限制TON车辆经历投资者抛售压力事件或从事其他TON策略，这些策略可能会导致其锁定资产的套现或从事对TON生态系统的其他破坏性做法。TON表示，它更愿意让TON持有者持有他们的TON资产，以进行更长期的投资策略。Telegram实施的指导方针可能会限制我们产生增长和收入的能力，我们认为这是持有TON资产的机会，投资者可能无法获得与市场上其他加密货币交易相当的回报。因此，投资者可能会寻求投资于其他以加密货币为重点的公司，其结果是我们股票的流动性和价格将受到不利影响。

由于对Telegram应用程序或平台的兴趣可能发生变化，TON的价值和采用面临风险。

TON的价值和采用与Telegram消息平台的持续流行和增长密切相关，Telegram消息平台是TON用户参与和生态系统开发的主要门户。如果Telegram的用户群不再因为Telegram不再提供与TON的独家区块链合作关系而产生对TON代币的需求，或者Telegram停止使用或与TON集成，那么其生态系统的活力可能会受到重大不利影响。Telegram对TON使用的减少可能会直接影响TON代币的效用和感知价值，从而导致价格下跌和流动性减少。这可能会对我们公司的一项投资造成价值损失。

TON区块链存在被黑客入侵或利用的风险。

TON区块链与所有去中心化网络一样，存在技术漏洞、bug或恶意攻击的风险。TON区块链的成功黑客攻击或利用可能会导致TON代币被盗或丢失、网络运营中断或对网络的安全性和可靠性失去信心。这样的事件可能会对TON代币的价值、用户和开发者参与生态系统的意愿以及TON代币作为财资资产的整体可行性产生重大不利影响。区块链技术的演进性质意味着可能会发现新的漏洞，无法保证安全措施的有效性。

作为TON的公共财资公司存在相关风险。

作为一家主要资产为TON代币的上市公司，我们将面临资产集中于单一数字资产的相关风险。投资者、分析师和其他市场参与者可能不熟悉我们的业务模式，这可能会导致董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。缺乏持有大量数字资产金库的上市公司的先例，也可能导致监管机构、审计师和其他利益相关者加强审查。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于TON代币和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法等法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对TON代币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对TON代币的价格或我们等个人或机构拥有或转让TON代币的能力产生重大影响。

如果TON代币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对TON代币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与TON金库战略的风险可能会造成复杂性。

将TON代币重新归类为证券的监管变化可能导致我们属于经修订的1940年《投资公司法》或1940年《投资公司法》下的“投资公司”定义，并可能对TON的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）它从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其未合并基础上的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%。

虽然SEC尚未就TON代币是否为联邦证券法所指的“证券”发表看法，但SEC或主管司法管辖法院认定TON代币为证券可能会导致我们满足1940年法案中“投资公司”的定义，如果我们的资产中包含TON代币投资的部分超过1940年法案中规定的40%限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管要求，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们打算监控我们的资产和收入，以便以一种方式开展我们的业务活动，使我们不属于1940年法案下的“投资公司”定义，或符合1940年法案和相应SEC规则规定的豁免或排除之一的资格。如果TON代币被确定为符合联邦证券法目的的证券，我们将采取措施减少TON代币持有量占我们总资产的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能长期持有的TON代币，并将我们的现金部署在根据1940年法案不被视为投资证券的资产中，在这种情况下，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的TON代币。我们还可能寻求收购根据1940年法案不被视为投资证券的额外资产，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免满足1940年法案对“投资公司”的定义并成为其要求的受制于人。如果TON代币被确定构成联邦证券法目的的证券，如果我们无法根据1940年法案获得可用的豁免或排除，那么我们将不得不注册为投资公司并要求我们改变开展业务的方式。此外，这样的决定可能会对TON的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们认为，我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们目前没有遵守，也不打算自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的TON策略、我们对杠杆的使用、我们的TON代币的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛的法律和监管要求和禁令的约束。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们的TON持股还是我们可能追求的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有TON代币的战略。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们TON代币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部TON代币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们预计，我们收购的几乎所有TON代币都将存放在机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于包括TON代币在内的数字资产尤其令人关注。TON代币和其他基于区块链的加密货币以及为TON生态系统中的参与者提供服务的实体一直受到并可能在未来受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的TON生态系统或使用TON网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

对包括TON相关行业在内的多个行业的系统发起的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。任何未来违反我们的运营或TON行业其他公司的运营，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将承担35,000，000美元的债务义务，并可能在未来产生大量额外或替代债务，我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制。

视乎市场情况及供应情况，我们可能不时订立债务融资。2025年8月30日，我们与BitGo Prime LLC（“BitGo”）签订了一项信贷安排，该公司也隶属于我们的加密货币托管人。BitGo信贷额度为3500万美元，自支付起六个月到期，年利率为15.75%，按月支付，每日累积。在发行结束时，我们将从信贷额度中提取全部3500万美元。贷款发放时需支付2%的发起费。该信贷额度将由我们存放在BitGo Trust的2800万TON担保。该信贷融资的收益用途为收购TON。

BitGo信贷工具代表了我们资产的重要杠杆作用，未来借款可能代表类似甚至更大的杠杆作用，这取决于我们可用的投资机会、我们的可用资本、我们获得和获得融资安排的能力以及我们对资产组合稳定性和现金流的估计。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆数量，而无需获得股东的批准。个别资产的杠杆金额可能会有所不同，一些资产的杠杆大幅高于其他资产。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也会加剧我们的损失。

产生大量债务，就像我们对BitGo信贷工具所做的那样，可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

我们不能确定我们的杠杆策略一定会成功。

未能遵守我们融资安排中的限制性契约将对我们产生重大不利影响，未来的任何融资都可能要求我们提供额外的抵押品或偿还债务。

我们受制于我们与BitGo的信贷安排中包含的各种限制性契约，我们可能会受到与未来融资安排相关的额外契约的约束。我们的BitGo设施要求我们遵守各种财务契约，包括特定的财务比率。我们未来可能达成的融资安排可能包含类似或更广泛的限制性契约，也可能需要抵押。这些契约可能会限制我们追求我们的某些投资和运营策略、某些投资或产生额外债务的灵活性。如果我们未能满足或满足这些契约中的任何一项，我们可能会在适用安排的协议下违约，我们的贷方可以选择加快我们回购某些资产的义务，宣布到期应付的未偿金额，终止他们的承诺，要求提供额外的抵押品或针对现有抵押品强制执行他们的权利。我们还可能受到交叉违约和加速权利的约束，就抵押债务而言，我们可能会在违约时发布额外的抵押品或止赎。

此次发行的若干投资者有权要求公司返还TON数量购买的所有普通股以及作为普通股对价转让的任何数字货币。资产损失可能会对我们遵守主贷款协议契约的能力产生不利影响，并影响我们的价值和我们产生收入的能力。

在此次发行中，公司向几名投资者授予了一项选择权，以返还他们转让的TON和其他数字资产，作为购买公司普通股的对价。看跌期权在收盘后最多可使用十二个月。看跌期权为投资者对其贡献的数字资产的价值提供保护，同时公司承担相应的投资损失风险。因看跌期权导致的任何数字资产损失可能会对公司履行主贷款协议项下契约的能力产生不利影响。看跌期权的行使和投资的损失可能会对公司的资产和产生收益的能力产生不利影响。

新闻稿

2025年9月3日，公司发布新闻稿。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。

投资者介绍

2025年9月3日，公司提供了投资者介绍。投资者演示文稿副本作为附件 99.2附后。

展览

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年9月3日

ALPHATON CAPITAL CORP