SC 13D

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

人

与

唯一投票权

61,404,559

唯一决定权

61,404,559

SC 13D 1 d837719dsc13d.htm SC 13D SC 13D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法

（修订号。)*

The Duckhorn Portfolio, Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别名称）

26414D106

（CUSIP号码）

德鲁·魏尔巴赫

Mallard Holdco，LLC

c/o TSG Consumer Partners，LLC

1100 Larkspur Landing Circle Suite 360

Larkspur 加利福尼亚州 94939

附一份副本至：

克里斯托弗·科莫

特里斯坦·范德文特

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199

(212) 596-9361

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年10月6日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。 ☒

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。

*	本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次备案，以及后续包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP编号26414D106


1.		报告人姓名 Mallard Holdco，LLC
2.		如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）☐（b）
3.		仅SEC使用
4.		资金来源（见说明） OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华州

(1)	由Mallard Holdco，LLC直接持有的61,404，559股公司普通股组成。与Mallard Holdco，LLC持有的证券有关的投票和投资决定由三个或更多个人组成的委员会作出，其中没有一个人单独有权指导此类决定。报告的所有权不包括Mallard Holdco，LLC的间接成员TSG7 A L.P.持有的390,457股普通股。

(2)	这一百分比是根据发行人于2024年10月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中报告的截至2024年9月26日已发行普通股147,165，073股计算得出的。

项目1。

证券和发行人

附表13D上的这份声明（此“附表13D”）涉及The Duckhorn Portfolio, Inc.（“发行人”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。发行人主要行政办公室地址为1201 Dowdell Lane，Saint Helena，California 94574。

项目2。

身份和背景

(a)	本附表13D由特拉华州有限责任公司Mallard Holdco，LLC（“报告人”）提交。

报告人的经理人名列于附表1，该附表以引用方式并入本文。

(b)	报告人和报告人各管理人的主要营业场所为c/o TSG Consumer Partners，LLC，1100 Larkspur Landing Circle Suite 360，Larkspur 加利福尼亚州 94939。

（c）	报告人的主要业务是为发行人的权益而持有公司。报告人的每名经理的主要职业载于附表1。

（d）	在最近五年内，申报人或申报人的任何管理人员均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。

（e）	在过去五年期间，报告人或报告人的任何管理人员均不是有管辖权的行政机构的司法机关民事诉讼的当事方，并且不受禁止未来违反联邦或州证券法、禁止或授权受其约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现与此类法律相关的任何违规行为。

（f）	报告人是在特拉华州组织的。报告人的每名经理的公民身份列于附表1。

项目3。

资金来源和金额或其他考虑

发行人于2016年9月作为报告人的直接子公司注册成立。就与发行人于2021年3月17日首次公开发行股票（“IPO”）相关的股票分割而言，报告人收到了发行人96,098，790股普通股。首次公开募股结束后，报告人立即实益拥有86,432，303股普通股。

项目4。

交易目的

根据《交易法规则》第13d-1（d）条，报告人于2022年2月4日提交了关于发行人的初始附表13G，并于2023年2月14日和2024年2月14日进行了修订（统称“附表13G”）。报告人正在提交本附表13D以取代附表13G。

投票协议

2024年10月6日，发行人与发行人Marlee Buyer，Inc.（“母公司”）及Marlee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与发行人合并（“合并”），发行人在合并中幸存。就合并协议拟进行的交易而言，于2024年10月6日，发行人的若干投资者（包括报告人）以公司股东的身份，各自与母公司订立投票及支持协议（“投票协议”）。根据投票协议，报告人承诺投票支持采纳合并协议，并反对任何竞争交易或据其所知将合理预期会阻止或严重阻碍或严重延迟完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的任何其他行动、协议或提议的50,497，784股普通股，或已发行和流通普通股总数的34.3%。根据发行人、报告人和Brown-Forman Corporation于2023年11月16日签署的经修订和重述的股东协议（“股东协议”），报告人与发行人达成一致，如果考虑向发行人的股东提交最终出售的最终协议以供采纳或批准，它将根据发行人所有其他已发行和流通的有表决权证券（不包括报告人的有表决权证券）的投票，按比例投票占已发行和流通普通股总数的11.7%（在报告人实益拥有的范围内）。

投票协议还包括对报告人所持普通股股份转让的某些限制。投票协议在某些情况下终止，包括与发行人为接受上级提案而终止合并协议有关。截至2024年10月4日，签署投票协议的股东，包括报告人，持有的普通股股份占发行人未行使表决权的大多数。

上述投票协议和股东协议摘要并不旨在完整，而是通过参考投票协议（分别在此提交为附件 A）和股东协议（分别在此提交为附件 B）而对其整体进行了限定。

项目5。

发行人的证券权益

本附表13D项目3所载信息以引用方式并入本文。

（a）、（b）

报告人就封面第7至13行对本附表13D的回复以引用方式并入本文。

根据发行人于2024年10月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的截至2024年9月26日已发行普通股的147,165，073股，报告人总共实益拥有61,404，559股普通股，约占已发行普通股的41.72%。

（c）	在提交本附表13D之日前六十天内，报告人及报告人的经理并无就普通股进行任何交易。

（d）	据报告人所知，除报告人或报告人的经理、合伙人、成员、关联公司或股东外，没有任何人有权收取或有权指示收取此处报告的由报告人实益拥有的普通股股份、股息或出售所得收益。

（e）

不适用。

项目6。

与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

项目4中阐述或纳入的信息在此以引用方式全部纳入本项目6。

报告人由于是投票协议的一方，可能被视为母公司和Brown-Forman Corporation（“布朗-福曼”）的集团成员，他们也是发行人的股东和投票和支持协议的一方，就经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（d）条而言，就发行人或普通股而言。Parent和布朗-福曼的关联公司共同拥有发行人37,909，455股普通股。报告人实益拥有的股份，连同母公司及布朗-福曼实益拥有的股份，占发行人已发行有表决权证券的67.5%。报告人明确否认（i）出于《交易法》第13（d）条或其他目的而拥有任何此类集团成员资格，以及（ii）出于《交易法》第13（d）条或其他目的而对母公司和布朗-福曼持有的任何证券拥有实益所有权。

项目7。

拟作为展品备案的材料


a.		投票和支持协议，日期为2024年10月6日，由报告人和母公司签署。

b.		经修订和重述的股东协议，日期为11月2023/16，由发行人、报告人和布朗-福曼（通过引用附件 10.1并入发行人的当前报告的表8-K，11月提交16, 2023).

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Mallard HOLDCO，LLC

签名：	/s/Drew Weilbacher
	姓名：	德鲁·魏尔巴赫
	职位：	获授权签字人

附表一

报告人的董事和执行官


姓名	与报告人的立场	公民身份	主要职业
Daniel Costello	经理	美国	投资专业
Charles Esserman	经理	美国	投资专业
詹姆斯·奥哈拉	经理	美国	投资专业