美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的普通股股份的交付预计将于2024年12月20日或前后进行，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2024年12月19日

目 录

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册或持续发售流程。这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项，并可能在随附的招股章程中增加、更新或更改信息，包括通过引用并入本招股章程补充文件的文件。第二部分为随附的招股章程，日期为2024年7月1日，包括以引用方式并入其中的文件，其中向您提供有关我们可能不时发售的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股章程补充文件所载信息为依据。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程中提供的信息，包括以引用方式并入的任何信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的信息仅代表截至封面所载日期的信息，可能无法反映我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化。我们可能会授权一份或多份“自由编写招股说明书”（即不属于本招股说明书补充文件的有关此次发行的书面通讯），其中可能包含与本次发行有关的某些重要信息。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，（1）“PHIO”一词是指Phio Pharmaceuticals Corp.和我们的子公司MirImmune，LLC；（2）“公司”“我们”“我们”“我们的”是指PHIO和MirImmune，LLC正在进行的业务运营，无论是通过PHIO还是MirImmune，LLC进行。

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“打算”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“旨在”、“将”、“正在进行”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“可能”等词语和类似的引用来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险包括但不限于：

概述

Phio是一家临床阶段的生物技术公司，其专有的INTASYL®小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们正在开发的疗法旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质，这些蛋白质会降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。

INTASYL平台

总体而言，RNA参与蛋白质的合成、调控和表达。RNA从DNA中获取指令，并将这些指令转化为人体细胞内的蛋白质。RNA干扰，即RNA干扰，是一种抑制基因表达或蛋白质产生的生物学过程。疾病通常与正在制造的不正确的蛋白质、正在制造的过量特定蛋白质或正在制造的正确蛋白质有关，但在错误的位置或时间。RNAi为药物开发提供了一种新颖的方法，因为RNAi化合物可以被设计为沉默数千种人类基因中的任何一种，其中许多基因被传统疗法认为“无法下药”。

我们的开发工作基于我们专有的INTASYL自递送RNAi技术平台。是一种开发特定专利化合物的专利平台形式。INTASYL化合物由独特的化学修饰核苷酸序列（修饰的小干扰RNA，或siRNA）组成，其靶向范围广泛的细胞类型和组织。这些化合物旨在有效地沉默肿瘤用来逃避免疫系统的基因。

自最初发现RNA以来，药物递送一直是开发基于RNA的疗法的主要挑战。其他siRNA技术需要细胞靶向化学偶联物，这限制了特定细胞类型的递送。INTASYL基于专有化学成分，旨在最大限度地提高化合物的活性和适应性，其独特之处在于它可以被递送到任何细胞类型或组织，而无需修改化学成分。这是为了消除对配方或递送系统的需求（例如，纳米颗粒或电穿孔）。这提供了有效的、自发的、具有有效、持久的细胞内活动的细胞摄取。

我们认为，我们的INTASYL平台提供以下好处，包括但不限于：

PH-762

PH-762是一种INTASYL化合物，旨在降低细胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表达。PD-1是一种抑制T细胞杀伤癌细胞能力的蛋白质，是免疫疗法中经过临床验证的靶点。降低PD-1的表达从而可以提高T细胞杀死癌细胞的能力，T细胞保护人体免受癌细胞和感染。

我们进行的临床前研究表明，PH-762直接应用于肿瘤产生了有效的抗肿瘤效果，并表明PH-762直接治疗肿瘤在PD-1反应和难治模型中以剂量依赖性方式抑制肿瘤生长。重要的是，PH-762的直接肿瘤给药导致了对远处未治疗肿瘤的活性，表明了全身性抗肿瘤反应。我们认为，这些数据进一步支持PH-762提供强大的局部免疫反应的潜力，而不会出现全身性抗体治疗所见的剂量免疫相关不良反应。

PH-762目前正在美国一项多中心1b期剂量递增临床试验中通过肿瘤内注射PH-762进行评估，用于治疗皮肤鳞癌、黑色素瘤和默克尔细胞癌患者。该试验旨在评估肿瘤内注射PH-762新辅助使用的安全性和耐受性，评估肿瘤反应，并确定PH-762继续研究的剂量或剂量范围，预计将招募多达30名患者。2023年11月，我们宣布了首例患者的给药，目前该试验已开放继续入组患者。

鉴于我们打算将我们的努力和资源集中在PH-762的美国临床试验上，我们已经完成了在法国进行PH-762的首次人体临床试验的逐步结束过程，该试验仅限于治疗转移性黑色素瘤患者。数据监测委员会于2023年第一季度对法国临床试验中三名患者的初始队列的安全性数据进行了评估。安全性数据审查披露无剂量限制性毒性，无药物相关严重或严重不良事件。

由于INTASYL易于给药，我们已经证明我们的化合物可以很容易地被纳入当前的ACT制造工艺中。在ACT中，T细胞通常取自患者自身的血液或肿瘤组织，在实验室中大量生长，然后回馈给患者，以帮助免疫系统对抗癌症。通过在实验室生长时用我们的INTASYL化合物处理T细胞，我们相信我们的INTASYL化合物可以改善这些免疫细胞，使其更有效地杀死癌症。与AgonOX，Inc.（“AgonOX”）合作产生的临床前数据表明，用PH-762治疗AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）将其肿瘤杀伤活性提高了两倍，AgonOX，Inc.（“AgonOX”）是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管道的私营公司。

2021年2月，我们与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），利用PH-762和AgonOX的DP TIL开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议，我们同意向AgonOX报销高达400万美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。截至2023年12月31日，根据临床共同开发协议尚未发生的剩余费用约为280万美元。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

PH-762治疗的DP TILs正在美国进行1期临床试验，由AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者进行评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。我们宣布首例患者于2023年8月给药，试验开放继续入组患者。

2024年12月19日，我们宣布安全监测委员会（SMC）在我们的1b期临床试验中建议剂量递增，该试验旨在评估PH-762治疗1、2、4期皮肤鳞癌、4期黑色素瘤和4期默克尔细胞癌的安全性和耐受性。

在这项PH-762的1b期临床试验中，瘤内给药，第二组入组了4名诊断为皮肤鳞状细胞癌的患者。在第36天（肿瘤切除），完成治疗的前两名患者分别表现出完全缓解（100%肿瘤清除）和部分缓解（90%清除）。评估其余2名患者疗效数据的病理数据即将发布。

肿瘤内注射在我们的1b期临床试验中具有良好的耐受性。在我们的1b期临床试验中，接受瘤内PH-762的参与者没有出现剂量限制性毒性或严重的不良事件。

PH-894

PH-894是一种INTASYL化合物，旨在使BRD4沉默，BRD4是一种控制T细胞和肿瘤细胞中基因表达的蛋白质，从而影响免疫系统以及肿瘤。细胞内和/或通常被认为是“不可药物”的靶点，例如BRD4，对小分子和抗体疗法构成了挑战。因此，这种化合物与众不同的是它的双重机制：PH-894抑制T细胞中的BRD4导致T细胞活化，抑制肿瘤细胞中的BRD4导致肿瘤对被T细胞杀死变得更加敏感。

进行的临床前研究表明，PH-894导致BRD4在T细胞和各种癌细胞中具有强烈的、浓度依赖性和持久的沉默。与PH-762类似，临床前研究也表明，PH-894直接应用于肿瘤可产生有效且具有统计学意义的抗肿瘤效果，并显示出全身性抗肿瘤反应。这些临床前数据表明，PH-894可以对肿瘤微环境中的T细胞和其他细胞进行重新编程，以提供增强的免疫治疗活性。我们已完成研究性新药（“IND”）授权研究，并正在继续完成PH-894提交IND所需的研究报告。由于重新确定优先顺序以推进我们在美国的PH-762临床试验，我们选择推迟PH-894的IND提交。

企业信息

该公司于2011年在特拉华州注册成立，名称为RXI Pharmaceuticals Corporation。2018年11月19日，公司更名为Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映其从一家平台型公司过渡到完全致力于开发突破性的免疫肿瘤疗法的公司。我们的行政办公室位于11 Apex Drive，Suite 300A，Marlborough，MA 01752，我们的电话号码是（508）767-3861。公司网址为http://www.phiopharma.com。我们的网站及该网站所载或与该网站相连的资料，均不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

¹此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年9月30日已发行在外的普通股1,055，219股，不包括：

除非另有说明，本招募说明书补充说明中的所有信息均假定不会行使拟向同时进行的私募发行的投资者发行的私募认股权证，也不会行使拟发行的认股权证作为对此次发行的配售代理（或其指定人员）的补偿。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下文和随附的招股说明书中描述的风险、不确定性和假设，在我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下一节中，在随后提交给SEC的文件中反映的对其的任何修改或更新，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他报告中。我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们有大量尚未发行的认股权证，未来发行普通股的基础股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年9月30日，我们有1,294，886股普通股的可行使未行使认股权证，加权平均行使价为每股21.62美元，所有这些认股权证随后均可行使。在行使这些认股权证后，我们将增发我们的普通股。因此，我们目前的股东作为一个群体在我们身上拥有的权益将大大减少，对我们的管理和政策的影响可能比他们现在更小。此外，持有人可不时在公开市场上出售这些普通股股份，不受出售时间、数量或方式的限制。随着我们股价的上涨，持有人可能会行使更多的认股权证，并出售大量普通股。这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以应用本次发行的净收益，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。我们打算将本次发行所得款项净额（如有）用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）公司候选产品的开发、其他研发活动以及一般营运资金需求。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会提高我们普通股的市场价格。

如果我们在未来的筹资交易中增发股本证券，你可能会经历进一步的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，行使未行使的认股权证和股权奖励可能会进一步稀释您的投资。

我们在此次发行和同时进行的私募中出售了大量普通股，这可能会导致我们普通股的价格下降。

在此次注册发行中，我们将出售437,192股普通股。此外，在同时进行的私募中，我们也在出售认股权证，以购买最多合共437,192股普通股。总的来说，不包括根据私人认股权证可发行的普通股股份，在本次注册发行中发行的股份约占截至2024年9月30日在本次注册发行中出售普通股股份生效后我们已发行普通股的29.3%。此次出售以及未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股在纳斯达克资本市场的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们没有支付普通股股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

我们以前没有为我们的普通股支付股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金（如果有的话），用于用途，其中可能包括（其中包括）公司候选产品的开发、其他研发活动以及一般营运资金需求。任何未来股息的支付将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠在价格升值后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约900,000美元的净收益，但不包括我们在行使在同时进行的私募中提供的私人认股权证以及行使将作为对此次发行的配售代理的补偿而发行的认股权证时可能获得的任何收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于互补性业务、产品和技术，或为任何此类互补性业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购的计划。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），用于我们的业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

根据一份日期为2024年6月27日并于2024年12月19日修订的订约书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC，（“Wainwright”）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。根据订约书协议的条款，Wainwright已同意在合理的最大努力基础上，就发行和出售我们的普通股股份担任我们的独家配售代理。因此，我们可能不会出售所发售的全部普通股股份。此次发行的条款取决于市场情况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。订约书协议不会导致Wainwright承诺购买或出售我们的任何普通股股份，并且Wainwright将无权根据订约书协议对我们具有约束力。Wainwright可能会聘请次级代理或选定的经销商来协助此次发行。

Wainwright提议安排根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，通过购买者与我们之间直接签订的证券购买协议，向一名或多名机构或认可投资者出售我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股股份。我们将只向与我们订立证券购买协议的此类投资者出售。

我们预计将在2024年12月20日或前后交付根据本招股说明书补充文件发售的普通股股份，但须满足惯例成交条件。

根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，我们被禁止订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或可转换或可行使为普通股的证券，期限自2024年12月19日起至本次发行结束日期后十五（15）天届满。此外，除某些例外情况外，我们亦被禁止订立任何协议，以发行涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议），期限自2024年12月19日开始，自本次发行结束之日起一年届满。

我们已同意向Wainwright支付相当于此次发行总收益的7.5%的总现金费用。我们还将就此次发行向Wainwright支付相当于此次发行筹集的总收益的1.0%的管理费、25000美元的非问责费用和15,950美元的清算费用。我们估计，我们将支付的本次发行的总发行费用，包括相当于应付给Wainwright的本次发行总收益的7.5%的现金费用，但不包括其他配售代理费用和开支，将约为20万美元。此外，我们已同意向Wainwright或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多32,879股普通股，占此次发行中出售的普通股股份总数的7.5%。配售代理认股权证的条款将与私人认股权证的条款基本相同，但配售代理认股权证的行使价将等于3.2938美元，即每股发售价的125%，期限为自根据此次发行开始销售起五年。

我们已授予Wainwright在本次发行结束后十二个月内的优先购买权，以担任我们的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理，以进行我们进行的任何进一步的筹资交易。

我们还向Wainwright授予了相当于总收益7.5%的尾款现金费用，以及在聘书协议终止后十二个月内向配售代理就此次发行直接或间接联系或介绍给我们的投资者购买相当于在任何发行中出售的普通股股份总数7.5%的普通股股份的认股权证。

此外，我们已同意向Wainwright支付以下与未来行使在同时进行的私募中发行的私人认股权证有关的补偿：（i）就行使私人认股权证以现金支付的总行权价的7.5%的现金费用；及（ii）就行使私人认股权证以现金支付的总行权价的1.0%的管理费并向Wainwright（或其指定人员）发行认股权证，以购买我们的普通股股份，占已行使的私人认股权证基础普通股股份的7.5%。

我们已同意就Wainwright在订约书协议下的活动相关或产生的某些责任向Wainwright和指定的其他人作出赔偿，并对Wainwright可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

Wainwright可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制Wainwright作为委托人买卖证券份额的时间安排。根据这些规则和规定，Wainwright：

Wainwright在日常业务过程中可能会不时在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PHIO”。

在同时进行的私募中，我们将出售437,192份未注册认股权证，以购买最多437,192股普通股。每份私人认股权证可按每股2.51美元的行权价行使一股普通股，可立即行使，自发行之日起满五年。

私人认股权证及行使私人认股权证时可发行的私人认股权证股份并无根据《证券法》进行登记，亦无根据本招股章程补充及基本招股章程发售。私人认股权证及私人认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）条及据此颁布的规则506（b）规定的豁免发售的。

据此，同期私募的投资者只有根据《证券法》规定的涵盖转售该等股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，或当且仅当没有登记转售该等股份的有效登记声明，或没有该等股份的现行招股说明书，方可行使该等私募认股权证并出售在行使该等私募认股权证时可发行的私募认股权证股份，投资者可通过“无现金行权”的方式行使私募认股权证。

如果发生基本交易（定义见私人认股权证），则继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在私人认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在私人认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们普通股的股份持有人被赋予在此类基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被赋予与在此类基本交易后行使任何私人认股权证时将收到的对价相同的选择权。此外，正如私人认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，此类私人认股权证的持有人将有权获得相当于此类基本交易完成之日私人认股权证的Black Scholes价值的对价。

私人认股权证持有人将无权行使其中任何部分，如果持有人连同其关联公司在行使该权利生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据发行日期之前的持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量；但条件是，在向公司发出通知后，持有人可以增加或减少此类实益所有权限制，但在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%，且任何增加的实益所有权限制将在持有人向我们发出此类增加通知后61天内生效。

每个购买者将是《证券法》规则501（a）中定义的“合格投资者”。

除私人认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，私人认股权证持有人在行使其私人认股权证（如适用）之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私募认股权证没有也不会在任何全国性证券交易所挂牌交易。

作为同期定向增发的一部分，我们同意对同期定向增发中出售的私募权证行权时可发行的私募权证股份进行转售登记。

与发行特此提供的证券有关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP为我们转交。

以引用方式并入本招股章程的截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止两个年度各年的综合财务报表，是依据BDO USA，LLP（一家独立注册会计师事务所，以引用方式并入本文）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.phiopharma.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含注册声明和包含的展品、财务报表和附表中包含的所有信息。请您参阅注册声明、随附的展品、财务报表和附表，以获取更多信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入的文件有：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，但任何报告或文件中不被视为根据此类条款提交的任何部分除外，（1）在载有本招股章程的登记声明提交之日或之后，且在登记声明生效之前，以及（2）在本招股章程日期或之后，直至根据本章程登记的全部证券已售出或本招股章程为其组成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准），应被视为以引用方式并入本招股章程，并自该等文件提交之日起成为本招股章程的一部分，并将自动更新，在上述范围内，取代以引用方式并入本招股说明书和以引用方式并入的先前提交的文件中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02、7.01或9.01项提供但未向SEC提交的信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有报告或文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，无需支付任何费用：Phio Pharmaceuticals Corp.,11 Apex Drive，Suite 300A，Marlborough，Massachusetts 01752注意：投资者关系部，电话：（508）767-3861。我们在www.phiopharma.com维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们关于附表14A的最终代理声明、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的定期修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，你们不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。您不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

前景

$100,000,000

Phio Pharmaceuticals Corp.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会根据本招股章程不时发售和出售数量不定的我们的普通股和优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们将在招股说明书补充或销售协议招股说明书中描述我们正在发售和销售的证券，以及证券的具体条款。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充或销售协议招股说明书中命名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PHIO”。2024年5月16日，根据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的收盘价为每股0.73 24美元。截至2024年5月16日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量约为48.84163亿美元，基于459.17万股已发行普通股，其中27,062股由关联公司持有，每股价格为1.07美元，这是2024年3月20日纳斯达克最后一次报告的我们普通股的出售价格。在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，我们已根据S-3表格的一般指示I.B.6出售了约16.210.05亿美元的证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中在本登记声明中登记的证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月1日。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据储架登记程序，我们可能会根据本招股说明书不时发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券、认股权证和单位的股份，以购买总价值不超过100,000，000美元的任何此类证券，价格和条款将由发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件（该术语包括（如适用）与本招股说明书构成其组成部分的登记声明一起提交的销售协议招股说明书），其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用的范围内）：

除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的内容外，我们并无授权任何经纪自营商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成出售证券的要约或购买证券的要约邀请，本招股章程及任何适用的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何向其作出该等要约或邀请为非法的人作出的出售要约或购买证券的要约邀请。本即使于稍后日期交付本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或出售证券，本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料仅代表截至封面所载日期，并可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩及前景的后续变动。

前景摘要

在本招股说明书中，除非另有说明，（1）“PHIO”一词是指Phio Pharmaceuticals Corp.和我们的子公司MirImmune，LLC；（2）“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指PHIO和MirImmune，LLC的持续业务运营，无论是否通过PHIO或MirImmune，LLC进行。

概述

Phio是一家临床阶段的生物技术公司，其专有的INTASYL™小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们正在开发的疗法旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质，从而降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。

2023年，我们实施了一项成本合理化计划，推动我们从一家发现研究公司转变为一家产品开发公司。这一过渡导致我们决定不再续签我们位于马萨诸塞州马尔堡的公司总部和主要研究设施的租约，该租约已于2024年3月31日到期。截至2024年4月1日，我们主要作为远程业务继续运营，在马萨诸塞州伍斯特设有实验室设施。此外，我们对发现研究人员进行合理化，导致员工人数减少约36%。这些费用削减已被重新用于资助PH-762针对皮肤癌的1b期临床试验。

INTASYL平台

总体而言，RNA参与蛋白质的合成、调控和表达。RNA从DNA中获取指令，并将这些指令转化为人体细胞内的蛋白质。RNA干扰，即RNA干扰，是一种抑制基因表达或蛋白质产生的生物学过程。疾病通常与正在制造的不正确的蛋白质、正在制造的过量特定蛋白质或正在制造的正确蛋白质有关，但在错误的位置或时间。RNAi为药物开发提供了一种新颖的方法，因为RNAi化合物可以被设计为沉默数千种人类基因中的任何一种，其中许多基因被传统疗法认为“无法下药”。

我们的开发工作基于我们专有的INTASYL自递送RNAi技术平台。它是一个专利平台，从中开发特定的专利化合物。INTASYL化合物由独特的化学修饰核苷酸序列（修饰的小干扰RNA，或siRNA）组成，其靶向范围广泛的细胞类型和组织。这些化合物旨在有效地沉默肿瘤用来逃避免疫系统的基因。

自最初发现RNA以来，药物递送一直是开发基于RNA的疗法的主要挑战。其他siRNA技术需要细胞靶向化学偶联物，这限制了特定细胞类型的递送。INTASYL基于专有化学成分，旨在最大限度地提高化合物的活性和适应性，其独特之处在于它可以被递送到任何细胞类型或组织，而无需修改化学成分。这是为了消除对配方或递送系统的需求（例如，纳米颗粒或电穿孔）。这提供了有效的、自发的、具有有效、持久的细胞内活动的细胞摄取。

我们认为，我们的INTASYL平台提供以下好处，包括但不限于：

我们的管道

INTASYL化合物被设计用于精确靶向降低人体抗癌能力的特定蛋白质，而无需专门的配方或药物递送系统，旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们的工作重点是使用我们的INTASYL平台开发免疫肿瘤疗法。我们已经证明了对包括PD-1、BRD4、CTLA-4、TIGIT和CTGF在内的多个基因靶点的临床前活性，并证明了使用我们的INTASYL化合物在直接肿瘤注射和过继细胞治疗（“ACT”）应用中的临床前疗效。

PH-762

PH-762是一种INTASYL化合物，旨在降低细胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表达。PD-1是一种抑制T细胞杀伤癌细胞能力的蛋白质，是免疫疗法中经过临床验证的靶点。降低PD-1的表达从而可以提高T细胞杀死癌细胞的能力，T细胞保护人体免受癌细胞和感染。

我们的临床前研究表明，PH-762直接应用于肿瘤产生了有效的抗肿瘤效果，并表明PH-762直接治疗肿瘤在PD-1反应和难治模型中以剂量依赖性方式抑制肿瘤生长。重要的是，PH-762的直接肿瘤给药导致了对远处未治疗肿瘤的活性，表明了全身性抗肿瘤反应。我们认为，这些数据进一步支持PH-762提供强大的局部免疫反应的潜力，而不会出现全身抗体治疗所见的剂量免疫相关不良反应。

PH-762目前正在美国一项多中心1b期剂量递增临床试验中通过肿瘤内注射PH-762进行评估，用于治疗皮肤鳞癌、黑色素瘤和默克尔细胞癌患者。该试验旨在评估肿瘤内注射PH-762新辅助使用的安全性和耐受性，评估肿瘤反应，并确定PH-762继续研究的剂量或剂量范围，预计将招募多达30名患者。2023年11月，根据美国食品和药物管理局此前批准的研究性新药（“IND”）申请。我们第一个队列中登记的前两名患者已完成PH-762的治疗，没有报告的不良事件。该试验目前开放继续入组患者，预计在2025年第二季度完成入组患者。

由于INTASYL易于给药，我们已经证明我们的化合物可以很容易地被纳入当前的ACT制造工艺中。在ACT中，T细胞通常取自患者自身的血液或肿瘤组织，在实验室中大量生长，然后回馈给患者，以帮助免疫系统对抗癌症。通过在实验室生长时用我们的INTASYL化合物处理T细胞，我们相信我们的INTASYL化合物可以改善这些免疫细胞，使其更有效地杀死癌症。与AgonOX，Inc.（“AgonOX”）合作产生的临床前数据表明，用PH-762治疗AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）可将其肿瘤杀伤活性提高两倍，AgonOX，Inc.（“AgonOX”）是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管道的私营公司。

2021年2月，我们与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），利用PH-762和AgonOX的DP TIL开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议，我们同意向AgonOX报销高达400万美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

2024年5月8日，我们终止了与AgonOX的临床共同开发协议，立即生效。自终止之日起生效，临床共同开发协议和我们的持续义务以及AgonOX在其下的义务全部终止。我们将不再被要求为根据临床共同开发协议产生的开发成本提供财务支持，或有权从AgonOX的DP TIL技术许可中获得某些未来开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

在终止与AgonOX的临床共同开发协议之前，PH-762治疗的DP TIL正在美国进行AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者的1期临床试验评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。AgonOX已经招募了三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762联合治疗。

企业信息

我们于2011年在特拉华州注册成立为RXI Pharmaceuticals Corporation。2018年11月19日，公司更名为Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映其从一家平台型公司转型为一家全面致力于开发突破性免疫肿瘤疗法的公司。我们的主要通讯地址是11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006，Marlborough，Massachusetts 01752，我们的电话号码是（508）767-3861。公司网址为http://www.phiopharma.com。我们的网站及该网站所载或与该网站相连的资料，均不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

风险因素

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“打算”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“旨在”、“将”、“正在进行”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”等词语和类似的引用来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险包括但不限于：

证券说明

我们可能会根据本招股说明书不时发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券、认股权证和单位的股份，以购买总价值不超过100,000，000美元的任何此类证券，价格和条款将由发售时的市场条件决定。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股。

我们可能会不时发行我们的普通股。我们的普通股持有人有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上每股投一票。根据任何已发行优先股的任何优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股不附带任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接收任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的我们的普通股的股份的证券。

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PHIO”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股。

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下指定一个或多个系列的最多10,000，000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

如果我们发行优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优先权、特权、资格和限制。如果我们发行优先股，我们将通过引用将描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书构成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或现有契诺的变更。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的某个术语或我们使用它的方式，您应该阅读实际的契约。

我们可能会提供高级或次级债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据一份或多份优先契约发行，日期为发行前的日期，由我们与受托人之间发行，并经不时修订或补充。我们将在整个招股说明书中将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将根据一份或多份单独的契约发行，日期为发行前的日期，由我们与受托人之间签署，并经不时修订或补充。我们将在本招募说明书通篇将任何此类契约称为“次级契约”，并将高级或次级契约下的受托人称为“受托人”。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中被统称为“契约”。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。我们将契约形式的副本作为证物纳入我们的注册声明，它们通过引用并入本招股说明书。

如果我们以低于本金的价格发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的发售证券的首次发行总价，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

一般

契约：

除非我们在适用的招股说明书补充文件中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。根据“债务证券的描述——从属地位”和适用的招股说明书补充文件中的描述，次级债务证券的付款将优先于我们所有优先债务的先前全额付款。

每一份契约都规定，我们可以，但不必，根据一份契约指定不止一个受托人。任何契约下的受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股章程另有说明外，每名受托人可就且仅就其根据适用契约担任受托人的一个或多个系列债务证券采取本招股章程所述的将由各受托人采取的任何行动。

每项发售的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：

我们可能会以低于其本金金额的折扣发行债务证券，并提供低于其全部本金金额的准备金，以便在宣布债务证券加速到期时支付。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

我们也可能发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，参照债务证券的计价货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或采用适用的招募说明书补充文件中规定的其他类似方法或公式确定。

除“—合并、合并或出售资产”项下所述或任何适用的招股章程补充文件中可能规定的情况外，债务证券将不包含（1）将限制我们产生债务的能力或（2）将在（a）涉及我们的高杠杆或类似交易，或（b）涉及我们的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的任何条款。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎全部资产或合并或合并，这些交易可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

特拉华州一般公司法和我们的管理文书都没有定义“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。此外，解释“基本上全部”一词的特拉华州案件依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定是否发生了出售我们“几乎全部”资产的情况，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供更多信息，涉及下文所述的任何删除、修改或增加违约事件或契诺，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非我们在适用的招股章程补充文件中向您提供不同的信息，否则任何系列的债务证券的本金、以及任何溢价、或整笔金额和利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供受托人的地址。我们还可以通过将支票邮寄至债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇资金给该人在美国境内开立的账户来支付利息。

我们为支付任何债务证券的本金、任何溢价或整笔金额或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在基础付款的义务到期应付后的两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记及转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何系列的债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行。

受限于以存管公司记录中的计算机化记项而非票据的实物交付为证据的对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人可以：

为登记转让或交换而交出的每一笔债务证券必须有适当的背书或附有适用的受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的任何转让或交换登记将不需要支付服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。如除适用的受托人外，适用的招股章程补充文件提及我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理人，我们可随时撤销对任何此类转让代理人的指定或批准任何此类转让代理人行事地点的变更，但我们将被要求在该系列的每个支付地点维持一名转让代理人。我们可以随时指定任何系列债务证券的额外转让代理。

我们或任何受托人均无须：

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，（1）与任何其他实体合并，（2）向任何其他实体出售、出租或转让我们的全部或几乎全部资产，或（3）与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是：

盟约

存在。除“债务证券——合并、合并或出售资产”项下允许的情况外，契约要求我们做或促使做所有必要的事情，以维护和保持我们的存在、权利和专营权的充分效力和效力。然而，契约并不要求我们保留任何权利或特许，如果我们确定任何权利或特许在我们的业务开展中不再可取。

提供财务信息。契约要求我们（1）在我们被要求向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期后的15天内，向受托人提交我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条或《交易法》向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，（2）向受托人和SEC提交有关我们遵守契约的条件和契约的任何额外信息、文件和报告，根据要求，（3）在向受托人提交备案后30天内，向所有债务证券持有人邮寄根据上述第（1）和（2）款要求我们提交的任何文件和报告的摘要，并在收到书面请求并支付复制和交付的合理费用后立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本，因为他们的姓名和地址出现在此类债务证券的适用登记册中，而不向此类持有人收取费用，以及（4）在收到书面请求并支付复制和交付的合理费用后立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本。

附加盟约。适用的招股章程补充文件将载列与任何系列债务证券有关的任何额外契诺。

违约、通知及豁免的事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

当我们使用“重要子公司”一词时，我们指的是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的S-X条例第1-02条赋予该术语的含义。

如果任何一系列未偿还债务证券的违约事件发生且仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。如果该系列的债务证券为原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布其条款中可能规定的本金金额部分到期应付。然而，在作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人可在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

契约还规定，任何系列的未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，可代表所有持有人放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但违约除外：

契约要求每个受托人在违约发生后的90天内向债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。但是，如果受托人的特定人员认为这种扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人不得就该等系列的任何债务证券的本金、任何溢价或利息的支付或就该等系列的任何债务证券的任何偿债基金分期付款的支付而扣留违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后的60天内未能采取行动。然而，这条规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在其各自到期日的本金、任何溢价或补足金额及利息的支付。

契约规定，根据每份契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由我们的几名特定高级职员之一签署，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改义齿

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿债务证券本金至少过半数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修正。但任何该等修改或修正，未经受该修改或修正影响的债务证券持有人同意，不得：

各系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，豁免我们遵守适用契约的重大限制性契约。

我们和我们各自的受托人可以为以下任何目的而在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订：

投票

契约规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席债务证券持有人会议是否达到法定人数时：

契约载有召开系列债务证券持有人会议的规定。会议将被允许由适用的受托人随时召集，也可应要求由我们或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人召集，在任何此类情况下，根据该契约的规定发出通知。除受上述契约的修改和修正影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，可由出席该会议的该系列未偿债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有前款规定，除上文所述外，任何与特定百分比的持有人可能作出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，其数额低于一系列未偿债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的会议或经法定人数出席的续会上以该特定百分比的赞成票通过。

在任何系列的债务证券持有人的适当召开的会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。然而，如果就一系列未偿债务证券本金至少指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由受该行动影响的所有未偿债务证券的本金特定百分比的持有人或该系列和一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

从属

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，次级证券将受以下次级条款的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的受偿权契约规定的范围内从属于所有优先债务的先前全额支付。然而，否则我们就该等次级证券支付本金及利息的义务将不会受到影响。如果存在优先债务违约，允许此类优先债务的持有人加速到期，并且违约是司法程序的主体或我们收到违约通知，则在任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先债务被全额偿付后直至次级证券被全额偿付之前，次级证券持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，前提是以其他方式支付给次级证券持有人的分配已被应用于优先债务的偿付。该次级契约将不限制公司及其子公司的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，从属证券持有人的追偿可能低于我们的一般债权人。

“优先债务”一词将在适用的契约中定义为其他未偿债务的本金和利息，或我们将就其他未偿债务支付的基本相似的款项，无论是在适用的契约执行之日未偿债务还是随后发生、创建或承担的债务。适用的招股说明书补充可能包括实施从属特征的附加条款的描述。

在产生额外优先债务时，与次级证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书与一系列次级证券的发行有关，则适用的招股说明书补充文件或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在以下情况下，契约允许我们履行我们对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额的此类货币、货币单位或单位或复合货币或在规定的到期日支付此类债务证券的货币，或政府债务，或两者兼而有之时，适用于此类债务证券，这些债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付此类债务证券的本金、任何溢价或整笔金额和利息的资金，以及任何强制性偿债基金或其类似款项，在预定到期日，发行公司可选择其中之一：

尽管有上述规定，我们不得选择在发生与此类债务证券的付款有关的特定税务、评估或政府收费事件时取消或被解除支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换的义务，以替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，就此类债务证券维持办事处或机构，或以信托方式持有款项以供支付。

契约仅允许我们在（其中包括）已向适用的受托人交付大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下，才能建立上述段落中所述的信托。在撤销合同的情况下，律师的这种意见将被要求参考并基于从国内税务局收到或公布的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。如果发生此类撤销，此类债务证券的持有人将只能指望此类信托基金支付本金、任何溢价或整额以及利息。

当我们使用“政府义务”一词时，我们指的是以下证券：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果在我们存入资金和/或政府义务以对任何系列的债务证券实施撤销或契约撤销后，（1）该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用契约的条款或该债务证券的条款选择以一种货币、货币单位或复合货币收取付款，而不是就该债务证券进行该等存款所使用的货币、货币单位或复合货币，或（2）就该货币发生转换事件，货币单位或已作出该等存款的复合货币，该等债务证券所代表的债务将被视为已经并将通过支付该等债务证券的本金、溢价或作出整笔金额及利息而完全解除和清偿，该等债务证券到期时将从就该等债务证券如此存入的金额转换为该货币所产生的收益中，根据适用的市场汇率，由于此类选择或此类停止使用而导致此类债务证券成为应付货币的货币单位或复合货币。

当我们使用“转换事件”一词时，我们指的是停止使用：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何以外币支付但其发行政府已停止使用的债务证券的所有本金支付、任何溢价或整笔金额以及利息，均应以美元支付。

如果（1）我们对任何债务证券实施契约撤销，以及（2）这些债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，以货币、货币单位或复合货币支付此类债务证券的金额，以及存放在适用受托人处的政府债务，将足以支付此类债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付此类债务证券在此类违约事件导致的加速时到期的金额。然而，发行公司仍有责任支付在加速时到期的任何金额。

如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能根据前述描述解除及撤销的段落申请任何款项，则我们已根据上述规定解除或解除的契约及该等证券项下的义务须恢复及恢复，犹如就该等证券并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照上述规定将所有以信托方式持有的款项运用于该等证券为止；但如我们在其义务恢复后就任何该等证券支付任何本金或任何溢价或利息，我们将代位行使该等证券持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项的权利（如有的话）。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或优先股的股份、转换价格，或其计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。

环球证券

一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管机构。在美国发行的全球证券，如果有的话，预计将交存于存托信托公司，或DTC，作为存管机构。我们可能以记名或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与此类系列相关的适用招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，以下规定将适用于存托安排。

全球证券的所有权益将受该等全球证券的存管人或其代名人的操作和程序的约束。我们提供这些操作和程序的以下摘要，完全是为了方便投资者。一旦全球证券发行，我们预计该全球证券的存管机构或其代名人将在其记账登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在该存管机构拥有账户的参与者的账户。此类账户应由承销商、交易商或代理人就此类债务证券指定，或由我们直接提供此类债务证券时指定。此类全球证券的受益权益的所有权将限于具有存管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC建立的程序，对于任何以DTC为存放处的全球证券的实益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人维护的关于参与者在存放处的实益权益的记录以及参与者的记录，关于通过参与者在存放处持有的人的实益权益的记录来实现。对于DTC记录的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC或其任何参与者与债务证券的实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则该保管人或该代名人（视属何情况而定）将被视为适用契约下全球证券所代表的债务证券的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充文件中所述外，全球证券的实益权益拥有人将无权将该全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的受益所有人将不会被视为适用契约下的任何目的的债务证券的所有者或持有人，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，在DTC作为存管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是存管人的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在适用的契约下的任何权利。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价或整笔金额及利息的支付，将作为适用契约下全球证券的登记所有人，向或按存托人或其代名人（视情况而定）的指示进行。根据适用契约的条款，我们和受托人可将其名下的债务证券（包括全球证券）注册为其所有者的人视为收取此类付款的目的。因此，我们或受托人均不对向债务证券的实益拥有人支付此类金额（包括本金、任何溢价或整笔金额或利息）承担或将承担任何责任或义务。然而，我们认为，目前DTC的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户，金额与其各自在相关全球证券中持有的受益权益成比例，具体金额见DTC或其代名人的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以街道名称注册的证券一样，并将由此类参与者负责。有关全球证券所代表的任何债务证券的赎回通知将发送给存托人或其代名人。如果要赎回的任何系列的债务证券少于全部，我们预计存管机构将通过抽签确定每个参与者在这类债务证券中的利息金额。我们、受托人、任何付款代理人或该等债务证券的证券登记处均不会对有关该等债务证券的全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等全球证券的实益所有权权益作出的付款或就维持有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

对于全球证券持有人或存托人在识别债务证券的受益所有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖全球证券持有人或存托人为所有目的发出的指示，并且在依赖该指示时将受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

如果任何债务证券的存管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存管机构，并且我们没有在90天内指定继任存管机构，我们将发行个别债务证券以换取代表此类债务证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，但须遵守适用的招股章程补充文件中有关该等债务证券的任何限制，决定不让任何该等债务证券由一种或多种全球证券代表，并在这种情况下将发行个别债务证券以换取代表该等债务证券的全球证券或证券。如此发行的个人债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行。

系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种不记名全球证券的形式发行，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构，或存放于该存管机构的代名人。任何此类无记名全球证券可以临时或永久形式发行。将由一个或多个不记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

无追索权

根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事的任何担保，没有追索权。

认股权证

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

如果我们发行认股权证，它们将以根据一项或多项认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书为凭证，这是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。我们促请您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行认股权证，与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的形式将通过引用并入注册声明，本招股说明书构成我们随后将向SEC提交的报告的一部分。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

任何认股权证的转让代理及注册商将在适用的招股章程补充文件中列出。截至2024年5月16日，我国已发行的普通股标的认股权证共有5,504，918股，加权平均行使价为4.03美元。

单位

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们可能是根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行的。本节中描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，有关该等单位的单位协议表格及单位证书将以引用方式并入登记说明作为证物，本招募说明书构成其中的一部分。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让包含在该单位中的证券。适用的招股章程补充文件可能会描述：

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程条款的反收购效力

成立法团证明书及附例条文。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款（这些条款概述于以下段落）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

填补空缺。我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的过半数投赞成票来填补，即使不到法定人数。

没有股东的书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

预先通知要求。我们经修订和重述的章程包括与股东提案有关的提前通知程序，这些提案涉及提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于90天或不多于120天前收到前一年年会一周年日期的通知。通知必须包含经修订和重述的章程中规定的某些信息。

修订附例及法团注册证明书。根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的要求，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求，随后获得有权就修订投票的已发行股份的过半数批准，以及每个类别有权作为一个类别就修订投票的已发行股份的过半数批准。我们经修订和重述的章程可由当时在任的董事以多数票的赞成票进行修订，但须遵守经修订和重述的章程中规定的任何限制。

空白支票优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。在这方面，经修订和重述的公司注册证书授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的相关权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。

公司注册证书中的独家论坛规定。我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的专属法院：代表公司提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的诉讼，根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而对公司提出索赔的任何诉讼，或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书规定这一排他地法院条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例以及《证券法》第22条所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，我们修订和重述的公司注册证书的这一规定将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的义务或责任而提起的索赔。

特拉华州反收购法规。我们受大货轮第203条规限。本法禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

DGCL第203节对“企业合并”的定义包括：

一般而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

收益用途

我们将对出售我们在此提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何适用的招股说明书补充文件中所述的情况外，我们目前预计将出售我们在此提供的证券的净收益主要用于一般公司用途，其中包括但不限于为我们的临床前和临床开发、其他研发活动以及一般和行政费用提供资金。我们还可能将部分净收益用于偿还未偿债务（如果有的话）和/或收购或投资于互补业务、产品和技术。此外，我们可能会不时评估收购机会，并与其他公司进行相关讨论。

在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券。

分配计划

我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所涵盖的证券。然而，注册本招股章程涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

我们可能会单独或一起出售证券：

我们可能会不时卖出证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分销方法和发售条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果承销商被用于出售任何证券，该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商、交易商或代理商支付的款项获得贡献。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买与分销相关的额外证券的选择权。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者（作为他们的代理人）作为与证券销售有关的代理人获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。适用的招股说明书补充文件将识别任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除普通股外，我们提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场或我们普通股的其他主要市场上市交易。我们可以申请在交易所上市任何系列的债务证券、优先股、认股权证或单位，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

可能参与普通股销售的承销商、经纪自营商或代理商可能会在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供其他服务，并因此获得赔偿。

法律事项

Hogan Lovells US LLP正在传递特此发售的证券发行的合法性以及特此发售的任何债务证券、认股权证或单位的约束性。任何承销商、交易商或代理人的证券合法性将由适用的招股说明书补充文件中可能规定的法律顾问传递。

专家

Phio Pharmaceuticals Corp.（本公司）截至2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两个年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股章程，该合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。就本招股章程而言，凡本招股章程所载或省略的任何文件，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本公司的任何其他随后提交的文件所载的任何声明，均须视为已修改或取代该等声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用将下列已由我们提交的文件纳入：
 

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，但任何报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，（1）在提交本登记声明之日或之后（本招股说明书构成其一部分），在本登记声明生效之前和（2）在本招股说明书日期或之后，直至根据本说明书登记的所有证券已售出或本登记声明之日（以较早者为准），其中本招股章程构成部分、已被撤回的，应被视为以引用方式并入本招股章程，并自该等文件提交之日起成为本招股章程的一部分，并将自动更新，并在上述范围内，取代本招股章程中包含或以引用方式并入的信息以及以引用方式并入本招股章程的先前提交的文件。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02、7.01或9.01项提供但未向SEC提交的信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有报告或文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Phio Pharmaceuticals Corp.,11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006，Marlborough，Massachusetts 01752注意：投资者关系部，电话：（508）767-3861。我们在www.phiopharma.com维护一个网站。您可以在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们关于附表14A的最终代理声明、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的定期修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，你们不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。你不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的所有报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.phiopharma.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含此类注册声明以及包含的展品、财务报表和附表中包含的所有信息。请参阅此类注册声明、所附展品、财务报表和附表，以获取更多信息。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为此类登记声明的证据提交的合同或文件的副本，每份此类声明均通过此类引用在所有方面进行限定。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

***

Phio Pharmaceuticals Corp.

437,192股普通股

普通股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

2024年12月19日