根据规则第424（b）（3）条提交
注册号：333-276544
招股说明书补充资料第1号
（至2024年1月29日招股章程）
Next.e.GO N.V。
最多32,000，000股普通股
本招股章程补充文件补充日期为2024年1月29日的招股章程（不时补充或修订，“招股章程”），构成我们在F-1表格（编号：333-276544）上的注册声明的一部分。本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充招股章程中的信息，其中包含我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的外国私营发行人的表格6-K报告（“当前报告”）中包含的信息以及由其中披露的事件产生的某些风险因素。据此，我们已将本期报告及若干风险因素附于本招股章程补充文件内。
招股章程和本招股章程补充文件涉及YA II PN，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”））不时要约和出售Next.e.GO N.V.（f/k/a Next.e.GO B.V.）（“Next.e.GO”或“TopCo”）股本中最多32,000，000股普通股，每股面值0.12欧元（“普通股”），其中包括（i）根据Yorkville与Next.e.GO（“SEPA”）于2024年1月4日订立的备用股权购买协议可能向Yorkville发行的普通股，根据事先通知（定义见下文）或根据投资者通知（定义见下文）和（ii）向Yorkville发行的682,527股普通股（“初始承诺股份”）作为其根据我们的指示不时根据SEPA规定的条款和条件认购普通股的不可撤销承诺的对价，在Next.e.GO的选举中进行。有关SEPA和本票的描述，请参见“可转换债券发行和承诺的股权融资”，有关Yorkville的更多信息，请参见“出售股东”。关于SEPA，并在符合其中规定的条件的情况下，Yorkville已同意向Next.e.GO垫付本金4,000，000美元（“预付预付款”），该款项应以可转换为普通股（经转换后，“转换股份”）的本票（“本票”）作为证明。本金额为2,000，000美元的第一笔预付垫款已于2024年1月4日，即国家环保总局生效日期（“生效日期”）垫付，而第二笔预付垫款应同样以本金额为2,000，000美元，并于本招股章程生效后的第二个交易日垫付。每笔预付预付款须按金额相当于预付预付款本金7%的金额从到期购买价款中扣除并按原始发行折扣（“原始发行折扣”）进行折扣。原发行贴现不得减少每张本票的本金金额。根据本票到期的本金、利息和任何其他款项应于2025年1月4日以现金支付，除非由Yorkville转换或由Next.e.GO赎回。除承兑票据条款特别许可外，Next.e.GO不得预付或赎回未偿本金及根据该条款应计和未付利息的任何部分。根据本票中规定的条款，在发行日期或之后的任何时间，Yorkville有权将本票的未偿本金的任何部分加上该本票的应计未付利息（该金额，“转换金额”）按转换价格（定义见下文）转换为普通股。转换金额时可发行的转换股份数目将按（x）该等转换金额除以（y）转换价格厘定。“转换价格”是指，在任何转换日期或其他确定日期，并在本票规定的调整下，（i）每股普通股0.7056美元，或（ii）紧接转换日期或其他确定日期之前的连续7个交易日内每日最低VWAP（定义见下文）的94%中的较低者，但不低于（i）每股普通股0.10 26美元或（ii）一股普通股的面值中的较高者。兑换价可根据承兑票据的条款及条件不时作出调整。根据SEPA，根据其中规定的条款和条件，Next.e.GO有权但无义务向Yorkville发行（每次此类发行，一次“预付款”），并且Yorkville有义务在SEPA生效日期至2027年2月1日期间的任何时间以不超过1.5亿美元的总认购金额（“承诺金额”）认购普通股，除非根据SEPA提前终止（“承诺期”），通过向Yorkville发送书面通知（每次，一次“预付款通知”）。如果在承兑票据下仍有未偿还余额，Next.e.GO将无权要求Yorkville根据SEPA认购任何普通股，除非发生了摊销事件（定义见承兑票据），并且任何预付款的收益被用于偿还承兑票据下的余额。在承诺期内的任何时间，且在承兑票据项下有未偿还余额的情况下，Yorkville可通过向Next.e.GO提供书面通知（“投资者通知”），要求Next.e.GO按照相关投资者通知中的规定向Yorkville发行和出售股份， 按照国家环保总局规定的条款和限制。根据投资者通知交付的股份的购买价格应等于在投资者通知交付之日有效的转换价格，并应通过将Yorkville将支付的总购买价格的金额与根据本票未偿还的等额金额相抵的方式支付。
否则，根据SEPA不时向Yorkville发行的每股普通股将根据Next.e.GO的选举以两种定价选择之一发行。根据第一种选择（“定价选择1”），Next.e.GO将在（a）如果在某个交易日东部时间上午9：00之前提交给Yorkville、该日开盘时或（b）如果在某个交易日东部时间上午9：00之后提交给Yorkville的任何期间内，在Next.e.GO收到Yorkville接受该事先通知的书面确认后，以市场价格（定义见下文）的96%向Yorkville出售普通股，且在任何一种情况下，截止于提前通知适用日期的纽约市时间下午4：00（“选项1定价期”）。根据第二种选择（“定价选择权2”），Next.e.GO将在预先通知日期开始的任何连续三个交易日（“选择权2定价期”）内以市价的97%向Yorkville出售普通股股份。“市场价格”定义为，对于任一期权1定价期，取期权1定价期内普通股在纳斯达克 Global Market LLC（“纳斯达克”）的每日成交量加权平均价格（“VWAP”），对于任一期权2定价期，取期权2定价期内普通股在纳斯达克的每日最低成交量加权平均价格（“VWAP”）。SEPA不要求Yorkville根据SEPA认购或收购任何普通股，前提是这些普通股与Yorkville根据SEPA收购的所有其他普通股合并后，将导致Yorkville实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上（“实益所有权上限”）。由于上述原因，我们可能无法获得SEPA下可用的全部1.5亿美元承诺金额。有关SEPA的更多信息，请参见“可转债发行和承诺的股权融资”。
我们没有根据本招股说明书出售我们的任何普通股，我们将不会收到约克维尔出售我们普通股的任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有成本、开支和费用。Yorkville将承担所有佣金和折扣，如果有的话，可归因于在此登记的普通股的销售。我们正在根据SEPA授予Yorkville的登记权将这些我们的普通股登记以供Yorkville转售。有关更多信息，请参阅“出售股东”。截至本招股章程日期，我们无法估计根据SEPA我们可能收到的实际收益总额，因为这将取决于多个因素，包括我们向Yorkville发行普通股的频率和价格、市场状况和我们普通股的交易价格、我们满足SEPA中规定的条件的能力，以及我们确定我们公司和我们的运营的适当资金来源。Yorkville是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的“承销商”，根据《证券法》，Yorkville出售我们普通股股票的任何利润以及Yorkville收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为承销折扣和佣金。
我们注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着Yorkville将发售或出售任何普通股。Yorkville可能以多种不同方式和不同价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。有关更多信息，请参阅“分配计划”。如果约克维尔出售我们的大部分普通股，或者被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。请参阅“风险因素——与此次发行相关的风险——向Yorkville发行我们的普通股将导致我们现有股东的稀释，出售Yorkville收购的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌”和“风险因素——与此次发行相关的风险——在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。”如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未经交付本招股章程及任何描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。
我们的普通股在纳斯达克 Global Market LLC（“纳斯达克”）交易，代码为“EGOX”。2024年3月12日，纳斯达克报告的每股普通股收盘价为0.079美元。
本招股章程补充文件应与《招股章程》一并阅读，包括对其的任何修订或补充，应与本招股章程补充文件一并送达。本招股章程补充文件通过参考招股章程进行限定，包括对其的任何修订或补充，但本招股章程中的信息补充更新并取代其中所载信息的情况除外。
没有《招股章程》，本招股章程补充文件并不完整，除与《招股章程》有关外，不得交付或使用，包括对其任何修订或补充。
我们全资拥有的子公司e.GO向亚琛地区法院（Amtsgericht Aachen）提交了启动破产程序的申请，我们和我们的其他关联公司可能会在短期内启动破产程序，这可能会导致我们的普通股价值下降，或者可能使我们的普通股一文不值。
投资我们的普通股涉及的风险在招股说明书第18页开始的“风险因素”部分以及招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下进行了描述，如本招股说明书补充文件中所包含的。
我们既是适用的美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。见招股书“招股说明书摘要——作为新兴成长型公司和外国私人发行人的意义”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准本招募说明书项下拟发行的证券或确定本招募说明书补充或随附的招募说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书补充日期为2024年3月13日。
目 录
| 页 | |
| 风险因素 | S-1 |
| 表格6-K披露 | S-3 |
i
投资我们的证券涉及高度风险。除本招股章程载列的其他资料外，包括题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节，在考虑投资于我们的证券时，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，以及适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程中可能载列的任何风险因素，以及本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与本次发行相关的风险
TOPCO全资拥有的子公司e.GO向亚琛地区法院（Amtsgericht Aachen）提交了启动破产程序的申请，TOPCO和其他关联公司可能会在短期内启动破产程序。正在进行的和/或预期的破产程序可能导致我们的普通股价值下降，或可能使我们的普通股一文不值。
e.GO是TopCo全资拥有并开展我们几乎所有经营业务的子公司，它向亚琛地区法院（Amtsgericht Aachen）提交了启动破产程序的申请，TopCo和我们的其他关联公司可能会在短期内启动破产程序。因此，我们普通股的价格可能会变得比过去更加波动，可能会进一步贬值，甚至变得一文不值。在e.GO破产程序和其他预期破产程序待决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。
此外，如果TopCo申请破产，普通股持有人的追偿（如果有的话）将取决于这些破产程序的进程和资产的价值。尽管我们无法预测在预期的破产程序下我们的普通股将如何处理，但我们预计，除非更优先债权和权益的持有人获得全额偿付，否则普通股持有人将不会获得追偿，这包括对我们的资产拥有留置权的债权人。我们还预计，由于我们在破产程序期间使用手头现金来支持我们的日常运营，我们的股东权益将会减少。因此，存在重大风险，即我们的普通股持有人，包括本次发行的购买者，将无法根据我们预期的破产程序获得任何追偿，我们的普通股将变得一文不值。
由于e.GO的破产程序、我们预期的破产程序以及其他关联公司的预期破产程序，我们受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，在破产程序期间运营可能会限制我们追求战略和运营举措的能力。
在e.GO的破产程序、我们预期的破产程序和其他关联公司的预期破产程序期间，我们的运营和我们执行业务战略的能力将受到相关风险和不确定性的影响。这些风险包括：
| ● | 我们遵守并在德国破产法（Insolvenzordnung）的要求和约束以及亚琛地区法院不时输入的任何命令下运作的能力； |
| ● | 我们从事公司间交易的能力以及从手头现金或融资中为运营提供资金的能力，以及在发生此类融资时，我们遵守此类融资条款的能力； |
| ● | 我们开发、资助和执行业务计划的能力； |
| ● | 我们及时向美国证券交易委员会提交持续报告的能力； |
S-1
| ● | 我们持续经营的能力；和 |
| ● | 清算e.GO、TopCo和/或我们集团中其他实体的决定。 |
这些风险和不确定性可能以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与破产程序相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、客户和员工的关系产生不利影响。特别是，由于破产程序，关键供应商、供应商和/或客户可能决定不与我们开展业务，我们可能无法成功获得替代来源。由于与破产程序相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化破产程序期间发生的事件可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生的最终影响，也无法确定我们摆脱破产并持续经营的能力。无法保证e.GO、TOPCO和/或我们集团中的其他实体不会被清算。任何此类清算都将导致相关资产以分手价值变现，而分手价值往往大大低于其持续经营价值。
由于e.GO的破产程序，我们的几项融资协议违约。
e.GO的破产程序构成了我们几项融资协议的违约事件。特别是，我们违反了：（1）与MIMO Capital AG于2023年4月24日签订的200万欧元9% p.a.短期贷款协议；（2）日期为2023年6月30日的票据购买和担保协议，内容涉及e.GO作为发行人、Next.e.GO、E.GO — The Urban Movement GmbH、Next.e.GO Sales & Services GmbH和Time现为Merger Sub，Inc.作为担保人、Echo IP Series 1 LLC作为抵押代理、UMB银行之间的初始本金总额为7500万美元的优先有担保票据，N.A.作为票据行政代理人和某些基金作为票据购买者；（3）Next.e.GO与买方就发行给ACM ARRT M LLC的2028年10月19日到期的无担保次级可转换票据订立的证券购买协议，总购买价格为11,726，616美元；（4）YA II PN，Ltd.与Next.e.GO订立的日期均为2024年1月4日的备用股权购买协议和与此相关的可转换本票。这些违约可能会增加筹集额外融资的难度。
我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。
如果我们申请破产，我们很可能会收到来自纳斯达克工作人员的信函，信中说它已决定启动程序，将我们的普通股从纳斯达克退市。此外，纳斯达克可能会暂停我们在纳斯达克的普通股交易。我们的普通股停牌和/或退市也可能对我们的财务状况产生不利影响，并产生额外的负面影响。
我们不能发行低于面值的普通股。
我们的普通股每股普通股的面值为0.12欧元（约合0.13美元）。我们不允许发行低于面值的普通股。2024年3月12日，纳斯达克报告的每股普通股收盘价为0.079美元。我们不能以这个价格发行任何新的普通股。因此，除非我们的普通股价格大幅升值，否则我们将很难筹集到额外的股本。
在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并进一步削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股对我们普通股市场价格的影响。
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Next.e.GO Mobile SE提交破产程序开启申请
德国亚琛– 2024年3月8日–德国创新型电池电动汽车生产商Next.e.GO Mobile SE（“e.GO”）今天宣布，决定向亚琛主管地区法院（Amtsgericht Aachen）提出启动破产程序的申请。e.GO是Next.e.GO N.V.的全资子公司，后者在纳斯达克上市。
申请开启破产程序的决定是在电动汽车行业最近出现不利发展和挑战、资本市场波动、以及最近围绕电动汽车行业其他参与者的情况加剧的背景下作出的。
而且，鉴于不利的市场环境，由公司担保的股权融资工具无法发挥预期的水平和节奏。此外，尽管该公司做出了重大努力，但当前的市场状况以及整个电动汽车行业的不确定性进一步严重阻碍了该公司根据当地监管框架的要求获得替代资金的能力。
鉴于这些情况，eGO的董事总经理做出了启动破产程序的艰难决定，以确保符合当地的监管框架。
考虑到上述情况，包括作为Next.e.GO Mobile SE母公司的Next.e.GO N.V.在内的其他关联公司预计将在短期内启动各自的破产程序。
公司仍致力于与所有相关方密切合作，确保通过破产程序顺利过渡。
S-3