我们将不会收到任何收益，由出售股东在本次发行中出售普通股股份。如果我们向Peak One发行根据股权购买协议可发行的股票，我们可能会收到高达9,276，340美元的总收益。如果第一份2024年认股权证或第二份2024年认股权证以现金形式行使，我们也可能收到收益；但是，第一份2024年认股权证和第二份2024年认股权证中的每一份均可根据Peak One Investments的选择在无现金基础上行使。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们目前打算将我们收到的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的目的。

本招股章程涵盖下表所指的售股股东（包括其质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人）不时可能进行的转售，最多合共6,266，818股我们的普通股，其中包括：（i）在转换2024年第一期债券（包括应计利息）时向Peak One发行的最多2,290，909股普通股；（ii）80,000股2024年第一期承诺股份，其中，就2024年证券购买协议向Peak One Investments发行40,000股，向Peak One发行40,000股；（iii）在行使2024年第一份认股权证时将向Peak One Investments发行最多262,500股普通股；（iv）在转换第二份2024年债券时将向Peak One发行最多2,290，909股普通股（包括应计利息）；（v）80,000股第二份2024年承诺股份，其中，就2024年证券购买协议向Peak One Investments发行40,000股，向Peak One发行40,000股；（vi）在行使2024年第二份认股权证时向Peak One Investments发行最多262,500股普通股；及（vii）我们可根据股权购买协议全权酌情不时于本招股章程日期后向Peak One出售1,000，000股普通股。Peak One Investments是Peak One的普通合伙人，这两家公司都是特拉华州的实体。

我们正在根据我们与Peak One订立的2024年RRA和EP注册权协议的规定提交注册声明，其中我们同意就Peak One和Peak One Investments根据2024年证券购买协议和股权购买协议已发行或可能发行给Peak One和Peak One Investments的普通股股份的转售提供某些注册权。

下表所指的售股股东可不时根据本招股章程发售及出售下表「发售的普通股股份数目」一栏所述的任何或全部普通股股份。下表是根据截至该表所附脚注所示日期的出售股东向我们提供的信息编制的。自下表中的信息在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中列报之日起，以下确定的出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时发生变化，如有必要，我们将根据需要对本招募说明书进行相应修订或补充。

下表和表格后面的脚注披露列出了出售股东的名称以及出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份数量。所反映的股份数量是根据SEC适用规则确定的实益拥有的股份，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据适用的SEC规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及个人有权在2024年6月6日后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券获得的任何普通股股份。除非在下表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，我们认为，根据提供给我们的信息，本表中列出的每一位出售股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

除与2024年证券购买协议、2023年证券购买协议和股权购买协议相关的交易外，出售股东在过去三年内未与我们发生任何重大关系。此外，SG Holdings在过去三年与出售股东订立了以下交易：（i）于2023年2月完成的私募发行，其中SG Holdings向Peak One发行本金额为1,100，000美元的8%可转换债券，向Peak One Investments购买最多500,000股普通股的认股权证，以及向Peak One Investments购买50,000股承诺股份，购买价格为1,000，000美元，根据证券购买协议，原始发行折扣为10%（10%）；（ii）于2023年2月，SG Holdings与Peak One订立股权购买协议；（iii）就分立而言，Peak One Investments获SG Holdings根据SG Holdings于2023年2月发行的认股权证条款发行我们的普通股股份；及（iv）于2024年1月完成第一批私募发行，其中SG Holdings向Peak One发行本金额为650,000美元的8%可转换债券，向Peak One Investments购买最多375,000股其普通股的认股权证，以及向Peak One Investments提供300,000股承诺股份，购买价格为585,000美元，根据证券购买协议，原始发行折扣为10%（10%）。

我们已假设在本招股章程所涵盖的发售中反映在表格中的所有普通股股份将在本次发售中不时出售。我们无法提供关于在本招股说明书所涵盖的发售终止时出售股东将持有的普通股股份数量的估计，因为出售股东可能会提供部分、全部或没有在发售中发售的普通股股份。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。

就下表而言，截至2024年6月6日，已发行普通股16,036，636股。

以下简要概述了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的我们股本的重要条款。这些摘要并未描述这些证券和文件的每个方面，并受我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的所有规定的约束，并通过参考这些文件对其整体进行限定，您应阅读这些文件（连同特拉华州法律的适用条款）以获得关于我们股本的完整信息。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程作为证物列入我们在表格S-1上的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。由于DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该阅读DGCL的实际条款以获得完整的信息。

一般

我们的法定股本包括50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2024年6月6日，我国已发行在外普通股16,036，636股，没有发行在外优先股。

普通股

我们普通股的股份持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。除我们经修订及重列的公司注册证书另有规定或法律规定外，除有关选举及罢免董事及修订我们经修订及重列的章程的事宜外，所有须由我们的股东投票表决的事项，均须经亲自或委托代理人出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份批准。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的股份持有人将有权在我们的董事会宣布时以及如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

在我们解散或清算时，在全额支付所有需要支付给债权人的金额并受制于优先股股东的任何权利后，我们普通股的股份持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们普通股的股票持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列或类别的最多5,000，000股优先股，并指定每个系列或类别的权利、优先权和特权，这些权利可能大于我们普通股的权利。没有指定或发行在外的优先股股份。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括：

董事会授权在没有股东批准的情况下发行优先股可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，并可能阻止这种尝试。我们目前没有发行任何优先股的计划。

论坛评选

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院不具有标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院）是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一法院；（ii）任何声称任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的诉讼，公司雇员或代理人向公司或我们的股东提出索赔；（iii）根据《特拉华州一般公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的条款提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据特拉华州内政原则对我们或公司任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。根据适用法律，我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的任何内容都不会阻止根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

反收购条文

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也将赋予我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

总务委员会第203条。我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东经我们的董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般来说，“感兴趣的股东”是任何实体或个人实益拥有我们15%或更多的已发行有表决权的股票，以及与这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

空白支票优先股。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定此类优先股的指定、权利、优先权，而无需股东批准。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，授权发行具有投票权、股息、赎回、清算、偿债基金、转换和其他权利的优先股，这些权利可能会相应地减少、最小化或以其他方式对公司股本持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，任期三年，每年由有权就选举投票的股东所投的多数票选出一个级别。

罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，（i）受制于任何系列优先股持有人的权利或法律施加的任何限制，董事会或任何个别董事可随时因故被免职，由在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票；及（ii）在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，董事会或任何个别董事均不得无故被免职。

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使低于董事会的法定人数。

书面同意的股东诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程禁止股东以书面同意的方式行事。因此，股东行动必须在公司股东的年度或特别会议上进行。

股东特别大会。我们经修订和重述的章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求。股东如欲提名人士参选我们的董事会或提议任何业务由我们的股东在年会上考虑，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的某些预先通知和其他要求。同样，如果我们的董事会已决定董事应在股东特别会议上选出，希望在该特别会议上提名人士参加我们的董事会选举的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的某些预先通知和其他要求。

修订法团注册证明书或附例。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们经修订和重述的章程可由我们的董事会以多数票或由我们所有股东在董事选举中有资格投出的至少662/3%的选票的持有人的赞成票进行修订或废除。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

在特拉华州法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款消除了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任（如适用）而导致的金钱损失的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免。这些规定的效果是限制我们的权利以及我们的股东在衍生诉讼中就董事或高级管理人员违反作为董事或高级管理人员的受托责任向其追讨金钱损失的权利，但在某些例外情况下，董事或高级管理人员将承担个人责任。高级人员不得因公司提起的任何诉讼或在公司权利范围内的任何诉讼而被开脱。董事不得因向股东进行不当分配而被开脱罪责。此外，根据特拉华州法律，董事或高级管理人员不得因以下行为而被开脱：

这些责任限制将不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官，并可能赔偿其他高级职员、雇员和其他代理人。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官所产生的费用。我们与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。这些协议，除其他外，要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为我们的董事或高级管理人员之一的服务而引起的任何诉讼或程序而实际和合理地由这些董事或高级管理人员或代表他或她招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，或我们的任何附属公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿权利和垫付费用的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

关于可能允许董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与SG DevCo合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SGD”。

售股股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或降价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人是《证券法》所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

根据我们就2024年证券购买协议订立的2024年RRA，我们同意保持本招股章程的有效性，直至出售股东（i）不拥有任何首批2024年认股权证股份、首批2024年债券股份或首批2024年承诺股份或（ii）可根据《证券法》颁布的规则144无限制地出售上述所有股份。根据我们就股权购买协议订立的EP登记权协议，我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）根据《证券法》颁布的规则144，出售股东可以出售根据该协议已经或可能根据该协议无限制地向其发行的所有EP承诺股份和普通股股份的日期，以及（ii）出售股东应已出售所有该等证券的日期，以较早者为准。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

Whitley Penn LLP，我们之前的独立注册公共会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日止年度的财务报表，如他们的报告所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和本注册声明的其他部分。此类财务报表依据Whitley Penn LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。我们目前的独立注册会计师事务所M & K CPAS PLLC（“M & K”）已审计了我们截至2023年12月31日止年度的财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式并入本招股说明书和本注册声明的其他部分。此类财务报表依据M & K的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

Blank Rome LLP，New York，New York就根据《证券法》注册我们的证券担任法律顾问，因此，将传递特此提供的证券的有效性。

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随注册声明备案的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明和与注册声明一起提交的证据。本招股章程所载有关任何合约或作为证物提交注册声明的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而每项该等陈述均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为证物提交注册声明的其他文件进行限定。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。

我们还维护一个网站www.sgdevco.com，您可以通过该网站在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-41581）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交之日或之后以及在该注册声明生效之前（i）作出的那些文件，（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

安全与绿色发展公司

比斯坎大道100号

1201套房

佛罗里达州迈阿密

电话（904）496-0027

关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.sgdevco.com上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦不属其中一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售该证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

安全和绿色发展公司

6,266，818股普通股

前景

2024年6月13日