本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充文件，该文件涉及我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售我们的基本招股说明书中描述的证券，这些证券包含在货架注册声明中，总发行价格不超过10,000，000美元。截至2025年9月15日，我们没有根据该货架登记声明出售任何普通股。我们在本招股说明书通篇有时将普通股称为“证券”。

这份文件包含两个部分。第一部分是这份招股章程补充文件，其中描述了此次发行普通股的条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。本招股章程补充文件仅涉及通过A.G.P发行最多4,000，000美元的我们的普通股。这些销售（如有）将根据我们与A.G.P于2025年9月15日签订的销售协议的条款进行，其副本将通过引用并入本招股章程补充文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中的信息将予以控制；但如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。此外，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的包含随附招股说明书的注册声明（包括注册声明的附件）中提供的所有信息。有关我们的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下的其他部分所述。您可向我们以书面索取或致电以下地址或电话号码，免费索取本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何以引用方式并入的文件的副本：B.O.S. Better Online Solutions Ltd.,20 Freiman Street，Rishon LeZion，7535825，Israel，电话：+ 97239542000。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的内容，且您不得依赖未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程在任何要约或招揽为非法的情况下均不构成出售要约或招揽购买这些证券的要约。我们正在提议出售，并寻求要约购买，我们在此提供的证券仅在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假设我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中所包含的信息分别在本招股说明书补充或随附招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充和随附招股说明书或我们的任何证券的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“BOS”指BOS科技有限公司及其子公司：BOS-ODEM Ltd.和BOS-Dimex LTD。

我们的报告货币是美元，我们的功能货币是新的以色列谢克尔。除非另有明确说明或文意另有所指，本招股说明书中提及“NIS”是指新的以色列谢克尔，提及“美元”或“$”是指美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文和我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他SEC文件中描述的风险，以及我们随后向SEC提交的文件中反映并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何修订或更新中描述的风险，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中出现或通过引用并入本文或其中的所有其他信息，包括根据您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营并成为重要的。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书补充文件其他地方在下文标题“关于前瞻性陈述的警示性声明”下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，为未来的潜在收购以及其他业务发展努力提供资金。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否以你们同意的方式使用。有可能净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用所得款项净额可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，以及我们可能在任何时间或总计出售这些普通股的价格，都是不确定的。

根据销售协议的某些限制，并遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议的整个期限内的任何时间向A.G.P.交付配售通知。A.G.P.在交付配售通知后出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格和限额波动，我们与A.G.P。此外，A.G.P不时出售普通股的价格将取决于我们普通股的市场价格，因此，根据销售协议出售的我们普通股的购买者可能会以不同的价格购买这些普通股。

我们可能会在此次发行中出售大量普通股，我们可能会在未来出售或增发普通股，这可能会导致普通股价格下跌。

假设我们将在与A.G.P.的销售协议期限内出售总计828,157股普通股，因此所代表的基础普通股将相当于截至2025年9月12日我们已发行普通股的约13.4%。此次出售以及未来在公开市场或其他方式发行或出售大量普通股或普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对普通股价格产生不利影响。我们已就行使认股权证和期权购买我们的普通股发行了大量普通股，未来我们可能会就行使现有认股权证或期权发行额外股份，这些认股权证或期权有资格或可能有资格获得无限制回售。此类股份在公开市场的任何出售或登记或以其他方式可能会降低普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行，从而限制了我们的资本资源。

普通股的价格可能会波动。

普通股的市场价格过去一直波动。因此，普通股的当前市场价格可能无法指示未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您对普通股的投资价值。

我们从未对我们的股本进行现金分红，我们预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。 

我们从未宣布或派发过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会派发现金红利。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

特此发售的普通股将以“在市场发售”的方式发售，投资者在不同时间买入股票，很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间购买此次发行的股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，更改在本次发行中出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的某些信息包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条或《交易法》以及其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“打算”或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们可能会不时发行和出售总销售价格高达4,000，000美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，实际公开发行总额、佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。

我们打算将根据本招股章程补充文件出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，为未来的潜在收购以及其他业务发展努力提供资金。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定地具体说明此次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有重大的酌处权和灵活性。

在我们使用本次发行所得款项净额之前，我们可能会将本次发行所得款项净额投资于多种保本投资，包括但不限于短期、投资级、计息工具。

公司过往从未派息，目前亦无派息政策或派息意向。未来任何现金股利的宣派和支付，将由董事会结合届时现有条件决定。这将包括我们的收益和财务状况。根据以色列法律的定义，我们可能只在任何财政年度支付现金股息，来自“利润”。经批准的企业未来任何现金分红，均需缴纳附加税。目前我们没有获得批准的企业的利润；因此没有为未来股息的税收做任何准备。

下表列出截至2024年12月31日我们的负债总额和股东权益：

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化和股东权益，应与“所得款项用途”、我们以引用方式并入本招股说明书附件和随附的招股说明书的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股说明书附件和随附的招股说明书的其他财务信息一并阅读。

下面的“调整后”一栏仅供说明。我们调整后的资本化将取决于实际购买价格和根据销售协议出售的实际所代表的普通股数量。请将本表与我们的经审计财务报表和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的相关附注一并阅读。

现有股东从美国购买的普通股数量基于截至2024年12月31日已发行和流通的5,792，559股普通股，不包括截至该日期的以下情况：

在2024年12月31日之后，截至2025年9月12日，根据认股权证和期权的行使，共发行了392,193股普通股，其中包括在认股权证行使时发行的202,818股和在期权行使时发行的189,375股。

如果您投资于我们的普通股，您将立即被稀释至本次发行中普通股的公开发行价格与紧随发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以实际流通在外的普通股数量确定的。截至2024年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为每股2.71美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年12月31日的已发行普通股总数5,792，559股。

在与A.G.P.的销售协议期限内以假定的每普通股4.83美元的发行价格、2025年9月12日我们普通股在纳斯达克资本市场上报告的销售价格、扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，在与A.G.P.的销售协议期限内出售我们的普通股总额为4,000，000美元后，我们截至2024年12月31日的备考调整后有形账面净值约为1950万美元，即每股2.95美元。这一数额意味着，由于此次发行，有形账面净值立即增加3797000美元或每股普通股0.23美元，对在此次发行中购买普通股的投资者立即稀释每股普通股约1.88美元。

下表说明了按每股普通股计算的这种稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据向公众公开的实际价格、实际出售的普通股数量以及根据本招股说明书出售我们的普通股时确定的其他发售条款进行调整。在本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同价格出售。

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日已发行的5,792，559股普通股，不包括截至该日期的以下数据：

在2024年12月31日之后，截至2025年9月12日，根据认股权证和期权的行使，共发行了392,193股普通股，其中包括在认股权证行使时发行的202,818股和在期权行使时发行的189,375股。

如果未行使的期权或认股权证被行使，或者我们根据我们的激励股权计划发行额外的普通股，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们普通股和普通股的持有人。

我们已与A.G.P.订立销售协议，根据该协议，我们可不时通过或向A.G.P.发行和出售普通股，金额不超过4,000，000美元，作为销售代理或委托人。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如有）的销售将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克、在我们普通股的任何现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。如果我们与A.G.P.就除在或通过美国纳斯达克或其他现有交易市场以市场价格销售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将提交额外的招股说明书补充文件，以提供有关《证券法》第424（b）条规定的任何此类分配方法的信息。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将向A.G.P提供一份配售通知，说明将出售的普通股数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的普通股数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售相关的任何其他指示。一旦收到配售通知，A.G.P作为我们的销售代理，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则，根据配售通知和销售协议的条款和条件，尽商业上合理的努力出售我们的普通股。We or A.G.P may suspend the offering of ordinary shares according to a placement notice on notice and within other conditions.根据配售通知，我们或A.G.P may suspend the offering of ordinary sh

除非双方另有约定，出售普通股的结算将发生在任何出售之日后的第一个交易日，以换取向我们支付所得款项净额。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与A.G.P可能商定的其他方式结算。

根据销售协议，我们将就其作为我们的销售代理销售我们的普通股而提供的服务向A.G.P支付佣金。A.G.P将有权根据销售协议以代表我们出售普通股总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。我们已同意按季度向A.G.P偿还其合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于IT法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支），金额不超过35,000美元，并向A.G.P偿还与季度维护销售协议有关的合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于其法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支），金额不超过1,500美元。

我们估计，此次发行的总费用，不包括应付给A.G.P的补偿以及根据销售协议条款可向A.G.P偿还的某些费用，将约为50,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售该普通股的净收益。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股章程补充文件出售的普通股的实际金额和数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

就代表我们出售普通股而言，A.G.P将被视为《证券法》所指的“承销商”，A.G.P的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向A.G.P提供赔偿和分担。

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，A.G.P将不会在本招股说明书补充规定的发售进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理，A.G.P不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于（i）受销售协议规限的所有普通股的出售及（ii）销售协议在其中所允许的情况下终止（以较早者为准）时终止。我们可在任何时间以提前五天通知A.G.P.的方式全权酌情终止销售协议。A.G.P可在销售协议规定的情况下并在任何时间以提前五天通知我们的方式全权酌情终止销售协议。

销售协议已作为我们就此次发行向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人表格6-K报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。

我们已同意赔偿A.G.P.的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并为A.G.P.可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

A.G.P.及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

A.G.P和/或其关联公司已为我们提供并可能在未来提供各种投资银行和其他金融服务，他们已为这些服务接受并可能在未来收取惯常费用。2020年，我们在2021年1月结束的发行中保留了A.G.P作为配售代理的服务，财务顾问费为16万美元。

本招股章程补充文件的电子版可能会在A.G.P维护的网站上提供，A.G.P可以电子方式分发本招股章程补充文件。

外国对购买特此提供的证券的监管限制一般

在任何司法管辖区（美国除外）没有采取或将采取任何行动，以允许公开发售本招股章程补充和随附的招股章程所提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充和随附的招股章程或与我们或特此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售特此发售的证券，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布与特此发售的证券有关的本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

有关本次发行的某些法律事项将由纽约州纽约市菲利普斯尼泽律师事务所（Phillips Nizer LLP）为我们转交。与本招股说明书所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由Gornitzky & Co.，Tel Aviv，Israel为我们转交。Thompson Hine LLP，New York，New York，is acting as a counsel to A.G.P。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表，以引用方式并入本招股说明书补充文件和登记说明，是依据独立注册公共会计师事务所Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明及其向SEC提交的证据中列出的所有信息。有关我们和特此提供的普通股的更多信息，请参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从前一段所述的上述地点获得。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

您可以在SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，DC 20549，免费阅读和复制注册声明，包括相关展品和时间表，以及我们向SEC提交的任何文件。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，DC 20549，以规定的费率获得文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证交会1-800-SEC-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在www.boscom.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们向SEC提交或提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件及其组成部分。我们还可以通过以下形式确定我们随后在本次发行终止前向SEC提交的任何6-K表格，将其通过引用并入本文和随附的招股说明书，并且如此确定的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件和随附的招股说明书中的任何陈述应被视为为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本文和随附的招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

我们以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的以引用方式并入的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请致电20 Freiman St.，Rishon LeZion，75100，Israel向我们提出书面或电话请求，电话：+ 972-3-954-2000；关注者：首席财务官。

初步招股章程

待完成后，日期为2023年8月9日

$10,000,000

普通股

认股权证

单位

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的其他信息。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。

如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BOSC”。2023年8月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告出售价格为每股3.88美元。敦促您获取普通股的当前市场报价。

截至本招股说明书之日，基于5,749，117股已发行普通股，其中5,154，267股由非关联公司持有，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2000万美元，每股价格为3.88美元，这是我们的普通股在2023年8月8日在纳斯达克资本市场的最后一次报告价格。在截至并包括本招股章程日期的前12个月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5.提供任何证券。

该证券可由我们直接向投资者、通过不时指定的代理人、向或通过承销商或交易商出售，或通过此类方式的组合出售。有关出售方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中列出。我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股书补充文件中列出。

在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

投资于我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本登记声明的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年________。

目 录

您应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，任何承销商或代理人也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或我们的6-K表格外国私人发行人报告中的任何更新，以及本招股章程中出现或通过引用并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息并纳入某些信息。”如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包含且任何招股说明书补充可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除其他外，这些声明涉及：我们的战略；我们产品的预期发展；已完成收购的结果以及我们进行未来收购的能力；我们预计的资本支出和流动性；我们开发额外的收入来源；我们发展和扩大关系；我们产品的市场接受度；我们的技术进步；我们遵守监管要求；以及我们因政治、经济和安全状况而运营的能力。由于各种因素，包括上文和本招股说明书其他部分讨论的所有风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期、明示或暗示的结果存在重大差异。

我们敦促贵国考虑，使用“相信”、“不相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测”、“预测”、“可能”、“继续”、“应该”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法。这些陈述基于信念和假设，并受到风险和不确定性的影响。这些风险因素和不确定性包括（其中包括）依赖一个或几个主要客户产生的销售、BOS能否保持当前毛利率的不确定性、无法跟上或领先于技术并在竞争激烈的行业中取得成功、未能成功整合并实现收购Imdecol Ltd.（机器人业务线）和Dagesh Inventory Counting and Maintenance Ltd.的业务运营的潜在收益、无法维持营销和分销安排以及无法拓展我们的海外市场，对BOS提出法律索赔的前景、汇率波动的影响、全球总体经济状况以及可持续获得用于营运资金用途和为未偿债务再融资的融资；以及本招股说明书中列出的其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下。因此，我们提醒您考虑“风险因素”标题下描述的事项以及本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及其他可公开获得的资源。除适用法律（包括美国联邦证券法）要求外，我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书中使用的市场数据和预测均从我们认为可靠的独立行业来源获得。我们没有对从这些来源获得的数据进行独立验证，我们无法向您保证数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于对未来市场规模的任何估计所伴随的相同资格和额外的不确定性。

我们可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述）不时提供和出售数量不定的证券，其最高总发行价格为10,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。

我们打算在招股说明书补充文件中包含有关我们的资本化和负债的信息。

下表列出我们于2022年12月31日的简明综合流动负债和资本化情况。本表是根据美国公认会计原则编制的。

合并资本化（单位：千美元）

该公司的运营资金来自经营活动产生的现金流、长期贷款和股权投资。（见“项目5b。流动性和资本资源”在我们的表格20-F中）。

根据本招股章程，我们的管理层将对出售我们的证券所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途和营运资金需求。我们可能会不时评估收购业务、产品和技术的可能性，我们可能会使用部分收益作为收购的对价。在我们将净收益用于这些目的之前，我们可能会将其投资于有息存款。

对我们普通股的描述可在我们截至2020年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1中找到，该描述通过引用并入本文。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BOSC”。

认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述正在交付招股章程所涉及的任何认股权证的以下条款：

我们可不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何适用的招股章程补充文件将描述：

我们可能会不时在纳斯达克资本市场或股票交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售任何或所有普通股。

这些销售可能是固定的或议定的价格。我们在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

我们可能会聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可能会安排其他经纪自营商参与该证券的销售。券商自营商可以约定以每只证券规定的价格卖出一定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券的，可以作为委托人按规定价格购买任何未卖出的证券。此后，作为委托人获取证券的经纪自营商可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中，以当时销售时当时通行的价格和条款、与当时市场价格相关的价格或协商交易方式，不时转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过其进行的销售，包括上述性质的交易。

在《证券法》要求的范围内，公司所发售的证券总额和发售条款、任何代理人、经纪人、交易商或承销商的名称以及与特定要约相关的任何适用佣金将在随附的招股说明书补充文件中列出。任何参与分销证券的承销商、交易商、经纪人或代理人都可能获得承销折扣、优惠、佣金或费用形式的补偿，这符合FINRA的规则。

SEC可能会认为，在某些情况下，任何参与普通股分配的经纪自营商或代理商都可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。根据《证券法》，任何此类经纪自营商或代理商收到的佣金、折扣或优惠可被视为承销佣金。

如果在发售发售的证券中使用承销商，这类发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发售，也可以由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买发售证券，如果承销商确实购买了任何发售证券，他们将购买所有发售证券。

就所发售证券的包销发售而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式如下所述。

以下是与分销注册证券有关的开支报表。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。该估算不包括与特定证券发行相关的费用。

本招股说明书中提供的普通股的有效性，将由我们的以色列法律顾问Gornitzky & Co.为我们传递。与美国法律有关的某些其他法律事项将由纽约州纽约市菲利普斯尼泽律师事务所（Phillips Nizer LLP）为我们转交。

BOS科技 Ltd的财务报表（以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分）已依据独立注册公共会计师事务所Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

关于本招股说明书提供的证券，我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格的注册声明。然而，正如美国证券交易委员会的规则和条例所允许的那样，这份招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，其中省略了注册声明中列出的某些非重要信息、展品、时间表和承诺。有关我们的进一步信息，以及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册声明。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括在每年4月30日之前以表格20-F提交年度报告。

本招股说明书构成其中一部分的F-3表格上的注册声明，包括其附件和附表，以及我们向SEC提交的报告和其他信息，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。

我们在www.boscorporate.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

SEC允许我们将向其提交或提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过参考那些文件向你披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应产生任何暗示，表明自该日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。，当我们通过向SEC提交未来文件来更新已以引用方式并入的文件中包含的信息时，向SEC提交或提交给SEC的后期信息将更新并取代此类信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

此外，我们通过引用将以下列出的任何未来根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的文件纳入本招股说明书文件，《交易法》第14或15（d）条以及注册人在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前根据《交易法》向SEC提交的关于表格6-K的任何报告我们在以下表格中具体识别为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明，以及在本注册声明生效日期之后和本次发行终止之前提交的所有随后以表格20-F提交的年度报告，以及我们随后以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的表格具体识别为以引用方式并入的任何关于表格6-K的报告或其中的部分，自提交或提交该等文件之日起，即视为以引用方式并入本招股章程，并视为本招股章程的一部分。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入提供给但未向SEC备案的信息。我们将向获得本招股说明书送达的每个人（包括任何实益拥有人）交付一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起送达的任何或所有信息的副本。我们将根据书面或口头请求提供这些信息，并且不向请求者支付任何费用。请求应指向：

我们是根据以色列国法律成立的。我们的大多数董事和所有官员都居住在美国境外。在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据《证券法》和《交易法》强制执行民事责任。

此外，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

然而，在规定的时间限制下，以色列法院可以根据作出判决所在国的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过适当程序后获得的民事事项美国最终执行判决，包括非民事事项中的金钱或补偿性判决，执行该判决。以色列目前通行的国际私法规则并不禁止以色列法院执行判决，条件是：

我们的子公司Ruby-Tech Inc.是我们的代理人，可在因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而在美国任何有管辖权的法院对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

最高可达4000000美元

普通股

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

前景

A.G.P。

2025年9月15日