musa-20260325

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

____________________

附表14a

（细则14a-101）

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号：)

____________________

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o						初步代理声明

o						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x						最终代理声明

o						确定的附加材料

o						根据第240.14a-11（c）节或第240.14a-12节征集材料

墨菲美国公司

（注册人的名称在其章程中指明）


缴纳备案费（勾选相应方框）：

x						无需任何费用

o						之前用前期材料支付的费用

o						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用




						亲爱的股东：董事会和管理层诚挚邀请您参加将于美国中部时间2026年5月7日（星期四）上午8：00在美国中部时间墨菲美国公司总部，地址为200 East Peach Street，El Dorado，Arkansas 71730举行的墨菲美国年度股东大会。年度股东大会的正式通知及委托书如下。无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会前或会上有代表和投票。因此，我们促请您及时投票，并通过互联网、电话或签名、约会、退回随附的代理卡的方式提交您的代理。如果你参加年会，你可以亲自投票，即使你之前已经提交了你的代理。




代表董事会，我们想表达我们的赞赏为您在墨菲美国的投资。


			真诚的，

			R. Madison Murphy 董事会主席墨菲美国公司 2026年3月26日

年度会议通知

日期和时间

位置

记录日期

2026年5月7日星期四

美国中部时间上午8：00

墨菲美国总部
东桃街200号
埃尔多拉多，阿肯色州71730

记录日期

营业结束

2026年3月9日

墨菲美国公司（“公司”）年度股东大会将于2026年5月7日（星期四）美国中部时间上午8点在墨菲美国的公司总部，地址为200 East Peach Street，El Dorado，Arkansas 71730举行，会议目的如下：

1.选举四名现任任期于2026年年会日期届满的第一类董事；

2.批准董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所的行动；

3.在咨询、非约束性基础上批准高管薪酬；

4.修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并就董事的年度选举作出规定；

5.修改公司注册证书，允许采纳股东召集股东特别会议的权利；

6.如果在2026年年会上适当提出，一个股东提案；和

7.董事会或根据董事会的指示可能适当地在会议之前提出的其他事项。

只有在2026年3月9日（即公司董事会确定的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会上投票。

马上投你的票

你投票是非常重要的。请立即对上述所有提案进行投票，以确保您的股份得到代表。有关如何投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的说明，如果您要求接收打印的代理材料，请参阅随附的代理卡或投票指示表上的说明。

通知和访问


关于提供代理材料的重要通知 2026年5月7日召开的2026年度股东大会： 2026年年会的这份通知、2026年代表声明和2025年年度报告在表格10-K上可免费获得，在www.proxyvote.com。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的通知和访问规则，我们将通过互联网向我们的一些股东提供代理材料。我们的许多股东将通过邮件收到通知，而不是这份委托书的纸质副本、代理卡或投票指示卡以及我们的2025年年度报告。我们相信，这一过程将减少我们年会对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。该通知将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。

所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料和我们2025年年度报告的纸质副本，除非他们之前选择通过电子邮件接收代理材料。我们提醒收到通知的股东，通知本身不是代理卡，不应与投票指示一起退回。该通知仅概述了更完整的代理材料。股东应在投票前审查代理材料。

该通知包含有关如何访问我们的代理材料和通过互联网投票的说明，网址为www.proxyvote.com以及股东如何收到我们的代理材料的纸质副本，包括这份代理声明、代理卡或投票指示卡以及我们的2025年年度报告。在www.proxyvote.com，股东也可以通过邮件或电子邮件请求接收未来的印刷形式的代理材料。

董事会的命令。

Gregory L. Smith

副总裁兼总顾问

和公司秘书

阿肯色州埃尔多拉多

2026年3月26日


代理声明			1
	征求意见		1
	法定人数和投票程序		1
	批准提案所需的投票		1
	投票证券		2
建议1 –		选举四个当前任期届满的第一类董事日期的2026年会	3
	董事提名人		5
	持续董事		7
董事会和治理事项			14
	董事会领导Structure		14
	环境、社会及管治（ESG）		14
	风险管理		15
	委员会		16
	会议和出席情况		18
	董事薪酬		18
	2025年非职工董事薪酬表		19
	非职工董事持股指引及质押		20
	商业行为和道德准则		20
	审查、批准或批准与关连人士的交易		20
墨菲美国普通股的所有权			21
	若干受益所有人的证券所有权		21
	董事和管理层的安全所有权		22
建议2 –		批准聘任独立注册会计师事务所财政2026	23
	审计委员会报告		24
建议3 –		在咨询、非约束性基础上批准高管薪酬	26



薪酬讨论&分析		27
	概述	27
	高管薪酬理念与目标	27
	使薪酬与绩效保持一致	27
	2025年业务亮点	28
	回报股东	29
	2025年“说薪”投票结果	30



	薪酬设计原则与治理实践		31
	委员会的作用		31
	市场数据的作用		31
	CEO在薪酬决策中的作用		32
	补偿要素		33
	其他政策		39
	薪酬顾问的角色		41
	基于补偿的风险评估		41
	薪酬委员会报告		41
行政赔偿			42
	2025年薪酬汇总表		42
	2025年基于计划的奖励的授予		44
	2025财年末杰出股权奖		45
	2025年归属的期权行权和股票		47
	2025年养老金福利表		47
	2025年非合格递延补偿表		48
	终止或与控制权变更有关的终止时的潜在付款		48
	2025年薪酬比例披露		50
	薪酬与绩效		50
	与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法		55
建议4 –		修订法团注册证书，以逐步取消董事会的分类，并就每年选举董事作出规定	56
建议5 –		修改公司注册证书，允许采纳股东召集股东特别会议的权利	58
建议6 –		股东提案-赋予股东召集特别股东大会的Ability	60
提交股东建议书			62
2026年年度会议代理材料的电子可用性			62
其他信息			63
附录A –非公认会计原则对账			A-1
附录B –根据建议4对公司注册证书及附例作出的建议修订			B-1
附录C –根据建议5对公司注册证书及附例作出的建议修订			C-1

本委托书由墨菲美国公司为定于2026年5月7日举行的2026年年度股东大会发布。

这份委托书和随附的代理卡将首先在当天或前后提供给股东2026年3月26日.




代理声明

征求意见

随附的代理征集活动是代表墨菲美国公司董事会（“董事会”）进行的，以供将于2026年5月7日举行的年度股东大会上使用，并且墨菲美国将承担本次代理征集的费用。预计通知将于2026年3月26日或前后开始邮寄给股东。

公司主要行政办公室的完整邮寄地址是200 East Peach Street，El Dorado，Arkansas 71730。

本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“墨菲美国”是指墨菲美国 Inc.及其合并子公司。

法定人数和投票程序

法定人数要求

召开有效会议，股东法定人数是必要的。有权在股东大会上投票的公司股票所有已发行股份的总投票权过半数的持有人亲自出席或委托代理人出席应构成法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被算作出席以确定法定人数。当没有就非例行事项进行投票的自由裁量权的经纪人或被提名人没有得到受益所有人或有权投票的人就非例行事项发出的投票指示时，提案就会出现“经纪人不投票”。

如何参加年会，如何投票

如果您是登记在册的股东或公司计划的参与者，您可以按照您的代理卡或通知中的说明，每天24小时通过互联网或电话投票您的股份。互联网投票的网站地址，电话投票的电话号码，请在您的代理卡上或通知中注明。如果您是实益拥有人，或者您以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有您的股份，请查看您的投票指示表或联系您的银行、经纪人或代名人，以确定您是否能够通过互联网或电话投票。

如果您要求打印代理材料并选择邮寄投票，您必须在提供的已付邮资信封（如果您是记录股东）中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡，如果您以“街道名称”持有您的股份，则必须在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还您的投票指示表。请立即邮寄您的代理卡

或投票指示表，以确保在年会之前收到。

要在年会期间投票，你必须出席。参加年会必须携带有效的政府发放的图片身份证件。与会人员还将有机会在年会期间提问。即使您计划参加年会，我们建议您在年会之前按上述方式通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您还必须携带一份反映您在记录日期的股票所有权的声明副本，以便参加年会。您还必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得法定代理人，并将其与您的选票一起提交给选举检查员，以便能够在年度会议上投票。

批准提案所需的投票

一般

代表或亲自出席会议的投票将由公司委任担任年会选举督察的人士计算。

你的代理人将在会议上投票，除非你（i）在投票前的任何时间通过向公司公司秘书提交撤销申请而将其撤销，（ii）正式签立一张附有较后日期的代理卡，（iii）通过电话或互联网提交较后的代理，或（iv）亲自出席会议并投票。如果您选择在您的代理卡上的电话/互联网投票说明中描述的会议之前通过电话或互联网投票您的代理，公司将按照您的指示对您的股份进行投票。您的电话/互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式投票您的股份。

如果您是登记在册的股东，并签署、注明日期并归还您的代理卡，但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。

董事会建议您投票：

•为全体董事提名人（议案1），

•供审计委员会批准聘任毕马威会计师事务所为公司



墨菲美国公司2026年代理声明						第1页




代理声明 \|投票证券

2026财年独立注册会计师事务所（提案2），

•为批准指定执行官的薪酬，如本委托书所披露（在咨询、不具约束力的基础上）（提案3），

•为管理层建议修订公司经修订及重订的法团注册证明书（「法团注册证明书」），以逐步取消董事会的分类，并就每年选举董事作出规定（建议4），

•For the management proposal to amend the certificate of corporation to enable adoption of stockholders ' right to call for special meetings of stockholders（proposal 5），and

•反对股东提案----赋予股东召集特别股东大会的能力（提案6）。

由未指明投票指示的适当执行的代理人所代表的股份将根据董事会的建议进行投票。

议案1 –选举四名现任任期于2026年年会日期届满的第一类董事

提案1中提名的第一类董事，只要达到出席法定人数且选举无争议，应以年会投票的过半数票当选。你可以对每位董事投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和“经纪人不投票”对本议案结果不产生影响。请参阅提案1中的“董事提名人”，了解有关在现任董事提名人未能在无争议选举中获得过半数选票的情况下，墨菲美国的强制辞职政策的更多信息。

建议2、3及6

对于提案2、3和6，需要获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权就主题事项投票的我国股本大多数股份的赞成票才能通过。你可以在这些事项上投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果投“弃权票”，将与对这些提案投“反对票”具有同等效力。“经纪人不投票”对议案2、3、6的结果不产生影响。

建议4和5

对于提案4和5，需要获得不少于公司所有有权投票的已发行证券总投票权多数的持有人的赞成票才能通过。如果投“弃权票”，将与对这些提案投“反对票”具有同等效力。“经纪人不投票”与对这些提案投“反对票”具有同等效力。

经纪人投票

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人（“代名人”）的名义持有，您将收到代名人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。其中某些机构提供电话和互联网投票服务。根据现行纽约证券交易所（“NYSE”）规则，批准任命毕马威会计师事务所为公司本财政年度独立注册公共会计师事务所的提案（提案2）应被视为例行事项，您的经纪人被允许仅就该提案在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。

投票证券

在会议的记录日期2026年3月9日，公司有18,500，160股已发行普通股，所有一个类别和每一股对所有将在会议上投票的事项拥有一票表决权。有关某些实益拥有人和管理层的普通股所有权的信息载于页面中“某些实益拥有人的证券所有权”和“董事和管理层的证券所有权”下的表格中21和22本代理声明。



第2页




建议1									选举四名I类董事其现行条款将于 2026年年度会议日期

董事会认识到，公司董事拥有多样化的背景和技能非常重要，无论是在执行管理层领导、上市公司经验还是教育成就方面。在考虑新候选人时，提名和治理委员会将根据董事会的意见，力求确保董事会反映一系列人才、年龄、技能、多样性和专业知识，特别是在会计和财务、管理、政府/监管、领导层和便利店以及其他零售相关行业领域，足以就我们的运营和利益提供健全和审慎的指导。此外，尽管没有关于多样性的单独政策，但提名和治理委员会考虑了用于确定董事提名人的因素之间的多样性问题，并致力于为每次董事会开幕寻找具有代表性的候选人库。其目标是组建和维持一个由个人组成的董事会，这些个人不仅拥有高度的商业头脑，而且在履行董事会对公司运营的监督职责时也表现出对公司商业行为和道德准则的承诺。

在代理人授权的范围内，代理人所代表的股份将被投票赞成选举下列四名董事提名人。如果由于任何原因，这些被提名人中的任何一位在选举发生时不是候选人，代理人所代表的股份将被投票选举其他被提名的被提名人，并可能被投票给任何被替代的被提名人，或者董事会人数可能会减少。

除Clyde先生（我们的前总裁兼首席执行官）和Clyde先生担任该职务的继任者West女士外，所有董事均由董事会根据纽约证券交易所的规则和公司《公司治理准则》中包含的独立性标准确定为独立。作为向董事会提出的独立性建议的一部分，提名和治理委员会在2月份的会议上考虑了某些董事的家庭关系（墨菲先生和戴明先生是堂兄弟）。

墨菲先生因公司从墨菲石油公司分拆（“分拆”）而成为董事会非执行主席，该分拆已于2013年8月30日完成。作为独立主席，他定期领导我们的

独立董事在执行会议上的排定会议，在公司管理层不在场的情况下举行。这些会议每年至少举行三次董事会会议。

股东和其他利害关系方可以向董事会、特定个人董事和独立董事群发通讯，由公司秘书转至公司秘书，墨菲美国公司,200 East Peach Street，El Dorado，Arkansas 71730。通讯将被保密并转发给指定的董事。与董事作为董事会成员的职责无关的物品，例如垃圾邮件，可能会被公司秘书排除在外。获提名人士的姓名及相关细节列示如下。

董事提名人

我们的董事会目前分为三个班级，任期三年交错。作为第一类董事的德明先生、泰勒先生、库尔普先生和菲利普斯女士已被提名在本次年度股东大会上连任。第二类和第三类董事将分别任职至我们2027年和2028年的年度股东大会。在每届股东年会上，将选举董事，任期三年，接替任期届满的董事类别。如果提案4中的拟议修订获得我们的股东批准，我们的公司注册证书第6（c）、（d）和（e）条将被修订，以规定之前由我们的股东选出的任期为三年的董事，包括在本次股东年会上选出的董事，将完成其三年任期。此后，他们或他们的继任者将在未来的每一次年度股东大会上当选，任期一年。从我们的2029年年度股东大会开始，董事会的解密工作将完成，所有董事将在每一次年度股东大会上选举产生，任期一年。

这一节详细介绍了截至2026年股东年会我们董事的姓名、年龄、类别、资格和委员会成员。

根据我们的章程，在达到法定人数的无争议董事选举中，如果任何现任董事提名人未能获得所投多数票，该董事应立即向董事会提出辞呈。辞呈将仅在董事会接受后生效，提名和治理委员会将



墨菲美国公司2026年代理声明						第3页




建议1									选举四名I类董事其现行条款将于 2026年年度会议日期

及时考虑提出的辞呈，并就是否接受或拒绝该辞呈向董事会提出建议。董事会必须在股东投票证明后的九十（90）天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。



第4页




建议1 \|选举董事

以下第一类董事在本次股东年会上被提名连任。


Claiborne P. Deming 年龄：71 董事自：2013年8月董事会委员会：高管薪酬委员会（主席）执行委员会						2012年至今担任墨菲石油（一家在纽约证券交易所上市的石油和天然气勘探和生产公司）董事会主席；1994年10月至2008年12月担任墨菲石油总裁兼首席执行官技能和经验：戴明先生为董事会带来了40多年的石油和天然气行业经验。在担任墨菲石油的首席执行官期间，戴明先生与沃尔玛公司建立了初步关系，后者是墨菲美国品牌的基础。除了行政领导经验外，戴明还曾在能源领域的另外两家上市公司的董事会任职，自2012年以来担任其中一家董事会的主席。他是能源部长咨询委员会的前任主席。戴明先生曾在私营公司担任顾问职务，为投资者、管理团队、董事会、政府机构以及全球能源行业的其他专业人士和参与者提供战略和财务建议。戴明先生也是一名持牌律师，曾在多个私营和州委员会任职。他对能源部门和战略的深刻理解加强了董事会的集体知识。



珍妮·菲利普斯阁下年龄：72 董事自：2018年11月董事会委员会：审计委员会提名和治理委员会						自2023年起担任Hunt Consolidated，Inc.（美国最大的私营公司家族之一，涉及石油和天然气勘探和生产、房地产和投资管理）的高级法律顾问；自2024年起担任JLP Global Strategies（一家在战略、媒体关系、公司治理、公共政策和危机管理领域为家族办公室提供咨询的咨询公司）的创始人和总裁；在Hunt Consolidated，Inc.的20年职业生涯，包括担任企业参与和国际关系高级副总裁以及Hunt Global Partnerships总裁，Inc.（亨特石油公司的企业社会责任项目）；2001-2003年美国以美国驻巴黎大使军衔常驻经济合作与发展组织（OECD）代表技能和经验：尊敬的珍妮·菲利普斯女士在州、国家和国际各级担任不同职务后，在政府事务和公共政策领域为董事会带来了独特的经验。她还带来了三十多年杰出的非营利委员会经验，并因其公民参与而在无数场合获得荣誉。此外，作为一家大型私营能源公司的高管，她在公司治理、公司领导力、公司沟通、危机管理和可持续性领域拥有丰富的经验，这增强了董事会对不断变化的商业环境做出反应的能力。



墨菲美国公司2026年代理声明						第5页




建议1 \|选举董事


Jack T. Taylor 年龄：74 董事自：2013年8月董事会委员会：审计委员会（主席）执行委员会高管薪酬委员会						自2013年起担任Genesis能源 LP（一家在纽约证券交易所上市的中游能源大师有限合伙企业）董事，并担任审计和治理、薪酬和业务发展委员会成员；自2013年起担任Sempra（一家在纽约证券交易所上市的财富500强能源服务公司）董事，并担任执行、审计和薪酬以及人才发展委员会成员；2005年至2010年担任KPMG LLP（全球最大的审计、税务和咨询公司之一）的首席运营官-美洲和美国业务执行副主席技能和经验：Taylor先生是一名注册会计师，在财务和公共会计问题方面拥有丰富的经验，并且对能源行业有着深厚的知识。他在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任了29年的合伙人。作为一名执行领导人，泰勒先生负责在毕马威北美和南美的所有成员公司内执行全球战略，包括40,000多名员工和80亿美元的收入。泰勒先生赞助并主持了毕马威多元化咨询委员会的成立和早期发展。在毕马威，泰勒先生在参与SEC注册声明、并购、企业复苏和破产等资本市场活动方面拥有丰富的经验。他在另外两家上市能源公司的审计委员会任职超过十年，目前担任这两个委员会的主席。泰勒先生在财务、会计和能源事务方面为我们的董事会提供了相当多的专业知识。


Michael G. KULP 年龄：44 董事自：2025年12月董事会委员会：审计委员会高管薪酬委员会						自2011年起担任KBP Brands（美国和全球最大的快餐店运营商之一）创始人兼首席执行官；Restaurant Supply Chain Solutions，LLC（餐厅采购和分销合作社）2022年至2024年的前任主席技能和经验：Kulp先生为董事会带来了广泛的战略领导和运营专业知识，利用他在高级管理和大规模多单位运营方面的经验。自2011年成立以来，在他的领导下，KBP Brands已经完成了超过95项多单位收购，并发展到在32个州经营超过1,100家肯德基、Taco Bell、Arby's和Sonic餐厅，雇佣了超过25,000名员工。Kulp先生在零售食品服务运营方面的经验，加上展示的扩展复杂、多单元业务的能力，辅之以对财务纪律、人才发展和以客户为中心的转型的高度重视。他的领导视角和运营经验对董事会关于战略增长和组织卓越的观点做出了有意义的贡献。



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建议1 \|连续董事

持续董事

以下第二类和第三类董事不能在本次年度股东大会上连选连任。第二类董事将在我们2027年的年会上选举，第三类董事将在我们2028年的年会上选举。

Class II Directors（任期至2027年年会届满）


David L. Goebel 年龄：75 董事自：2021年10月董事会委员会：审计委员会高管薪酬委员会						自2008年起担任Jack in the Box Inc.（一家在纳斯达克上市的运营商和拥有2100多家餐厅的特许经营商）的董事，并于2020年至2026年2月担任董事会主席；自2017年起担任Wingstop Inc.（一家在纳斯达克上市的运营商和在美国和国际上拥有3000多家快餐休闲餐厅门店的特许经营商）的董事；ExCo Group，LLC的合伙人和教职员工，该公司是一家为首席执行官和高级企业高管提供点对点指导服务的世界性公司；2006年至2007年担任AppleBee's International，Inc.（一家在美国和国际上拥有2000多家餐厅的前纳斯达克上市运营商）的首席执行官技能和经验：Goebel先生在零售、食品服务和酒店方面40多年的经验为董事会提供了丰富的知识。Goebel先生为董事会带来了独特的知识，他曾在三家知名上市公司餐饮连锁店担任首席执行官、董事会主席和董事，以及在多个私营公司董事会任职，其中包括Quick Chek Corporation在2021年1月被公司收购之前。他在食品饮料、供应链管理、风险评估、风险管理、继任规划、高管发展、高管薪酬、战略规划方面的全面经验，使他能够与董事会分享宝贵的见解和观点。



James W. Keyes 年龄：71 董事自：2013年8月董事会委员会：执行委员会高管薪酬委员会						2007年至2011年担任Blockbuster Inc.（前纽约证券交易所上市的家庭电影和视频游戏租赁服务提供商）的董事长兼首席执行官；2000年至2005年担任7-Eleven，Inc.（前纽约证券交易所上市的运营商和便利店特许经营商）的首席执行官；2022年1月至与Zapata Computing的业务合并交易完成期间担任Andretti Acquisition Corp.（纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司）的董事，Inc.于2024年3月；自2024年9月起担任Andretti Acquisition Corp. II（纳斯达克上市的特殊目的收购公司）董事；自2021年1月起担任LightJump Acquisition Corporation（纳斯达克上市的特殊目的收购公司）董事，直至2022年12月被Moolec Science，Ltd.收购；自2012年11月至2015年10月担任Fresh & Easy，LLC（连锁杂货店运营商）首席执行官技能和经验：凯斯先生的行政领导经验包括担任两家世界500强公司的首席执行官。在领导7-Eleven，Inc.的同时，他带头引入了生鲜食品，构建了覆盖全国的小卖部网络和每日生鲜产品配送体系，使生鲜食品销售额增长到产品组合的20%以上。除了行政领导经验外，凯斯先生目前还在另一家上市公司董事会任职，并曾在多个行业的众多私营公司的董事会任职。凯斯先生的行业知识和业务专长对我们的董事会来说是无价的。



墨菲美国公司2026年代理声明						第7页




建议1 \|连续董事


Diane N. Landen 年龄：65 董事自：2013年8月董事会委员会：提名和治理委员会（主席）执行委员会高管薪酬委员会						自1990年起担任Vantage Communications，Inc.（一家投资管理、通信和广播财产所有权的私营公司）的所有者和总裁；自2012年起担任Noalmark Broadcasting Corporation（一家私营无线电和媒体公司）的董事长和执行副总裁；2012年至2023年担任Munoco Company L.C.（一家私营石油和天然气勘探和生产公司）的合伙人；1998年至2021年担任Loutre Land and Timber Company（一家私营自然资源公司）的秘书和董事，并在其执行委员会和提名委员会任职技能和经验：Landen女士在通信和广播财产所有权和管理方面拥有30多年的经验，她为董事会带来了一套特殊的技能。兰登女士一直是一名所有者，曾在涉及石油和天然气勘探和生产以及木材的私营公司的董事会任职。此外，她还是多家私人投资和房地产管理公司的管理成员或所有者。董事会受益于她的资产管理经验以及对通信、媒体和自然资源行业的独特见解。


大卫·C·哈雷年龄：64 董事自：2025年5月董事会委员会：审计委员会提名和治理委员会						2022年至今HBK Capital Management（一家位于德克萨斯州达拉斯的全球私人投资管理公司）私人投资者和名誉总裁；2007年至2021年HBK Capital Management总裁，1994年至2007年合伙人和投资者；曾任管理基金协会（对冲基金行业的主要行业协会）受托人，2016年至2017年担任该协会主席；自2020年起担任南方卫理公会大学董事会成员（德克萨斯州达拉斯的一所全国排名的私立大学），现任投资委员会主席；Andrews & Kurth LLP律师，1986-1994年公司证券集团执业情况技能和经验：Haley先生是持有南方卫理公会大学法律学位的持牌律师，他为董事会带来了投资管理、公司治理和法律事务方面的广泛技能和经验。他在HBK资本管理公司的领导，加上他在公司证券方面的法律背景，在金融市场、风险管理和监管合规方面提供了深厚的专业知识。他担任管理基金协会主席的经历，以及作为私人投资者和家族投资合伙企业董事的背景，进一步增强了他对资本配置和长期价值创造的看法。董事会受益于他在治理、投资战略、组织健康和利益相关者参与方面的经验。



第8页




建议1 \|连续董事

第三类董事（任期至2028年年会届满）


R. Madison Murphy 年龄：68 董事自：2013年8月董事会委员会：执行委员会（主席）全体委员会当然会议						自2013年8月起担任墨菲美国董事会主席；自1993年起担任墨菲石油公司（“墨菲石油”）（一家在纽约证券交易所上市的石油和天然气勘探和生产公司）的董事，1994年至2002年担任财务委员会主席以及董事会主席，1992年至1994年担任首席财务官；自1998年起担任Murphy Family Holdings，LLC（管理投资、农场、木材和房地产）的管理成员；自1996年起担任Deltic Timber Corporation（一家前在纽约证券交易所上市的自然资源和林地公司）的董事，直至其于2019年2月与Potlatch Corporation合并；BancorpSouth的董事，Inc.（一家在纽交所上市的融资控股公司），2000年至2011年；2011年至2013年担任阿肯色州公路委员会主席，2003年至2013年担任成员；自2008年起担任Presqu'ile Winery（圣玛丽亚山谷家族拥有的酒庄）所有者；2001年至2011年担任Hendrix董事会（阿肯色州康威的一所私立文理学院）主席，自1995年起担任成员；自1988年起担任墨菲基金会（阿肯色州埃尔多拉多的一家私人基金会）主席技能和经验：墨菲先生参与能源领域已有40多年。除了在金融领域的行政领导，墨菲还曾在能源、银行和自然资源领域的其他三家上市公司的董事会任职，并在1994年至2002年期间担任其中一个董事会的主席。作为一家酒庄的所有者和经营者，墨菲先生对酒类分销法规以及可持续做法有着深刻的理解。这种理解进一步延伸到了他耕作业务中的野生动物和栖息地保护，这导致美国内政部在2004年授予他国家湿地保护奖。他在执行和董事会领导职位上的经验为董事会带来了独特的商业和财务视角。



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建议1 \|连续董事


Mindy K. West 年龄：57 董事自：2026年1月董事会委员会：执行委员会						自2025年10月起担任总裁，自2026年1月起担任墨菲美国首席执行官；2024年2月至2025年12月担任执行副总裁兼首席运营官；曾任首席财务官,2013-2024年担任墨菲美国执行副总裁兼财务主管，于2017年开始领导燃料组织；自2017年起担任Simmons First National Corporation（一家在纳斯达克上市的金融控股公司，其主要子公司西蒙斯银行在阿肯色州、堪萨斯州、密苏里州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州经营220多家分行）的董事；Ducks Unlimited Inc.和Wetlands America Trust的董事，在财务和董事会治理委员会任职；Razorback Foundation，Inc.（一家支持阿肯色大学体育部和学生运动员的非营利组织）副总裁；SHARE Foundation（一家公共非营利组织，专注于促进南阿肯色州社区人民健康和福祉的项目和服务）董事会成员技能和经验：作为总裁兼首席执行官，韦斯特女士带来超过25年的行业经验以及对公司运营和文化的深刻理解，在塑造墨菲美国的战略方向和卓越运营方面发挥着举足轻重的作用。West女士于1996年加入墨菲石油公司，曾担任多个领导职务，涵盖财务、人力资源、战略规划、会计和投资者关系。继墨菲石油公司于2013年分拆墨菲美国后，West女士被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管，并于2017年开始领导燃料组织。West女士于2024年2月被提升为首席运营官，负责额外的商业和运营职能，之后于2026年1月被任命为首席执行官。她还是一名注册会计师（非在职）和注册财资专业人士，突显了她强大的财务敏锐性。除了在墨菲美国担任行政职务外，韦斯特女士还拥有丰富的上市公司和非营利组织治理经验，包括曾在一家上市金融机构任职，并参与了多个社区和慈善组织的领导工作。West女士的丰富经验、战略眼光、机构知识以及对企业和社区领导的承诺使她成为董事会的宝贵补充。



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建议1 \|连续董事


David B. Miller 年龄：76 董事自：2016年1月董事会委员会：高管薪酬委员会提名和治理委员会						自1988年起担任EnCap Investments L.P.（“EnCap”）（一家向独立能源公司提供增长资本的领先供应商）的联合创始人和合伙人；1988年至1996年担任PMC Reserve Acquisition Company（由EnCap和Pitts Energy Group共同拥有的合伙企业）总裁；1981年至1988年担任MAZE Exploration Inc.（一家总部位于丹佛的石油和天然气公司）的联合首席执行官和联合创始人；南方卫理公会大学董事会（一所位于德克萨斯州达拉斯的全国排名私立大学）主席，自2008年起担任成员技能和经验：米勒先生在银行业开始了他的职业生涯，在银行和金融领域为董事会提供了相当多的专业知识。他的行政领导经验包括担任他共同创立的一家私募股权公司的管理合伙人。以这种身份，米勒先生直接与机构投资者就能源行业的ESG实践进行了接触，其中包括众多大型养老基金和大学捐赠基金。除了曾在能源领域其他四家上市公司的董事会任职外，米勒还曾在多家私营石油和天然气勘探和生产公司的董事会任职。他还是国家石油委员会的成员，该委员会是能源部长的咨询委员会。米勒先生广泛的能源行业知识以及他在商业估值、资本结构和战略关系方面的领导经验和专长，补充了我们董事会的集体力量和领导能力。



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建议1 \|连续董事


罗斯玛丽·L·特纳年龄：64 董事自：2021年10月董事会委员会：审计委员会提名和治理委员会						自2020年起担任TFI International（一家在纽约证券交易所上市的运输和物流行业的北美领导者）的董事；Duration Capital Partners的高级顾问，该公司是一家专注于基础设施投资公司，自2024年以来以增值方式与北美的运输企业合作；她曾于2021年担任旧金山联邦储备委员会主席；自2021年起担任SCAN Health Plan（美国最大的医疗保险优势计划之一，收入超过40亿美元）的董事；Bouqs Company（一家领先的在线花卉零售商，提供来自环保的新鲜鲜花，可持续农场），自2020年起任职；自2021年5月起担任Core-Mark Holding Company, Inc.（前纳斯达克上市便利店批发分销商）董事，直至2021年9月被性能食品集团 Food Group，Inc.收购；在联合包裹服务公司（“UPS”）（纽交所上市跨国航运、收货和供应链管理公司）任职40年，于2019年卸任北加州总裁；2010-2013年担任费城联邦储备委员会主任；2020-2024年担任Oaktree Infrastructure Fund（由Oaktree Capital Management管理的基础设施核心基金）高级顾问技能和经验：特纳女士在物流和配送行业有着令人印象深刻的历史。在她卓越的高管生涯中，她担任了22年的UPS各部门总裁，运用她在业务发展、关系管理和运营管理方面的优势。在UPS，特纳负责最大的东部和西部地区，平均有2.5万名员工，收入超过20亿美元。特纳女士还担任过另外两家上市公司的董事，这些公司是物流和分销行业的领导者。通过她在费城联邦储备委员会和她于2021年担任主席的旧金山联邦储备委员会的工作经验，特纳女士对营销和消费者的宏观经济状况以及不断发展的支付系统有着出色的理解。我们的董事会得益于她在供应链、物流和金融方面的深厚经验。



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建议1 \|选举董事

董事技能和经验

墨菲

西

戴明

格贝尔

海莉

凯斯

库尔普

兰登

米勒

菲利普斯

泰勒

特纳

现任或前任上市公司CEO

其他上市公司董事会经验

（现任或前任）

财务/会计/财务报告

人力资本管理

公共政策/政府事务

供应链配送/物流

资本市场/资产管理/银行业

消费品/零售

媒体和传播/危机管理

能源部门


董事会人口统计


l			0-4年
l			5-10年
l			> 10年

7.58年
平均任期


l			< 61岁
l			61-65岁
l			≥ 66年

67.3年
平均年龄


l			女性
l			男子


33%
董事是女性


l			少数群体
l			其他


8%
的董事是种族/族裔多样



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董事会和治理事项

董事会领导Structure

墨菲美国董事会主席和首席执行官的职位目前由两个人担任。墨菲先生作为非执行和独立董事担任我们的董事会主席。West女士担任我们的总裁兼首席执行官，同时还担任董事。与Murphy先生和West女士一起，其他董事为公司的管理、监督和战略发展带来了不同的视角和角色。公司董事带来了公司内外和行业的经验和专业知识，而总裁兼首席执行官最熟悉公司的业务和行业，最多参与公司的日常运营，最有能力领导公司战略的执行。董事会认为，将董事长和总裁兼首席执行官的角色分开，在这个时候最符合股东的利益，因为这有助于对管理层进行独立监督。

环境、社会及管治（ESG）

提名和治理委员会负责审查公司的战略、

对公司具有重要意义的ESG事项（包括与气候相关的事项）的倡议、政策和做法，以及公司对其ESG绩效的报告。

我们的ESG战略由ESG指导委员会监督，该委员会由我们的首席执行官、执行副总裁和高级副总裁组成。这一ESG战略由ESG工作组在职能层面实施，该工作组由来自整个企业的跨职能主题专家组成。

作为我们对ESG承诺的一部分，我们还专注于透明地报告我们的进展。2025年，我们发布了第四份环境、社会和治理摘要，其中考虑了国际公认的标准和框架，例如价值报告基金会的可持续发展会计准则委员会（SASB）标准。本摘要代表我们继续致力于报告我们业务战略的可持续性和其他重要的ESG主题。我们还将继续每年在我们的网站上披露我们的EEO-1报告。

有关我们ESG计划的更多信息，请访问我们的网站。 https://ir.corporate.murphyusa.com(1)

(1)本文件通篇提供我们网站的网址，仅为方便起见。我们的网站上没有任何内容，包括我们的影响报告或我们的ESG 摘要，应被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。其中一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于目标的声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的发展标准做出假设，并提供不旨在成为承诺或保证的理想目标。在此类报告中包含指标或其他信息并不意味着此类信息对公司具有重要意义。声明和报告也可能随时更改，我们不承担更新它们的义务，除非法律要求。



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董事会和治理事项 \|风险管理

风险管理

我公司管理层负责对公司风险的日常管理。董事会对我们的风险管理计划负有广泛的监督责任。

董事会直接和间接行使风险管理监督和控制，后者通过下文讨论的各个董事会委员会进行。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，包括与每一项相关的风险。高管薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督财务和网络安全风险以及公司业务的道德操守，

包括公司为监测和减轻这些风险而采取的措施。提名和治理委员会作为审查和维护公司公司治理准则的角色，管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险，以及公司的ESG流程和治理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过委员会报告和总裁兼首席执行官定期向整个董事会通报战略和业务的已知风险。董事会认为，其在风险监督方面的作用并未因分别担任董事长和总裁兼首席执行官而受到影响。



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董事会和治理事项 \|各委员会

委员会

我们的董事会就履行职责设立了几个常设委员会。下表列出联委会各常设委员会及各委员会现有成员及各委员会于2025年举行会议的次数。

被提名人/董事

审计

行政

行政
Compensation

提名和
治理

R. Madison Murphy

X(2)

X(1)

X(2)

R. Andrew Clyde

X(3)

Mindy K. West

X(4)

Claiborne P. Deming

X(1)

David L. Goebel

David C. Haley

X(5)

James W. Keyes

迈克尔·G·库尔普

X(6)

Diane N. Landen

X(7)

X(1)

David B. Miller

Hon. Jeanne L. Phillips

Jack T. Taylor

X(1)

X(8)

Rosemary L. Turner

2025年会议次数

(1)委员会主席

(2)行政长官

(3)2025年12月31日，Clyde先生从董事会及其在董事会执行委员会的职位上退休。

(4)由董事会于2025年12月10日委任，自2026年1月1日起生效。

(5)于2025年5月1日获董事会委任。

(6)于2025年12月10日获董事会委任。

(7)于2025年8月14日获董事会委任。

(8)于2025年10月23日获董事会委任。



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董事会和治理事项 \|各委员会

审计委员会–审计委员会拥有委任或更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会还协助董事会监督公司财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、公司内部审计职能的履行情况、公司遵守法律和监管要求的情况、重大财务风险的管理以及与遵守公司商业行为和道德准则相关的计划的审查。此外，审计委员会通过管理层的定期更新来审查网络安全风险，并监测正在进行的项目的状态，以加强现有控制并减轻网络安全事件的风险。审计委员会为此目的与独立注册会计师事务所的代表和内部审计成员举行会议。董事会已指定Taylor和Murphy先生为S-K条例第407项所定义的审计委员会财务专家。根据纽约证券交易所的规则和公司的独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。有关审计委员会程序的更多信息，请参阅第24-25.

执行委员会–执行委员会有权在理事会闭会期间行使理事会的某些职能。执行委员会亦负责公司的所有一般行政事务，但须遵守董事会规定的任何限制。

高管薪酬委员会–高管薪酬委员会监督公司高管和董事的薪酬，并管理公司的年度激励薪酬计划、股权激励薪酬计划和薪酬回拨政策。

高管薪酬委员会完全由独立董事组成，每位独立董事均符合纽交所上市独立性标准和公司独立性标准。有关高管薪酬委员会的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。在履行职责时，执行薪酬委员会可以直接接触外部顾问、独立薪酬顾问和其他人来协助他们。

提名和治理委员会–提名和治理委员会确定并推荐潜在董事候选人，就每位董事提出年度独立性建议，向董事会委员会推荐任命，监督董事会业绩的自我评估过程，并审查和评估公司的公司治理准则。有关评估和选择潜在董事候选人的程序的信息，包括股东推荐的信息，载于公司的公司治理准则。

希望推荐董事候选人供提名和治理委员会审议的股东将能够将他们的建议提交给：董事会提名和治理委员会，c/o公司秘书，墨菲美国公司,200 East Peach Street，P.O. Box 7300，El Dorado，Arkansas 71731-7300。作为一项政策，股东推荐的董事候选人将根据董事、猎头公司或其他来源推荐的候选人的相同基础进行评估。公司治理准则还提供了一种机制，股东可以通过该机制向董事发送通信。

提名和治理委员会完全由独立董事组成，每位独立董事均符合纽交所上市独立性标准和公司独立性标准。该委员会与主席相互协调，为其他董事会委员会讨论和确定继任规划问题，并根据需要向全体董事会提出建议。提名和治理委员会还负责审查公司在对公司具有重要意义的ESG事项（包括气候相关事项）方面的战略、举措、政策和做法，以及公司对其ESG绩效的报告。

审计、执行、高管薪酬以及提名和治理委员会的章程，以及公司治理准则和商业行为和道德准则，可在公司网站上查阅，网址为https://ir.corporate.murphyusa.com.



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董事会和治理事项 \|会议和出席情况

会议和出席情况

在2025财年，董事会召开了五次会议。所有被提名人的出席人数均超过其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。根据公司的企业管治指引，所有非雇员董事均为独立董事，必须在没有管理层的情况下召开执行会议，每年至少召开三次定期定期安排的董事会会议，并在2025年这样做。墨菲先生以董事会主席的身份主持了这些执行会议。此外，根据公司《企业管治指引》的规定，所有董事会成员都应出席股东年会。

董事薪酬

身为墨菲美国雇员的董事不因其在董事会的服务而获得报酬。我们的董事会为非雇员董事确定年度聘用金和其他薪酬。我们的非雇员董事薪酬计划的主要要素包括现金和股权的组合。2025年，现金部分包括每位非雇员董事的年度聘用金105000美元，加上每位主席的额外年度聘用金如下：

•董事会主席：195,000美元

•审计委员会主席：25000美元

•执行薪酬委员会主席：20000美元

•提名和治理委员会主席：17500美元

现金部分的所有要素按季度分期支付。公司还向董事报销其出席董事会和委员会会议所产生的差旅、住宿和其他相关费用。

除现金部分外，非雇员董事每年还会获得基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的授予，从2025年的授予开始，一年后将获得悬崖背心。截至2025年2月13日在董事会提供服务的每位非雇员董事在该日期获得了目标价值为170,000美元的限制性股票单位赠款。Haley先生于2025年5月1日开始在董事会任职，他获得了按比例分配的股权赠款（包括年度聘用金中现金部分的比例）。授予非雇员董事的受限制股份单位包括获得股息等值单位的权利，将在发行公司普通股股份以结算基础受限制股份单位时支付。

非雇员董事可选择将其年度现金保留人递延为根据2023年综合激励计划发行的完全归属限制性股票单位，并在董事会服务终止时进行结算。同样，与董事薪酬方案的年度权益部分相关的基于时间的限制性股票单位也可以延期授予，并在服务终止时进行结算。于离职时，就受限制股份单位应计的股份及股息等值单位将予发行。推迟选举是在获得补偿的日历年度的前一年（如为新任董事，则在其任命日期后30天内，如较晚）作出的。

有关非雇员董事薪酬的进一步信息载于下表。



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董事会和治理事项 \|2025年非雇员董事薪酬表

2025年非职工董事薪酬表


姓名	赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖项(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
R. Madison Murphy	300,374	172,213	25,000	497,587
Claiborne P. Deming	126,221	173,174	25,000	324,395
David L. Goebel	105,374	173,533	—	278,907
David C. Haley(4)	70,097	110,315	—	180,412
James W. Keyes	105,374	172,213	—	277,587
迈克尔·G·库尔普	—	—	—	—
Diane N. Landen	122,874	172,213	25,000	320,087
David B. Miller	106,381	172,213	—	278,594
Hon. Jeanne L. Phillips	105,708	174,493	—	280,201
Jack T. Taylor	131,274	173,174	25,000	329,448
Rosemary L. Turner	105,014	174,493	—	279,507

(1)显示的金额反映了在截至2025年12月31日的财政年度内支付的现金保留金，包括董事选择以限制性股票单位形式收取的现金保留金。

(2)所示金额反映了2025年授予非雇员董事的限制性股票单位奖励和股息等值单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据有关股票薪酬的FASB ASC主题718计算的。截至2025年12月31日，包括为代替已发行季度现金保留金而授予的限制性股票单位在内的限制性股票单位总数为：戴明先生1,668个、格贝尔先生965个、海利先生244个、米勒先生1,077个、菲利普斯女士1,737个、泰勒先生1,704个、特纳女士1,413个和其他非雇员董事各349个。

(3)所示金额代表Murphy先生、Deming先生、Landen女士和Taylor先生根据我们的礼物匹配计划向慈善组织作出的贡献。

(4)Haley先生于2025年5月1日被任命为董事会成员，并获得按比例分配的现金保留金和股权赠款。

上面显示“所有其他补偿”的一栏代表匹配礼物的增量成本。非雇员董事有资格按照与墨菲美国员工相同的条件参加我们的礼品搭配计划。根据该计划，符合条件的人每个日历年的总赠金最高可达25,000美元，将符合资格。公司将向符合条件的教育机构和医院提供相当于符合条件的人所提供金额的两倍的金额。公司将向符合条件的福利和文化组织捐款，金额与符合条件的人所作的捐款相等。



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董事会和治理事项	\|	非雇员董事持股指引及质押

非职工董事持股指引及质押

董事会为公司非雇员董事制定了持股指引。董事预计将在开始服务的五年内实现至少三倍于其年度现金保留金的股票所有权。董事在达到上述指引规定的适用持股目标前，不得通过以保证金方式购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券的方式质押公司证券。截至2025年12月31日，我们的所有董事均已满足或有望在适用的五年期限内遵守这些持股准则。

一旦实现了此类持股目标，允许董事在符合适用法律的情况下质押公司证券（包括根据SEC法规的要求在公司的代理声明中披露此类质押），只要为满足适用的持股目标而拥有的所有股票仍未质押。任何股份质押必须在质押前向董事会披露并由总法律顾问预先批准。这些准则旨在确保董事通过持有大量我们的股票来展示对公司的信心。我们所有的董事都遵守我们的质押政策。

商业行为和道德准则

执行官和董事受公司书面商业行为和道德准则的约束，该准则规定，董事或执行官对准则任何部分的豁免只能由董事会或董事会委员会授予，并且必须及时向股东披露。2025财年未授予或申请此类豁免。公司打算在其网站https://ir.corporate.murphyusa.com上披露适用于我们的董事或执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免或修订。公司的企业管治指引要求所有董事回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

审查、批准或批准与关连人士的交易

于2025年期间，公司并无进行任何涉及董事会成员或执行人员的关联交易。根据SEC规则的定义，受公司书面商业行为和道德准则约束的利益冲突构成关联方交易，应由董事会提名和治理委员会进行审查。

提名和治理委员会审查与董事和董事提名人有关联的公司的正常业务交易过程。公司管理层还持续监控这些交易。

内幕交易政策

我们维持有关董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们公司证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为附件 19.1提交到我们的10-K表格年度报告中。此外，我们的政策是在从事公司证券交易时遵守适用的证券和州法律，包括内幕交易法。



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墨菲美国普通股的所有权

若干受益所有人的证券所有权

公司已知以下人士是公司普通股百分之五以上的实益拥有人（截至该股东向SEC提交墨菲美国附表13F或13G文件的最近日期）：


受益所有人的姓名和地址	数量和性质受益所有权	百分比(1)
贝莱德，公司。 55东52nd街道纽约，NY 10055(2)	1,649,050	8.9%
FMR有限责任公司夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210(3)	1,622,453	8.8%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355(4)	1,601,401	8.7%

(1)百分比基于18,500，160 截至记录日期已发行普通股的股份。

(2)合计包括1,577，265股唯一表决权股份、零股共有表决权股份、1,649，050股唯一决定权股份和零股共有决定权股份。信息基于2024年1月24日提交的附表13G和公司已知的信息，包括来自2026年2月12日提交的表格13F。

(3)合计包括1,454，105股唯一表决权股份、零股共有表决权股份、1,622，453股唯一决定权股份和零股共有决定权股份。基于2026年2月4日提交的附表13G/A的信息。

(4)合计包括拥有唯一表决权的零股、共有表决权的110,869股、拥有唯一决定权的1,470，626股和拥有共有决定权的130,775股。信息基于2024年2月13日提交的附表13G和公司已知的信息，包括2026年1月29日提交的13F表格。



墨菲美国公司2026年代理声明						第21页




墨菲美国普通股的所有权	\|	董事和管理层的安全所有权

董事和管理层的安全所有权

下表列出资料，截至2026年2月15日，有关所有董事和被提名人、每一名指定执行官（如本代理的薪酬讨论和分析部分第一表所列）以及董事和执行官作为一个群体实益拥有的公司普通股股份数量。


姓名	个人与充分投票和投资功率(1)(2)	个人as 受益人信托基金	投票和投资功率只有	股权奖项这可能塞特尔 60内天	合计	的百分比优秀（如果更大比一百分比）
Claiborne P. Deming	268,890	394,884	—	1,744	665,518	3.60%
David L. Goebel	1,796	—	—	615	2,411	(3)
David C. Haley	1,244	—	—	—	1,244	(3)
James W. Keyes	17,705	—	—	—	17,705	(3)
迈克尔·G·库尔普	—	—	—	—	—	(3)
Diane N. Landen	58,884	76,837	8,991(4)	—	144,712	(3)
David B. Miller	46,061	—	—	1,141	47,202	(3)
R. Madison Murphy	—	383,712	164,228(5)	—	547,940(6)	2.96%
Hon. Jeanne L. Phillips	2,698	—	—	1,388	4,086	(3)
Jack T. Taylor	12,618	9,786(7)	—	1,783	24,187	(3)
Rosemary L. Turner	349	—	—	1,063	1,412	(3)
R. Andrew Clyde	206,354(8)	—	—	122,550	328,904	1.78%
Mindy K. West	121,362	—	—	22,700	144,062	(3)
Donald R. Smith，Jr。	22,378	—	—	4,500	26,878	(3)
Chris A. Click	5,760	—	—	3,750	9,510	(3)
Renee M. Bacon	5,927	—	—	4,950	10,877	(3)
C.加拉格尔·杰夫	—	—	—	—	—	(3)
董事和执行官作为一个群体（20人）	582,392	865,219	173,219	48,690	1,669,520	9.02%

(1)包括以下数量的墨菲美国储蓄401（k）计划股票：Clyde先生1,533股合格股票、West女士877股合格股票和Smith先生561股合格股票。不包括根据墨菲美国补充高管退休计划持有的以下数量的基础虚拟股票单位的普通股股份：Clyde先生18,495股和Smith先生582股。

(2)包括配偶和其他家庭成员持有的普通股股份如下：配偶持有的Deming先生12,110股；Haley先生与配偶共同拥有的1,000股；Landen女士与配偶和子女共同拥有的2,043股。

(3)不到1%。

(4)包括由Landen女士担任受托人的信托持有的8,991股普通股。

(5)包括（i）墨菲先生担任总裁的私人基金会持有的70,000股普通股，明确否认实益所有权；（ii）为配偶为受托人的子女以信托方式持有的41,379股普通股；（iii）包括明确否认的2011年墨菲家族信托实益所有权所拥有的42,216股；（iv）包括Suzanne和Madison Murphy孙子信托所拥有的8,316股，明确否认实益所有权；（v）包括墨菲先生为受托人的子女以信托方式持有的2,317股普通股。

(6)合计包括7400股质押为证券。

(7)包括由Taylor先生及其配偶作为受益人和受托人的信托持有的9,786股普通股。

(8)包括家庭有限合伙企业持有的59,172股普通股，这是Clyde先生为遗产规划目的设立并实益拥有的实体。



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建议2									批准委任独立注册公众 2026年财政年度会计公司

审计委员会和董事会已批准聘请毕马威会计师事务所为墨菲美国 2026年独立注册会计师事务所。该公司的代表预计将出席年度会议，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

批准会计师的甄选需要获得墨菲美国普通股股东的多数票批准，该股东对批准的投票结果为“赞成”或“反对”。墨菲美国的董事会正在要求股东作为良好公司惯例予以批准。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合墨菲美国及其股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间更改任命。

审计委员会每年评估独立审计师（包括牵头合伙人）的资格、业绩和独立性（在每种情况下均参照SEC和NYSE独立性以及当时有效的其他适用标准）。审计委员会确保按法律要求定期轮换首席审计合伙人，并参与首席审计合伙人的选择。此外，审计委员会还定期收到关于聘用毕马威会计师事务所合伙人和其他专业人员（如果聘用）的报告，以帮助确保毕马威会计师事务所满足适用的独立性规则。

毕马威会计师事务所自2013年分拆以来一直担任墨菲美国的独立注册会计师事务所，在此之前曾担任墨菲美国前母公司的审计师超过60年。毕马威会计师事务所直接向墨菲美国的审计委员会报告。在选择毕马威会计师事务所作为墨菲美国 2026年独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了多项因素，包括：

•与毕马威会计师事务所正在进行的讨论的质量，包括与其国家办事处专业解决会计和财务报告问题，

•毕马威会计师事务所、首席审计合伙人及其他关键业务合作伙伴的专业资格，

•毕马威会计师事务所的独立性计划及其保持独立性的程序，

•毕马威会计师事务所对墨菲美国的业务、会计政策与实务以及财务报告内部控制的深入了解，

•毕马威会计师事务所审计和非审计服务费用的适当性（无论是在绝对基础上还是与同行公司相比），

•考虑毕马威会计师事务所已知的法律风险和可能损害其执行墨菲美国年度审计能力的重大诉讼，

•毕马威会计师事务所（KPMG LLP）最新PCAOB检查报告及“同行评议”和自评考试结果，并

•管理层和审计委员会对毕马威会计师事务所的资格、业绩和独立性的年度评估结果。

此外，审计委员会定期审议独立注册会计师事务所轮换的适当性。此时，审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为墨菲美国的独立注册会计师事务所符合墨菲美国及其股东的最佳利益。根据墨菲美国关于毕马威会计师事务所审计和允许的非审计服务的预先批准政策，审计委员会已将在会议日期之间提供服务的预先批准权利授予委员会主席，但须在下一次预定会议上获得委员会全体成员的批准。委员会根据PCAOB的规则，根据审计师的独立性，考虑此类服务的性质，评估所有服务，包括与税务和财务报告内部控制相关的业务。



墨菲美国公司2026年代理声明						第23页




建议2 \|审计委员会报告

审计委员会报告

管理层对墨菲美国财务报表的编制、列报和完整性、其会计和财务报告原则以及旨在确保符合会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性负责。独立审计师负责根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对财务报表进行独立审计，对此类财务报表是否符合美利坚合众国公认会计原则发表意见，并对财务报告内部控制的有效性发表意见。独立审计师可以自由接触审计委员会，讨论他们认为适当的任何事项。

委员会的组织和运作

审计委员会的职能是协助审计委员会监督：

•墨菲美国财务报表的完整性；

•墨菲美国财务报告的内部控制；

•墨菲美国对法律法规要求的遵守情况；

•独立会计师的任职资格、独立性和履职情况；

•墨菲美国内部审计职能的履行情况；及

•墨菲美国的IT风险敞口，包括网络安全风险。

审计委员会还对墨菲美国的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督直接负责。审计委员会章程可在墨菲美国公司网站的公司治理部分查阅，网址为https://ir.corporate.murphyusa.com。

审计委员会在2025年期间共召开了七次会议。审计委员会主席和审计委员会成员还在2025年全年与墨菲美国公司、业务部门和内部审计管理层的成员以及墨菲美国的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所举行了多次额外会议。委员会认为，这些会议有助于履行其监督职责，包括

关于财务报告和披露、风险管理和内部控制。

Independence

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立的，这符合纽约证券交易所上市标准和SEC规则的要求，并且他们都符合公司增强的公司审计委员会成员独立标准。

专长

董事会还根据提名和治理委员会的建议确定，审计委员会的所有成员都具备金融知识，并具备根据纽约证券交易所上市标准定义的会计或相关财务管理专业知识。根据SEC规则的定义，泰勒和墨菲被指定为“审计委员会财务专家”。审计委员会协助董事会监督墨菲美国遵守法律法规要求的情况，主要关注此类事项对墨菲美国的财务报表、财务报告和财务报告内部控制的影响。

经审计的财务报表

审计委员会在履行其监督职能时，与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审议并讨论了2025年经审计的财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性、披露的明确性以及财务报告内部控制的条件。审计委员会已与内部审计主管和KPMG LLP项目团队审查了各自的审计范围和计划，并与KPMG LLP的内部审计主管和高级项目合伙人（无论管理层是否在场）会面，讨论审计结果、他们对墨菲美国内部控制的评估以及墨菲美国财务报告的整体质量。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。最后，审计委员会收到了PCAOB适用要求要求要求的毕马威会计师事务所（KPMG LLP）关于毕马威会计师事务所（KPMG LLP）与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其独立性。



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建议2 \|支付给毕马威会计师事务所的费用

向毕马威会计师事务所支付的费用

下表为2025年和2024年墨菲美国向毕马威会计师事务所（KPMG LLP）支付的费用。


	2025 （单位：千）	2024 （单位：千）

墨菲美国支付的费用：
审计费用(1)	$1,475	$1,332
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总费用	$1,475	$1,332

(1)审计费用包括对墨菲美国合并财务报表的审计费用，以及与执行墨菲美国合并审计直接相关的附属审计和法定审计费用。审计费用包括2025年35美元和2024年32美元的自付费用。2025年审计费用中的65美元与2024年服务的延迟额外计费有关。

KPMG LLP提供的所有服务以及墨菲美国支付的费用均已获得审计委员会的授权和批准，并符合上述预批准政策和程序。审计委员会在其年度独立性评估中考虑毕马威会计师事务所在最近完成的财政年度提供的非审计服务。

如果不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其任命。即使你确实批准了这项任命，审计委员会仍保留酌情决定权，如果它认为为了公司和股东的最佳利益有必要重新考虑其任命。

结论

基于本报告所述的审查和讨论，审计委员会根据其职责，向董事会建议，且董事会批准，将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入墨菲美国的2025年年度报告的10-K表格。

审计委员会：

Jack T. Taylor（主席）

David L. Goebel

David C. Haley

迈克尔·G·库尔普

R. Madison Murphy

Hon. Jeanne L. Phillips

Rosemary L. Turner

董事会建议股东投票“赞成”批准

委任毕马威会计师事务所为公司独立注册人

2026年财政年度公共会计公司。



墨菲美国公司2026年代理声明						第25页




建议3									核准行政赔偿在咨询、无约束力的基础上

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）使公司股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对公司成功至关重要的指定执行官。根据这些计划，指定的执行官将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读“薪酬讨论与分析”以及薪酬表中的信息，了解有关高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关指定执行官的2025财年薪酬的信息。

请股东表明他们对本代理声明中所述的指定执行官薪酬的支持。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会表达他们对被点名的高管薪酬的看法。这个

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求提供投票。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是为了讨论指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。请股东投票“为”年度会议决议如下：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、高管薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和高管薪酬委员会重视股东的意见，并将考虑股东的意见，高管薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些意见。我们目前预计，下一次薪酬投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

董事会建议投票“支持”根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中披露的对公司指定执行官的薪酬的非约束性批准。



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薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析概述了在截至2025年12月31日的财政年度内向我们的“指定执行官”或“NEO”提供的薪酬。在本次薪酬讨论和分析中，NEO的头衔反映了截至2025年12月31日每个NEO的头衔。


姓名			标题
R. Andrew Clyde(1)			首席执行官（CEO）
Mindy K. West(2)			总裁兼首席运营官（COO）
Donald R. Smith，Jr。(3)			临时首席财务官（CFO）；副总裁、首席财务官（CAO）兼财务主管
Chris A. Click(4)			执行副总裁战略、增长与创新
Renee M. Bacon(5)			SVP S & O & Chief Merchandising Officer（CMO）
C.加拉格尔·杰夫(6)			前执行副总裁兼首席财务官

(1)克莱德先生在2025年期间担任公司首席执行官（并担任总裁至2025年10月23日）。Clyde先生退休，担任首席执行官和董事会成员，自2025年12月31日起生效。

(2)自2025年10月23日起，公司执行副总裁兼首席运营官West女士被任命为公司总裁兼首席运营官。自2026年1月1日起，West女士被任命为公司总裁兼首席执行官和董事会成员。

(3)自2025年10月14日起，公司副总裁、首席财务官兼财务主管史密斯先生被任命兼任临时首席财务官。

(4)Click先生在2025年期间担任战略、增长与创新执行副总裁，并在该职位任职至离职，自2026年2月20日起生效。

(5)自2026年1月13日起生效，Bacon女士（原SVP S & O & CMO）成为SVP S & O。

(6)Jeff先生在离开公司之前一直担任公司的执行副总裁兼首席财务官，自2025年10月14日起生效。

2025年和2026年行政领导层换届

如上所述，在2025年末和2026年初，公司经历了领导层换届，包括任命了一位新的首席执行官。由于我们的董事会多年来深思熟虑的继任规划，并鉴于我们高级管理团队的卓越领导，我们得以促进过渡，同时执行我们的战略和业务目标，下文将在本薪酬讨论和分析中更详细地描述。

Clyde先生在2025年期间担任公司首席执行官，并担任总裁，直到West女士于2025年10月23日被任命担任该职务。Clyde先生退休，担任公司首席执行官和董事会成员，自2025年12月31日起生效。克莱德先生担任

非执行雇员至2026年2月28日。当时，Clyde先生过渡到担任董事会和管理层的非雇员顾问，直至2027年2月28日，以协助将其职责有序过渡到West女士，West女士被任命为公司首席执行官和董事会成员，自2026年1月1日起生效。

Jeff先生从公司离职，自2025年10月14日起生效。当时，董事会任命公司副总裁、首席财务官兼财务主管史密斯先生兼任公司临时首席财务官。

概述

墨菲美国经营着美国最大的连锁便利店之一，截至2025年12月31日，在27个州共有1,800家门店，主要位于美国西南部、东南部、中西部和东北部，其中大部分门店都位于沃尔玛超级中心附近。该公司还在独立商店以Murphy和QuickChek品牌销售汽油和其他产品。

高管薪酬理念与目标

高管薪酬委员会（本节简称“委员会”）的高管薪酬决定基于旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的原则。委员会认为，薪酬方案应该提供公司价值观、目标、业务战略、财务结果和所获得的薪酬之间的直接联系。为了激励、吸引和留住对其长期成功至关重要的关键高管，该公司旨在提供与零售行业其他公司相比具有竞争力的薪酬方案。此外，公司认为，高管应因公司的短期和长期成功而获得奖励，反之，如果公司未能实现其业绩目标，则将面临一定程度的下行风险。

使薪酬与绩效保持一致

委员会认为，我们的薪酬计划在向高管提供的薪酬与公司业绩之间提供了强有力的“绩效薪酬”联系，无论是在绝对基础上还是相对于同行而言。与薪酬方案应按绩效付费的基本原则一致，公司在2025年的强劲表现直接影响了



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薪酬讨论与分析 \|2025业务亮点

补偿决定和支付结果。NEO年度奖励按目标的77.4%获得，反映了公司2025年相对于预定目标的表现。见页面35-36了解更多信息。与公司截至2025年的三年业绩挂钩的业绩股票单位（“PSU”）按目标的165.3%赚取。见页面38了解更多信息。

我们以两种方式看待业绩：（1）公司的经营业绩，包括对照短期和长期增长目标的业绩；（2）随着时间的推移，无论是在绝对基础上还是相对于其他公司，包括我们的同行和标普 500指数，都会对股东产生回报。

2025年业务亮点

我们衡量我们的经营业绩相对于执行一项经过验证的战略，该战略反映了利用我们差异化优势和能力的五个连贯主题。这一“5点战略”支持了一种既在高度波动的行业中经久不衰，又难以被竞争对手复制的商业模式。我们的战略创造了一种独特的方式来争夺客户、劳动力人才、供应商-合作伙伴支持和股东资本。我们不认为这些利益相关者是理所当然的，我们的目标是为他们所有人创造持续的价值，同时在我们所服务的社区产生积极影响。2025年5点战略中突出的成就包括：



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薪酬讨论与分析 \|回报股东

回报股东

自成立以来，公司为我们的股东带来了持续的回报。2023年5月，董事会批准了一项高达15亿美元的股票回购计划，不包括消费税，该计划在2021年10亿美元授权完成后开始，将于2028年12月31日到期。截至2025年12月31日，2023年授权下仍有约2.919亿美元。根据2023年授权，2025年股票回购总额为6.52亿美元，包括应计消费税。

为进一步支持墨菲美国资本配置战略中的股东分配部分，2025年10月23日，董事会采取行动，授权在当前15亿美元的计划授权完成后开始实施一项不包括消费税的高达20亿美元的新股票回购计划。这项新授权将于2030年12月31日到期。此外，董事会还续签了墨菲美国的政策，即在五年内将其年度股息池再增加10%，并在未来十二个月内向池中增加10%的增量，从2025年12月的支付开始。这两个行动都旨在通过墨菲美国的首席执行官过渡来增加回报股东的价值，并确保董事会长期资本配置战略的连续性。董事会认为，这一框架为管理层提供了在五年内平衡战略优先事项和股东回报所需的空间。

自2013年分拆以来，该公司以每股140美元的平均价格回购了超过2950万股，占其原始流通股的63%。

此外，公司近年来强劲的财务表现使我们能够连续十五个季度持续增长股息，导致自2021年以来年均复合增长率超过20%。



墨菲美国公司2026年代理声明						第29页




薪酬讨论与分析 \|2025年“说薪”投票结果

我们截至2025年12月31日的三年年化股东总回报（“TSR”）为12.9%，超过了同行集团的TSR中值（在页面中包含的“市场数据的作用”部分中讨论31在本代理声明中）。

2025年“说薪”投票结果

委员会仔细审议了我们2025年5月关于NEO薪酬的薪酬发言权投票结果，其中98.9%的咨询投票支持公司的薪酬发言权提案和我们2025年代理声明中所述的NEO高管薪酬计划。委员会将这种支持程度解释为我们的股东对我们高管薪酬计划的设计和整体执行的肯定。

在过去一年中，公司与我们最大的股东就各种公司治理话题进行了对话，包括高管薪酬。公司重视这些讨论，并鼓励我们的股东就我们的高管薪酬计划提供反馈。

根据2025年投票结果和我们与股东正在进行的对话，以及对不断演变的最佳做法的考虑，委员会继续审查我们的薪酬计划，以确保与股东利益保持强烈一致。



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薪酬讨论与分析	\|	赔偿设计原则和治理做法

薪酬设计原则与治理实践

委员会打算为其薪酬设计原则，以保护和促进我们的股东利益。我们相信，我们的NEO补偿计划与健全公司治理的最佳实践是一致的。


我们做						我们不
ü为绩效付费–绝大多数薪酬都是基于绩效且存在风险的 ü缓解补偿方案中的不当经营风险并进行年度补偿风险评估 ü利用独立薪酬顾问 ü维持持股指引，限制高管、董事质押 ü利用多年归属期进行年度股权补偿 ü维持多德-弗兰克法定追回政策，并在我们的补充追回政策以及年度和长期激励计划中纳入扩大的“追回”，这些政策允许在因疏忽、故意或严重不当行为（包括基于时间和绩效的奖励）导致财务重述的情况下收回补偿						û维持就业协议 û提供过多的额外津贴 û允许套期保值交易 û维持与CEO以外的单独控制权变更（“CIC”）协议 û为中投福利提供消费税总额 û允许重新定价或现金收购水下期权 û允许当前支付未实现长期激励的股息或股息等价物 û为新的股权奖励提供单一触发股权归属

委员会的作用

委员会有责任履行董事会在公司高管薪酬方面的职责。特别是，委员会每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬。在这样做时，委员会将审查首席执行官薪酬的所有要素。该委员会还批准公司其他高管的高管薪酬，批准和管理激励薪酬和基于股权的计划，监测董事和高管遵守公司股票所有权要求的情况，并管理我们的薪酬追回政策。根据其章程，委员会拥有保留和终止薪酬顾问的唯一权力，以及批准其费用和其他条款的唯一权力。委员会也有权获得咨询意见和协助

内部或外部法律、会计或其他顾问。有关委员会职责的更多信息，请参阅页面中包含的“委员会–高管薪酬委员会”部分17在这份代理声明中。

市场数据的作用

委员会通过了一个同行小组，以审查和批准2025年赔偿。由于公开交易的零售便利店竞争对手数量相对较少，该集团被扩大以包括与墨菲美国竞争高管人才的其他类似行业的公司，以便创造足够的公司样本，以进行薪酬比较。同行群体是基于某些属性开发的，包括：

•行业板块：直接的汽车燃料和便利零售商，接触车辆行驶里程的零售商，以及其他小盒子、普通商品零售商（例如快餐店）



墨菲美国公司2026年代理声明						第31页




薪酬讨论与分析 \|首席执行官在薪酬决策中的作用

•经营规模：营收、非燃油收入、息税折旧摊销前利润、市值、员工人数、门店数

•运营方式：公司运营的场地和直接拥有的不动产

2025年薪酬同行集团由以下公司组成：


•领先汽车配件 [ AAP ] •Alimentation Couche-Tard [ ANCTF ] •Arko [ ARKO ] •AutoZone [ AZO ] •布林克[吃] •凯西百货[ CASY ] •奇波雷墨西哥烧烤 [ CMG ] Chipotle墨西哥烤肉店						•饼干桶[ CBRL ] •达乐 [ DG ] •美元树 [ DLTR ] •Five Below [五] •富乐客 [ FL ] •Monro [ MNRO ] •奥莱利汽车[ ORLY ] •帕克兰[ PKIUF ] •Sally Beauty [ SBH ] •犹他美容 [ ULTA ]

公司PSU计划下用于评估相对TSR绩效的绩效同行组与薪酬同行组相同。然而，由于这两家公司都是在业绩期内收购的，所以富乐客和派克兰最终在2025年期间被从业绩同行集团中删除。

除了比较公司信息外，委员会还使用几项行业薪酬调查来确定近地天体具有竞争力的市场薪酬水平。

将公司NEO的基本工资和目标直接薪酬总额与市场数据的中位数进行比较，以确定公司的薪酬做法是否与市场薪酬水平保持一致。在做出与薪酬相关的决定时，委员会的目标是根据对特定职位的市场薪酬的审慎审查以及每个人拥有独特技能或知识集、经过证明的领导能力或经验以及公司业绩来确定执行官的薪酬水平。基于这些因素，委员会可就一个或多个个人确定，补偿达到、超过或低于特定补偿要素或总补偿的市场数据中位数是适当的。

CEO在薪酬决策中的作用

首席执行干事定期审查其他每一个近地天体的业绩，制定关于薪金调整以及年度和长期奖励数额的初步建议，并向委员会提出建议。委员会可以行使酌处权修改任何建议并作出最终决定。首席执行官不参加委员会关于首席执行官薪酬的讨论。



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薪酬讨论与分析 \|赔偿要素

补偿要素

我们的薪酬计划主要由三个关键部分组成，每个部分都旨在具有市场竞争力，并帮助吸引、激励、留住和奖励我们的NEO。

元素

关键特征

目标

基地

工资

•固定的最低补偿水平

•奖励执行人员日常履行首要职责和责任

•每年进行审查，并酌情进行调整

•提供基础水平的薪酬，在此基础上可以增加激励机会，以提供提供卓越绩效的动力

年度

激励措施

•可变现金补偿部分

•激励和奖励NEO实现年度业务目标

•基于年度运营和个人绩效的基于绩效的奖励机会

•使高管利益与股东利益保持一致

•以年度为单位驱动关键业务成果实现，认可个人贡献

长期

激励措施

•基于可变权益的薪酬部分

•使高管利益与股东利益保持一致

•基于绩效的基于长期绩效的奖励机会

•强化长期建立股东价值的关键目标

•将管理层的注意力集中在长期经营战略的执行上



墨菲美国公司2026年代理声明						第33页




薪酬讨论与分析 \|目标补偿组合

我们的NEO薪酬大部分是基于绩效的，以年度和长期激励的形式发放。处于影响股东价值增长地位的个人，其总薪酬的较大部分以基于股权的长期激励形式交付。以下图表显示了CEO和其他NEO薪酬计划要素的目标组合，这些图表以百分比形式概述了目标薪酬每个要素的规模。

目标薪酬组合

基本工资

基本工资旨在提供具有竞争力的固定工资率，以确认每个员工的责任水平和绩效。在为近地天体确定基薪水平时，委员会除了考虑其他因素外，还考虑竞争性市场数据，如职责、责任、经验、个人业绩、留用问题、内部公平考虑、公司业绩、总体经济状况和市场薪酬趋势。

基薪每年审查一次。2025年，委员会增加了发给每一个近地天体的薪酬，以反映其角色的表现，并使类似职位的薪酬更接近具有竞争力的市场水平。由于晋升为公司总裁，韦斯特女士的工资也于2025年10月提高。



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薪酬讨论与分析 \|年度奖励计划

下表显示了自2024年2月1日和2025年2月1日起生效的每个近地天体的年度基薪费率（就West女士而言，截至2025年10月23日）：


姓名	标题	2024年工资率（美元）	2025年工资率（美元）

R. Andrew Clyde	首席执行官	1,310,000	1,375,000
Mindy K. West(1)	总裁兼首席运营官	800,000	900,000
Donald R. Smith，Jr。(2)	临时首席财务官；副总裁、首席财务官兼财务主管	390,000	415,000
Chris A. Click	执行副总裁、战略、增长与创新	550,000	600,000
Renee M. Bacon	高级副总裁S & O & CMO	505,000	525,000
C.加拉格尔·杰夫(3)	前执行副总裁兼首席财务官	600,000	650,000

(1)反映了West女士在2025年10月晋升为总裁兼首席运营官后生效的2025年年化基本工资率。2025年期间收到的实际薪酬包含在page上的薪酬汇总表中42.

(2)反映了史密斯先生担任副总裁、首席财务官兼财务主管的2025年基本工资。Smith先生没有因被任命为公司临时CFO而获得任何额外报酬

(3)反映Jeff先生在2025年10月离开公司之前的2025年年化基本工资。2025年期间收到的实际薪酬包含在page上的薪酬汇总表中42.

年度激励计划

我们通过经修订和重述的墨菲美国公司 2019年度激励计划（“AIP”）为我们的执行官提供年度激励。AIP的主要目标是使公司和个人目标与股东利益和公司战略保持一致，并奖励员工相对于这些目标的表现。墨菲美国将目标年度激励薪酬的市场薪酬水平的中位数作为目标。

根据实际的墨菲美国业绩，高管实际获得的奖金可能高于或低于市场薪酬水平的中位数。

委员会每年审查与竞争性薪酬水平有关的市场数据，并为我们的每一个近地天体设定具体的奖金机会。未对近地天体2025年年度奖金目标进行调整。下表显示了2025年每一个近地天体的目标奖金占基薪的百分比：

姓名

标题

目标奖金作为

工资占比%

R. Andrew Clyde

首席执行官

150

Mindy K. West

总裁兼首席运营官

100

Donald R. Smith，Jr。(1)

临时首席财务官；副总裁、首席财务官兼财务主管

Chris A. Click

执行副总裁战略、增长与创新

Renee M. Bacon

高级副总裁S & O & CMO

C.加拉格尔·杰夫

前执行副总裁兼首席财务官

(1)反映了史密斯先生担任副总裁、首席财务官兼财务主管的2025年目标奖金。史密斯先生没有因被任命为公司临时首席财务官而获得目标奖金增加。

每个NEO的实际AIP奖金支付是通过将其目标奖金金额乘以公司绩效加权绩效得分确定的，如下所述。委员会有权行使消极酌处权，根据主观的个人标准减少NEO的奖金支出，以确定最终的支出金额。NEO的实际AIP奖金支付可能不会超过其目标金额的200%。

2025年公司业绩

对于2025年，该公司的AIP指标包括调整后EBITDA、燃料量、燃料贡献、商品贡献以及以覆盖率衡量的盈利能力。委员会认为，这些指标的组合反映了公司2025年的总体关键目标和目标。



墨菲美国公司2026年代理声明						第35页




薪酬讨论与分析 \|年度奖励计划

该公司超过了覆盖率指标的最高绩效水平。商品贡献表现高于目标但低于最大阈值。调整后的EBITDA结果介于最低和目标绩效水平之间。就燃料量和燃料贡献而言，该公司的业绩低于最低门槛。

下表总结了用于确定我们的NEO的年度激励奖励支出以及基于2025年实际表现的每个NEO的加权绩效得分的AIP绩效指标和相应权重：


公制	称重 (%)	门槛（50%派息）	目标 (100% 支付）	最大值 (200% 支付）	实际	目标的支付% (%)	加权业绩得分 (%)

调整后EBITDA（百万美元）(1)	40	1,000.0	1,060.0	1,130.0	1,019.4	66.2	26.5
燃料量（k-gal APSM）(2)	20	240.0	242.5	245.0	235.8	—	—
燃料贡献（$ mm）(3)	10	1,511.0	1,580.0	1,644.0	1,488.7	—	—
商品贡献（$ mm）(4)	15	855.0	865.0	875.0	869.0	139.6	20.9
覆盖率（%）(5)	15	89.2	91.3	93.4	95.8	200.0	30.0
合计	100						77.4

(1)调整后EBITDA的计算方法是将净收入（亏损）加上净利息费用，加上所得税费用、折旧和摊销，调整后EBITDA加回（i）其他非现金项目（例如，物业减值、重组费用和资产报废义务的增加）和（ii）管理层认为对评估我们的经营业绩没有意义的其他项目（例如，终止经营业务的（收入/亏损）、净结算收益、出售资产的（收益）损失、与收购相关的交易和整合成本以及其他营业外（收入）费用）。请参见附录A中的对账。

(2)所有商店在运营满月平均每个商店月（APSM）数千加仑。

(3)燃料贡献是指在支付了适用的费用后，销售的燃料量所获得的总体利润（利润率），计算方法为（i）（a）石油产品销售加上（b）RINS和其他，减去（ii）所售货物的石油产品成本。

(4)商品贡献是指商品销售在扣除适用的销售成本后的整体利润（利润率）。

(5)覆盖率的计算方法是商品贡献除以运营支出加上分配的G & A和其他费用。

个人表现

除了2025年的公司绩效部分外，AIP还允许委员会根据委员会对NEO相对于实现上述指标、业务计划执行和其他定性结果的绩效的主观审查，行使酌处权调整NEO的奖励。我们认为，重要的是要将这一部分纳入我们的AIP，以便考虑到NEO的表现，委员会认为，NEO的表现有理由根据客观的公司表现调整应支付给NEO的金额。总体而言，根据AIP赚取的金额不能超过目标的200%。2025年，委员会认为，我们的NEO个人绩效适当地反映在我们的公司绩效结果中。因此，委员会选择不根据我们的公司业绩对我们的NEO获得的以及根据AIP支付的奖励进行任何调整。

总体业绩和支出

在认证了与我们的绩效指标相关的结果并考虑了每个人全年的贡献后，委员会批准了2025年为我们的近地天体支付的以下款项：


姓名(1)	奖金目标 ($)	AIP % 已实现	实际奖金 ($)

R. Andrew Clyde	2,047,501	77.4	1,584,766
Mindy K. West	836,154	77.4	647,184
Donald R. Smith，Jr。	205,577	77.4	159,117
Chris A. Click	444,231	77.4	343,835
Renee M. Bacon	365,347	77.4	282,778

(1)由于在2025年离开公司，Jeff先生没有收到2025财年的年度奖金。



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薪酬讨论与分析 \|长期奖励补偿

长期激励薪酬

2025年，我们通过股东批准的墨菲美国公司 2023年综合激励计划（“2023年计划”）向我们的执行官提供基于股份的长期激励薪酬。

墨菲美国管理人员的长期激励水平的目标是具有竞争力的市场薪酬水平的中位数。该计划提供各种股票和股票奖励，包括股票期权和RSU，每一种都在三年期间归属，以及基于公司在三年期间实现两个同等权重的目标业绩目标而获得的PSU。我们认为，这些奖项在创造股东价值和交付的高管薪酬之间建立了强有力的联系。此外，我们认为绝对业绩和相对业绩的平衡实现了

通过使用股票期权，基于ROACE的PSU和相对基于TSR的PSU所使用的平均资本回报率是适当的，并补充了我们在AIP下使用的绩效衡量标准。为了让高管们充分实现他们的目标机会，墨菲美国必须既能成功实现其长期目标，又能跑赢同行。

有关公司股权授予时机做法的信息，请见第55.

自2023年授予的奖励开始生效，在控制权发生变更的情况下，未偿股权奖励将在修改后的“双触发基础”上归属，这意味着只有在控制权发生变更后两年内奖励接受者经历合格终止或收购实体未能承担或替代此类奖励的情况下，股权奖励才会加速。


	股票期权	限制性股票单位	业绩股单位
加权	25%	25%	50%
目标	•提供高管薪酬与交付给股东的价值之间的直接联系	•通过将高管薪酬与股价表现挂钩，驱动行为为股东创造价值 •鼓励留用	•使高管利益与股东利益保持一致 •强化长期建立股东价值的关键目标 •将管理层的注意力集中在长期经营战略的执行上
业绩条件	•股票期权本质上是基于业绩的，因为期权持有者只有在我们的股票价值在授予日之后增加时才能实现收益	•RSU本质上与我们股东的利益是一致的，因为它们的最终价值与我们股价的未来升值直接相关	•50%-ROACE •50%-TSR相对于我们的业绩同行组
任期	•七年	•三年	•三年
归属	•授予日的第二个和第三个周年纪念日分两期等额归属	•批出日期三周年的悬崖马甲	•结果认证三年后的悬崖背心
支付	•在行使时，参与者以先前定义的行使价格获得净普通股	•参与者在归属时获得普通股的无限售条件股份	•在委员会批准业绩结果后，在三年结束时以非限制性普通股支付的款项 •按绩效阈值水平目标的50%支付 •最高赔付上限为目标的200%
股息	•不适用	•股息等值单位在三年归属期内累积&仅当基础RSU归属时才支付	•股息等值单位在业绩期间累积&仅在基础PSU归属&获得的范围内支付



墨菲美国公司2026年代理声明						第37页




薪酬讨论与分析 \|员工福利和津贴

业绩股票单位

2025年授予的PSU的50%的归属将基于墨菲美国在2025年至2027年期间的TSR表现相对于公司的业绩同行群体（这与页上的薪酬同行群体相同32除了在2025年收购后从集团中移除的富乐客和Parkland）。委员会认为相对TSR是一个适当的指标，因为它可以将我们高级管理人员的薪酬与我们的股东在墨菲美国的投资中获得的升值（或减少）保持一致。TSR成就和相应的支付水平如下：

绩效水平

百分比
排名
相对
致同行

支付

目标(1)

最大值

≥第75届

200

目标

第50届

100

门槛

第25届

低于门槛

< 25日

(1)支出将在绩效水平之间的绩效线性基础上进行插值。

2025年授予的剩余50%的PSU的归属将基于墨菲美国在2025年至2027年期间的三年平均ROACE表现，而委员会在业绩期开始时设定的公司三年ROACE目标。

2023至2025年年度PSU收入金额

2026年2月，委员会认证了截至2025年12月31日的三年执行期的2023年PSU的执行结果。根据这些裁决的规定，PSU受制于两个同等权重的指标，即ROACE和TSR相对于我们的同行群体。由于公司表现强劲，PSU按目标的165.3%赚取。

下表总结了在根据三年期间的实际业绩确定所获得的PSU数量和每个PSU的加权业绩得分时使用的业绩指标和相应的权重：


公制	称重 (%)	门槛 (50% 支付）	目标 (100% 支付）	最大值 (200% 支付）	实际	支付 % 目标 (%)	加权业绩得分 (%)

ROACE（%）	50	19.8	23.1	24.8	23.6	130.6	65.3
相对TSR（百分位排名）	50	25ᵗʰ	50ᵗʰ	75ᵗʰ	80.0	200.0	100.0
合计	100						165.3%

员工福利和额外津贴

墨菲美国的高管获得所有员工（某些小时工零售员工除外）均可获得的惯常和惯常的员工福利。其中包括合格的固定缴款计划（401（k））（“储蓄计划”）、健康保险、人寿保险、意外死亡和肢解保险、医疗和牙科保险、视力保险和长期残疾保险。

该储蓄计划是一项符合税收条件的固定缴款退休计划，其目的是为参加该计划的所有墨菲美国员工提供退休福利。允许所有雇员在税前基础上缴纳最高不超过其合格工资的40%。该公司匹配缴款，以美元换美元，最高可达基本工资的前6%。参与的员工，包括近地天体，立即获得所有员工和公司匹配的捐款。

墨菲美国向包括NEO在内的符合条件的高管提供补充高管退休计划（“墨菲美国 SERP”），这是一种不合格的递延薪酬计划。墨菲美国 ERP旨在恢复根据1986年《国内税收法》（“IRC”）限制的特定固定缴款（储蓄计划和年度退休缴款）计划福利，适用于某些获得高额补偿的个人。该公司通过使用拉比信托基金为墨菲美国 ERP提供资金。公司在墨菲美国 SERP下的义务记录在财务报表中，如果公司破产或资不抵债，拉比信托持有的资产可能成为公司债权人债权的主体。

墨菲美国向我们的NEO提供有限的额外服务，与我们的同行集团提供的服务一致。为了在我们CEO的旅行时间内最大限度地提高生产力，



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薪酬讨论与分析 \|其他政策

作为总薪酬方案的一部分，董事会已授权我们的CEO每年最多50小时个人使用公司飞机。此类个人用途的价值定期向委员会报告，并作为应税收入报告给首席执行官，公司不提供所得税援助或总额。

此类个人使用的可报告价值基于给公司带来的增量成本，如页中包含的补偿汇总表“所有其他补偿”栏中所提供42在这份代理声明中。

其他政策

CEO离职和控制权变更保护

除与首席执行官外，公司未与NEO签订任何雇佣、中投或终止协议。

关于她晋升为首席执行官并符合公司对其首席执行官的惯例，自2026年1月1日起，公司与West女士签订了一份遣散费保护协议（“SPA”）。如果West女士在中投后的24个月内在特定情况下被终止雇佣，该SPA将为她提供一定的遣散费。如果在中投公司（在每种情况下，如SPA中所定义）之后的这24个月窗口期内，墨菲美国“无故”终止或由West女士“有充分理由”终止对West女士的雇用，West女士将有权获得她已赚取但未支付的补偿、相当于其基本工资（或更高，则为控制权变更前90天期间任何时候有效的最高费率）和目标年度奖金之和的两倍的一次性遣散费，以及在她被终止后24个月内的持续人寿、意外和健康保险福利。韦斯特女士将无权获得任何“金色降落伞”的消费税毛额付款。SPA规定削减消费税，以将付款减少到不适用IRC第280G和4999节规定的消费税的水平（除非West女士在没有削减的情况下会在税后基础上获得更多的遣散费福利，在这种情况下，削减将不适用）。根据SPA，West女士将在任何此类终止后的12个月内受到保密契约以及不招揽和不竞争限制性契约的约束。

该公司此前是与Clyde先生就其前任首席执行官一职进行SPA的一方，该职务由墨菲美国在与前母公司墨菲石油的分拆相关的过程中继承。在

与从总裁兼首席执行官职位上退休有关，克莱德先生将不会根据SPA获得任何福利。

Clyde过渡和咨询服务协议

为确保其对West女士的职责平稳有序过渡，公司与Clyde先生订立了过渡和咨询服务协议（“过渡协议”）。根据过渡协议，Clyde先生作为非执行雇员继续受雇于墨菲美国至2026年2月28日（“过渡日期”），并将自过渡日期起至2027年2月28日（“咨询服务期”）继续担任公司的非雇员顾问。作为一名非执行雇员，Clyde先生通过过渡日期继续领取其年度基本工资和雇员福利。在咨询服务期间，Clyde先生将收到一笔咨询费，其数额相当于自其退休之日起生效的年度基本工资率，按月分期支付。作为一名非执行雇员，克莱德先生没有资格获得任何额外的股权奖励，也没有资格参加2026年的AIP。Clyde先生未兑现的股权激励奖励将按照其现有条款处理。此外，根据Clyde先生的过渡协议条款，Clyde先生在过渡到顾问角色之日后的18个月期间内将受到不竞争和不招揽限制以及永久保密限制。

“双触发”股权加速

自2023年根据2023年计划授予的奖励生效后，在发生中投的情况下，由收购实体承担或替换的未偿股权奖励将在中投两年内发生符合条件的终止或收购实体未能承担或替代此类奖励的情况下归属（通常称为修改后的“双触发”基础）。对于2023年之前授予的奖励，根据2013年长期激励计划的条款，经修订和重述，自2017年2月9日起生效，除非适用的奖励协议另有规定，在发生中投的情况下，所有未行使的股权奖励将归属、成为立即可行使或应付，并且所有限制均已解除。任何基于绩效的奖励将在假设绩效目标水平的情况下支付。



墨菲美国公司2026年代理声明						第39页




薪酬讨论与分析 \|其他政策

杰夫离职协议

关于他于2025年离开公司，Jeff先生签订了一份离职协议，其中规定支付他的应计福利，以换取有利于公司的索赔解除。根据他的离职协议，Jeff先生在离职后的两年内须遵守永久保密和不贬低契约以及不招揽契约。根据条款，Jeff先生持有的所有未归属股权奖励均被没收。

持股指引

为了进一步使我们的高级职员的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会希望所有高级职员通过拥有大量我们的股票来展示对公司的信心。根据公司《公司治理准则》中规定的这些准则，包括我们的NEO在内的高级职员，预计将在担任其职位后的五年内，或在某些情况下，在高管薪酬委员会确定的更短时间内，持有价值相当于每位高级职员年化基本工资倍数的墨菲美国普通股。目标倍数因职位不同而在高管之间有所不同：

•CEO：5倍年薪

•执行副总裁：3倍年薪

•SVP：2倍年薪

•副总裁：1倍年薪

因为持股指引是每位高管年化薪酬的倍数，所以必须保持的价值会随着薪酬增长而成比例增长。官员们有望在就任后的五年内实现目标。高级职员直接拥有的股份，包括基础RSU的股份，那些间接拥有的股份，假设高级职员在股份中拥有经济利益，以及通过我们的员工福利计划持有的股份，包括高管的储蓄计划和递延薪酬计划，都包括在计算所有权水平中。股票基础股票期权和未赚取的PSU不计入所有权准则。截至2025年12月31日，我们所有的NEO都已达到或正在按计划在适用的五年期限内遵守这些股票所有权准则。

同样，我们董事会的每位非雇员董事预计将在服务五年内实现至少三倍于其年度现金保留金的所有权，如非雇员董事股票中所述

本委托书的所有权指引和质押部分在第20.截至2025年12月31日，我们的所有董事均已满足或有望在适用的五年期限内遵守这些持股准则。

委员会将定期评估这些准则，监测主任和执行干事相对于这些准则的所有权水平，并酌情提出建议。

质押政策

董事或执行官在达到《公司治理准则》规定的适用持股目标之前，不得质押公司证券，包括以保证金方式购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。一旦实现了该持股目标，允许该董事或执行官在符合适用法律的情况下质押公司证券，只要满足适用的持股目标而拥有的所有股票仍未质押。任何股份质押必须在质押前向公司秘书和董事会披露。我们所有的董事和执行官都遵守我们的质押政策。

禁止套期保值

为确保墨菲美国的董事和执行官，包括我们的NEO，承担TERM0普通股所有权的全部风险，公司采取了一项政策，禁止所有董事、高级职员和员工进行旨在对公司证券市场价值的任何变化进行对冲或投机的对冲交易。

补偿和回拨政策

2023年8月，董事会通过了一项《多德-弗兰克法案》规定的赔偿追回或“追回”政策，规定在公司因重大不遵守《多德-弗兰克法案》和相应的纽约证券交易所上市标准要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩的情况下，从公司现任和前任第16条官员处追回适用的基于激励的赔偿。

此外，我们的高级职员须遵守我们的补充补偿补偿政策和AIP中的补偿条款，2013年长期



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薪酬讨论与分析 \|赔偿顾问的作用

激励计划和2023年综合激励计划在某些没收事件的情况下。根据这些安排，如果公司因接受者的疏忽、故意或严重不当行为而重述其财务报表，委员会可酌情要求接受者就某些现金和/或股权激励补偿向公司进行补偿，包括基于时间和绩效的股权奖励。此外，根据公司的补充薪酬补偿政策，如果公司重述其财务报表，委员会可酌情从某些高级雇员那里收回超额的基于激励的薪酬。这些不当行为追回条款是对我们《多德-弗兰克法案》追回政策的补充。除了上述的追回政策外，我们的CEO和CFO还受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》可能要求的任何追回。

税收政策

IRC第162（m）节一般将支付给NEO的补偿的税收减免限制在每年100万美元。

委员会已经并将继续保留以最有利于股东的方式设计和维持高管薪酬方案的灵活性，强调我们的绩效薪酬理念，包括支付受第162（m）条规定的扣除限额约束的薪酬。

薪酬顾问的角色

委员会已聘请美世（美国）有限责任公司（“美世”）作为其独立薪酬顾问。美世为委员会提供执行和董事薪酬咨询服务，定期参加委员会会议，直接向委员会报告与我们近地天体的薪酬有关的事项，并在管理层不在场的情况下参加执行会议。美世就高管和董事薪酬的设计和水平向委员会提供建议和分析。在向委员会提供服务方面，美世按照委员会的指示与执行管理层和公司人力资源团队合作，为委员会正式确定提案。委员会根据SEC规则评估了美世的独立性，并得出结论，美世为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

基于补偿的风险评估

2026年2月，委员会完成了对公司与公司风险管理概况相关的补偿员工（包括非执行人员）的政策和做法的审查，以确定这些政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。作为这一审查的结果，委员会得出结论认为，公司为其雇员制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

高管薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，高管薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明。

高管薪酬委员会：

Claiborne P. Deming（主席）

David L. Goebel

James W. Keyes

迈克尔·G·库尔普

Diane N. Landen

David B. Miller

R. Madison Murphy

Jack T. Taylor



墨菲美国公司2026年代理声明						第41页




行政赔偿

关于向近地天体支付的赔偿的进一步信息载于下表：

2025年薪酬汇总表


名称和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项(3) ($)	选项奖项(4) ($)	非股权激励计划 Compensation(5) ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益(6) ($)	所有其他 Compensation(7) ($)	合计 ($)
R. Andrew Clyde(1) 首席执行官	2025	1,365,001	—	6,386,072	1,879,654	1,584,766	—	546,608	11,762,101
	2024	1,255,614	—	6,425,135	1,914,913	1,018,931	—	462,583	11,077,176
	2023	1,268,963	—	4,928,555	1,531,569	2,430,808	—	398,234	10,558,129
Mindy K. West(1) 总裁兼首席运营官	2025	836,154	—	2,073,400	616,280	647,184	53,148	199,687	4,425,853
	2024	760,385	—	1,896,860	564,018	401,225	—	233,773	3,856,261
	2023	747,917	—	1,071,425	336,414	816,277	66,737	204,725	3,243,495
Donald R. Smith Jr.(2) 临时首席财务官；副总裁、首席财务官兼财务主管	2025	411,154	—	331,744	92,442	159,117	758	94,304	1,089,519


Chris A. Click 执行副总裁战略、增长与创新	2025	592,308	—	829,360	231,105	343,835	—	112,936	2,109,544
	2024	515,161	—	745,195	228,293	206,908	—	103,974	1,799,531
	2023	466,667	—	471,427	150,501	419,440	—	87,952	1,595,987
Renee M. Bacon 高级副总裁S & O & CMO	2025	521,924	—	580,552	169,477	282,778	—	130,035	1,684,766
	2024	483,587	—	608,697	174,083	183,135	—	118,256	1,567,758
	2023	482,917	—	514,284	150,501	434,046	—	109,616	1,691,364
C.加拉格尔·杰夫(2) 前执行副总裁兼首席财务官	2025	597,933(8)	—	912,296	261,919	—	—	38,140	1,810,288
	2024	476,539	420,000(9)	804,563	227,520	193,356	—	150,351	2,272,329

(1)自2025年12月31日起，Clyde先生从公司首席执行官和董事会退休。自2025年10月23日起，公司执行副总裁兼首席运营官West女士被任命兼任公司总裁，并自2026年1月1日起被任命为公司首席执行官和董事会成员。由于被任命为公司总裁，韦斯特女士的薪水从830,000美元增加到900,000美元。

(2)Jeff先生离开公司，自2025年10月14日起生效，自该日期起，公司副总裁、首席财务官兼财务主管Smith先生被任命兼任公司临时首席财务官。

(3)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023、2024和2025年授予的PSU、RSU和股息等值单位奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响，这在我们截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的激励计划合并财务报表脚注中有更全面的描述。显示的与PSU和相关股息等值单位相关的金额是根据截至授予日的业绩条件的可能结果（即目标水平）计算的，该结果是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。对于2025年赠款，如果显示PSU和相关股息等值单位的最高支付额，则将确认的费用金额为：6,386，072美元对于克莱德来说，韦斯特女士获得了2,073，400美元，史密斯先生获得了331,744美元，Click先生获得了829,360美元，培根女士获得了580,552美元，杰夫先生获得了912,296美元，尽管实际支付给NEO的价值将取决于支付时的股价。如果使用最低派息率，PSU和相关股息等值单位的金额将减少为零。受限制股份单位及相关股息等值单位一般于受限制股份单位授出日期起计三年内归属。根据公司相对于两个同等权重的指标ROACE和TSR相对于同行的表现，PSU和相关股息等值单位在授予PSU之日起三年后归属。无法保证近地天体实现的价值将达到或接近表中所列的价值。

(4)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，不包括估计没收的影响，这在我们截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的激励计划合并财务报表的脚注中有更全面的描述。授予的期权一般在授予日的第二个和第三个周年纪念日分两期等额授予。购股权可于授出日期起计七年期间内行使。高管可能实现的实际价值（如果有的话）将取决于期权被行使之日股票价格超过行权价格的部分。无法保证每个近地天体实现的价值将达到或接近披露的价值。

(5)2025年显示的金额反映了我们在AIP下的付款，这些款项已于2026年3月支付。2024年显示的金额反映了根据我们的AIP支付的款项，这些款项已于2025年3月支付。2023年显示的金额反映了根据我们的AIP支付的款项，这些款项已于2024年3月支付。

(6)此栏显示的金额反映了West女士和Smith先生在墨菲石油补充高管退休计划（“墨菲石油 SERP”）中其账户下累计福利的年度变化，该计划的负债由墨菲美国就分拆承担。参见第页包含的养老金福利表47在此代理声明中了解更多信息。本栏没有递延补偿收益报告，因为公司的非合格递延补偿计划没有提供高于市场或优惠的收益。见第页所载2025年非合格递延补偿表48 在此代理声明中了解更多信息。累计福利年度变动为负数的，不计入本栏，不计入薪酬汇总表合计栏。



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行政赔偿 \|2025年汇总赔偿表

(7)我们向我们的NEO提供有限的额外津贴，这些津贴连同公司对我们的合格储蓄和非合格固定缴款计划的贡献，构成了所有其他补偿栏。2025年，总额如下：


姓名	总贡献至直流计划(a) ($)	任期(b) ($)	其他（c） ($)

R. Andrew Clyde	413,536	636	132,436
Mindy K. West	189,936	636	9,115
Donald R. Smith，Jr。	67,279	636	26,389
Chris A. Click	100,961	636	11,339
Renee M. Bacon	95,492	636	33,907
C.加拉格尔·杰夫	32,126	514	5,500

(a)公司对合格和不合格的固定缴款计划的缴款。

(b)归属于公司提供的定期寿险保单的利益。

（c）本栏为我们的NEO报告的2025年金额反映如下：（a）对于Clyde先生，显示的金额包括（i）96,221美元用于个人使用公司飞机，基于公司的总增量成本（如下所述），（ii）公司根据公司的礼物匹配计划代表他向慈善组织提供的35,200美元公司捐款，以及（iii）补充保险费；（b）对于Smith先生，显示的金额包括（i）14,188美元的金融服务援助（包括与此相关的衡税付款），（ii）根据公司的礼物配对计划代表他向慈善组织作出的公司捐款6,841美元，（iii）公司支付的乡村俱乐部会员费（包括与此相关的税收平衡付款）和（iv）补充保险费的4,345美元；（c）对于Click先生，所示金额包括（i）与年度高管体检费用有关的4,603美元，（ii）根据公司的礼物配对计划代表他向慈善组织作出的公司捐款5,720美元，以及（iii）补充保险费；（d）对于Bacon女士，显示的金额包括（i）根据公司的礼物匹配计划代表她向慈善组织作出的公司捐款23,550美元，（ii）与个人使用公司车辆相关的价值5,000美元，（iii）与年度高管实物费用和（iv）补充保险费相关的4,342美元。公司与个人使用公司飞机有关的总增量成本是通过将每次旅行的法定里程乘以所使用飞机的12个月平均每法定里程直接成本来计算的。计算中使用的直接费用包括：航空机组的差旅费、通信费、着陆费、燃料和润滑、合同维护和维修以及分配给发动机大修的准备金。

(8)Jeff先生2025年基本工资的金额包括支付Jeff先生因2025年离职而应计但未使用的假期金额为62,500美元。

(9)报告的金额代表一笔420,000美元的一次性现金奖金，意在作为对Jeff先生因离开前雇主而没收的现金补偿的估计价值的“整体补偿”。



墨菲美国公司2026年代理声明						第43页




行政赔偿 \|2025年基于计划的奖励授予情况

2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了2025年期间授予每个NEO的股权和非股权激励计划奖励的信息。所有奖项在第页开始的薪酬讨论和分析部分中有更详细的描述27在这份代理声明中。


		预计未来下的支出非股权奖励计划奖(1)			预计未来支出股权下奖励计划奖(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)	运动或基地价格选项奖项（$/SH）	授予-日期公允价值股票和选项奖项(4) ($)
姓名	赠款日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

R. Andrew Clyde		1,023,751	2,047,501	4,095,002
	02/12/25				3,850	7,700	15,400				4,491,025
	02/12/25							3,850			1,895,047
	02/12/25								12,200	492.22	1,879,654

Mindy K. West		418,077	836,154	1,672,308
	02/12/25				1,250	2,500	5,000				1,458,125
	02/12/25							1,250			615,275
	02/12/25								4,000	492.22	616,280

Donald R. Smith，Jr。		102,789	205,577	411,154
	02/12/25				200	400	800				233,300
	02/12/25							200			98,444
	02/12/25								600	492.22	92,442

Chris A. Click		222,116	444,231	888,462
	02/12/25				500	1,000	2,000				583,250
	02/12/25							500			246,110
	02/12/25								1,500	492.22	231,105

Renee M. Bacon		182,674	365,347	730,694
	02/12/25				350	700	1,400				408,275
	02/12/25							350			172,277
	02/12/25								1,100	492.22	169,477

C.加拉格尔·杰夫		200,788	401,575	803,150
	02/12/25				550	1,100	2,200				641,575
	02/12/25							550			270,721
	02/12/25								1,700	492.22	261,919

(1)门槛和最高奖励基于我们的AIP中的规定。实际获得的奖励可以从目标奖励的0到200%不等。委员会保留根据该计划作出裁决的权力，并在向下调整裁决时使用其判断。2025年的实际支出体现在本委托书“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏。

(2)门槛和最高授标基于PSU授标协议的规定。实际获得的PSU奖励可以从目标奖励的0到200%不等。

(3)金额反映了基于时间的RSU，这些RSU通常在授予日期三年后断崖式下跌。

(4)此栏中有关RSU、PSU和股票期权奖励的金额反映了它们在授予日的公允价值总额，这些公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。本栏有关PSU的金额是根据FASB ASC主题718，根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算得出的，该结果处于目标水平。对于期权奖励，这些金额代表使用基于Black-Scholes-Merton方法的期权奖励的授予日公允价值。每个NEO为这些年度股权奖励实现的实际价值取决于行使时的市场价格。无法保证每个近地天体实现的价值将达到或接近表中所列的价值。计算这些金额时使用的假设在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的我们合并财务报表的激励计划脚注中有更全面的描述。



第44页




行政赔偿 \|2025财年末未偿股权奖励

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日每个NEO获得的未偿墨菲美国年度股权奖励（股票期权、RSU和PSU）。


		期权奖励				股票奖励
姓名(1)	赠款日期	数量证券底层未行使选项可行使 (#)	数量证券底层未行使选项不可行使(2) (#)	选项运动价格 ($)	选项到期（mm/DDD/YY）日期	数量股份或单位股票那还没有既成(3) (#)	市场价值股份或单位股票有未归属(4) ($)	股权激励计划奖项：数量心怀不轨股份、单位或其他权利还没有既成(5) (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨的股份、单位或其他权利还没有既成(4) ($)
R. Andrew Clyde(7)	02/05/20	35,600	—	106.72	02/05/27
	02/10/21	36,600	—	126.00	02/10/28
	02/09/22	25,900	—	181.18	02/09/29
	02/08/23	8,650	8,650	263.48	02/08/30
	02/14/24	—	14,300	391.54	02/14/31
	02/12/25	—	12,200	492.22	02/12/32
	02/08/23					5,833	2,353,732
	02/14/24					4,795	1,934,878
	02/12/25					3,871	1,562,026
	02/08/23					19,282(6)	7,780,673
	02/14/24							19,180	7,739,514
	02/12/25							15,484	6,248,104
Mindy K. West	02/06/19	8,000	—	76.15	02/06/26
	02/05/20	9,200	—	106.72	02/05/27
	02/10/21	9,100	—	126.00	02/10/28
	02/09/22	5,600	—	181.18	02/09/29
	02/08/23	1,900	1,900	263.48	02/08/30
	02/15/24	—	4,200	392.66	02/15/31
	02/12/25	—	4,000	492.22	02/12/32
	02/08/23					1,269	512,067
	02/14/24					1,414	570,577
	02/12/25					1,257	507,225
	02/08/23					4,191(6)	1,691,152
	02/14/24							5,656	2,282,309
	02/12/25							5,028	2,028,899
Donald R. Smith，Jr。	02/10/21	2,000	—	126.00	02/10/28
	02/09/22	1,200	—	181.18	02/09/29
	02/08/23	450	450	263.48	02/08/30
	02/14/24	—	800	391.54	02/14/31
	02/12/25	—	600	492.22	02/12/32
	02/08/23					305	123,074
	02/14/24					253	102,091
	02/12/25					202	81,511
	02/08/23					1,005(6)	405,538
	02/14/24							1,012	408,362
	02/12/25							808	326,044



墨菲美国公司2026年代理声明						第45页




行政赔偿 \|2025财年末未偿股权奖励


		期权奖励				股票奖励
姓名(1)	赠款日期	数量证券底层未行使选项可行使 (#)	数量证券底层未行使选项不可行使(2) (#)	选项运动价格 ($)	选项到期（mm/DDD/YY）日期	数量股份或单位股票那还没有既成(3) (#)	市场价值股份或单位股票有未归属(4) ($)	股权激励计划奖项：数量心怀不轨股份、单位或其他权利还没有既成(5) (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨的股份、单位或其他权利还没有既成(4) ($)
Chris A. Click	02/09/22	1,200	—	181.18	02/09/29
	02/08/23	850	850	263.48	02/08/30
	02/15/24	—	1,700	392.66	02/15/31
	02/12/25	—	1,500	492.22	02/12/32
	02/08/23					558	225,164
	02/15/24					556	224,357
	02/12/25					503	202,971
	02/08/23					1,843(6)	743,687
	02/15/24							2,224	897,428
	02/12/25							2,012	811,882
Renee M. Bacon	02/09/22	2,600	—	181.18	02/09/29
	02/08/23	850	850	263.48	02/08/30
	02/14/24	—	1,300	391.54	02/14/31
	02/12/25	—	1,100	492.22	02/12/32
	02/08/23					609	245,744
	02/14/24					455	183,602
	02/12/25					352	142,039
	02/08/23					2,011(6)	811,479
	02/14/24							1,820	734,406
	02/12/25							1,408	568,156

(1)由于Jeff先生离开公司，自2025年10月14日起生效，其所有未行使的股权奖励根据其条款被没收，因此，截至2025年12月31日，Jeff先生没有持有任何未行使的股权奖励。

(2)股票期权在原授予日的两个周年日归属50%，剩余的50%在原授予日的三个周年日归属。所有期权在原授予日后七年到期。

(3)RSU一般在最初授予之日的三年周年归属。

(4)价值是根据2025年12月31日的收盘价每股403.52美元确定的。

(5)显示的金额代表仍受业绩条件限制的未偿还PSU的数量。这些数字代表假设性能条件达到最大值（200%），每个NEO将收到的PSU。在业绩期结束时获得的实际PSU数量将根据公司业绩而定。在所获得的范围内，一旦结果得到认证，这些优秀的PSU将在授予日的三年周年纪念日断崖式下跌。

(6)反映截至2025年12月31日业绩期间确定将获得的PSU数量，这些PSU已于2026年初归属并结算。

(7)自2025年12月31日起，Clyde先生从公司首席执行官和董事会退休。Clyde先生的股权激励奖励将按照其现有条款处理。



第46页




行政赔偿 \|2025年期权行权和股票归属

2025年归属的期权行权和股票

下表汇总了每个NEO从2025年期间归属的股票期权行使和股票授予中获得的价值。


	期权奖励		股票奖励

姓名	股份数目获得运动 (#)	实现的价值运动(1) ($)	股份数目获得归属 (#)	实现的价值归属(2) ($)

R. Andrew Clyde	22,300	7,093,184	37,011	18,027,922
Mindy K. West	4,100	1,241,480	7,858	3,827,607
Donald R. Smith，Jr。	—	—	1,773	863,627
Chris A. Click	—	—	3,548	1,728,223
Renee M. Bacon	—	—	3,548	1,728,223
C.加拉格尔·杰夫	—	—	—	—

(1)显示的价值反映了期权行权时实现的税前收益，即行权日的公允市场价值与期权行权价格之间的差额。

(2)本栏显示的金额反映了归属RSU和PSU时实现的税前收益，即归属日股票的公允市场价值。

2025年养老金福利表

下表列出了墨菲石油 SERP的固定福利部分下NEO被冻结的应计福利的价值，该负债由墨菲美国就分拆承担。墨菲石油退休计划下，TERM3退休计划下，墨菲石油仍然对我们NEO的所有应计福利负责。


姓名	规划名称(1)	数量年数贷记服务(2) (#)	现在价值累计福利 ($)	付款上一次会计年度 ($)

R. Andrew Clyde	—	—	—	—
Mindy K. West	墨菲美国补充高管退休计划	17.247	792,083	—
Donald R. Smith，Jr。	墨菲美国补充高管退休计划	1.997	10,958	—
Chris A. Click	—	—	—	—
Renee M. Bacon	—	—	—	—
C.加拉格尔·杰夫	—	—	—	—

(1)在墨菲石油 ERP的固定缴款部分下为NEO和其他高管雇员计提的福利负债已转移至自分拆之日起生效的墨菲美国 ERP，并包含在下文的“2025年不合格递延补偿表”中。

(2)赊账服务年数反映了截至分拆日期止，墨菲石油 SERP项下赊账服务年数的冻结。

上述应计福利是根据最终平均收益计算得出的。冻结的最终平均收入不能包括在符合税收资格的退休计划下，具体如下：韦斯特女士为286,153美元，史密斯先生为41,103美元。在确定2025年12月31日的现值金额时采用了以下假设：

•贴现率– 5.7%

•死亡率表– Pri-2012年白领数量加权死亡率表与MP-2021年死亡率改善规模的世代预测

•假定退休日期为62岁



墨菲美国公司2026年代理声明						第47页




行政赔偿\|2025年非合格递延赔偿表

2025年非合格递延补偿表

下表列出了自分拆之日起至2025年12月31日期间NEO在墨菲石油 ERP的固定缴款部分下的应计福利（其负债由墨菲美国就分拆承担）的价值，以及墨菲美国 ERP下的应计福利。


姓名	行政捐款最后会计年度(1) ($)	注册人捐款最后会计年度(2) ($)	聚合收益最后会计年度 ($)	聚合退出/ 分布 ($)	聚合余额上一财年(2) ($)

R. Andrew Clyde	313,950	360,972	(1,667,809)	—	12,465,362
Mindy K. West	66,893	141,522	462,863	—	3,065,038
Donald R. Smith，Jr。	24,670	20,260	22,878	—	821,819
Chris A. Click	11,847	51,482	30,772	—	241,290
Renee M. Bacon	31,316	48,341	272,101	—	2,121,350
C.加拉格尔·杰夫	49,975	28,641	14,933	—	115,542

(1)上一财年的高管贡献已被纳入2025年薪酬汇总表中NEO的“薪酬”一栏。

(2)上一财政年度的注册人缴款已被纳入2025年补偿汇总表中NEO的“所有其他补偿”。

终止或与控制权变更有关的终止时的潜在付款

除与CEO的SPA外，公司与NEO没有雇佣、CIC或终止协议。自2023年授予的年度股权奖励生效，在发生中投的情况下，由收购实体承担或替换的所有未偿股权奖励将不会归属，除非奖励接受者在通常被称为“修改后的双触发”基础的中投两年内也经历了合格的终止。然而，对于2023年之前授予的奖励，在中投公司，所有未行使的股权奖励应归属并立即可行使或支付，或取消适用于奖励类型的所有限制，任何基于绩效的奖励均按目标绩效水平支付。

有关与我们现任CEO的SPA的描述，请参阅页面39以上。

“双触发”股权加速

根据适用的年度股权奖励协议的条款，如果在中投背景之外出现某些符合条件的终止雇佣，NEO有权加速归属其全部或部分未偿年度股权奖励。这些终止条款与包含在与非NEO奖励获得者的年度股权奖励中的终止条款一致。在近地天体非自愿的情况下

无故终止，2023年或之后授予的RSU将按比例加速，所有其他未归属的年度股权奖励（包括2023年之前授予的期权、PSU和RSU）将被没收。如果NEO因死亡或残疾而终止，（i）2023年或之后授予的RSU将全额加速，所有其他未归属的RSU（包括2023年之前授予的RSU）将按比例加速，（ii）PSU将按比例归属，但以适用的履约期结束时计量的实际业绩为准，以及（iii）2023年或之后授予的股票期权将全额加速，所有其他未归属的股票期权（包括2023年之前授予的未归属股票期权）将被没收。如果NEO退休，则（i）2023年或之后授予的RSU将全额加速，只要此类退休距离授予日超过一年（否则奖励将被没收），所有其他未归属的RSU（包括2023年之前授予的RSU）将按比例加速，（ii）PSU将按比例归属，但以适用的履约期结束时计量的实际业绩为准，及（iii）于2023年或其后授出的股票期权将全数加速（只要该等退休自授予日起超过一年（否则奖励将被没收））及所有其他未归属的股票期权（包括2023年之前授出的未归属股票期权）将被没收。

公司没有其他书面或不书面的协议、合同、计划或安排，规定在终止或中投公司时可能向任何其他近地天体付款。



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行政赔偿	\|	与控制权变更相关的终止或终止时的潜在付款

下表列出了如果所述事件发生在2025年12月31日，即上一财政年度的最后一个工作日，本应支付给我们的近地天体的估计金额。

所有受薪雇员普遍可获得的福利不包括在所示金额中。


姓名(1)	类别	变更控制（没有资格终止） ($)	合格终止有变化控制权 ($)	死亡或残疾 ($)	退休 ($)	终止没有原因 ($)

R. Andrew Clyde	遣散费(2)	—	—	—	—	—
	非股权补偿(3)	1,584,766	1,584,766	1,584,766	1,584,766	1,584,766
	未归属&加速(4)
	全价值奖	—	17,550,688	13,853,645	12,291,698	4,001,708
	股票期权	—	1,382,660	1,382,660	1,382,660	—
Mindy K. West	非股权补偿(3)	647,184	647,184	647,184	647,184	647,184
	未归属&加速(4)
	全价值奖	—	4,766,976	3,622,733	3,115,607	1,016,870
	股票期权	—	311,688	311,688	311,688	—
Donald R. Smith，Jr。	非股权补偿(3)	159,117	159,117	159,117	—	159,117
	未归属&加速(4)
	全价值奖	—	917,286	723,809	—	209,023
	股票期权	—	72,602	72,602	—	—
Chris A. Click	非股权补偿(3)	343,835	343,835	343,835	—	343,835
	未归属&加速(4)
	全价值奖	—	1,955,972	1,500,190	—	424,100
	股票期权	—	137,496	137,496	—	—
Renee M. Bacon	非股权补偿(3)	282,778	282,778	282,778	—	282,778
	未归属&加速(4)
	全价值奖	—	1,712,623	1,369,844	—	399,485
	股票期权	—	134,608	134,608	—	—

(1)Jeff先生因离开公司而未列入上表，自2025年10月14日起生效，因此在终止时或与截至2025年12月31日发生的控制权变更有关时，没有资格获得任何潜在付款。有关他因离职而订立的离职协议的更多信息，请参阅网页40本代理声明。

(2)自2025年12月31日起，Clyde先生从首席执行官的职位上退休，并且没有收到与此类退休有关的任何遣散费，也没有资格根据其SPA获得任何控制权变更付款。此外，Clyde先生无权根据过渡协议获得任何遣散费或控制权变更付款，除了继续归属其未偿还的股权奖励。

(3)非股权报酬是根据AIP条款计算的。尽管实际奖励（如果有的话）取决于是否达到某些基于绩效的目标，但就本表而言，非股权补偿是根据2025年实际获得的奖励计算的。

(4)反映了适用情景下未归属股权奖励的加速归属，如上文更详细描述。



墨菲美国公司2026年代理声明						第49页




行政赔偿\|2025年薪酬比率披露

2025年薪酬比例披露

薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供以下2025年估计信息：

•我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为19,571美元；我们的中位数员工是兼职门店员工；

•我们首席执行官的年度总薪酬为11,762，101美元；以及

•这两个金额的比例为601比1；我们认为，这一比例是按照薪酬比例规则要求的方式计算得出的合理估计。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

识别我们“员工中位数”的方法

为了确定我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，从中我们确定了我们的“员工中位数”。我们从16,838名员工中选择了截至2025年12月31日的“员工中位数”。作为通过零售店零售汽车燃料产品和便利商品的营销人员，我们在这一天的员工人数中有超过一半是兼职员工。

为了从员工总数中找出我们的“员工中位数”，我们比较了员工2025年的总现金薪酬（其中包括基本工资和任何额外的现金奖励）。在做出这一决定时，我们将2025年受聘但整个财年没有为我们工作的全职和兼职员工的薪酬进行了年化。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的“员工中位数”，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

我们“员工中位数”和CEO年度薪酬总额的确定

一旦我们确定了我们的“员工中位数”，我们就会使用我们用于确定2025年NEO年度总薪酬的相同方法计算该员工2025年的年度总薪酬（如页上的2025年薪酬汇总表中所述42本代理声明）。

就薪酬比率规则而言，我们的首席执行官在2025年的年度总薪酬等于2025年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额。

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”或“CEO”）的薪酬以及我们的其他NEO（非PEO NEO）的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表（“SCT”）中报告，并进行了某些调整，以反映截至2025年12月31日、2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的SEC规则所定义的对这些个人的“实际支付的薪酬”（“CAP”）。该表还提供了根据SEC规则，这些年我们的累计总股东回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和我们的公司选定衡量标准、调整后EBITDA的信息。

墨菲美国的薪酬计划侧重于使薪酬与绩效保持一致。调整后的EBITDA涵盖了我们业务的所有活动部分，是AIP的最大组成部分，也是我们PSU计划的一半，是ROACE的一个驱动因素。关于我们的高管薪酬方案的详细信息，请参见从第页开始的薪酬讨论与分析部分27.

CAP与SCT中披露的薪酬一样，不一定反映我们的高管薪酬委员会批准的薪酬目标值或我们的高管基于公司和个人表现实现的薪酬价值。我们的高管薪酬委员会没有将CAP作为做出薪酬决定的依据。此外，显示的CAP金额的很大一部分与未归属奖励的价值变化有关，因为它们是由于我们的股价变化而授予的。这些未归属的奖励仍然受到没收条件和基于我们股价变化的未来价值可能变化的重大风险。正如薪酬讨论中详细描述的那样



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行政赔偿\|薪酬与绩效

分析来看，我们的PSU受制于与两个绩效指标相关的多年绩效条件，我们所有的年度股权奖励均受制于时间归属条件。我们的NEO从未归属的年度股权奖励中实际实现的最终价值，如果有的话，将无法确定

直到奖项完全归属。请参阅薪酬讨论与分析，以讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬与业绩保持一致。


					初始固定价值100美元投资基于：
年	总结 Compensation 表格总计为PEO(1)($)	Compensation 实际支付对PEO(2)($)	平均总结 Compensation 表格总计为非PEO 近地天体(3)($)	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体(4)($)	合计股东返回(5)($)	同行集团合计股东返回(5)($)	净收入（in 百万）(6) ($)	调整后 EBITDA（IN 百万）(7) ($)

2025	11,762,101	( 6,283,374 )	2,223,994	( 293,153 )	316.64	143.95	470.6	1,019.4
2024	11,077,176	34,569,788	2,205,474	4,867,595	434.92	188.41	502.5	1,006.8
2023	10,558,129	24,863,240	2,034,908	4,042,881	308.75	168.04	556.8	1,058.5
2022	10,357,375	30,079,550	2,014,941	4,755,789	242.30	138.26	672.9	1,190.9
2021	8,638,157	26,515,786	1,929,664	3,839,836	171.82	202.49	396.9	828.0

(1) 补偿我们的PEO， R. Andrew Clyde ，反映各年度在“补偿汇总表”中报告的金额。

(2)本栏显示的美元金额反映了根据SEC规则计算的PEO的“实际支付的补偿”。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，所显示的美元金额并不完全代表在适用年份内已赚取或实际支付给个人的实际最终补偿金额。为确定CAP，对Clyde先生每一年的总薪酬所做的调整如下表所示。有关我们的高管薪酬委员会就Clyde先生的2025财年薪酬做出的决定的信息，请参阅从第页开始的薪酬讨论和分析部分27.

PEO – SCT Total与CAP Total的对账(a)


年	SCT总计（美元）	减：授予日期公允价值授予的奖项年内(b)($)	PLUS：公允价值股权计算使用 SEC方法（c）($)	减：变化精算值养老金福利年内（美元）	上限总额（美元）

2025	11,762,101	8,265,726	( 9,779,749 )	—	( 6,283,374 )
2024	11,077,176	8,340,048	31,832,660	—	34,569,788
2023	10,558,129	6,460,124	20,765,235	—	24,863,240
2022	10,357,375	5,869,983	25,592,158	—	30,079,550
2021	8,638,157	5,060,085	22,937,714	—	26,515,786

(a)如这些表格所示，CAP总额代表适用年度的SCT总额，但根据SEC规则的要求进行了调整，以（1）包括在适用年度内未偿还、已归属或没收的本年度和上年度年度年度年度股权奖励的公允价值，而不是在适用年度内授予的奖励的授予日价值，以及（2）不包括适用年度所有固定福利养老金计划福利的精算现值的任何正的总变化。我们注意到，SEC规则还要求CAP将高管在适用年度提供的服务的任何精算确定的服务成本或先前的服务成本包括在养老金计划下。然而，我们的PEO在与公司合作期间从未参与任何养老金计划。

(b)表示适用年度SCT的股票奖励和期权奖励栏目中报告的金额总和。

（c）CAP计算中权益部分的公允价值是根据SEC本次披露的方法确定的。不像页面上的SCT42，这要求我们显示在适用年度内授予的年度股权奖励的授予日价值，CAP表要求我们计算股权公允价值如下：

•对于在适用年度内授予的奖励（且仍未兑现且未归属），年终公允价值；加

•对于以前年度授予的截至适用年末仍未兑现且未归属的奖励，截至适用年末与上一年末相比的公允价值变动；加

•对于在适用年度内归属的过往年度授予的奖励，截至归属日的公允价值与上一年度相比的变动；加

•对于在适用年度内归属的适用年度内授予的任何奖励，以归属日期的公允价值为准；加

•在归属日期之前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些股息或其他收益不包括在涵盖财政年度的总薪酬中；减

•对于在适用年度内被没收的以前年度授予的奖励，以截至上年末的公允价值为准。



墨菲美国公司2026年代理声明						第51页




行政赔偿\|薪酬与绩效

PEO – CAP公允价值的权益计算


年	叶公平价值当前年奖项未归属截至YE（$）	加：变化公允价值截至YE for 前一年奖项 Unvested as YE（美元）	加：变化公允价值截至归属之前的日期年度奖项既成期间年（美元）	加：公允价值截至归属日期本年度奖项既成期间年（美元）	加：股息支付的等价物年内不然不行包含在总数中补偿（美元）	减：公平价值截至前YE为前一年奖项被遗忘期间年（美元）	价值股权用于上限目的 ($)

2025	4,163,197	( 13,233,858 )	( 958,006 )	—	248,918	—	( 9,779,749 )
2024	14,593,796	14,192,333	2,736,040	—	310,491	—	31,832,660
2023	12,282,968	9,574,342	( 1,264,654 )	—	172,579	—	20,765,235
2022	13,688,240	13,509,920	( 1,701,122 )	—	95,120	—	25,592,158
2021	11,894,697	11,368,046	( 333,974 )	—	8,945	—	22,937,714

(3) 反映SCT中所显示的每一年计算的非PEO近地天体的平均总报酬。上表中包含的我们的非PEO NEO包括以下指定的执行官：（i）2025年，Mindy K. West、Donald R. Smith Jr.、TERM1、Renee M. Bacon Renee M. Bacon、Chris A. Click和C. Galagher Jeff，（ii）2024年，Mindy K. West、C. Galagher Jeff、Renee M. Bacon、TERM4、Robert J. Chumley和Chris A. Click，（iii）2023年，Mindy K. West、TERM6、TERM1、Renee M. Bacon、TERM7、Robert J. Chumley和Chris A. Click，（iv）2022年，Mindy K. West、Renee M. BaconTERM10、Robert J. Chumley和TERM11和SegalRobert J. Chumley，和John A. Moore。

(4) 本栏显示的美元金额反映了根据SEC规则计算的非PEO近地天体的平均“实际支付的补偿”。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）未来期间可能实现的未支付的股权补偿金额，因此，所显示的美元金额并不完全代表在适用年份内已赚取或实际支付给个人的实际最终补偿金额。为确定CAP而对非PEO近地天体每一年的总报酬所做的调整如下表所示。有关我们的执行薪酬委员会就2025财年非PEO NEO薪酬做出的决定的信息，请参阅从第页开始的薪酬讨论和分析部分27.

Non-PEO NEO（Average）– SCT Total与CAP Total的对账(a)


年	SCT总计（美元）	减：授予日期公允价值授予的奖项年内(b)($)	PLUS：公允价值股权计算使用 SEC方法（c）($)	减：变化精算值养老金福利年内（美元）	上限总额（美元）

2025	2,223,994	1,219,715	( 1,286,651 )	10,781	( 293,153 )
2024	2,205,474	1,206,402	3,868,523	—	4,867,595
2023	2,034,908	829,120	2,853,777	16,684	4,042,881
2022	2,014,941	746,020	3,486,868	—	4,755,789
2021	1,929,664	684,245	2,595,545	1,128	3,839,836

(a)CAP总数是使用上述PEO“SCT Total与CAP Total的调节”表格脚注（a）中所述的相同方法计算得出的。养老金计划下累计福利的精算现值汇总变化反映了SCT中适用年度报告的金额；显示的金额反映了墨菲石油补充高管退休计划（“墨菲石油 SERP”）中适用的非PEO NEO账户的累计福利的年度变化，该负债由墨菲美国就分拆承担。但鉴于TERM3 SERP已被冻结，因此该计划下没有适用的服务成本或前期服务成本可报告。

(b)表示适用年份SCT的股票奖励和期权奖励栏中为这些近地天体报告的金额的平均总额。

（c）CAP计算中权益部分的公允价值是使用上述PEO“SCT Total与CAP Total的调节”表脚注（c）中所述的相同方法确定的，使用包含的非PEO NEO的平均值。所包括的非PEO近地天体在相关年份的具体计算如下表所示。



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行政赔偿\|薪酬与绩效

Non-PEO NEOs（average）– CAP公允价值的权益计算


年	叶公平价值当前年奖项未归属截至YE（$）	加：变化公允价值截至YE for 前一年奖项 Unvested as YE（美元）	加：变化公允价值截至归属之前的日期年度奖项既成期间年（美元）	加：公允价值截至归属日期本年度奖项既成期间年（美元）	加：股息支付的等价物年内不然不行包含在总数中补偿（美元）	减：公平价值截至前YE为前一年奖项被遗忘期间年（美元）	价值股权用于上限目的 ($)

2025	495,776	( 1,385,810 )	( 87,330 )	—	22,119	331,406 (8)	( 1,286,651 )
2024	2,078,538	1,449,024	305,879	—	35,082	—	3,868,523
2023	1,576,396	1,290,150	( 51,915 )	—	39,146	—	2,853,777
2022	1,740,793	1,951,451	( 217,606 )	—	12,230	—	3,486,868
2021	1,389,396	1,583,283	( 48,393 )	—	1,346	330,087	2,595,545

(5) 根据SEC规则，TSR数字假设在2020年12月31日，即本表中报告的最早财政年度之前的最后一个交易日，初始投资为100美元。在SEC规则允许的情况下，为进行TSR比较而引用的同行群体是根据S-K条例第201（e）项计算的纳入标普 500零售精选行业指数的公司群体。薪酬委员会为确定支付给我们的执行官的薪酬而使用的单独的同行群体在第32.

(6) 反映公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中的“净收入”。

(7) 经调整EBITDA 计算方法是将净收入（亏损）加上净利息费用，加上所得税费用、折旧和摊销，调整后的EBITDA加回（i）其他非现金项目（例如，物业减值和资产报废义务的增加）和（ii）管理层认为对评估我们的经营业绩没有意义的其他项目（例如，终止经营业务的（收入/亏损）、净结算收益、出售资产的（收益）损失、与收购相关的交易和整合成本以及其他营业外（收入）费用）。请参见附录A中的对账。

(8) 反映Jeff先生离开公司后股权奖励的平均没收情况，自2025年10月14日起生效。

要求以表格形式披露将2025年期间实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施

下表列出了我们认为用于确定我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬的“最重要”衡量标准的财务绩效衡量标准的未排名列表。有关说明在墨菲美国的薪酬与绩效之间联系的更多信息，请参阅从第页开始的薪酬讨论和分析27.


绩效衡量

经调整EBITDA
R 选择性TSR
R eturn平均使用资本
燃料量
燃料利润率贡献
商品保证金贡献
覆盖率

被要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系

下图比较了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值，以及（i）我们的TSR，（ii）我们的净收入，和（iii）调整后的EBITDA，这是我们公司选定的衡量标准。此外，下图将我们的TSR与我们的同行集团TSR进行了比较。我们的业绩对我们的股价产生了积极影响，因此，作为股权激励提出的每一年，PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬金额都更高，这构成了我们高管薪酬的最大部分，随着标的股票的相应增加而增值



墨菲美国公司2026年代理声明						第53页




行政赔偿\|薪酬与绩效

价格。有关说明我们如何在墨菲美国将薪酬和绩效联系起来的更多信息，请参阅从第页开始的薪酬讨论和分析 27.



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行政赔偿	\|	与某些股权奖励的授予时间有关的政策和做法

*请参见附录A中的对账。

与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法

执行薪酬委员会的政策是在委员会定期会议当天授予普通课程年度股权奖励每年2月举行的预定会议，这是提前一年多排定的。在委员会会议上，委员会批准每个NEO的股权奖励，包括每个NEO年度股权奖励中将作为股票期权授予的任何部分。

公司不安排其股权授予预期发布重大、非公开信息（“MNPI”），公司也不以股权授予日为时间发布MNPI。委员会还不考虑MNPI 在确定年度股权奖励授予的时间和条款时。



墨菲美国公司2026年代理声明						第55页




建议4									修改公司注册证书，逐步淘汰董事会分类，并规定每年选举董事

背景

公司注册证书第6条目前规定，董事会分为三个等级，指定为I类、II类和III类。每个职类尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成，每年有一个职类的任期届满，每个职类的董事任期三年。

理由和拟议变更

我们的董事会认为，分类董事会结构可以具有促进董事会连续性和稳定性的优势，但认识到越来越多的公司规定每年选举董事，因为许多股东认为每年的选举可以提高董事问责制。在2025年的会议上，股东提出的每年选举每位董事的提议获得了多数支持。

在考虑了优点和对股东提案的支持后，我们的董事会已批准、采纳并宣布，通过对公司注册证书的修订以逐步取消董事会的分类并规定每年选举董事是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准此提案。

如果提议的修订获得我们股东的批准，第6（c）、（d）和（e）条将被修订，以规定之前由我们的股东选出的任期三年的董事，包括在本次股东年会上选出的董事，将完成其三年任期。此后，他们或他们的继任者将在未来的每一次年度股东大会上被选举为一年任期。从我们的2029年年度股东大会开始，董事会的解密工作将完成，所有董事将在每一次年度股东大会上选举产生，任期一年。

此外，由于《特拉华州一般公司法》规定，在未分类的董事会任职的董事可在有理由或无理由的情况下被罢免，拟议的修正案将允许在我们的董事会完全解密后，立即在我们的2029年年度股东大会之后开始无故罢免董事。然而，在我们的董事会完全解密之前，董事只能因故被罢免。

最后，拟议的修正案还将规定，任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至其所接替的董事任期届满，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。

董事会亦已一致通过一项决议，修订附例第3.01及3.02条，以作出符合规定的更改。对附例第3.01及3.02条的修订的有效性取决于本建议4所设想的修订的有效性。

成立法团证明书修订

上述对根据本建议修订公司注册证书的描述通过参考附录B全文对其整体进行限定。附录B还包括对公司章程的修订，这些修订将在本提案4所设想的修订生效时生效。董事会保留在这些修订生效前放弃这些修订的能力，即使获得股东批准，前提是董事会公开披露该行动。



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建议4									修改公司注册证书，逐步淘汰董事会分类，并规定每年选举董事

如果提案4获得股东批准，那么公司打算提交一份关于实施附录B所设想的修订的我们的公司注册证书的修订证书，该证书将在提交时生效。如果这项建议未获我们的股东批准，修正案将不会实施，董事会将保持机密。股东还被要求考虑提案5，该提案涉及修改公司注册证书，以便通过一项股东召集股东特别会议的权利。提案4和5相互独立，本提案的批准不以任何其他提案的批准为条件。

董事会建议对《公司法》修正案投“赞成票”

公司注册证书，以逐步淘汰董事会的分类，并规定每年选举董事。



墨菲美国公司2026年代理声明						第57页




建议5									修改公司注册证书，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利

背景

我们的公司注册证书第7（b）条目前不允许我们的股东召集特别股东大会，并将这一权利限制在董事会。公司收到一份股东提案，要求公司采纳拥有10%或以上普通股流通股的股东召集股东特别会议的能力（提案6）。

根据股东提议，并作为董事会持续审查我们的公司治理实践的一部分，董事会已确定，建议股东批准对第7（b）条规定的修订以允许采纳股东召集股东特别会议的权利（“特别会议章程修订”）符合公司及其股东的最佳利益。视乎特别会议章程修正案的批准和通过，董事会将批准对公司章程的修订（“特别会议章程修正案”），以赋予拥有25%或以上有权投票的普通股已发行股份投票权的股东要求董事会召集股东特别会议的能力，只要他们遵守特别会议章程修正案中规定的信息、程序和其他要求，如本委托书附录C所规定并摘要如下。

理由和拟议变更

修订《公司注册证书》第7（b）条，以修订限制召开特别会议的权利以参考附例的条文，连同预期对我们的附例的修订，落实拥有我们已发行普通股25%或以上投票权的股东有权投票召集股东特别会议的权利，将有意义地增强股东权利。虽然股东提案要求拥有10%或更多普通股流通股的股东有权召开特别会议，但董事会认为，要求股东拥有我们有权投票的已发行普通股至少25%的投票权符合公司的最佳利益，这在允许股东要求董事会召开特别会议和确保只有在得到相当比例的股东支持的情况下才能召开特别会议之间取得合理和可接受的平衡。特别会议涉及董事会和管理层的大量时间和费用，至少25%的股东应该支持召开特别会议的必要性，以表明特别会议的必要性不是过分狭隘的问题的结果，并且被我们的股东普遍认为至关重要。

有鉴于此，并根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已批准，并建议公司股东批准及采纳特别会议章程修正案。

股东要求公司召开特别会议的权利将受特别会议章程修正案中规定的通知、信息和其他要求的约束。董事会认为，这些要求与其他公司通常采用的要求相似，对于避免不适当、重复和/或不必要的特别会议非常重要。如果本提案5获得通过，特别会议章程修正案将部分规定：

•拥有公司有权投票的普通股流通股至少25%投票权的股东，可以要求董事会召开股东特别会议。（第2条第2.03（a）节）

•只有同时拥有充分的投票权和投资权以及股份的充分经济利益才算相关所有权。（第二条，第2.03（b）节）

•股东要求召开特别会议，除其他事项外，必须提供与股东寻求提名董事候选人或提议时所要求的信息相同的信息



第58页




建议5									修改公司注册证书，以允许采纳股东召集股东特别会议的权利

根据章程须提交股东大会的其他事项。（第2条第2.03（b）节）

•如果特别会议请求（i）不符合与特别会议有关的章程；（ii）涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当事项的业务项目；（iii）在某些时间段内收到；（iv）涉及与先前在股东大会上提出或将在股东大会上提出的任何业务项目相同或基本相似的业务项目，则公司将无需召集特别股东大会；或（v）违反《交易法》第14A条。（第2条第2.03（c）节）

成立法团证明书修订

上述对根据本建议修订公司注册证书的描述通过参考附录C全文对其整体进行限定。附录C还包括对公司章程的修订，这些修订将在本提案5所设想的修订生效时生效。董事会保留在这些修订生效前放弃这些修订的能力，即使获得股东批准，前提是董事会公开披露该行动。

如果提案5获得股东批准，那么公司打算提交一份关于实施附录C所设想的修订的我们的公司注册证书的修订证书，该证书将在提交时生效。如果这个建议没有得到我们股东的认可，修正案将不会实施。还请股东考虑提案4，该提案涉及修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并规定每年选举董事。提案4和5相互独立，本提案的批准不以任何其他提案的批准为条件。

董事会建议对《公司法》修正案投“赞成票”

使通过股东召集股东特别会议的权利的公司注册证书。



墨菲美国公司2026年代理声明						第59页




建议6									股东提案-赋予股东召集特别股东会议的能力

John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California，90278，who owns 25 shares of 墨菲美国 common stock，has informed 墨菲美国 that he intends to make following proposals at the 2026 annual meeting。如果股东提议者适当提出或由代表股东提议者的合格代表a提出，本提案6将在我们的2026年年会上进行表决。墨菲美国不对提案或支持性声明的内容负责。

提案6 –赋予股东召开特别股东大会的Ability

根据州法律，股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予合并后10%的已发行普通股的所有者召集特别股东大会的权力或最低比例股东的所有者召集特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。

不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。

要防范墨菲美国董事会变得自满，股东需要有能力召开特别股东大会，以帮助董事会在需要时采取新的战略。

这个提案主题在2024年获得了捷普、华纳兄弟探索公司、安西斯、福泰制药和DexCom各51%到72%的支持。

股东要求召开特别股东大会的权利有助于使股东参与变得有意义。股东有权召集在线特别股东大会，这将有助于确保墨菲美国董事会和管理层本着诚意与股东进行接触，因为通过召集在线特别股东大会，股东将有一个可行的B计划。

任何认为召开特别股东大会过于繁琐的论调都没有什么道理。在绝大多数情况下或者大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。

随着在线股东大会的广泛使用，公司通过在线方式举行特别股东大会要容易得多，以防最终发生特别股东大会，因此需要相应更新墨菲美国的管理文件。

请投赞成票：

给予股东召开特别股东大会的Ability –议案6

董事会反对股东提案6的声明-赋予股东召集特别股东会议的能力

我们的董事会评估了该提案，并出于下文所述的原因，建议反对股东提案，因为它提议为股东提供以25%所有权门槛召开特别会议的能力。

董事会已提议为股东提供以25%的所有权门槛召开特别会议的Ability，而不是

经过对不断演变的公司治理实践的审查，并与其对考虑股东意见的坚定承诺相一致，董事会认识到，向股东提供召集特别会议的能力被一些股东视为一项重要权利。然而，董事会认为，该10%



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建议6									股东提案-赋予股东召集特别股东会议的能力

股东提案中召开特别会议的所有权门槛不符合公司的最佳利益。

相反，联委会在提案5中建议股东批准对公司注册证书的修订，以使持有至少25%或更多有权投票的普通股流通股投票权的股东能够召集特别会议，董事会认为，这在为数量可观的股东提供召开特别会议的能力以在年度会议之间提出问题与必要地分散管理层用于这些请求所需的时间和资源之间取得了适当的平衡。有关此管理提案的详细讨论，请参阅本代理声明的提案5。

该公司认为，允许股东仅拥有10%的特别会议权将增加风险，即相对较小的利益狭隘的股东群体可能会召开特别会议，以推进不符合公司长期利益的议程。特别会议使公司承担了相当大的费用，并将管理层和董事会的注意力从业务举措和目标上拉开。与提案5一致，实施25%的所有权门槛和其他合理的流程和程序，反而有助于确保只有在公司股东对会议有实际意义的支持时，股东才会召集特别会议，同时为股东提供了加强董事会和管理层问责制的重要权利。

该公司还认为，提案5中25%的所有权门槛符合标普 400家公司中的公司治理实践，并且鉴于公司当前不断演变的治理实践，没有必要引入10%门槛的股东特别会议权。这些强大的治理功能包括：

•独立董事会主席、独立董事会（CEO除外）和独立董事会委员会；

•在本次年会上实施董事年度选举（见议案4）；

•董事的多数票和董事辞职政策；

•对上市公司董事会和审计委员会服务的限制；

•独立董事常务例会；

•2024年5月取消绝对多数投票条款；和

•股东的代理访问权。

鉴于公司提议允许采用25%所有权门槛的股东特别会议权利以及公司的公司治理框架，董事会认为此提议是不必要的，不符合公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票“反对”股东提案6 ——赋予股东召集特别股东会议的能力。



墨菲美国公司2026年代理声明						第61页




提交2027年年度会议的股东提案

公司必须在2026年11月26日或之前在其主要执行办公室收到根据规则14a-8提交的纳入代理声明并在2027年年度股东大会上提交的股东提案，才能考虑纳入代理材料。

我们的章程允许一名股东或最多20名股东的团体，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或更多，在股东和被提名人符合公司章程规定的要求的情况下，提名并在公司的代理材料中包括最多构成董事会席位的2%或20%中较高者的董事。

根据这些代理访问章程条款提交的董事提名通知必须在不早于2026年10月27日和不迟于2026年11月26日收到。任何此类提名均受公司章程中代理访问条款和其他要求的约束。

“代理访问”之外的其他董事提名以及规则14a-8之外的其他业务的提议须遵守公司章程的预先通知条款和其他要求。就2027年年度股东大会而言，公司必须不早于2027年1月7日和不迟于2027年2月6日在其主要执行办公室收到通知。




2026年年度会议代理材料的电子可用性

关于2026年5月7日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。这份2026年代表声明和2025年10-K表格年度报告可免费查阅，地址为https://www.proxyvote.com.

此外，公司将根据任何股东的书面要求，免费提供公司10-K表格年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，这些报告要求向SEC提交截至2025年12月31日的财政年度。

请求应发送至墨菲美国公司，ATTN：Investor Relations Department，200 East Peach Street，El Dorado，Arkansas 71730或至https://www.proxyvote.com.

公司还将根据书面或口头请求，立即向与其他股东共享地址且仅向该地址发送了一（1）组材料以供该地址的所有股东共享的任何股东交付一份单独的公司年度报告的10-K表格副本和公司的代理声明。



第62页




其他信息

除上述业务外，公司管理层不知道将提交会议审议的其他业务。如有任何其他业务适当地在会议前提出，则是代理人中指名的人士有意根据其判断对该等代理人进行投票。

本次招标的费用，包括编制和邮寄本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股份受益所有人转发代理和代理材料的费用和开支。

当我们的年度报告、代理声明和代理材料的互联网可用性通知的单一副本发送给两个或多个股东居住的任何家庭（如果他们似乎是同一家庭的成员）时，就会发生“家庭持有”。虽然我们对登记股东不“入户”，但多家券商对街道名下持股设立了入户。这一程序减少了我们的打印和邮寄成本和费用。参加持户制的股东将继续领取单独的代理卡，持户制不以任何方式影响对账单或特别通知的邮寄。如果您希望收到我们的年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知的单独副本，而不是在今年或未来发送到您的家庭，您可以以下列方式与公司联系，公司将立即向您发送单独的

我们的年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知的副本。如果您的家庭成员收到我们的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的多份副本，您可以通过以下提供的方式联系公司来请求householding。

这方面的请求应针对：

Gregory L. Smith

副总裁兼总顾问

和公司秘书

墨菲美国公司

东桃街200号

埃尔多拉多，阿肯色州71730

(870) 875-7600

2026年3月26日，公司首次向股东邮寄代理材料互联网可查通知。该通知包含有关如何访问我们的代理材料和在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

以上通知及代表声明由董事会命令发出。

Gregory L. Smith

副总裁兼总顾问

和公司秘书

阿肯色州埃尔多拉多

2026年3月26日

我们促请你遵守《关于提供代理材料的通知》所载的投票指示，或者，如果你收到了代理材料的纸质副本，到目前为止，请立即签署并交还你的代理卡，以确保你的股份将在年度会议上获得投票，即使你计划出席会议。如果你希望在会议上投票表决你的股份，你的代理可能会被撤销。如您正在收到代理材料的打印副本，为方便您退回代理卡，已随函附上一个预先注明地址并已付邮资的信封。



墨菲美国公司2026年代理声明						第63页

附录A

非公认会计原则对账

下表列出公司截至2025年12月31日止五年的EBITDA及经调整EBITDA。EBITDA是指净收入（亏损）加上净利息费用，加上所得税费用、折旧和摊销，调整后的EBITDA加回（i）其他非现金项目（例如，物业减值和资产报废义务的增加）和（ii）管理层认为对评估我们的经营业绩没有意义的其他项目（例如，终止经营业务的（收入）、净结算收益、出售资产的（收益）损失、提前债务清偿的损失、与收购相关的交易和整合成本、重组费用以及其他营业外（收入）费用）。EBITDA和调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的衡量标准。

净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：


	截至12月31日止年度，
（百万美元）	2025		2024		2023		2022		2021

净收入	$	470.6	$	502.5	$	556.8	$	672.9	$	396.9
所得税费用（收益）	138.6		149.1		177.6		210.9		125.0
利息支出，扣除利息收入	110.7		90.7		91.6		82.3		82.3
折旧及摊销	276.8		248.0		228.7		220.4		212.6
EBITDA	$	996.7	$	990.3	$	1,054.7	$	1,186.5	$	816.8

物业减值	5.3		8.2		—		—		—
重组费用	12.6		—		—		—		—
资产报废义务的增加	3.4		3.2		3.0		2.7		2.5
出售资产（收益）损失	2.8		4.5		0.8		(2.1)		(1.5)

购置相关成本	—		—		—		1.5		10.4
其他营业外（收入）支出	(1.4)		0.6		—		2.3		(0.2)
经调整EBITDA	$	1,019.4	$	1,006.8	$	1,058.5	$	1,190.9	$	828.0



墨菲美国公司2026年代理声明						第A-1页

附录b

对墨菲美国公司的公司注册证书和章程的拟议修订，根据提案4._

法团注册证明书第6（c）、（d）及（e）条及附例第3条第3.02条各自修订如下。建议修订的文本经标记以反映建议的更改。

成立法团证明书

第6条

（c）选举董事。

1.至2029年年度股东大会召开前 The董事分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每位董事2024年度、2025年度、2026年度股东大会选举产生任期至该董事当选的年度会议之后的下一届第三次股东周年大会之日止;提供了初始指定为第一类董事的董事任期至2014年年度会议召开之日止，初始指定为第二类董事的董事任期至2015年年度会议召开之日止，初始指定为第三类董事的董事任期至2016年年度会议召开之日止.2027年年度股东大会选举产生的每名董事，任期一年，至2028年年度股东大会届满。2028年年度股东大会选举产生的每名董事，任期一年，至2029年年度股东大会届满。在2029年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，全体董事均应当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满。尽管有上述规定，每名董事仍须任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。在董事人数发生变动的情况下，董事会应将任何新设立的董事职务在应尽可能接近于每个职类的董事人数相等的职类或职类之间分配，或减少其董事职务的人数。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。全体董事会的过半数（或特拉华州法律可能允许的较低数目，仅由不时通过的一项或多项决议仅由全体董事会过半数的赞成票确定）应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除非法律或本公司注册证书另有明确要求，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。

2.董事选举不设累积投票。除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

(D)空缺。因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，除法律另有规定外，应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）或由唯一留任的董事填补., 任何获委任填补空缺或新设董事职位的董事及每名董事如此选出应任职直至其所接替的董事任期届满且其继任者当选合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止任期与该董事当选的类别任期一致.

（e）移除。2029年年度股东大会召开前，董事没有董事可被股东免职除了只有因为原因与由在董事选举中一般有权投票的公司所有已发行证券的总投票权不少于多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。在2029年年度股东大会之后，董事可被股东罢免，无论是否有因由，由在董事选举中一般有权投票的公司所有已发行证券的总投票权的不少于多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。



墨菲美国公司2026年代理声明						第B-1页

附例

第3条

第3.02节。号、选举和任期。组成董事会的董事人数最初应为10人，其后应完全由不时通过的一项或多项决议仅由全体董事会过半数的赞成票决定。就本附例而言，“全体董事会”一词在任何时候均指在该时间的获授权董事总人数，不论先前获授权的董事职位是否存在任何空缺。董事的任期应按《公司法》第如中所述第6条经修订和重述的成立法团证明书、董事分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。除经修订及重述的法团注册证明书另有规定外，每名董事的任期自该名董事当选的周年会议之后的下一届第三次股东周年大会之日止。尽管有上述规定，每名董事仍须任职，直至该董事的继任人已妥为选出并合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止.董事不必是股东。



第B-2页

附录C

对墨菲美国公司的公司注册证书和章程的拟议修订，根据提案5.

公司注册证书第7（b）条及附例第2条第2.03及第2.10（b）条修订如下。建议修订的文本经标记以反映建议的更改。

成立法团证明书

第7条

(b)特别会议。股东特别会议可召开仅由董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，不得由任何其他人召集如附例所述.尽管有上述规定，每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时，该持有人可根据决议通过的该类别或系列优先股的条款或根据本协议第4（a）条的董事会决议召开的该类别或系列优先股持有人特别会议。

附例

第2条

第2.03节。特别会议。(a)股东特别大会可只召集（一）由董事会根据全体董事会（定义见下文）过半数通过的决议行事，或（ii）在以核证邮件或挂号邮件送达公司主要执行办公室的公司秘书的书面要求下，由一名或多于一名记录在案的股东或实益拥有人（如有的话）要求、签署并注明日期的回执，公司（“要求股东”）拥有不少于25%的公司普通股已发行股份的投票权，有权就提议在该特别会议上审议的每一事项（“必要百分比”）进行投票，并且遵守了本条第2.03条的所有方面。除法律另有规定外，应按照本条第二款第2.04款的规定发出特别会议通知。除本附例另有规定外，任何特别会议须于董事会不时指定的日期及时间及地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定，股东特别会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州一般公司法》（“特拉华州法律”）仅以远程通讯方式举行.

（b）为采用适当形式，根据上文第2.03（a）（二）节提出的任何特别会议请求或请求（每一项为“特别会议请求”，统称为“特别会议请求”）（i）必须由一名或多名请求股东按照2.03（a）（二）的规定交付，该股东（a）在每项特别会议请求交付时拥有或正在代表拥有，申购百分比；（b）不得撤销此类特别会议请求；并且（c）在特别会议召开之日之前应继续拥有不低于申购百分比；（ii）必须提供特别会议的特定目的或目的的说明，建议在特别会议上采取行动的事项，在特别会议上进行该等业务的理由，以及每名要求股东在该等业务中的任何重大利益；（iii）必须载有本附例所规定的资料及陈述，犹如该等要求股东拟根据本条第2条第2.10条提名董事候选人或建议将其他业务提交股东年会；及（iv）必须载有（a）要求股东同意在特别会议要求后发生任何处置时迅速通知公司要求股东拥有的公司普通股股份，以及（b）确认在特别会议日期之前的任何该等处置应被视为就该等已处置股份撤销该等特别会议要求，且该等股份将不再包括在确定所需百分比是否已获满足时。

在确定特别会议请求是否已根据第2.03（a）（ii）节适当提出时，只有在（i）每项特别会议请求确定特别会议的目的或宗旨基本相同以及拟在该会议上采取行动的事项基本相同（如果该目的是罢免董事，将意味着在每项相关特别会议请求中提议罢免的完全相同的人或人）的情况下，才会一并审议向秘书提交的多项特别会议请求，并且在每种情况下，由董事会根据董事的



墨菲美国公司2026年代理声明						第C-1页

受托责任，及（ii）该等特别会议要求已不迟于特别会议要求交付予公司的首个日期后第六十天的营业时间结束前交付予秘书并由秘书接收（不论该等最早日期的特别会议要求其后是否被撤销）。任何提出要求的股东可在特别会议日期前的任何时间，藉向公司秘书送达、以核证或挂号邮件、要求的回执、并由公司秘书在公司主要执行办公室接收的书面撤销而撤销其特别会议要求。如果在此类撤销之后，请求股东的请求未被撤销，其持有的合计百分比低于必要百分比，董事会可酌情取消特别会议。如提出特别会议要求的要求股东没有一人出席或派获正式授权的代表介绍建议在特别会议上进行的业务，则公司无须在该特别会议上提出该业务以供表决，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。

就本条第2.03条而言，“拥有”、“拥有”及“拥有”一词的其他变体应具有本附例第2条第2.11（a）（viii）款所述的含义。

（c）秘书无须依据2.03（a）（ii）召开特别会议，如在董事会根据董事的信义责任作出的决定中，（i）特别会议要求不符合本附例；（ii）特别会议要求中所列的事项，涉及根据特拉华州法律不属于股东诉讼的适当事项的业务项目；（iii）秘书在紧接上一次股东年会日期一周年之前120天开始的期间内收到特别会议请求，并在下一次年会日期的营业时间（x）和（y）上一次会议日期一周年之后的三十天（以较早者为准）结束；（iv）相同或实质上相似的业务项目，董事会根据董事的受托责任（“类似项目”）确定的，除选举董事外，在公司秘书收到特别会议请求前不超过十二个月举行的股东大会上提出；（v）在公司秘书收到特别会议请求前不超过90天举行的股东大会上提出类似项目；（vi）公司的会议通知中列入类似项目，作为在已召开但尚未举行的年度会议或特别会议之前提出的业务项目，或即在公司秘书收到特别会议请求后120天内提出；或（vii）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或其他适用法律规定的第14A条。就本条第2.03（c）条而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模及填补因任何核准董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的行动而言，董事的提名、选举或罢免应被视为类似项目。

（d）依据第2.03（a）（ii）条召集的特别会议，须在董事局根据本附例订定的日期、时间及地点（如有的话）举行，但该特别会议不得在公司收到有效的特别会议要求后90天内举行。在确定任何股东要求召开特别会议的日期和时间时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、有关任何要求召开会议的事实和情况以及董事会召集年度会议或特别会议的任何计划。每个请求股东必须（i）更新和补充根据第2.03（b）节提交的特别会议请求，如有必要，以使其在特别会议的记录日期是真实和正确的，不迟于该会议日的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期的较晚日期之后的十天，以提供截至该记录日期的上述信息的任何重大变化，（ii）根据本条第2条第2.10（a）（iv）条的规定，更新及补充依据第2.03（b）条递交的特别会议要求，犹如该等规定在此经比照适用，及（ii）迅速提供公司合理要求的任何其他资料。为免生疑问，本条2.03（d）所规定的更新和补充义务不应限制公司就股东提出的任何请求中的任何缺陷、延长本附例规定的任何适用期限或使先前已根据本附例提出请求的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东特别会议的被提名人、事项、业务和/或决议。

（e）如要妥善提交特别会议，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，或（ii）以其他方式由董事会或在董事会指示下妥善提交会议。因有效的特别会议要求而在任何特别会议上办理的业务，应限于（x）《证券日报》所述的目的



第C-2页

从请求股东的必要百分比收到的特别会议请求和（y）董事会确定列入公司特别会议通知的任何其他事项。除特拉华州法律、公司的法团注册证书（经不时修订和/或重述，“法团注册证书”）或本附例另有规定外，特别会议主席有权在董事会的监督下，决定是否按照上述程序提出任何拟提交特别会议的业务。除根据本条第2.03款或特拉华州法律要求外，不得在股东特别会议上开展任何业务。

第2.10款

(b)股东特别会议.如董事的选举在公司的会议通知中列为须提交特别会议的事务，则可在股东特别会议上提名在发出本条第2.10（b）条所规定的通知时和在特别会议召开时为记录在案的股东的任何股东，他们有权在会议上投票并遵守本条第2.10（b）条规定的程序。如要根据本条第2.10（b）款由股东向股东特别会议适当提出提名，该股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时起见，股东的通知应不早于特别会议日期前120天或（b）不迟于特别会议日期前90天或首次公开宣布特别会议日期的翌日第10天（以较晚者为准）送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。股东向秘书发出的通知，须符合第2.10（a）条的所有通知规定。尽管有本附例的任何其他条文，如属股东要求的特别会议，任何股东均不得提名一人以供选举或重新当选为董事会成员，或提出任何其他事项以供在特别会议上考虑，但根据根据本附例第2.03条为该特别会议递交的请求除外.



墨菲美国公司2026年代理声明						第C-3页

签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V85503-P47889-Z92261反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!1. & # 9；选举四名第一类董事，其当前任期于年会日期届满。& # 9；被提名人：3. & # 9；在咨询、非约束性基础上批准高管薪酬。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法人、有限责任公司或合伙企业，请经授权人签署完整的法人、有限责任公司或合伙企业名称。董事会建议您对议案2-5投赞成票：董事会建议您对议案6投反对票：注：会议或其任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。2. & # 9；批准聘任2026财年独立注册会计师事务所。6. # # 9；股东提案-赋予股东召集特别股东大会的Ability。1a. & # 9；Claiborne P. Deming 1b. & # 9；Hon. Jeanne L. Phillips 1c. & # 9；Jack T. Taylor 1d. & # 9；Michael G. Kulp MURPHY USA INC。董事会建议您为以下每一位被提名人投票：4. & # 9；修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并为年度董事选举作出规定。5.修改公司注册证书，允许采纳股东召集股东特别会议的权利。For against abstain for against abstain！!!!!!!!!Scan to view materials & votew murphy USA INC。ATTN：RACHEL PICKETT 200 EAST PEACH STREET EL DORADO，AR 71730通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。于美国东部时间2026年5月6日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，并于美国东部时间2026年5月4日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2026年5月6日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，并于美国东部时间2026年5月4日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V85504-P47889-Z92261关于年会代理材料可用性的重要通知：合并文件可在www.proxyvote.com上查阅。墨菲美国公司年度股东大会2026年5月7日美国中部夏令时间上午8：00本委托书由董事会征集，股东特此指定R. Madison Murphy和Mindy K. West，或其中任何一人作为代理人，各自有权指定其代理人、代表并投票（如本投票反面指定）该股东有权在2026年5月7日美国中部夏令时间上午8：00举行的年度股东大会上投票的墨菲美国公司普通股的所有股份，在墨菲美国公司总部，200 East Peach Street，El Dorado，AR 71730及其任何休会或延期。股东特此撤销此前给予的任何代理。如果股东在公司计划中持有（s）股MURPHY USA INC.的普通股，股东特此授权（s）并指示（s）计划的受托人在年度股东大会及其任何延期或延期会议上以本委托书反面所示的方式对计划下股东账户中的所有股份进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。特此授予上述每一位代理人（及其替代人）酌处权，以根据其对可能适当出席会议的任何其他事项（包括在此处列出的被提名人之一无法担任董事的情况下选举替代被提名人）的最佳判断进行投票。如果在公司计划中持有股份而未给出指示，则受托人将按照收到投票指示的股份的相同比例对这些股份进行投票，除非相应的信托协议另有规定或根据ERISA。续并将于反面签署


Claiborne P. Deming 年龄：71 董事自：2013年8月董事会委员会：高管薪酬委员会（主席）执行委员会						2012年至今担任墨菲石油（一家在纽约证券交易所上市的石油和天然气勘探和生产公司）董事会主席；1994年10月至2008年12月担任墨菲石油总裁兼首席执行官技能和经验：戴明先生为董事会带来了40多年的石油和天然气行业经验。在担任墨菲石油的首席执行官期间，戴明先生与沃尔玛公司建立了初步关系，后者是墨菲美国品牌的基础。除了行政领导经验外，戴明还曾在能源领域的另外两家上市公司的董事会任职，自2012年以来担任其中一家董事会的主席。他是能源部长咨询委员会的前任主席。戴明先生曾在私营公司担任顾问职务，为投资者、管理团队、董事会、政府机构以及全球能源行业的其他专业人士和参与者提供战略和财务建议。戴明先生也是一名持牌律师，曾在多个私营和州委员会任职。他对能源部门和战略的深刻理解加强了董事会的集体知识。



珍妮·菲利普斯阁下年龄：72 董事自：2018年11月董事会委员会：审计委员会提名和治理委员会						自2023年起担任Hunt Consolidated，Inc.（美国最大的私营公司家族之一，涉及石油和天然气勘探和生产、房地产和投资管理）的高级法律顾问；自2024年起担任JLP Global Strategies（一家在战略、媒体关系、公司治理、公共政策和危机管理领域为家族办公室提供咨询的咨询公司）的创始人和总裁；在Hunt Consolidated，Inc.的20年职业生涯，包括担任企业参与和国际关系高级副总裁以及Hunt Global Partnerships总裁，Inc.（亨特石油公司的企业社会责任项目）；2001-2003年美国以美国驻巴黎大使军衔常驻经济合作与发展组织（OECD）代表技能和经验：尊敬的珍妮·菲利普斯女士在州、国家和国际各级担任不同职务后，在政府事务和公共政策领域为董事会带来了独特的经验。她还带来了三十多年杰出的非营利委员会经验，并因其公民参与而在无数场合获得荣誉。此外，作为一家大型私营能源公司的高管，她在公司治理、公司领导力、公司沟通、危机管理和可持续性领域拥有丰富的经验，这增强了董事会对不断变化的商业环境做出反应的能力。


David L. Goebel 年龄：75 董事自：2021年10月董事会委员会：审计委员会高管薪酬委员会						自2008年起担任Jack in the Box Inc.（一家在纳斯达克上市的运营商和拥有2100多家餐厅的特许经营商）的董事，并于2020年至2026年2月担任董事会主席；自2017年起担任Wingstop Inc.（一家在纳斯达克上市的运营商和在美国和国际上拥有3000多家快餐休闲餐厅门店的特许经营商）的董事；ExCo Group，LLC的合伙人和教职员工，该公司是一家为首席执行官和高级企业高管提供点对点指导服务的世界性公司；2006年至2007年担任AppleBee's International，Inc.（一家在美国和国际上拥有2000多家餐厅的前纳斯达克上市运营商）的首席执行官技能和经验：Goebel先生在零售、食品服务和酒店方面40多年的经验为董事会提供了丰富的知识。Goebel先生为董事会带来了独特的知识，他曾在三家知名上市公司餐饮连锁店担任首席执行官、董事会主席和董事，以及在多个私营公司董事会任职，其中包括Quick Chek Corporation在2021年1月被公司收购之前。他在食品饮料、供应链管理、风险评估、风险管理、继任规划、高管发展、高管薪酬、战略规划方面的全面经验，使他能够与董事会分享宝贵的见解和观点。



James W. Keyes 年龄：71 董事自：2013年8月董事会委员会：执行委员会高管薪酬委员会						2007年至2011年担任Blockbuster Inc.（前纽约证券交易所上市的家庭电影和视频游戏租赁服务提供商）的董事长兼首席执行官；2000年至2005年担任7-Eleven，Inc.（前纽约证券交易所上市的运营商和便利店特许经营商）的首席执行官；2022年1月至与Zapata Computing的业务合并交易完成期间担任Andretti Acquisition Corp.（纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司）的董事，Inc.于2024年3月；自2024年9月起担任Andretti Acquisition Corp. II（纳斯达克上市的特殊目的收购公司）董事；自2021年1月起担任LightJump Acquisition Corporation（纳斯达克上市的特殊目的收购公司）董事，直至2022年12月被Moolec Science，Ltd.收购；自2012年11月至2015年10月担任Fresh & Easy，LLC（连锁杂货店运营商）首席执行官技能和经验：凯斯先生的行政领导经验包括担任两家世界500强公司的首席执行官。在领导7-Eleven，Inc.的同时，他带头引入了生鲜食品，构建了覆盖全国的小卖部网络和每日生鲜产品配送体系，使生鲜食品销售额增长到产品组合的20%以上。除了行政领导经验外，凯斯先生目前还在另一家上市公司董事会任职，并曾在多个行业的众多私营公司的董事会任职。凯斯先生的行业知识和业务专长对我们的董事会来说是无价的。