本文件亦须作为就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）向阿里巴巴集团控股有限公司普通股股东发出的通函。

 

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本文件的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

我们有一类股份，我们股份的每一持有人有权每股投一票。由于阿里巴巴合伙企业的董事提名权根据香港上市规则被归类为不同投票权架构（“不同投票权架构”），我们被视为具有不同投票权架构的公司。股东和潜在投资者应该意识到投资具有不同投票权架构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票，每一股代表我们的八股，在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为BABA。

 

阿里巴巴 集团 持有 有限

阿里巴巴集團控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纽交所交易代码：BABA；

港股代码：9988（HKD柜台）及89988（人民币柜台）

 

时代广场一座26楼

铜锣湾马西森街1号

中国香港特别行政区

 

代理声明

 

第1节。概览

 

阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）为将于香港时间2026年9月22日晚上8时或纽约时间上午8时举行的公司年度股东大会（“股东大会”）征集代理人。大会将以虚拟方式以电子方式举行。

 

我们将向股东大会提交以下提案，以供我们的股东批准，在每种情况下，均需通过普通决议获得股东大会投票的简单多数：

 

 

 

 

 

有关上述提案的更多信息，请见下文。有关出席会议和参加投票的信息，请参阅股东周年大会通知，该通知以引用方式并入本代理声明并作为其一部分。

 

您可以在公司网站www.alibabagroup.com/en/ir/agm的“投资者关系-年度股东大会”部分查看和下载本代理声明、会议通知和代理表格，或通过电子邮件免费索取这些代理材料的纸质或电子邮件副本，发送至shareholdermeeting@alibaba-inc.com。

 

第2节。向大会提出的建议

 

议案一：股份发行授权（普通决议案）

 

为了让我们能够灵活地发行我们的普通股，每股面值0.000003125美元（“普通股”）（包括以美国存托股的形式，每股代表八股普通股（“ADS”）），董事会已建议公司股东酌情授予董事会发行股份授权，配发和/或以其他方式处理公司额外普通股（包括ADS形式）（包括任何出售或转让公司回购并作为库存股（“库存股”）持有的普通股）不超过截至股东大会日期已发行普通股（不包括任何库存股）数量的10%。根据本股份发行授权将予发行或配发的任何额外普通股，不得按下述基准价格折让超过10%（其中20%为香港上市规则所允许的最高值）。

 

就本股份发行授权而言，基准价格指以下两者中较高者的价格：

 

 

截至2026年8月5日，即印制本委托书以确定纳入本文件的某些信息之前的最后实际可行日期（“最后实际可行日期”），公司已发行普通股总数为19,174，988,918股（不包括任何库存股）。仅为说明目的，并假设已发行普通股的数量在最后实际可行日期至股东大会日期之间保持不变，根据建议的股份发行授权，公司将被允许发行或转售（在库存股的情况下）最多1,917，498,891股公司普通股（包括ADS形式）。

 

倘公司根据下文建议2所载的股份回购授权回购普通股（包括以ADS形式），公司可在适用法律法规（包括香港上市规则）许可的情况下，（i）注销已回购的普通股及/或（ii）持有该等普通股作为库存股，但须视乎市场条件及公司在有关回购普通股时的资本管理需要而定。该等库存股份的任何出售或转让将受本次股份发行授权的约束，并根据适用的法律法规（包括香港上市规则）进行。

 

股份发行授权自股东大会日期起生效，直至（i）公司下届股东周年大会结束，或（ii）公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改股份发行授权（“发行期”）中较早者为止。

 

董事会建议投“赞成”票，授予董事会发行、配发和/或以其他方式处理公司额外普通股（包括ADS形式）（包括任何出售

或转让库藏股）在发行期内不超过截至本普通决议通过之日公司已发行普通股（不包括库藏股）数量的10%，以及根据本任务规定将发行和配发的任何普通股，不得以高于基准价格10%的折扣。

 

议案二：股份回购授权（普通决议案）

 

为了给予我们在适当情况下回购普通股（包括以ADS形式）的灵活性，董事会已提议公司股东授予董事会股份回购授权，以回购我们的普通股（包括以ADS形式），不超过截至股东大会日期已发行普通股数量的10%（不包括任何库存股）。仅为说明之目的，并假设已发行普通股的数目在最后实际可行日期至股东大会日期之间保持不变，根据建议的股份回购授权，公司将获准回购最多1,917，498,891股公司普通股（包括ADS形式）。

 

股份回购授权自股东大会日期起生效，直至（i）公司下届股东周年大会结束，或（ii）公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改股份回购授权（“回购期”）中较早者为止。

 

倘公司根据股份回购授权回购普通股（包括以ADS形式），公司可在适用法律法规（包括香港上市规则）许可的情况下，（i）注销已回购的普通股及/或（ii）持有该等普通股作为库存股，但须视乎市场条件及公司在有关回购普通股时的资本管理需要而定。该等库存股份的任何出售或转让将受建议一所载的股份发行授权所规限，并根据适用的法律法规（包括香港上市规则）作出。

 

兹根据香港上市规则的要求附上一份解释性声明，其中提供了有关股份回购授权的某些信息，作为本协议的附件 A。

 

董事会建议以投票“赞成”方式授予股份回购任务授权董事会在回购期内回购公司普通股（包括ADS形式）不超过截至本普通决议通过之日公司已发行普通股股份数量（不包括库存股）的10%。

议案3：选举董事（各为普通决议案）

 

公司十名董事中三名董事任期将于股东大会届满。这三名董事已被提名在股东大会上连任。

 

根据现行有效的备忘录及章程第八十八条，董事会分为第一组、第二组和第三组三组，每组董事人数尽可能接近相等。目前，董事会由三名第一组董事、四名第二组董事和三名第三组董事组成。Group III董事的本届任期将于股东大会届满，成员包括武卫、Kabir MISRA及单伟建。

 

根据现行有效的备忘录及章程第88条及第90条，（1）公司提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）已提名Misra先生及单先生，及（2）阿里巴巴合伙企业已提名吴女士（在每一情况下均获选为集团III董事），任期至公司2029年股东大会届满，或至该董事的继任者获选出或委任，或其较早前辞任或免职为止。

 

根据现行有效的备忘录及章程第九十一条，如董事提名人未获公司股东推选，有权提名或委任该董事的一方或团体有权委任另一人担任临时董事，直至公司下届年度股东大会召开为止。

 

假设上述董事提名人全部在股东大会上当选为董事，董事会将继续由独立董事占多数。有关我们董事的更多信息，包括他们的出席情况，

请参阅我们最新的年度报告，可在我们的网站及香港交易所（www.hkexnews.HK）和美国证券交易委员会（www.sec.gov）的网站上查阅。

 

在股东大会上被提名参选的每一位董事提名人的选举将作为单独的决议提出和表决，而选举每一位该等董事提名人的决议应独立于选举任何其他董事提名人的决议。普通股股东和ADS持有人可就任何选举董事提名人的决议投票，其投票方式与他们就任何其他选举任何其他董事提名人的决议投票的方式不同。

 

有关董事提名人的资料

 

在审查董事会的组成和任何潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会考虑这些候选人的多个方面，例如专业技能和经验、文化和多样性（包括年龄、性别和文化背景），以及参考公司公司治理准则中规定的原则和标准的其他因素。

 

Misra先生自2020年9月起担任我们的董事，自2023年2月起担任我们的独立董事，目前是我们的薪酬委员会和合规与风险委员会的成员。单先生自2022年3月起担任我行独立董事，现任我行审计委员会委员。由阿里巴巴合伙企业提名的吴女士自2020年9月起担任我们的董事，目前是我们的可持续发展委员会和资本管理委员会的成员。

 

在提名Misra先生和Shan先生各自在股东大会上当选董事时，提名和公司治理委员会考虑了（其中包括）以下因素：

 

 

 

提名及企业管治委员会亦考虑以下事项：（i）Misra先生及Shan先生一直积极出席及参与董事会会议，并通过就公司事项提供独立、平衡及客观的意见而履行其作为独立董事的职责；及（ii）Misra先生及Shan先生各自在公司开展业务的相关行业拥有相关国际经验、业务敞口及资历。此外，米斯拉先生和单先生在任职期间深入了解了我们的业务和各种举措，因此能够提供他们的观点和建议。由于他们对公司的运营和公司运营所处的宏观环境有全面的了解，公司能够受益于他们在形成长期业务战略方面的宝贵见解。

 

基于上述情况，董事会认为，每名董事提名人在公司担任的董事职务将继续为董事会提供宝贵贡献。

 

有关董事提名人的履历资料载列如下。

 

姓名	年龄	职位/职称
玛姬WU1	58	董事
卡比尔MISRA2	57	独立董事
卫健SHAN2	72	独立董事

 

 

Maggie WU自2020年9月起担任我们的董事。吴女士于2007年7月加入我们公司，担任Alibaba.com的首席财务官。她于2013年5月至2022年3月担任我们的首席财务官，并于2019年6月至2022年3月担任我们的战略投资主管。自2025年4月1日起，她不再参与集团的日常行政管理，但继续作为董事为公司贡献她的经验和洞察力。在《亚洲金融》（FinanceAsia）的2010年亚洲最佳管理公司年度调查中，她被选为最佳CFO。2018年，她被《福布斯》评为全球100位最有权势女性之一。在加入阿里巴巴之前，吴女士是毕马威在北京的审计合伙人。吴女士是特许公认会计师公会（ACCA）的会员。曾获首都经济贸易大学会计学学士学位。

Kabir MISRA自2020年9月起担任我司董事，并于2023年2月起调任为我司独立董事。Misra先生目前是RPS Ventures的管理合伙人，RPS Ventures是加利福尼亚州洛斯阿尔托斯的一家风险投资公司，该公司投资于新兴技术公司。在2018年10月之前，米斯拉曾是软银投资顾问公司（SoftBank Investment Advisors，负责管理软银愿景基金）和软银资本的管理合伙人。他曾于2006年至2022年在软银工作（2018年至2022年担任顾问），并在我们公司协助孙正义先生，以及他作为我们董事之一的职责，从我们IPO之前开始。米斯拉还代表软银在其被投资公司的董事会中担任多个职务，包括亚洲和美国的其他电子商务和支付公司。在加入软银之前，米斯拉曾在美国和香港担任投资银行家。Misra先生目前也是PayActiv和Cargomatic的独立董事。曾获哈佛大学经济学文学士学位，斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

孙伟建自2022年3月起任我司司长。他是亚洲领先的私募股权公司PAG的执行董事长和联合创始人。1998年至2010年期间，他是私募股权公司TPG的合伙人，也是TPG亚洲（前身为新桥资本）的联席管理合伙人。此前，他是摩根大通的董事总经理，曾在1993年至1998年期间兼任中国首席代表。他在1987年至1993年期间担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院的助理教授。单先生是大英博物馆的受托人。他也是香港交易及结算所有限公司国际顾问理事会的成员。他在2018年至2021年期间担任新加坡上市公司丰益国际有限公司的独立董事，并在2022年至2025年期间担任纳斯达克上市公司爱奇艺公司的董事。他拥有加州大学伯克利分校的硕士和博士学位，以及旧金山大学的工商管理硕士学位。毕业于北京对外贸易学院（现北京对外经贸大学）英语专业。

除上文所披露者外，概无其他有关每名董事提名人的事宜须就其重新当选而提请股东注意或根据香港上市规则第13.51（2）条就其重新当选为董事而须予披露。

董事会建议投票“赞成”选举上述每一家公司的董事会成员

被提名人。

 

议案四：批准聘任公司独立注册会计师事务所（普通决议）

 

公司审核委员会（「审核委员会」）建议批准委任罗兵咸永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所分别为公司的美国及香港独立注册会计师事务所，任期至公司下届股东周年大会结束为止。公司应付的截至2027年3月31日止年度的估计审计费用将为人民币9,000万元。该估计已考虑（其中包括）核数师的历史费用、鉴于公司的业务规模和公司经营所在的行业，核数师需要承诺的预期审计范围资源。实际审计费用仍以审计师与公司双方协商一致为准。

 

董事会建议投票“赞成”批准普华永道中天会计师事务所和普华永道会计师事务所分别担任公司的美国和香港独立注册会计师事务所，直至公司下一届年度股东大会结束，并由董事会决定其薪酬。

 

 

 

第3节。其他事项

 

本代理声明由董事集体及个别承担全部责任，其中包括为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本代理声明所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且并无任何其他事项因其遗漏而会令本代理声明或本代理声明产生误导。

 

我们知道没有其他要提交大会的事项。如果任何其他事项适当地提交给股东大会，以代理形式指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的普通股进行投票。

 

 

根据董事会的命令

凯文 金威 张

公司秘书

中国香港

2026年8月6日

 

截至本文件发布之日，我们的董事会由Joseph C. TSAI先生担任董事长，Eddie Yongming WU先生、J. Michael Evans先生和武卫女士担任董事，杨致远先生、Wan Ling MARTELLO女士、Wei Jian Shan先生、Irene Yun-Lien LEE女士、Albert Kong Ping NG先生和Kabir MISRA先生担任独立董事。

 

本解释性声明载有根据香港上市规则第10.06（1）（b）条规定的所有资料。

截至最后实际可行日期，已发行普通股总数（不包括库存股）为19,174，988,918。待股份回购授权获通过后，仅为说明目的，假设于最后实际可行日期至股东大会日期期间不再发行或购回普通股，公司将获准根据股份回购授权于购回期内购回最多1,917，498,891股普通股。考虑到在最后实际可行日期至股东大会日期之间可能发行或购回的普通股，根据股份回购授权（如获通过）所允许的实际普通股最高数量将在股东大会后刊发的投票结果公告中披露。

董事认为，获得股东的一般授权，使董事能够在市场上回购普通股，符合公司及其股东的整体最佳利益。根据当时的市场情况和资金安排，该等回购可能会导致股东应占每股普通股的净资产值和/或每股普通股收益的提高，并且只有在董事认为该等回购将有利于公司及其股东时才会进行。

根据我们的备忘录和章程、香港上市规则和开曼群岛所有适用的法律法规，回购普通股的资金必须来自合法可用于此目的的资金。

倘股份回购授权将于回购期内的任何时间悉数行使，与公司于2026财政年度年报所载截至2026年3月31日止年度的经审核财务报表所披露的公司状况相比，可能对公司的营运资金及/或负债状况造成重大不利影响。然而，董事并不建议行使股份回购授权，以致在有关情况下会对营运资金及/或资本负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等情况不时适合公司。

截至最后实际可行日期止的过去12个月内各月期间，普通股于香港联交所买卖的最高及最低价格如下：

	最高 （港元）	最低 （港元）
2025年11月	166.30	146.90
2025年12月	160.10	141.60
2026年1月	174.20	141.00
2026年2月	167.90	142.20
2026年3月	140.50	117.70
2026年4月	138.40	117.50
2026年5月	144.00	120.00
2026年6月	131.20	88.65
2026年7月	121.00	92.50
截至最后实际可行日期的2026年8月1日	129.20	120.10

董事将根据股份回购授权及根据香港上市规则以及开曼群岛的适用法律行使公司进行回购的权力。本解释性声明或根据股份回购授权的任何建议购回均无任何不寻常之处。

概无董事，或据其作出所有合理查询后所知，其关系密切的联系人，目前均无意根据股份回购授权向公司出售任何普通股（如获股东批准）。

本公司概无核心关连人士通知本公司，彼等目前有意向本公司出售普通股，或已承诺在股份回购授权获股东批准的情况下不会出售普通股。

若公司根据股份回购授权回购普通股（包括以ADS形式），公司可（i）注销已回购的普通股和/或（ii）持有库存股等普通股，但须视市场情况和公司在相关回购普通股时间的资本管理需要而定。该等库存股份的任何出售或转让将受建议1所载及根据适用法律法规（包括香港上市规则）作出的股份发行授权所规限。

就香港交易及结算所有限公司（“CCASS”）市场系统内使用的任何存放于中央结算及交收系统的库藏股而言，公司须（i）促使其经纪人不向香港中央结算有限公司发出任何指示，以就存放于CCASS的库藏股在公司股东大会上投票；及（ii）就股息或分派而言，将库藏股从CCASS撤回，或将其重新登记在自己的名下作为库藏股或予以注销，在每种情况下，在股息或分配的记录日期之前，或采取任何其他措施，以确保其不会行使任何股东权利或获得任何权利，如果这些普通股以其自己的名义登记为库存股，则根据适用法律，这些权利将被暂停。

 

倘在根据股份回购授权行使回购普通股的权力时，某股东在公司投票权中的比例权益增加，则就香港证券及期货事务监察委员会公布的《收购及合并及股份回购守则》（“收购守则”）第26条而言，该增加将被视为一项收购。

因此，一名股东或股东集团的一致行动人，视股东权益增加的程度，可取得或巩固对公司的控制权，并有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

除上述情况外，董事会并不知悉根据收购守则将因行使股份回购授权而产生的任何后果。

2019年5月，我们的董事会授权了一项股票回购计划，自那时以来，该计划已被我们的董事会多次扩大和延长。最近，在2024年2月，我们的董事会授权将我们的股票回购计划进一步扩大至650亿美元，有效期至2027年3月。

在紧接最后实际可行日期前的六个月内，公司在纽交所购买了总计3916729份ADS，详情如下：