目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

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委托档案号：000-33123

中国汽车系统股份公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

（主要行政办公室地址）

李杰

(86) 27-8757-0028

caasauto@chl.com.cn

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，已发行普通股30,170，702股。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式（如果有的话）提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

☐大型加速申报者TERM0加速申报者非加速申报者☐新兴成长型公司

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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介绍

在本年度报告中，除文意另有所指外，除非另有说明，且仅就本年度报告而言：

我们主要通过子公司在中国开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险。见“第3项。关键信息；D.风险因素；与我们的公司Structure相关的风险”，了解更多详情。

我们的财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。我们在这份20-F表格年度报告中的财务数据的某些部分被翻译成美元，完全是为了方便读者。除非另有说明，本年度报告表格20-F中所有方便的人民币（中华人民共和国法定货币）换算成美元的汇率均按人民币1.0兑0.1423美元（中国国家外汇管理局规定的汇率）进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本不将其转换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异和/或更差。我们将所有前瞻性陈述与这些警示性陈述进行限定。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

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我们的控股公司Structure

中汽系统公司最初于1999年6月29日在特拉华州注册成立，名称为Visions-In-Glass，Inc.。2025年6月26日，当时的中国汽车系统股份公司（“旧CAAS”）与中汽系统 Holdings，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，以及旧CAAS（“CAAS Cayman”）的全资附属公司）就一项拟议合并交易订立最终协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议并根据协议所载条款及条件，旧的CAAS与CAAS Cayman合并（“易地合并”），CAAS Cayman存续并更名为中国汽车系统股份公司（“公司”）。在进行移管合并后，CAAS Cayman连同其附属公司拥有并继续以与旧的CAAS及其附属公司目前进行的方式基本相同的方式开展公司的业务。

该公司并非一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过其全资直接子公司Genesis和HLUSA以及由Genesis全资拥有或多数拥有的几家间接子公司进行。我们的投资者持有开曼群岛控股公司中国汽车的普通股。

我们没有或打算在中国设立任何子公司或与任何实体订立任何合同安排以建立可变利益实体结构。

我们的控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权，并且将依赖于我们子公司的股息和其他分配来为我们的现金流需求提供资金。我们从子公司收取股息和其他贡献的能力受到香港和中国当局颁布的法规的重大影响。对现有规则和条例的解释或新规则和条例的颁布的任何变化都可能对我们的运营和/或我们的证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细描述，请参阅“项目3.D.风险因素；与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险。”

目前，中国法律法规并未禁止对我们的运营子公司进行直接对外投资。尽管如此，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与颁布禁止外资拥有在某些行业经营的中国公司的法规相关的那些不断演变，以及反垄断方面的担忧，我们可能会受到中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们有能力继续我们现有的控股公司结构，开展我们目前的业务，接受外国投资，并向我们的投资者提供或继续提供证券，以及由此导致的对我们普通股价值的不利变化。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而很可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

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公司董事会并无中国共产党官员任职，公司组织章程大纲及章程细则亦未载有任何中国共产党章程。

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我们的运营所需的中国政府当局的许可

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由于我们在中国的业务，中国政府可能在很少或没有提前通知的情况下随时对我们的业务进行干预或施加影响，这可能导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府最近公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

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此外，中国政府最近还表示有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括针对证券市场违法行为的执法行动、加强对在中国境外利用可变利益实体结构上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于加大打击非法证券活动力度的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2024年9月24日，《网络数据安全管理条例》由国务院公布，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》除其他外，明确了个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求。除其他外，该规定要求，网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当按照相关法律法规对此类活动进行国家安全审查。

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中国政府可能会进一步颁布相关法律、规则和条例，可能会对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动、反垄断和不正当竞争以及遵守中国证券法方面施加额外的重大义务和责任。我们不确定这些新的法律、规则和条例及其解释和实施是否或如何可能对我们产生影响，但除其他外，我们通过在美国、香港或其他市场发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此，我们的证券的交易价格可能会大幅下降或变得一文不值。

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我们主要通过我们的子公司Genesis开展业务，Genesis在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。这些实体已从中国政府当局获得对其业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）某些营业执照、外商投资企业的设立批准、境外直接投资批准以及环境和职业安全与健康批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。

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2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施情况系列辅导问答。《试行办法》确立了（i）一份清单，其中概述了禁止中国境内公司在境外发行证券和上市的情形（“《试行办法负面清单》”）和（ii）一项新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于境外发行证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他权益性证券，以及由中国境内公司以直接或间接方式上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件（“试行办法备案义务”）。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，以及（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

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该《试行办法》规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司及其控股股东、顾问和其他责任人（统称“标的实体”），以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）进行警告、罚款和发布禁令。严重违规的，相关责任人可能被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。因未遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中存在重大虚假或误导性陈述，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司不遵守，可能会分别面临警告、强制遵守和100万元至1000万元人民币的罚款。这些实体中的主体个人可能会被分别，面临警告和50万元至500万元的罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元人民币的警告和罚款。

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因为我们的股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》和实施指南，我们将被视为“现有发行人”，因此，我们无需就我们的历史证券发行完成向中国证监会的备案程序。尽管如此，如果我们进行任何将被《试行办法》捕获的证券发行或发售，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。

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因此，就我们的业务经营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则，并考虑到《试行办法》，截至本年度报告之日，我们和我们的中国子公司（i）无需就我们在《试行办法》实施之日前完成的向外国投资者发行和发售证券的事前取得中国证监会的许可或完成向中国证监会备案手续，但被要求就我司向外国投资者发行或发售的证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他权益性证券，在满足《试行办法》规定的被视为中国境内公司间接境外发行上市的特定条件的情况下，向中国证监会办理备案手续，（ii）我司向外国投资者发行或发售证券无需经过CAC的网络安全审查，及（iii）就我们向外国投资者发行或发售证券而言，无须获得任何其他中国政府当局的任何事先许可或批准。如果我们和我们的子公司被视为关键信息基础设施运营商、CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。截至本年度报告日期，我们或我们的任何子公司均未被任何政府主管部门认定为CIO，未涉及任何调查或成为由CAC根据《网络安全审查措施》进行的网络安全审查的对象。然而，对于中国政府主管部门公布的相关规则将如何解释或实施，可能仍存在一些不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构会得出相同的结论，因此，我们可能会面临来自它们的监管行动或其他制裁。详见“项目3.D.风险因素；与在中国和除美国以外的其他国家开展业务有关的风险。中国政府对我们中国子公司的业务开展存在重大监督；此类监督可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降”和“项目3.D-风险因素；与在中国和美国以外的其他国家开展业务相关的风险。根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

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通过我们组织的现金和资产流动

该公司是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，特别是Genesis，它在中国拥有中合资公司和全资子公司的权益。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向公司支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清算。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司中持有的净资产金额。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，分别为人民币5.14亿元、人民币5.223亿元和人民币5.852亿元。

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根据中国法律，公司只能通过出资或贷款向其中国子公司提供资金。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，公司从其子公司获得的免息贷款总额分别为580万美元、1690万美元和1060万美元，在这些年度没有偿还本金。

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尽管公司宣布并向截至2024年7月30日营业结束时公司在册股东支付每股0.80美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。该公司目前打算保留未来的收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

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控股外国公司责任法

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根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。我们的现任审计师致同会计师事务所LLP总部位于中国。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.D.风险因素；与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险，— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”见“项目3.D.风险因素；与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险，—如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的股票未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

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A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。您应该阅读上面标题为“前瞻性陈述”的部分，讨论哪些类型的陈述属于前瞻性陈述，以及此类陈述在本报告中的意义。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。

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与我们的业务和行业相关的风险

汽车生产和销售的周期性可能导致汽车销售减少，从而可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

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该公司的业务依赖于客户的汽车整车生产和销售，这种生产和销售具有高度周期性，并取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者的支出和偏好以及汽油的价格和供应情况。他们还可能受到劳动关系问题、监管要求和其他因素的影响。最近两年，中国汽车单价总体呈下降趋势。此外，中国汽车产量逐年波动，导致对公司产品的需求波动。因此，任何重大的经济衰退都可能导致公司客户的汽车生产和销售减少，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。而且，如果汽车的价格一直下降，汽车零部件的售价也会下降，这将导致收入和盈利能力下降。

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制造部件和原材料的成本增加可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

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公司在产品中使用范围广泛的制造部件和原材料，包括铸件、电子部件、成品子部件、模塑塑料件、金属预制件、铝、钢和树脂。由于这些项目的价格上涨可能难以传递给公司的客户，公司组件和材料价格的大幅上涨可能会大幅增加公司的运营成本，并对其利润率和盈利能力产生不利影响。

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由于汽车零部件市场竞争激烈，而公司的许多竞争对手拥有比它更多的资源，公司可能无法成功竞争。

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汽车零部件行业是一个竞争激烈的行业。该公司的客户考虑的标准包括：

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该公司的竞争对手包括零部件的独立供应商，以及由公司客户分拆而形成的供应商，后者在向其他整车制造商销售零部件方面变得更加激进。根据具体产品的不同，公司竞争对手的数量差异很大。该公司的许多竞争对手拥有比它大得多的收入和财务资源，以及比它更强大的品牌名称、消费者认知度、与汽车制造商的业务关系和地域影响力。公司可能无法进行有利的竞争，竞争加剧可能会对其业务、业务前景和经营业绩造成重大损害。

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在国际上，公司面临不同的市场动态和竞争。由于对其产品缺乏认可或其他因素，公司在国际市场产生收入方面可能不如竞争对手成功。在海外开发产品认可成本高、耗时长，公司的国际扩张努力可能比预期的成本更高、利润更低。如果公司未能在目标市场取得成功，其销售额可能会下降，利润率可能会受到负面影响，并可能失去市场份额，其中任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和盈利能力造成重大损害。

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汽车制造商对其供应商的定价压力可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

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近期，中国汽车零部件行业普遍存在来自汽车厂商的定价压力。几乎所有的汽车制造商每年都在寻求降价。尽管公司努力降低成本，抵制降价，但这些降价影响了公司的销售和利润率。如果公司不能通过提高运营效率和减少支出来抵消持续的降价，降价将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

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如果失去任何大客户，公司的业务、收入和盈利能力将受到重大不利影响。

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截至2025年12月31日止年度，公司分别有约21.6%、16.2%、6.8%、5.6%及5.1%的销售予公司于2025年的五大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司及广州汽车集团股份有限公司。这五家客户合计占2025年总销售额的55.3%。截至2024年12月31日止年度，公司分别有约20.3%、18.2%、6.8%、6.5%及5.1%的销售予公司2024年的五个最大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车有限公司、Mahindra & Mahindra Ltd.、奇瑞汽车有限公司及湖北宏润。这五家客户合计占2024年总销售额的56.9%。截至2023年12月31日止年度，公司分别有约17.2%、6.4%、6.1%、5.5%及5.2%的销售予公司2023年的五个最大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车有限公司、湖北宏润、Mahindra & Mahindra Ltd.及奇瑞汽车有限公司。这五家客户合计占2023年总销售额的40.4%。这些主要客户中的一个或多个客户的损失或采购大幅减少可能会对公司的业务产生不利影响。

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公司可能无法收回客户产生的应收款项。

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公司目前以赊销方式销售产品，其产品收款能力取决于客户的持续信誉。虽然公司与主要客户有长期合作关系，但如果因为公司扩大产能，其销量增加，客户群可能会发生变化。若公司无法收回应收账款，盈利能力将受到不利影响。

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公司可能会受到产品责任以及保修和召回索赔的影响，这可能会增加开展业务的成本，并对公司的财务状况和流动性产生不利影响。

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如果公司的产品实际或据称未能按预期执行或使用其产品导致或据称导致人身伤害和/或财产损失，公司可能会面临产品责任和保修索赔。产品责任索赔，无论案情或最终结果如何，或产品召回可能导致重大财务损失、民事和刑事责任、行政处罚、负面声誉影响和客户损失。如果我们的产品被发现有缺陷，并且我们的保险范围不足以涵盖针对我们的成功索赔，我们的财务状况和运营可能会受到重大不利影响。

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公司于2004年开始支付部分客户因中国政府发布的“召回”消费者权益保护政策而增加的售后服务费用，如召回缺陷车辆政策等。2004年开始，汽车厂商单方面要求供应商支付“3-R保修”服务费，金额约为供应零部件总量的1% – 5%。因此，公司已经历并将继续经历较高的售后服务费用。产品责任、保修和召回费用可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

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公司受制于环境和安全法规，这可能会增加公司的合规成本，并可能对其经营业绩产生不利影响。

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公司受中国环境与职业安全卫生法律法规的要求。公司无法保证其一直或将始终完全遵守所有这些要求，或不会因这些要求而产生材料成本或负债。此外，这些规定可能会以可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的方式发生变化。遵守环境要求可能需要的资本要求和其他支出可能会增加，并成为做生意的物质支出。

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公司供应商的不履约可能会通过延迟交付或导致交付失败对其运营产生不利影响，从而可能对需求、销售和盈利能力产生负面影响。

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公司向供应商采购各类设备、原材料及制造零部件。公司将因供应商未能按预期履约而受到重大不利影响。如果供应商未能履约，公司可能会遇到因生产问题或交付不合格产品而导致的交货延迟或失败，如果其任何供应商破产或破产，公司也将面临这些风险。

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如果未能吸引和留住关键人员，公司的业务和增长可能会受到影响。

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公司运营业务和有效实施战略的能力取决于公司执行官和其他关键员工的努力。公司有赖于高级管理层和其他关键人员的持续贡献。该公司未来的成功还取决于其识别、吸引和留住高技能技术人员的能力，特别是工程师和其他具有机械和电子专业知识的员工，以及管理、财务和营销人员。本公司不对陈汉林先生或吴绮周先生投保关键人物寿险。失去公司任何关键员工的服务或未能吸引或留住其他合格人员可能会严重损害公司的业务。

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公司管理层控制约64.76%的已发行普通股，可能与公司少数股东存在利益冲突。

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截至2025年12月31日，公司管理层成员实益拥有公司约64.76%的已发行普通股。因此，除了需要公司董事会审计委员会批准的关联方交易外，这些大股东对达成任何公司交易的决策拥有控制权，这可能导致批准可能无法实现整体股东价值最大化的交易。此外，这些股东控制公司董事会成员的选举，有能力任命公司管理团队的新成员，并控制提交给公司普通股股东投票的事项的结果。这些大股东的利益有时可能与公司其他股东的利益发生冲突。公司定期与一名或多名高级职员、董事控制的实体发生交易，其中包括公司董事长、控股股东陈汉林先生控制的实体。

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公司普通股的公众持股量有限，这可能导致公司股价波动，并阻止公司普通股或衍生证券的转售实现利润。

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公司普通股的公众持股量有限。截至2025年12月31日，公司约35.24%的已发行普通股被视为公众持股量的一部分。“公众持股量”一词是指在纳斯达克资本市场上自由和积极交易的股份，不属于高级职员、董事或关联公司所有，这一术语是根据《证券法》定义的。由于公众持股量有限和某些日子的交易量有限，公司普通股的市场价格可能会波动，公司普通股的需求或供应的相对较小的变化可能会对其普通股的市场价格产生不成比例的影响。这种股票价格波动可能会阻止寻求出售公司普通股或衍生证券的证券持有人能够以或高于购买股票或衍生证券的价格或以完全流动性市场报告的价格出售这些股票。

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目 录

公司须遵守仙股条例及限制。

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美国证交会通过的规定一般将所谓的“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股权证券，但须遵守某些豁免规定。截至2025年12月31日，该公司普通股的收盘价为4.26美元。如果公司股票是“仙股”，它可能会受到经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15g-9条规则的约束，即“仙股规则”。这一规则对向既定客户和“合格投资者”以外的人出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求，通常是净资产超过100万美元或年收入超过20万美元的个人，或连同其配偶一起达到30万美元。对于规则15g-9涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别适当性确定，并在出售前已收到买方对交易的书面同意。因此，该规则可能会影响经纪自营商出售公司证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售公司任何证券的能力。

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对于任何涉及便士股票的交易，除非获得豁免，否则规则要求在任何便士股票交易之前交付SEC编制的与便士股票市场相关的披露时间表。还要求披露应付给经纪自营商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，要求发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。

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无法保证公司的普通股将有资格获得细价股规则的豁免。无论如何，即使公司的普通股被豁免于细价股规则，公司仍将受《交易法》第15（b）（6）条的约束，该条赋予SEC权力，如果SEC认为此类限制符合公共利益，则可限制任何人参与细价股的分配。

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公司组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛一般公司法中的规定可能会阻止收购企图。

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公司组织章程大纲和章程细则以及公司注册所在国开曼群岛的一般公司法中的规定可能会使第三方难以收购公司，即使这样做可能对公司股东有利。公司组织章程大纲及章程细则的条文规定了各种程序及其他要求，这可能会使股东难以实施某些公司行动，并可能阻止实现股东价值最大化的交易。

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未能对财务报告保持有效的内部控制可能对公司的业务、经营业绩和股票交易价格产生重大不利影响。

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公司须遵守美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求上市公司在其年度报告中包含管理层的报告，其中包含管理层对此类公司财务报告内部控制有效性的评估。

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如果公司未来未能保持其内部控制的充分性，将无法确保其能够持续得出结论，即其根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于公司产生可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害其业务并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，公司可能需要承担额外成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和未来的其他要求。

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目 录

公司一般不对其普通股进行现金分红。

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尽管公司宣布并向截至2024年7月30日营业结束时公司在册股东支付每股0.80美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。该公司目前打算保留未来的收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

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卖空者采用的技术可能会压低公司普通股的市场价格。

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卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

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在最近的过去，几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都围绕着对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还围绕着欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

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目前尚不清楚这种负面宣传会对公司产生什么影响，如果有的话。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管公司将对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但公司可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散公司管理层对公司发展的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对公司的指控可能会严重影响其业务运营和股东权益，对公司股票的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

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公司的担保信贷融资包含某些可能无法满足的财务契约，如果未能满足，可能会导致公司担保信贷融资项下的到期金额加速，并限制公司未来借入额外资金的能力。

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管理公司担保信贷融资的协议使其受到公司必须持续或定期遵守的各种财务和其他限制性契约的约束。这些契约包括但不限于限制资金的使用和维持某些财务比率。如果公司违反任何该等契诺，公司在公司担保信贷融资下的未偿债务可能会立即到期应付，公司的贷方可能会针对任何担保该等债务的抵押品进行诉讼，公司未来借入额外资金的能力可能会受到限制。或者，公司可能被迫再融资或重新谈判公司担保信贷融资的条款和条件，包括利率、财务和限制性契约以及担保信贷融资的担保要求，条款可能对公司不利得多。

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目 录

当前或不断恶化的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前产生了充足的经营现金流，为我们提供了可观的营运资金。然而，经济状况产生的任何不确定性可能会影响我们管理与客户、供应商和债权人的正常关系的能力，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况，或我们的客户、供应商和债权人的业绩产生不利影响。当前或不断恶化的经济状况可能会对我们的客户支付我们产品的能力产生不利影响。这可能会导致对我们产品的需求减少、现金流下降、销售周期延长和价格竞争加剧。此类削减和中断可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们提高产品价格的能力受到一般市场条件和激烈竞争的限制。

我们的定价做法可能会受到一般市场状况和激烈竞争的影响。如果对我们产品的需求下降或竞争加剧，我们可能会决定通过降低我们的价格来应对，以抓住不断下降的市场需求并保持我们产品的竞争力。我们竞争环境的变化可能会对我们的盈利能力和前景产生不利影响。

禁止向美国进口与车辆连接系统相关的硬件组件，其中该硬件由中国人设计、开发、制造或供应，但可能会对我们或我们的联营公司的业务运营产生不利影响的例外情况除外。

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2025年，美国商务部工业和安全局（简称“BIS”）公布了其最终规则，禁止：（i）向美国进口与车辆连接系统（简称“VCS”）相关的某些硬件组件，其中硬件由任何拥有、控制、或受俄罗斯或中国（包括中国公司的任何非中国子公司）（“被覆盖人”）的管辖或指示；（ii）在美国销售或进口包含与VCS或自动驾驶系统（“ADS”）有关的某些“被覆盖软件”的联网车辆，而该软件是由任何被覆盖人设计、开发、制造或供应的；（iii）拥有的任何联网车辆制造商，受控或受中国或俄罗斯管辖，不得在美国销售任何包含任何VCS硬件或涵盖软件的联网车辆，即使该硬件或软件项目与中国或俄罗斯没有其他关系。根据允许制造商、进口商和销售商对其供应链进行必要调整的临时宽限期，该规则排除了上述未经国际清算银行授权的活动。任何进口或销售包含覆盖软件的连接车辆的连接车辆制造商必须向BIS提交符合性声明，证明覆盖软件不是由任何覆盖人员设计、开发、制造或供应的。如果一方因被覆盖人员参与VCS硬件或被覆盖软件的设计、开发、制造或供应而无法提交符合性声明，则必须在从事被禁止的销售或进口到美国之前寻求BIS的授权。擅自从事禁止交易的联网车辆生产企业，将受到重大处罚曝光。

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如果我们的任何集团公司、子公司或联营公司由一名或多名中国人单独或合计拥有多数股权，设计、开发、制造或供应任何涵盖的软件（包括在法规含义内实现ADS功能的软件），用于进口到美国的联网车辆模型，则联网车辆制造商将无法完成该模型的符合性认证，并将需要BIS的授权。这可能会对我们的业务运营以及我们可进入的市场和客户范围以及我们的综合财务业绩产生不利影响。

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与我公司Structure相关的风险

由于公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，其业绩将受到其子公司业绩的影响。

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公司几乎没有独立于Genesis及其子公司的业务，公司的主要资产是其对Genesis及其子公司和关联公司的投资。因此，公司依赖Genesis及其附属公司的表现，并将受制于影响Genesis的财务、业务及其他因素以及一般经济及财务状况。由于公司的几乎所有业务都是并将通过其子公司进行，公司将依赖其子公司的现金流来履行其义务。

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由于公司的几乎所有资产都是并将由运营子公司持有，公司股东的债权将在结构上从属于这些子公司的所有现有和未来负债、义务和贸易应付款项。若公司发生破产、清算或重整，其资产及其子公司的资产，只有在其及其子公司的全部负债和义务全部清偿完毕后，方可用于满足公司股东的债权。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克规则存在重大差异。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克规则的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内发行人的纳斯达克规则存在显着差异。例如，我们不需要：

我们已经依赖并打算继续依赖其中一些豁免。根据开曼群岛法律，在建立或修订股权补偿安排方面没有获得股东批准的具体要求。在我们选择遵循母国做法的情况下，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则下的更少的保护。

我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算将半年业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克规则分发。任何可能的第一季度或第三季度的中期更新将由公司酌情发布。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，与适用于美国国内公司的《美国交易法》规则相比，我们股票的持有者可能会得到更少的保护或信息。

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目 录

如果出于美国联邦所得税目的，我们被归类为被动外国投资公司或PFIC，这种分类可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果出于美国联邦所得税目的，我们被归类为PFIC，如果您是美国投资者，这样的定性可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，在我们作为PFIC的任何纳税年度拥有我们股票的美国投资者，通常会在该纳税年度和随后所有年度受到增加的美国纳税义务和报告要求的约束，无论我们是否实际继续作为PFIC，尽管在某些情况下可能会有终止这种被视为PFIC地位的股东选举。

我们是否是PFIC的确定是每年一次的，并取决于我们的收入和资产的构成，包括不时的商誉。如果（a）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是“被动收入”（定义见经修订的1986年美国国内税收法典或该法典的相关规定），或（b）我们在该纳税年度的资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，我们将被归类为美国纳税年度的PFIC。为此，如果我们直接或间接拥有另一家公司25%或更多的股份，我们一般会被视为（a）直接持有另一家公司资产的比例份额，（b）直接获得另一家公司收入的比例份额。

根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。关于我们作为PFIC的地位，我们没有获得律师的任何意见或美国国税局的任何裁决。PFIC的确定是高度事实密集型的，是在每个纳税年度结束时作出的。我们持有并可能继续持有大量现金和现金等价物。此外，就资产测试而言，我们的资产价值，包括商誉，一般会参考我们股票的市场价格来确定，这可能会有很大的波动。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。由于这些原因，无法保证我们在之前的任何纳税年度都不是PFIC，也不会在当前纳税年度或未来任何纳税年度成为PFIC，或者IRS不会质疑我们对我们PFIC地位的认定。

如果我们是或成为PFIC，美国投资者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如资本收益和实际或视为股息的纳税义务增加，某些被视为递延税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。美国投资者是否及时进行（或有资格进行）按市值计价的选举可能会影响美国联邦所得税对美国投资者在收购、拥有和处置我们的股票以及这些美国投资者可能收到的任何分配方面的后果。如果我们被归类为PFIC，我们不希望提供有关我们收入的信息，这对于美国投资者进行合格的选举基金或量化宽松基金选举是必要的。投资者应就PFIC规则适用于我们股票的所有方面咨询其税务顾问。

如果我们是美国投资者在任何一年的PFIC，美国投资者通常需要在IRS表格8621（或其他当时适用的IRS表格或声明）上提交关于我们股票收到的分配和处置我们股票实现的任何收益的年度信息申报表，并且某些美国投资者将需要提交与他们对我们股票的所有权相关的年度信息申报表（也可以在IRS表格8621或其他当时适用的IRS表格或声明中）。美国投资者应就PFIC制度的潜在应用和相关报告要求咨询其税务顾问。

与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险

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公司在经济衰退时期可能面临严峻的经营环境。

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公司核心产品的销量在很大程度上受客户终端产品需求的影响，而终端产品大多在中国市场销售。未来的经济危机，无论是在中国国内还是在中国以外，都可能导致对公司产品的需求急剧下降。

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中国的通货膨胀可能会对公司的盈利能力和增长产生负面影响。

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中国经济经历了快速增长，这在很大程度上是由于过去几年的债务发行。这种由债务推动的经济增长导致货币供应量增长，造成通胀上升。如果公司产品的价格上涨速度不足以弥补生产成本的上涨，可能会损害公司的盈利能力。为了控制通货膨胀，中国政府对银行信贷实行管制、限制贷款以及其他对经济活动的限制。此类政策导致经济增长放缓。额外的措施可能会进一步减缓中国的经济活动，这反过来可能会大幅增加公司的成本，同时也会减少对公司产品的需求。

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中国政府的宏观经济政策可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

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中国政府不时实施各种措施，以控制中国经济增长速度。其中一些措施可能会对公司产生短期或长期的负面影响。近期，为应对高通胀和经济失衡，中国政府收紧货币政策，实施浮动汇率政策。此外，为缓解增长不平衡和社会不满的一些影响，中国政府制定了一系列社会方案和抗通胀措施。这些反过来又增加了金融和制造业部门的成本，而没有缓解高通胀和经济失衡的影响。中国政府最近放宽了其中一些措施。然而，中国政府的宏观经济政策即使实施得当，也可能使中国经济明显放缓或引起巨大的社会动荡，所有这些都会对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

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中国的经济、政治和社会状况可能会影响公司的业务。

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该公司的大部分业务、资产和业务都位于中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立健全的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归中国政府所有。

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此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业方面发挥重要作用。它通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。因此，中国政府对经济的介入可能会对公司的业务运营、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

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由于公司的业务大多位于美国境外，并受中国法律的约束，中国法律的任何变化都可能对其业务产生不利影响。

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该公司的大部分业务都在中国，这使其面临风险，例如外汇管制和货币限制、货币波动和贬值、当地经济状况的变化、中国法律法规的变化、可能被征收或其他中国政府行为的风险，以及不稳定的政治状况。这些因素可能对公司的经营或其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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公司的国际扩张计划使其面临在国际上开展业务所固有的风险。

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公司的长期经营战略依赖于通过瞄准美国和巴西等市场，扩大在中国以外的国际销售。影响公司国际扩张的风险包括：距离、语言和文化差异、相互冲突和不断变化的法律法规、外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇波动、遵守各种法律法规的负担、一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例、外国税收后果、与在国际上开展业务相关的更高成本、技术出口或进口的限制、人员配置和管理国际业务的困难、贸易和关税限制，以及关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化。这些风险可能会损害公司的国际扩张努力，进而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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2012年9月17日，美国就中国政府声称向中国境内的汽车及汽车零部件企业提供补贴向世界贸易组织“WTO”提起贸易诉讼。如果世贸组织在该贸易案件中对中国作出裁决，公司的销售成本可能会因征收任何关税而增加和/或公司向美国出口产品的能力可能受到限制，从而可能影响公司的业务和经营业绩。

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此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条，SEC对发行人采用了与某些“冲突矿物”来源相关的额外披露要求，这些“冲突矿物”是该发行人制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的。规则涵盖的金属包括锡、钽、钨和黄金，通常被称为“3TG”。如果这些材料对于所制造或订约制造的产品的功能或生产是必要的，则规则要求进行合理的原产国查询，以确定发行人是否知道或有理由相信生产过程中使用的任何矿物可能来自刚果民主共和国或毗邻国家。在这种情况下，如果发行人无法确定这些矿物并非来自所涵盖的国家，或得出结论认为没有理由相信生产过程中使用的矿物可能起源于所涵盖的国家，则可能要求发行人对其供应链成员进行供应链尽职调查。全球供应链可以有多层，因此遵守这些新要求的成本可能很高。这些新要求可能会减少提供无冲突金属的供应商的数量，也可能影响公司以足够数量或有竞争力的价格获得产品的能力。如果公司要采购制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的3TG矿物，遵守这些规则的成本和/或原材料的不可获得性可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

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公司面临与货币汇率波动相关的风险；任何不利波动都可能对其营业利润率产生不利影响。

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虽然该公司在开曼群岛注册成立，但目前的大部分收入是以中国货币计算的。以美元以外的货币开展业务使公司受到可能对其报告的经营业绩产生负面影响的货币汇率波动的影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响公司的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币折算损益。从历史上看，该公司没有从事过汇率对冲活动。尽管公司可能会实施对冲策略以减轻这一风险，但这些策略可能无法消除其面临的外汇汇率波动风险，并涉及其自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识要求、实施该策略的外部成本以及潜在的会计影响。

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如果美国和中国的关系恶化，公司的股价可能会降低，公司可能难以进入美国资本市场。

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近年来的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会产生争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对公司普通股的市场价格及其进入美国资本市场的能力产生不利影响。政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对公司、其客户和其他业务合作伙伴产生重大不利影响。

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中国政府可能会改变对民营企业的政策，这可能会对公司的业务产生不利影响。

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公司的业务受制于中国的政治和经济不确定性，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。过去几年，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时修改这些政策，对公司不利。政策、法律和法规的变化，或其解释或征收没收性税收、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对公司的业务产生重大不利影响。国有化或征用可能导致公司在中国的投资全部损失。

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政府对货币兑换的控制和未来汇率的变动可能会对公司的经营和财务业绩产生不利影响。

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该公司以人民币获得大部分收入。此类收入的一部分将转换为其他货币，以履行公司的外币债务。公司资本项目下的外汇交易，包括与外币计价债务有关的本金支付，继续受到重大外汇管制，并需要中国国家外汇管理局的批准。这些限制可能会影响公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，或为资本支出获得外汇的能力。

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中国政府通过限制进口和将人民币兑换成外币来控制外汇储备。2005年7月，中国政府已将汇率政策由“固定利率”调整为“浮动利率”。2005年7月至2025年12月，人民币对美元汇率从1.00元兑0.12 15美元升值到1.00元兑0.1423美元。人民币的任何大幅升值都有可能减少出口产品的收入和企业的现金流。

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由于中国法律制度不完全发达，公司及其证券持有人的法律保护可能有限。

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中国的法律制度是以成文法规及其最高人民法院的解释为基础的。尽管中国政府于1994年1月1日出台了新的法律法规，以实现其商业、证券和税收制度的现代化，但中国尚不具备全面的商法主体。由于中国法律法规较新，这些法律法规的解释、实施和执行涉及不确定性和不一致，可能难以执行合同。此外，随着中国法律制度的发展，此类法律法规、其解释或其执行的变化可能会对公司的业务运营产生重大不利影响。而且，解释性判例法在中国并不具有与美国相同的判例价值，因此在中国的法律合规可能会更加困难或昂贵。

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如果公司或其中国董事或雇员未能遵守最近有关离岸上市公司向中国境内个人授予员工购股权或股票的中国法规，公司可能会受到国家外汇管理局、“外管局”或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

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2006年12月25日，中国人民银行（简称人民银行）发布了《个人外汇管制管理办法》，相应的实施细则于2007年1月5日由外管局发布。这两项规定均于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有与员工持股计划、购股权计划或有中国境内个人参与的类似计划有关的外汇事项，都需要获得外管局或其授权分支机构的批准。2007年3月28日，外管局发布《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，获离岸上市公司授予购股权或股份的中国境内个人，须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局注册并完成某些其他程序。由于公司为境外上市公司，其中国境内董事及可能获授购股权或股份的雇员须受购股权规则规限。根据股票期权规则，有中国境内个人参与的离岸上市公司的员工持股计划、购股权计划或类似计划必须在外管局备案。中国境内董事或员工行使期权后，须向外管局申请变更登记。截至2025年12月31日，公司已按中国法律规定完成该等外管局登记及其他相关手续。如果公司或其中国境内董事或雇员未来未能遵守这些规定，公司或其中国境内董事或雇员可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款或其他法律制裁。

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目 录

中国的资本外流政策可能会妨碍公司向股东宣派和支付股息的能力。

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中国通过了货币和资本转移条例。这些规定可能要求公司遵守资本流动的复杂规定。尽管公司管理层认为将遵守这些规定，但如果这些规定或法院或监管机构对这些规定的解释发生变化，公司可能无法向中国境外的股东支付股息。此外，根据中国现行法律，公司在中国的合资和独资企业必须保留相当于税后净收入10%的准备金，不得超过其注册资本的50%。据此，该储备将无法作为股息分配给公司股东。公司目前不打算在可预见的未来派发股息。公司董事会打算遵循保留公司全部收益的政策，为其战略的发展和执行以及公司业务的扩展提供资金。

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最近州政府干预在美上市中国公司的商业活动可能会对我们的运营产生负面影响。

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近日，中国政府宣布将加强对在国外交易所上市的中国公司的监管。中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场违法行为，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管以及最近随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的干预扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

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我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA确定报告，根据该报告，我们之前的审计师受到了PCAOB无法检查或彻底调查的确定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们股票的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

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如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的股票可能会在未来根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被禁止在美国交易。股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

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根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

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2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们之前的审计师受该认定的约束。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

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每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们股票时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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公司非美国子公司的非美国活动可能会被美国征税。

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本公司的大部分附属公司总部设在中国，须在中国缴纳所得税。这些设在中国的子公司开展了公司几乎所有的业务，并在中国产生了公司的大部分收入。CAAS目前在美国继续征收所得税。根据适用的美国联邦所得税法，在中国或美国以外的其他司法管辖区进行的某些活动可能会产生美国公司所得税。当CAAS属于受控外国公司（“CFCs”）的子公司产生的收入受美国《国内税收法》F子编（“F子编”）或被视为“全球无形的低税率收入”或“GILTI”（简称“GILTI”）的约束时，这些美国税款将在此基础上对其征收，即使此类收入未分配给CAAS。被动收入，如租金、特许权使用费、利息、股息和处置投资的收益，属于F子项下应课税的收入类型。根据F子项应课税的任何收入在美国应按最高21%的联邦公司所得税税率课税。

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GILTI一般是指外国收入超过氟氯化碳有形资产的视为回报，但可能会使用外国税收抵免和相当于50%的扣除（预定的250扣除）来抵消所得税负债，但受到一些限制。

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美国于2025年7月4日颁布成为法律的《一大美丽法案》（OBBBA）。OBBBA包括修改企业所得税代码的条款，包括将国内研发支出直接用于税收目的、将第250条扣除从50%降至40%、取消QBAI扣除（对工厂等有形资产的回报豁免10%）、将外国税收抵免（FTC）税率从80%提高到90%，以及将外国收入的法定税率从10.5%提高到12.6%。该法还将全球无形低税收入（GILTI）的外国收入征税条款重新命名为净控制外国公司（CFC）测试收入（NCTI）。

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目 录

信息技术依赖和网络安全漏洞可能导致收入减少、责任索赔或竞争损害。

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该公司依赖信息技术系统和基础设施，即“IT系统”开展业务。该公司的IT系统可能容易受到人为错误、过时的应用程序、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的干扰。这些系统的任何重大中断、故障、入侵、中断或损坏或数据泄露都可能导致数据或知识产权丢失、设备损坏、停机和/或安全相关问题，并可能对公司的业务产生重大不利影响。该公司不时经历与其IT系统相关的事件，并预计此类事件将继续发生，包括恶意软件和计算机病毒爆发、未经授权的访问、系统故障和中断。公司有针对此类事件的措施和防御措施，但公司可能无法预防、立即发现或补救此类事件的所有事件。公司IT系统的重大安全漏洞或中断可能导致公司知识产权和/或机密商业信息被盗、未经授权使用或发布，损害公司的竞争地位，扰乱公司的制造，降低公司在研发和其他战略举措方面的投资价值，损害公司接触供应商和供应商的能力或以其他方式对公司的业务产生不利影响。

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此外，该公司认为，为公司设施服务的公用事业和关键基础设施的其他运营商面临更高的安全风险，包括网络攻击。如果发生此类攻击，公司公用事业供应商的服务中断可能会扰乱公司依赖持续的电力、电力、燃气等来源的制造业务。

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该公司的业务受到自然灾害、健康流行病和其他灾难性事件的影响。

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除新冠疫情外，中国过去也经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对公司未来的业务产生重大影响。如果未来发生影响公司经营业务所在地区的灾害或其他干扰，公司的经营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使公司没有受到直接影响，这种灾害或中断可能会影响公司客户的运营或财务状况，从而可能损害公司的经营业绩。

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最近政府干预在美上市中国公司的商业活动可能会对我们的运营产生负面影响。

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近日，中国若干监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开，其中进一步强调了加强跨境监管协作的目标，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定将努力修订关于加强境外发行证券和上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，并加强跨境信息提供机制和程序规范管理。不过，这些意见是新出台的，并没有对这些意见作出进一步的解释或细则或规定，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管以及最近随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的干预扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

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目 录

如果公司直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

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最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚全行业调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。

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因为我们的大部分业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

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作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且发展很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，在中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行方面仍存在不确定性。遵守复杂和不断演变的中国法律、法规和监管声明可能代价高昂，此类遵守或任何相关询问或调查或任何其他政府行为可能：

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新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们证券的价值。

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中国政府对我们中国子公司的业务开展存在重大监督；此类监督可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

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中国政府对我们中国子公司的业务开展存在重大监督，可能会干预或影响我们在中国大陆的业务，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

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目 录

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于加大打击非法证券活动力度的意见》，要求加强对中资公司境外上市违法证券活动的监管和监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。中国政府表示，可能会对在海外进行的证券发行施加更多控制或影响。如果中国当局试图通过监管我们的中国子公司来行使此类控制或影响，我们可能会被要求重组我们的业务以遵守此类监管或可能完全停止在中国的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何此类行动都可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

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目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和将我们的证券在美国或其他外汇上市的能力没有任何影响。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国、香港或其他证券交易所上市我们的证券的能力产生的潜在影响。

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根据中国法律，向外国投资者发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。我们还被要求就我们目前在中国进行的一般商业活动从中国当局获得营业执照。

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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院联合颁布《关于加大打击非法证券活动力度的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、分类信息管理等相关法律法规。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向投资者保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。

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2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施相关系列指引和问答。《试行办法》确立了（i）一份概述禁止中国境内公司在境外发行证券和上市证券情形的清单、“试行措施负面清单”，以及（ii）一项新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于境外发行证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他权益性证券，以及由中国境内公司以直接或间接方式上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件，即“试行办法备案义务”。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

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目 录

《试行办法》规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司、其控股股东及其顾问，统称为“标的实体”，以及对这些标的实体直接负责的个人，即“标的个人”，进行警告、罚款和发布禁令。因未遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中存在重大虚假或误导性陈述，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司不遵守，可能会分别面临警告、强制遵守以及人民币100万元至1000万元的罚款。这些实体中的主体个人可能会被分别，面临警告和50万元至500万元的罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元人民币的警告和罚款。

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因为我们的股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》将被视为“现有发行人”，因此，我们之前的证券发行不需要在中国证监会完成备案手续。尽管如此，如果我们进行的任何证券发行或发售在其生效后将被《试行办法》捕获，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。

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因此，就我们的业务经营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则并考虑到《试行办法》，截至本年度报告之日，我们中国子公司（i）无须就我们在《试行办法》实施之日前已完成的向外国投资者发行或发售证券的历史行为取得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案手续，但如满足《试行办法》中规定的被视为中国境内公司间接境外发行上市的特定条件，则需就我司向境外投资者发行或发售的证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券等权益性证券）向中国证监会办理备案手续，（ii）我司向境外投资者发行或发售证券无需经过CAC网络安全审查，及（iii）无须就我们向外国投资者发行或发售证券取得任何其他中国政府当局的任何事先许可或批准。如果我们和我们的子公司被视为关键信息基础设施运营商、CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。

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截至本年度报告日期，我们或我们的任何子公司均未被任何政府主管部门认定为CIO，未涉及任何调查或成为CAC根据《网络安全审查措施》进行的网络安全审查的对象。然而，对于中国政府主管部门公布的相关规则将如何解释或实施，可能仍存在一些不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证券监督管理委员会和CAC在内的相关中国政府机构将得出相同的结论，因此，我们可能会面临来自它们的监管行动或其他制裁。

美国和中国之间的政治、商业、经贸关系的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们无法预测美国和中国的经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美中政治、经贸关系和我们的业务的潜在影响。

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美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税，包括两国在2025年初宣布的关税增加。如果美国或中国继续征收此类关税，或者如果美国或中国实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们对美国客户的销售。采取和扩大关税、配额和禁运、制裁、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对我们对美国客户的销售、我们的成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

此外，中国还制定了应对外国制裁和境外措施的法律法规。中国法律法规的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。我们无法预见美国或中国政府采取的类似政策行动或任何其他政策行动的发展是否以及如何影响我们的业务和财务表现。

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此外，与美中政治、商业、经贸关系相关的风险和不确定性可能会对投资者对在美国上市的中国公司的情绪产生负面影响，进而可能对我们股票的需求、价格和交易量产生不利影响。

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中国政府对我们的中国子公司的业务运营进行重大监督和酌处权，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，并可能干预或影响我们的运营，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值显着下降或一文不值，这是政府认为适合于进一步监管、政治和社会目标的。

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中国政府可能在几乎没有提前通知的情况下随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。例如，2021年12月28日，CAC通过规则，强制要求属于其中定义的“关键信息基础设施运营者”或“数据处理运营者”且拥有百万用户以上个人信息的发行人，拟将其证券在外国上市交易的，必须完成CAC的网络安全审查。或者，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务、数据处理或在外国的潜在列名影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。该规则于2022年2月15日生效。此外，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，将规范数据处理者对在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据和个人信息进行跨境数据传输的安全评估。根据这些措施，个人数据处理者在发生数据跨境转移前将接受网信办的安全评估转移涉及（i）重要数据的；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已在境外提供10万人个人数据或1万人敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）中国网信办要求的其他情形。

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新的CAC规则目前似乎不适用于公司或其子公司。截至本报告日期，（i）公司未持有超过一百万名用户的个人信息；（ii）公司及其附属公司未获任何中国政府当局告知其提交网络安全审查的任何要求；（iii）公司业务中处理的数据与国家安全无关，且可能不会被中国政府当局归类为核心或重要数据；及（iv）公司及其附属公司均未提供任何重要数据，中国境外的个人信息或敏感个人数据，因此，公司认为其无须通过CAC的网络安全审查。如果中国政府的干预扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

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中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。

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我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们可能会受到有关外国投资和制造业的中国法律法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，这可能对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布，或者根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营和推进未来业务计划的能力。

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可能难以通过法律程序为公司服务或强制执行对公司或其管理层的判决。

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该公司的大部分资产位于中国，其九名董事和高级管理人员为非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内对这些人实施程序送达，以在美国境内发起诉讼。此外，中国法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款，或根据美国或任何州的证券法在中国提起的原始诉讼，执行美国法院对公司、其董事或高级职员的判决存在不确定性。

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外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

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国际贸易政策，例如关税和制裁，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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由于全球经济的相互关联性，世界某一地区的政策变化可能会对世界各地的市场产生直接和实质性的不利影响。国际贸易政策的变化，包括（i）现有贸易协定的变化；（ii）总体上对自由贸易的更大限制；以及（iii）任何国家征收的关税和关税大幅增加，包括美国已经征收或将要征收的关税以及其他国家的报复性和其他行动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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自2025年1月就职以来，美国总统唐纳德·特朗普（Donald J. Trump）宣布了各种关税，这些关税影响了包括汽车行业在内的全球各行业。复杂性来自多个重迭的关税，包括广泛适用的最惠国（MFN）关税、寻求解决美国认为的中国不公平贸易做法的301条款关税、解决非法药物贸易的芬太尼相关关税，以及与国家安全问题相关的232条款关税（主要针对钢铁、铝和汽车）。

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截至本报告日，我国出口美国的中国产转向器产品的关税总额可能为62.5%，由最惠国关税2.5%、301条款关税25%、232条款关税25%、122条款关税10%组成。由于美国仍在与中国就适用的关税税率进行谈判，未来可能对我们的业务产生不利影响的关税可能会发生变化。

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我们目前的关税包括：

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这些关税对我们的业务、财务状况和经营业绩的实际影响取决于若干尚未知晓或可能发生变化的因素，包括此类关税可能对消费者需求和全球汽车产量产生的影响、此类关税的生效日期和持续时间、此类关税的金额和范围的未来变化、此类关税的全部或部分可能撤销、此类关税的任何豁免的范围和生效日期、对现有关税豁免的任何修改，目标国针对此类关税可能采取的反制措施，以及此类关税可能对我们的客户和我们的供应链产生的影响。我们已与客户签订合同协议，以收回迄今为止产生的部分关税成本，并正在实施某些行动，并考虑其他行动，以应对此类关税对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响，包括研究当前贸易和关税政策对汽车行业的影响，以及评估我们的生产足迹和供应链中的替代品。然而，我们无法保证我们将继续成功地从我们的客户那里收回此类成本，或任何这些缓解行动将继续成功或不会扰乱和恶化我们的业务、运营和财务业绩。

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由于美中关系紧张以及与我们全球供应链中关键零部件的整合水平，中国给美国汽车制造商带来了独特的风险。目前尚不清楚美国现任政府可能会在涉及中国和其他国家的贸易问题上采取哪些额外行动。

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此外，美国和其他政府可能会实施额外的制裁或出口管制，限制我们直接或间接在某些国家或缔约方开展业务，其中可能包括关联公司（例如，中国在最近几个月征收了关税并采取了其他报复行动）。当前的贸易环境可能会影响美国与其他国家之间其他贸易协定的地位。上述任何因素都可能影响我们的供应链，以及我们的运营，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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项目4。关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们的法定名称为中国汽车系统股份公司我们的主要行政办公室位于中华人民共和国湖北省周静市沙市区渔桥开发区恒隆路1号。我们的企业电话是（86）27-8757-0028。我们在美国的process服务代理地址为2546 Elliot Ave，Troy，MI 48083，（248）577-0353。SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关注册人的其他信息，包括我们，这些注册人使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件。公司在提交所有此类报告后在合理可行的范围内尽快在其网站（www.caasauto.com）上免费提供，但该信息不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。

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公司的普通股以记名形式发行。德克萨斯州弗里斯科的证券转让公司是该公司普通股的注册商和转让代理。截至2025年12月31日，公司已发行普通股股份32,338，302股（其中公司库存股股份2,167，600股），公司约有60名在册股东。

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中汽系统公司最初于1999年6月29日在特拉华州注册成立，名称为Visions-In-Glass，Inc.。2025年6月26日，当时的中国汽车系统股份公司（“旧CAAS”）与中汽系统 Holdings，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，以及旧CAAS（“CAAS Cayman”）的全资附属公司）就一项拟议合并交易订立最终协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议并根据其中所载条款及条件，旧的CAAS与CAAS Cayman合并（“易地合并”），CAAS Cayman存续并更名为中汽系统 Inc.（“公司”），旧的CAAS合并不复存在。此类改址合并已于2025年9月11日完成。继易居公司合并后，CAAS Cayman及其子公司拥有并继续以与旧的CAAS及其子公司目前开展的方式基本相同的方式开展公司业务。

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透过其附属公司Great Genesis Holdings Limited“Genesis”（一家根据中国香港特别行政区法律组建的公司），该公司在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益，这些公司为汽车行业的不同细分领域制造动力转向系统和/或相关产品。Genesis还拥有一家巴西贸易公司的权益，该公司主要在巴西从事汽车零部件的进口和销售。

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恒隆美国公司，“HLUSA”于2007年1月8日在美国密歇根州特洛伊市注册成立，是公司的全资子公司，主要在北美从事汽车零部件的营销，并提供售后服务和研发、“研发”、支持。

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除非文意另有所指，公司使用“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语在合并基础上统称中国汽车。

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B.业务概况

该公司为一家控股公司，除其在Genesis和HLUSA的权益外，并无重大业务运营或资产。Genesis主要通过其控股子公司和合资公司从事汽车系统和组件的制造和销售，如下所述。

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下面列出的是截至2025年12月31日的组织结构图。

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