根据细则424（b）（3）提交）
登记声明第333-272688号
2023年9月28日
（2023年9月7日致委任代表声明/招股章程）
NVNI集团有限公司
本招股章程补充更新、修订和补充日期为2023年9月7日的委托书/招股章程所载的信息，并由日期为2023年9月25日的招股章程补充文件（统称为“委托书/招股章程”）补充，该文件构成F-4表格（档案编号：333-272688）（经修订，“注册声明”）上的注册声明的一部分，该注册声明由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nvni Group Limited（“New Nuvini”）提交。代理声明/招股说明书和注册声明涉及New Nuvini、Nuvini Holdings Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）（“Nuvini”）、Nuvini Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）和Mercato Partners Acquisition Corporation（一家特拉华州公司）（“Mercato”）就日期为2023年2月26日的某些业务合并协议所设想的交易发行New Nuvini的证券，据此，Merger Sub将与Mercato合并，Mercato将作为New Nuvini的全资间接子公司存续。
本招股说明书补充文件中使用的大写术语和本文未另行定义的术语具有代理声明/招股说明书中指定的含义。
本招股说明书补充文件是为了更新、修订和补充代理声明/招股说明书中包含的信息而提交的，其中包含以下信息。
2023年9月27日，Mercato与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了单独的认购协议（“认购协议”）。本文中对“认购协议”的任何提及均应被视为对每个PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应作相应解释，PIPE投资者采取的任何行动应被解释为根据其各自的协议采取的行动。
根据认购协议，PIPE Investors同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE Investors发行和出售总计170,000股Mercato A类普通股，每股面值0.0001美元（“Mercato普通股”），购买价格为每股10.00美元，总收益为170万美元。收盘时，Mercato普通股的所有未发行股份（包括根据认购协议出售的股份）将根据业务合并协议的条款交换为新发行的New Nuvini普通股。
《认购协议》格式的副本作为附件H附在《委托说明书》/《招股说明书》中。以上对认购协议的描述以其为准。
2023年9月27日，Mercato、New Nuvini和Maxim Group LLC（在业务合并中担任Mercato的财务顾问）同意，作为对Maxim咨询服务的部分对价，并代替Maxim的部分咨询费（否则将以现金支付），与Maxim有关联的实体将获得475,000股新发行的Mercato普通股（“Maxim咨询股”）。收盘时，Mercato普通股的所有流通股（包括Maxim Advisory股）将根据业务合并协议的条款交换为新发行的New Nuvini普通股。
没有委托书/招股说明书，本招股说明书补充说明并不完整，应与与本招股说明书补充说明一起递交的委托书/招股说明书一并阅读，并以此为依据加以限定，但本招股说明书中的信息补充更新或取代委托书/招股说明书中所载信息的除外。
对New Nuvini的投资涉及某些风险。请参阅代理声明/招股说明书第48页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准根据《代理声明/招股说明书》或本招股说明书补充文件发行的证券，也没有确定《代理声明/招股说明书》或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的补充日期为2023年9月28日。
重要公告
附加信息和在哪里可以找到
2023年2月26日，Nuvini与New Nuvini、Merger Sub和Mercato签订了业务合并协议。关于拟议的业务合并，New Nuvini最初于2023年6月16日向SEC提交了一份F-4表格的注册声明，其中包括一份初步的代理声明/招股说明书和其他相关文件。注册声明已被宣布生效，New Nuvini已提交日期为2023年9月7日的最终委托书/招股说明书，并且在特别会议的记录日期，该委托书已分发给Mercato的股东，涉及Mercato就拟议的业务合并和其他可能在注册声明中描述的事项，以及与拟议业务合并将发行的New Nuvini证券的要约和销售有关的招股说明书。
建议Mercato的股东和其他感兴趣的人阅读最终代理声明以及已经或将要提交给SEC的与Mercato为特别会议征集代理有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、企业合并和相关事项的重要信息。股东还可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得最终委托书的副本，以及已经或将要提交给SEC的其他相关文件。
征求意见的参与者
根据美国证交会的规定，Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和雇员可被视为与企业合并有关的Mercato股东代理征集的参与者。投资者和证券持有人可在最终代理声明中获得有关Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和权益的更详细信息。有关New Nuvini董事和执行官的信息，也可在New Nuvini向美国证交会提交的文件中免费查阅，网址为www.sec.gov。
前瞻性陈述
本文中的某些陈述不是历史事实，但可能被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”或这些术语的否定词或它们的变体，或预测或指示未来事件或趋势的类似术语或表达，或不是对历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来事件的陈述，Mercato和Nuvini之间拟议的业务合并，合并后公司在业务合并后的估计或预期未来结果和收益，包括各方成功完成业务合并的可能性和能力，合并后公司的未来机会，包括Nuvini集团的增长战略和继续收购拉丁美洲的SaaS业务，以及其他非历史事实的陈述。
这些陈述是基于Mercato、Nuvini和/或Nuvini集团管理层目前的预期，并非对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不是作为任何投资者的保证、保证、预测或事实或可能性的明确陈述，也不能被任何投资者所依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，而且会与假设不同。许多实际事件和情况是Mercato、Nuvini和Nuvini集团无法控制的。这些陈述受到Nuvini Group业务和业务合并的一些风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：一般经济、
政治和商业条件，包括但不限于经济和业务中断以及新冠疫情的其他影响；各方无法完成企业合并或发生任何事件，可能导致企业合并协议终止的变更或其他情况；Mercato股东就企业合并提出的赎回请求的数量；交易可能无法在Mercato的企业合并截止日期前完成的风险，以及如果Mercato寻求延长企业合并截止日期的可能性；在企业合并宣布后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；未能满足完成交易的条件，包括未获得Nuvini股东或Mercato股东对潜在业务合并的批准的风险，未满足业务合并协议中的任何成交条件的风险，以及未获得某些政府和监管机构的批准的风险；在决定是否进行拟议交易时缺乏第三方估值；未能实现业务合并的预期收益，包括由于延迟完成潜在的业务合并而产生的风险由于业务合并的宣布和完成，业务合并扰乱了当前的计划和运营；与Nuvini Group业务相关的风险，包括其增长战略的效率和时机，该战略完全依赖于对SaaS业务的持续收购，并在很大程度上依赖于收购目标对Nuvini Group模式的接受程度和采纳程度，以及收购目标对其提议的接受程度；与整个软件市场和Nuvini Group业务竞争相关的风险；与Nuvini Group技术相关的风险，知识产权和基础设施；与Nuvini集团在巴西的大量业务相关的风险；合并后公司执行其增长战略、以盈利方式管理增长和留住关键员工的能力；Nuvini在业务合并后获得或维持其证券在美国国家证券交易所上市的能力；与业务合并相关的成本；以及将不时在提交给美国证交会的文件中详细列出的其他风险。上述风险因素列表并非详尽无遗。可能存在Mercato和Nuvini目前不知道或他们目前认为无关紧要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了对Mercato、Nuvini和Nuvini集团未来事件的预期、计划或预测，以及截至本函件发出之日的观点。Mercato和Nuvini预计，随后发生的事件和事态发展将导致它们的评估发生变化。然而，尽管Mercato和Nuvini可能会选择在未来更新这些前瞻性陈述，但Mercato和Nuvini明确表示不承担这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表对Mercato和Nuvini在本来文日期之后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。本文中的任何内容都不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的结果将会实现。
没有要约或邀约
本招股章程补充文件不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，在任何此类要约、邀约或出售将是非法的州或司法管辖区出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。