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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》（修订第
☑由注册人提交
☐由注册人以外的一方提交
| 选中相应的框： | |||||||||||||||||
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☐
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初步代理声明 | ||||||||||||||||
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☐
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保密，仅供委员会使用（规则14A-6（e）（2）允许） | ||||||||||||||||
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☐
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最终代理声明 | ||||||||||||||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||||||||||||||
| ☑ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||||||||
Jack In The Box Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||||||||||||||
| ☑ |
不需要收费。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||||||||||||||
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月3日
Jack In The Box Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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1-9390
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95-2698708
|
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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9357 Spectrum Center Blvd，San Diego，加利福尼亚州 92123
（主要行政办公地址）（邮编）
(858) 571-2121
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
_________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
¨ 根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☒ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
| 普通股 | 杰克 | 纳斯达克 | ||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则.¨
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项目1.01订立实质性最终协议。
2025年11月3日，特拉华州公司Jack in the Box Inc.（“公司”）与GreenWood Investors，LLC（连同其若干联属公司“GreenWood”，连同其及其各自控制的联属公司“GreenWood集团”）订立提名及合作协议（“协议”）。
根据该协议，自2025年11月7日起，董事会（“董事会”）将董事会人数增加至10名董事，并任命Alan Smolinsky先生和Mark King先生（统称“新任董事”）各自填补新产生的空缺，初步任期至公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）届满。董事会还同意在2026年年度会议上提名并推荐有利于每位新董事的董事会选举。
该协议将一直有效，直至最早发生的日期（i）根据公司经修订和重述的章程，在公司2027年年度股东大会上提交董事提名的股东通知的截止日期前30天和（ii）2026年年度会议日期的周年日前120天，除非在某些情况下提前终止（该期间，“涵盖期间”）。
在涵盖期内，协议规定（其中包括）：
•未经GreenWood事先书面同意，董事会规模不得超过10名董事；
•只要在涵盖期届满前，Smolinisky先生不能或不愿担任董事、被解除董事职务或以其他方式因任何其他原因不再担任董事的情况下，GreenWood集团拥有至少5%的公司普通股当时已发行股份的合计实益所有权，则董事会应任命一名由GreenWood选定的、董事会合理接受且符合协议规定的资格的替代董事候选人；
•董事会应设立一个董事会顾问资本分配委员会（“资本分配委员会”），该委员会由Smolinisky先生、Lance Tucker先生和Enrique Ramirez Mena先生组成，该委员会应支持董事会和管理层审查公司的重大战略举措，包括其资本分配优先事项、资产组合（包括房地产）、特殊资本项目和资本结构；
•在公司股东的每一次年度或特别会议上，GreenWood Group将对其实益拥有且其有权投票的公司有表决权证券的所有股份进行投票（i）赞成董事会推荐的选举董事的每一人，（ii）反对任何罢免董事会任何成员的提案或决议，以及（iii）根据董事会对所有其他提案的建议或
股东在该会议上采取行动或经书面同意采取行动的业务，但与Institutional Shareholder Services，Inc.（“ISS”）和Glass Lewis & Co. LLC（“Glass Lewis”）提出的建议与董事会的建议不一致的提案有关的某些例外情况以及GreenWood Group对ISS或Glass Lewis建议反对的与特别交易（如协议中所定义）有关的任何与收购抗辩有关的提案的全权表决权除外；
•GreenWood集团将受到惯常的停顿限制，其中包括（其中包括）不得：（i）获得公司普通股当时已发行股份的12.5%以上的实益所有权；（ii）征集代理和相关事项；（iii）从事或参与涉及公司的某些特殊交易，但上述每一项均有某些例外情况；
•本公司或绿木集团均不得诋毁或起诉对方，但有若干例外情况；
•根据某些条件和公司与GreenWood之间达成的惯常保密协议，Smolinisky先生可以向GreenWood提供机密信息；和
•公司应向GreenWood集团偿还高达175,000美元的合理且有文件证明的自付费用。
此外，根据协议条款，如果GreenWood集团未能从2025年11月24日至2026年年度会议期间获得并维持公司普通股当时已发行股份的合计实益所有权和至少5%的投票权，则公司的某些义务以及GreenWood集团的某些权利将终止。
上述描述并不完整，而是通过引用该协议对其整体进行了限定，该协议的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.1附后，并通过引用方式并入本文。
项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
以上项目1.01中阐述的信息通过引用并入本文。
自2025年11月7日起，董事会任命每位新董事为董事会成员。董事会还任命Smolinisky先生担任董事会薪酬委员会成员，并担任新成立的咨询资本分配委员会主席。
为在公司2025财年担任非管理董事，新任董事每人将按比例获得年度（i）董事会服务现金保留金的一部分
65000美元和（二）视情况，委员会成员现金保留金从5000美元到10000美元不等，视委员会而定。他们还将有资格获得限制性股票单位（“RSU”）形式的股权奖励。非雇员董事受限制股份单位奖励一般于每年2月或3月作出，并于授出日期起计一年归属。根据公司对非管理董事的递延薪酬计划，董事可以选择递延支付其全部或任何部分聘用金。公司和新任董事还将签订公司标准表格的董事赔偿协议，该表格附于公司于2012年8月10日提交的表格10-Q中，作为附件 10.11。
新董事与公司之间并无根据S-K规例第404（a）项须呈报的交易或关系。除有关本报告第8-K表格第1.01项所提述的事项外，任一新董事与其获选为董事的任何其他人士之间并无任何安排或谅解。
项目7.01监管FD披露。
于2025年11月3日，公司发布新闻稿，宣布协议及委任新董事。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
根据1934年《证券交易法》第18条的规定，本项目7.01和随附的附件 99.1中提供的信息将不会被视为“已提交”，也不会被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过具体引用明确规定。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
公司拟提交最终代理声明（“代理声明”）和白色与美国证券交易委员会（“SEC”）就公司2026年年度股东大会（“年度会议”）征集代理事宜签署代理卡。强烈鼓励公司股东阅读代理声明，附白色代理卡，以及向SEC仔细提交或完整提供给SEC的所有其他文件，当它们可用时，因为它们将包含有关年度会议的重要信息。股东将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得代理声明、对代理声明的任何修订或补充，以及公司向SEC提交的其他文件。公司网站https://investors.jackinthebox.com/financials/sec-filings/也将免费提供副本。
参与者信息
公司、其董事，包括截至本协议发布之日的新任董事和某些高级管理人员，被视为就年度会议将审议的事项向公司股东征集代理的“参与者”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第14（a）节）。关于我们指定的执行官和我们独立的薪酬的信息
董事载于公司于2025年1月27日向SEC提交的关于公司2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明（“2025年最终代理”）中标题为“高管薪酬”和“董事薪酬和持股要求”的部分，分别从第58页和第26页开始，可供查阅这里.新任董事的补偿安排将与公司当前2025-2026年服务年度的非雇员董事薪酬保持一致，前提是这些金额将按比例分配给自2025年11月7日开始的部分服务年度，并持续到下一次股东年会。有关参与者持有公司证券的信息，可在第71页开始的2025年最终委托书中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分中找到，并可查阅这里，并在公司于2025年11月3日向SEC提交的征集材料中更新为“DEFA14A”，可查阅这里.截至本报告发布之日，Smolinisky先生实益拥有169,349股普通股，King先生没有任何普通股。有关公司所持证券的补充信息可在表格3和4的SEC文件中找到，此类文件可在公司网站https://investors.jackinthebox.com/financials/sec-filings/或通过SEC网站www.sec.gov获得。有关潜在参与者的身份，以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的最新信息，将在委托书标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分以及将向SEC提交的与年度会议相关的其他材料中列出。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 10.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式日期文件（内嵌XBRL文档） | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Jack In The Box Inc. | |||||||||||
| 2025年11月7日 | /s/Sarah Super | ||||||||||
| Sarah Super | |||||||||||
| 执行副总裁、首席法律和行政官 | |||||||||||