美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月19日
R1 RCM Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（312）324-7820
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
简介
2024年11月19日（“交割日”），特拉华州公司R1 RCM Inc.（“公司”）完成了其先前宣布的与特拉华州公司Project Raven Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）的合并，该公司是特拉华州有限责任公司Raven Acquisition Holdings，LLC的全资子公司（“母公司”，连同Merger Sub，“买方方”）。根据公司、母公司及合并子公司于2024年7月31日订立的合并协议及计划（“合并协议”）所载的条款及条件，合并子公司与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资附属公司（“存续公司”）存续。母公司和合并子公司是隶属于TowerBrook Capital Partners L.P.和Clayton，Dubilier & Rice，LLC的投资基金的附属公司。
本8-K表格当前报告（本“当前报告”）中对合并协议及其所设想的交易（包括但不限于合并）的描述并不旨在完整，而是受制于合并协议全文，并通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本作为公司于2024年8月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目1.01。订立实质性最终协议。
本报告导言（“导言”）中所述信息通过引用并入本项目1.01。
信贷协议
于交割日，在合并完成的同时，母公司作为母公司借款人，与作为行政代理人和抵押品代理人的德意志银行 AG纽约分行、不时为其一方的贷款人以及不时为其一方的附属借款人订立该若干信贷协议（“信贷协议”），其中规定（a）本金总额为2,800，000,000美元的优先有担保第一留置权定期贷款融资，（b）本金总额为200,000，000美元的高级有担保第一留置权延迟提款定期贷款融资和（c）本金总额为687,500，000美元的高级有担保第一留置权循环信贷融资。信贷协议项下的义务由借款人和担保人（包括在交割日，公司及其某些子公司）的几乎所有资产按第一优先基准担保，在每种情况下，均受某些除外情形和例外情况的限制。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他对其各自类型的设施而言惯常的条款。
高级有担保票据
在合并完成的同时，母公司作为发行人、公司及公司若干附属公司作为担保人（“附属担保人”）与Wilmington Trust，National Association作为受托人（以该身份为“受托人”）和作为抵押代理人（以该身份为“票据抵押代理人”）订立了日期为2024年11月12日的该特定契约的第二份补充契约（“第二份补充契约”）（“基础契约”），并由日期为2024年11月12日的第一份补充契约（“第一份补充契约”和，连同基础契约和第二份补充契约，即“契约”），由母公司、受托人和票据抵押代理人之间进行，据此，附属担保人共同和分别为母公司在契约下的义务提供担保，包括母公司在优先担保基础上本金总额为1,300，000,000美元、本金总额为6.875%、于2031年到期的优先有担保票据（“票据”）。
契约和票据包含惯常的限制性契约、违约事件和其他条款。
项目1.02。终止实质性最终协议。
本报告项目2.01下所列信息以引用方式并入本项目1.02。
于截止日，在合并完成的同时，除有关于截止日后仍未偿还的若干信用证外，公司偿还了公司、其中指名的贷款人及开证银行及其中指名的其他人士之间根据日期为2022年6月21日的若干经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的若干第二次经修订及重述的信贷协议项下的所有未偿还债务，并同时终止该等债务。
于交割日，公司与TCP-ASC ACHI Series LLLP（“TA”）订立相互书面协议，以终止公司、TA及其其他各方于2024年2月5日修订的日期为2022年6月21日的经修订及重述的投资者权利协议，于紧接合并交割前生效。
于交割日，由于合并的完成，公司提供了一份书面通知，以终止CoyCo 1，L.P.、CoyCo 2，L.P.、公司及其其他各方于2024年2月5日修订的日期为2022年6月21日的投资者权利协议。
于交割日期，公司与Sutter Health订立相互书面协议，以终止公司与Sutter Health于2022年8月2日签署的董事提名协议，于紧接合并交割前生效。
于交割日，公司与Providence Health & Services – Washington订立终止协议，以终止公司与Providence Health & Services – Washington于2024年1月17日签订的董事提名协议，于紧接合并交割前生效。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告导言和项目3.03、项目5.01、项目5.02和项目5.03下所载信息以引用方式并入本项目2.01。
于交割日，根据合并协议中规定的条款和条件，合并完成，合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。在合并生效时（“生效时间”），（i）截至紧接生效时间前已发行的公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）（不包括（1）公司、买方各方、Raven TopCo，L.P.、特拉华州有限合伙企业和母公司（“控股”）的间接母公司、控股公司在合并完成前全资拥有的任何子公司（各自为“控股子公司”）或TA（此类股份，“拥有的公司股份”）持有的普通股股份，（2）公司或母公司（合并子公司除外）的任何直接或间接全资附属公司（“附属公司拥有的股份”）和（3）已根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL，及该等股份，“异议公司股份”））被注销及消灭，并自动转换为收取金额相当于14.30美元的现金的权利，不计利息（“合并对价”）；（ii）每股拥有的公司股份被注销及消灭，而没有任何转换或为此支付的代价；及（iii）每一附属公司拥有的股份（如有）被转换为存续公司的若干有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，或其零头，使得紧接生效时间后各附属公司在存续公司的所有权百分比将等于紧接生效时间前该附属公司在公司的所有权百分比。
在生效时，（i）购买普通股股份的每份未行使期权（“公司期权”）被转换为收取现金付款的权利，其价值等于（a）受该公司期权约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价超过该公司期权适用的每股行使价的金额，前提是如果适用的每股行使价等于或超过合并对价，该公司期权被无偿取消；（ii）在2024年7月31日之前授予的仅受基于服务的归属标准（“公司RSU”）约束的公司限制性股票单位的每笔未偿奖励被转换为收取现金付款的权利，其价值等于（a）紧接生效时间之前受该奖励约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价；（iii）在7月31日或之后授予的每笔未偿公司RSU，2024年转换为收取现金的权利，金额等于（a）紧接生效时间前受该公司RSU约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价，并在生效时间后（包括适用的归属时间表）继续受制于与紧接生效时间前适用于该公司受限制股份单位相同的条款及条件；及（iv）根据基于表现的归属标准（“公司PBRSU”）的公司受限制股份单位的每项未偿还奖励均已转换为收取现金付款的权利
价值等于（a）在紧接生效时间之前受该公司PBRSU约束的普通股股份总数（根据相关公司PBRSU裁决的条款确定）乘以（b）合并对价。
在生效时间，每份购买普通股股份的未行使认股权证（“公司认股权证”（买方、控股公司、任何控股子公司或TA在生效时间之前持有的购买普通股股份的每份未行使认股权证（“买方公司认股权证”）除外）在紧接生效时间之前已发行，被取消，以换取在该公司认股权证按照其条款交还公司（或存续公司）后立即收取现金付款的权利，不计利息，价值等于（a）如果该公司认股权证在紧接生效时间之前以现金方式全额行使，则该公司认股权证持有人本应获得的普通股股份数量乘以（b）合并对价超过该公司认股权证适用的每股行使价的金额（如有）；但如果该公司认股权证的基础普通股每股行使价高于合并对价，该公司认股权证的持有人在向公司或存续公司交出认股权证时，无须支付任何款项。自生效时间起，公司认股权证的每名持有人不再拥有公司及存续公司的任何其他权利，其后的每份公司认股权证仅代表收取上述应付的适用金额（如有）的权利。
在紧接生效时间之前，每份未行使的买方公司认股权证均按照其先前描述的条款行使，并转换为普通股股份。因此，在生效时间，该等股份成为拥有的公司股份被注销和消灭，而没有任何转换或为此支付的代价。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于合并协议全文并通过引用对其进行整体限定，该全文作为公司于2024年8月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告导言和项目1.01下所载信息以引用方式并入本项目2.03。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告导言以及项目2.01和项目3.03下所载信息以引用方式并入本项目3.01。
就合并的完成而言，公司（i）将合并完成的情况通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或注册中除名的25表格通知，以根据《交易法》第12（b）条将普通股退市并注销登记。在表格25生效后，公司打算向SEC提交表格15认证和根据《交易法》第12（g）条终止注册的通知，或暂停根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的职责，以根据《交易法》第12（g）条注销普通股并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。纳斯达克普通股股票在收盘日开盘前停牌。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大修改。 |
本报告导言和项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下所载信息以引用方式并入本项目3.03。
根据合并协议及就完成合并而言，每股普通股（自有公司股份及异议公司股份除外）自动注销、消灭及转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，这些普通股股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告导言和项目2.01、项目3.03、项目5.02和项目5.03下所载信息以引用方式并入本项目5.01。
由于合并于交割日完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告导言和项目2.01下所载信息通过引用并入本项目5.02。
由于合并（而非因为与公司有任何意见分歧），于生效时，公司所有董事辞去公司董事会（“董事会”）及彼等所服务的董事会任何委员会的职务，并不再担任公司董事，而紧接合并完成前Merger Sub的董事继续担任存续公司的董事。
于生效时间，紧接合并前的公司董事Joseph Flanagan成为存续公司的首席执行官。
最终委托书中从第97页开始的标题为“特殊因素——公司董事和执行官在合并中的利益——与Joseph Flanagan的要约函”部分中列出的信息，通过引用并入本项目5.02。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告导言中所述信息以引用方式并入本项目5.03。
根据合并协议的条款，于生效时并凭借合并，经修订及重列的公司注册成立证明书（于紧接生效时间前有效）已全部修订及重列（「第二次经修订及重列的公司注册成立证明书」）。紧随生效时间后，存续公司的章程已全部修订和重述（“第二次经修订和重述的章程”）。
第二份经修订和重述的公司注册证书以及第二份经修订和重述的章程的副本分别作为本报告的附件 3.1和附件 3.2提交，每一份均以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
在交割日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供此类附表和展品的副本，或其任何部分。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| R1 RCM公司。 | ||||||
| 日期：2024年11月19日 | 签名： | /s/Jennifer Williams |
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| 姓名： | Jennifer Williams | |||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||