| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。5)
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TKO Group HOLDINGS，INC。
（发行人名称） |
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A类普通股
（证券类别名称） |
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87256C101
（CUSIP号码） |
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罗伯特·希尔顿
c/o TKO Group Holdings，Inc.，200 Fifth Ave，7th Floor 纽约，NY，10010 (646) 558-8333 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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06/03/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
87256C101
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| 1 | 报告人姓名
Endeavor Group Holdings, Inc.
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
122,142,162.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
61.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
87256C101
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| 1 | 报告人姓名
奋进经理有限责任公司
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
122,142,162.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
61.7 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
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| CUSIP编号 |
87256C101
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| 1 | 报告人姓名
Endeavor Operating Company，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
122,142,162.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
61.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
EOC Topco，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地 |
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,155,188.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
2.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
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| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
EOC借款人有限责任公司
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,155,188.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
2.6 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
1月Capital Holdco，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
83,074,858.00
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||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
50.4 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
1月Capital Sub，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
6,542,033.00
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||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
7.4 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
WME IMG，LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
26,211,566.00
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||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
24.7 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
|
| CUSIP编号 |
87256C101
|
| 1 | 报告人姓名
IMG Worldwide，LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
24,386,536.00
|
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
23 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
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报告人类型评论：
有限责任公司
附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
A类普通股
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| (b) | 发行人名称：
TKO Group HOLDINGS，INC。
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
200 Fifth Ave.，7th Floor，New York，NEW YORK，10010。
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项目1评论：
附表13D的第5号修正案对最初于2025年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（经修订，“附表13D”）进行了修订和补充，该声明涉及特拉华州公司TKO Group Holdings，Inc.（“发行人”）的A类普通股股份，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
附表13D第2（a）项特此修订并全文重述如下：Endeavor Group Holdings, Inc.（“Endeavor”）；Endeavor Manager，LLC（“Endeavor Manager”）；Endeavor Operating Company，LLC（“EOC”）；EOC Topco，LLC（“EOC Topco”）；EOC Borrower，LLC（“EOC Borrower”）；January Capital Holdco，LLC（“January Holdco”）；January Capital Sub，LLC（“January Sub”）；WME IMG，LLC（“WME IMG”）；和IMG Worldwide，LLC（“IMG Worldwide”）
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将附表13D的第3项修订和补充如下：2025年6月3日，EOC签订协议，以每股158.32美元的价格从Vincent K. McMahon以非公开交易方式购买1,579，080股A类普通股，总对价约为2.5亿美元。交易于2025年6月4日结束。报告人使用可用营运资金为购买提供资金。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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本附表13D项目3所列资料现以引用方式并入本项目4。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
本附表13D封面所载的资料，现以引用方式并入本项目5。
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| (b) |
January Holdco是TKO Operating Company，LLC（“TKO OPCO”）83,074，858个普通单位（“TKO OPCO单位”）的记录保持者，January Sub是6,542，033个TKO OPCO单位的记录保持者，EOC Borrower是2,155，188个TKO OPCO单位的记录保持者，IMG Worldwide是24,386，536个TKO OPCO单位的记录保持者。根据TKO OPCO运营协议的条款，TKO OPCO单位可按一对一的方式赎回A类普通股的股份。此外，EOC是4,158，517股A类普通股的记录持有人，WME IMG是1,825，030股A类普通股的记录持有人。Endeavor是Endeavor Manager的管理成员，而Endeavor Manager又是EOC的管理成员。EOC是January Holdco、January Sub和EOC Topco的唯一成员，后者又是EOC Borrower（EOC、January Holdco、January Sub、EOC Borrower和EOC Topco，统称为“EDR订户”）的管理成员。IMG Worldwide是WME IMG的间接子公司，WME IMG是Endeavor的间接子公司。因此，Endeavor可能被视为实益拥有EDR认购人、WME IMG或IMG Worldwide持有的记录在案的证券。本文提供的所有权信息代表截至2025年6月3日A类普通股的实益所有权，基于截至2025年4月30日已发行的81,747，465股A类普通股。
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| （c） |
除本第5号修正案所述外，自第4号修正案以来，报告人未就A类普通股进行任何交易。
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| （d） |
没有。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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