附件 99.4

2022

股东周年报告

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层对黄金储备公司及其子公司（统称为“黄金储备”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的讨论和分析（“MD & A”）旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况，应与根据美国普遍接受的会计原则编制的截至2022年12月31日、2021年12月31日和截至2022年12月31日止三年的每一年的经审计合并财务报表以及其中所载的相关附注一并阅读。这份MD & A的日期是2023年4月27日。有关黄金储备的更多信息，包括其20-F表格年度报告，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅公司简介。

货币

除非另有说明，本MD & A中所有提及的“$”、“U.S. $”或“U.S. dollars”均指美元，“Cdn $”或“Canadian dollars”均指加拿大元。2022、2021和2020最近三个日历年每年以美元计算的一加元12个月平均汇率分别为0.7682、0.7 977和0.7455，每个日历期结束时的汇率分别为0.739、0.78 27和0.7841。

关于前瞻性陈述和信息的警示性陈述

除历史事实陈述外，本MD & A中提供或以引用方式纳入的信息是或可能是“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或“前瞻性信息”（在适用的加拿大省和地区证券法的含义内）（统称为“前瞻性陈述”），可能陈述公司及其管理层对未来的意图、希望、信念、期望或预测。

前瞻性陈述必然基于若干估计、预期和假设，尽管公司及其管理层目前认为这些估计、预期和假设是合理的，但这些估计、预期和假设在本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。本公司提醒，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他风险，可能导致实际结果、财务结果、业绩或成就与其中明示或暗示的内容存在重大差异，其中许多不在我们的控制范围内。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，任何此类前瞻性陈述均无意对未来结果提供任何保证。本公司认为其估计、预期和假设是合理的，但不能保证本文所反映的将会实现。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设，包括本文所列的假设，这些假设可能永远不会成为现实，证明不正确，或在当前预期之外成为现实，这可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“可能”、“可能”以及其他类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，与历史事件无关，它们指的是前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何此类前瞻性陈述都不是为了对未来的结果提供任何保证。

许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，其中任何因素都可能对公司产生不利影响，包括但不限于：（i）与对委内瑞拉玻利瓦尔共和国（“委内瑞拉”）矿业部撤销我们的合资实体Empresa Mixta Ecosocialista Siembra Minera，S.A.（“Siembra Minera”）所持采矿权的决议提出上诉、提出异议、推翻或以其他方式改变的时机和能力相关的风险，该决议指称未遵守委内瑞拉与委内瑞拉各当局之间的某些采矿法规（“决议”），包括委内瑞拉最高法院；（二）委内瑞拉未能履行其根据公司与其达成的和解协议所作的与Siembra Minera有关的对公司的义务有关的承诺和/或公司和委内瑞拉无法克服与Siembra Minera项目有关的某些障碍；（三）与委内瑞拉持续未能履行与组建有关的承诺有关的风险，Siembra Minera的融资和运营；（iv）委内瑞拉违反有关Siembra Minera的组建和Siembra Minera项目未来开发的基础协议的一项或多项条款；（v）与勘探、划定足够储量、监管和许可障碍相关的风险，以及与Siembra Minera项目开发相关的其他风险；（vi）与美国和加拿大政府实施的制裁相关的风险，包括但不限于针对委内瑞拉的制裁；（vii）与公司是否能够获得（或从中获得结果）此类制裁的救济相关的风险，如果有的话，从美国外国资产控制办公室或其他类似监管机构获得；（viii）根据公司与委内瑞拉政府的和解安排或其针对委内瑞拉政府的各种诉讼程序追回资金的相关风险，包括（a）由于美国特拉华州地区法院于2023年3月31日就PDV Holding，Inc.（“PDVH”）的股票授予的有条件扣押令，公司可能获得资金，据此，公司可能通过参与PDVH股票的潜在出售来执行其2014年9月的仲裁裁决和相应的2015年11月的美国判决，以及公司获得葡萄牙里斯本地区法院批准的允许公司扣押和扣押的资金的潜在能力，以及（b）公司在扣押令状的授予得到支持且资金到位的情况下将任何此类资金汇回的能力，（九）与Camac Partners LLC的维权活动或任何其他维权活动有关的风险，包括管理层的潜在成本和分心，以及董事们与此相关的时间和注意力，否则这些时间和注意力将被用于其他事项，包括上诉或对决议提出异议。这份清单并未详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。

请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，投资者不应推断，自本报告发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，需要对本文件、定期向美国证券交易委员会、安大略省证券委员会或其他证券监管机构提交的文件或在公司网站上发布的任何前瞻性陈述进行任何修改。前瞻性陈述仅在发表之日发表。请投资者阅读公司向美国和加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可分别在www.sec.gov和www.sedar.com上在线查看。

这些风险和不确定性，以及可能导致结果与前瞻性陈述产生重大差异的其他风险因素，在本MD & A中得到了更全面的描述，包括但仅限于题为“风险因素”的部分，以及公司提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的其他文件，这些文件可分别在www.sec.gov和www.sedar.com上在线查看。在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。所有后续的书面和口头的前瞻性陈述，可归因于公司、公司管理层或代表公司行事的其他人，都完全符合本通知的要求。公司不承担任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但须遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例以及适用的加拿大省和地区证券法规定的披露义务。本文所包含的任何前瞻性信息都是为了帮助投资者了解公司在公司计划和目标所列日期及截止日期期间的预期财务和运营业绩及结果，可能不适用于其他目的。

公司

黄金储备是一家处于勘探阶段的公司，从事收购、勘探和开发采矿项目的业务。我们于1998年根据加拿大育空地区的法律成立，并于2014年9月继续在加拿大艾伯塔省成立。我们是1956年在美国成立的黄金储备公司的后续发行方。我们只有一个经营部门，矿产资源的勘探和开发。截至2022年12月31日，我们雇佣了五名员工。我们的A类普通股（“A类股”）在TSX风险交易所（“TSXV”）上市交易，并在OTCQX上市，代码分别为GRZ和GDRZF。

我们的注册办事处位于Norton Rose Fulbright Canada LLP，400 3rd Avenue SW，Suite 3700，Calgary，Alberta T2P 4H2，Canada的办公室。我们注册代理人的电话和传真号码分别是403.26 7.82 22和403.26 4.5973。我们的行政办公室位于999West Riverside Avenue，Suite 401，Spokane，WA 99201，U.S.A.，我们的电话和传真号码分别是509.62 3.1500和509.62 3.1634。本公司须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司作为外国私人发行者向证券交易委员会提交报告和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与公司有关的其他信息。该网站位于www.sec.gov。类似的信息也可以在我们的网站www.goldreserveinc.com上找到。向加拿大证券当局提交的文件副本可在www.sedar.com上查阅。在我们的网站上找到的或可通过我们的网站访问的信息不构成本MD & A的一部分。

我们目前没有商业运作或生产。从历史上看，我们通过发行普通股、其他股本证券和债务以及委内瑞拉根据《和解协议》支付的款项为我们的业务提供资金。进行中的公司活动所需的资金，或任何其他未来投资和/或交易所需的资金，目前无法确定，并取决于可用现金、《和解协议》规定的任何未来付款和/或在法院收取未支付的赔偿金（如本文所定义）或未来的融资。

业务概览

本公司从事评估、收购、勘探和开发采矿项目的业务。

勘探前景

Siembra Minera

2016年8月，我们与委内瑞拉政府签署了《混合公司成立和管理合同》，2016年10月，我们与委内瑞拉政府的一个附属公司一起，通过以名义金额认购Siembra Minera的股份，成立了Siembra Minera。该实体的主要目的是发展Siembra矿业项目。委内瑞拉政府公司Corporacion Venezolana de Mineria，S.A.拥有Siembra Minera 55%的股份，黄金储备拥有45%的股份。委内瑞拉政府授予Siembra Minera若干金、铜、银和其他战略矿产权利（主要包括历史上的Brisas和Cristinas地区），这些权利包含在玻利瓦尔州，包括Siembra Minera项目。

2022年3月，该部发布了一项决议，撤销Siembra Minera的采矿权，理由是Siembra Minera涉嫌不遵守委内瑞拉的某些采矿法规。Siembra Minera于2022年5月提出复议请求，但被该部拒绝。该公司不同意委内瑞拉政府声称的关于撤销采矿权的实质性和程序性理由以及复议请求。我们正在评估根据委内瑞拉和其他法律、根据《和解协议》和其他法律，我们可获得的所有法律权利和补救措施，并于2022年底就该决议向委内瑞拉最高法院提出上诉。我们还要求采取预防措施，暂停该决议的效力，但该决议遭到了拒绝。即使上诉成功或推翻该决议，制裁以及其他限制也可能对我们根据和解协议为Siembra Minera项目提供资金、开发和运营或收取或汇回款项的能力产生不利影响（见风险因素----与撤销Siembra Minera项目权利及开发和运营决议有关的风险因素和与根据和解协议收取应付款项有关的风险因素）。

有关Siembra Minera项目的更多详细信息，请参阅我们2022年4月29日的年度信息表和2022年4月29日的管理层讨论与分析，每一份都作为证据提交给我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的40-F表格年度报告，以及www.sedar.com。

LMS黄金项目

2016年3月1日，我们根据与Raven Gold Alaska Inc.（Raven Gold Alaska Inc.）（Raven Gold Alaska Inc.）（Raven Gold Alaska Inc.）（Raven Gold Alaska Inc.）（Raven Gold Alaska Inc.）（Raven Gold Alaska Inc.）（Raven Gold Inc.是Corvus Gold Inc.的全资子公司）签订的买卖协议，以35万美元的价格完成了对LMS Gold Project（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Property）（LMS Pro然而，我们可以选择在收购完成之日起的20年内，以400万美元的价格回购贵金属特许权使用费的三分之一权益（即1%）。2019年，Raven向Bronco Creek Exploration，Inc.分配了NSR。位于阿拉斯加的LMS地产仍处于早期勘探阶段，公司每年进行的现场活动有限。

管理层最近的活动

管理层的重点一直是收回委内瑞拉欠我们的剩余款项，并努力争取我们在Siembra Minera项目方面可获得的所有补救措施。

Siembra Minera的解决协议和组建

2009年10月，我们根据《国际投资争端解决中心附加融资规则》（ICSID）提出了一项索赔（“Brisas仲裁”），以获得对委内瑞拉违反加拿大政府和委内瑞拉政府促进和保护投资条约条款终止我们的Brisas项目（如本文所定义）的行动所造成的损失的赔偿。2014年9月，ICSID法庭向我们作出了总额为7.403亿美元的裁决。该裁决（减去法律费用和开支）目前按LIBOR加2%的利率累积授予后利息，每年复利。

根据2016年7月《和解协议》（经修订）的条款，委内瑞拉同意向本公司支付7.92亿美元，以满足裁决要求，并支付2.4亿美元，用于购买与我们之前在委内瑞拉的采矿项目（“Brisas项目”）相关的技术采矿数据（“采矿数据”），共计约10.32亿美元，每月支付截至2019年6月15日或之前的一系列款项。按照商定，黄金储备从委内瑞拉收到的第一笔2.4亿美元已被确认为出售采矿数据的收益。

2016年8月，我们与委内瑞拉政府签署了《混合公司成立和管理合同》。2016年10月，我们与委内瑞拉政府的一家附属公司一起，通过以名义金额认购Siembra Minera的股份，将Siembra Minera注册为一家委内瑞拉公司。该实体的主要目的是开发Siembra Minera项目。Siembra Minera由委内瑞拉政府公司Corporacion Venezolana de Mineria，S.A.实益拥有55%的股份，由黄金储备公司实益拥有45%的股份。委内瑞拉政府授予Siembra Minera某些金、铜、银和其他战略矿产权（“采矿权”），主要涉及位于玻利瓦尔州的Brisas和Cristinas历史地区，包括Siembra Minera项目。

截至本MD & A之日，公司已根据《和解协议》收到约2.54亿美元的付款。委内瑞拉根据《解决协定》拖欠的其余未付款项总额估计为9.94亿美元（包括约2.16亿美元的利息）。关于应从委内瑞拉支付的未付款项，公司没有在其财务报表中确认应收赔偿金或相关负债，其中包括税款、奖金计划和或有价值权付款，因为管理层尚未确定可能从委内瑞拉支付。

根据裁决为任何未付款项规定的利率为伦敦银行同业拆息加2%，每年复利。随着LIBOR的逐步取消，如果有可能与委内瑞拉政府接触，我们预计，如果有必要，我们将与委内瑞拉就适当的替代方案达成协议，或者，向负责执行我们裁决的法院提出请求，要求就新的利率基准作出裁决。

和解协议的条款还包括委内瑞拉有义务向代管代理人提供面值至少为3.5亿美元的可转让金融票据，部分担保对该公司的付款义务，以及有义务向Siembra Minera预付约1.1亿美元，以促进早期启动运营前和建设活动。截至本MD & A之日，委内瑞拉尚未采取步骤提供这种抵押品或早期资金，目前尚不清楚委内瑞拉是否以及何时将遵守《解决协定》所载的这些具体义务。

2022年3月，委内瑞拉矿业部（“部”）发布了一项决议，撤销Siembra Minera的采矿权，理由是Siembra Minera涉嫌不遵守委内瑞拉的某些采矿法规（“决议”）。Siembra Minera于2022年5月提出复议请求，但被该部拒绝。该公司不同意委内瑞拉政府声称的关于撤销采矿权的实质性和程序性理由以及复议请求。我们正在评估根据委内瑞拉和其他法律、《和解协议》和其他法律，我们可获得的所有法律权利和补救措施，并于2022年底向委内瑞拉最高法院提出对该决议的上诉。我们还要求采取预防措施，暂停该决议的效力，但该决议遭到了拒绝。即使该决议被成功废除，制裁以及其他制约因素也可能对我们资助、开发和运营Siembra Minera项目或根据《解决协议》收取或汇回款项的能力产生不利影响。

在收集授标和出售采矿数据时应承担的义务

根据2012年可转换票据的重组，我们发行了CVR，持有人有权从委内瑞拉获得与收集奖励和/或出售Mining Data或企业出售相关的某些收益的5.466%，这些条款在CVR中定义（“收益”），减去某些特定义务的金额（在CVR中定义），以及如下所述的奖金计划。截至2022年12月31日，根据CVR条款，出售采矿数据和收集裁决书（不考虑索赔和与CVR持有人达成的和解，如下所述）应支付的累计债务总额约为1000万美元，除尚未分配的约60000美元外，已全部支付给CVR持有人。

我们与CVR多数股东Steelhead Navigator Master，L.P.之间存在争议，该公司是一家关联方，拥有我们约10.1%的股份，与我们的董事James Michael Johnston有关联。Steelhead此前声称，作为一般事项，它认为公司在Siembra Minera的45%权益代表就CVR而言的“收益”，因此，CVR持有人有权获得在收购之日该权益的5.466%的价值。由于各种原因，本公司不同意或不同意该持有人的立场，并认为这与一般的CVR和具体的该持有人的CVR不一致，包括我们收购Siembra Minera权益的条款和方式。2022年12月，公司与该持有人同意解决他们之间的分歧，并签订了一项协议，公司支付了350,000美元，以换取该持有人提出的索赔要求的解除。公司还决定与其他CVR持有人按比例达成和解，总额约为112000美元，其中约85000美元应支付给其他相关方，即Greywolf海外中间基金、Greywolf事件驱动主基金和Greywolf战略主基金上海石化有限公司-MSP5，它们合计持有我们约14.8%的股份。公司决定达成这些和解，包括与Steelhead Navigator Master，L.P.达成和解，是根据公司独立董事特别委员会的建议作出的。公司在2022年记录了与此事项有关的CVR费用约462000美元，其中约112000美元截至2022年12月31日仍需支付。截至本报告提交之日，已向Greywolf支付了和解款项，尚未与其他CVR持有者达成最终协议并向其付款。

董事会于2012年5月批准了一项奖金计划（“奖金计划”），该计划旨在补偿参与者，包括执行人员、雇员、董事和顾问，因为他们在以下方面做出了贡献：Brisas项目的开发；开发工作的进行方式使公司能够对其仲裁请求提出有力的抗辩；支持公司执行Brisas仲裁；以及正在努力协助公司在收集裁决、出售采矿数据或企业出售方面的定位。奖金计划下的奖金池由收取的总收益或任何已实现的对价减去适用税款后的公允价值乘以前2亿美元的1.28%和其后的6.4%组成。奖金池的确定方式与CVR的净收益大致相同。奖金计划的某些参与者已通知本公司，如果董事会对CVR协议的解释是将Siembra Minera的价值作为收益包括在内，则奖金计划参与者预期将获得对奖金计划条款的相同解释。出于各种原因，公司不同意这些参与者的立场，并认为这与奖金计划大体上是不一致的。根据本公司独立董事特别委员会的建议，董事会已决定，在与上述CVR持有人达成和解的同时，不应向奖金计划参与者支付或提供任何款项。奖金计划由董事会的独立成员管理。

现有参与者参加奖金计划的情况是固定的，但须自愿终止雇用或因故终止雇用。年满65岁并退休的参与者将完全归属并继续参与奖金计划下的未来分配。截至2022年12月31日，根据奖金计划的条款，因出售采矿数据和收集奖金而应支付的累计债务总额约为440万美元，除尚未分配的约70000美元外，已全部支付给奖金计划参与人。

未来分配与奖励有关的资金的意向

2019年6月，公司完成了向A类股票持有者分配约7600万美元，即每股0.76美元，作为资本回报（“资本回报”）。资本返还是根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）下的一项安排计划完成的，该计划需要得到艾伯塔省王座法院（“法院”）的批准，以及公司股东（“股东”）就一项特别决议所投的至少三分之二的票数。

在收到（如果有的话）与和解协议和/或裁决相关的额外资金后，在适用的CVR和奖金计划相关债务支付之后，我们预计将向我们的股东分配剩余收益的大部分，但须遵守适用的监管要求，并保留足够的准备金，用于运营费用、合同义务、应付账款和所得税，以及因未来收取委内瑞拉所欠剩余款项而产生的任何债务。

委内瑞拉的政治、经济和社会状况

委内瑞拉继续经历政治、经济和社会动荡。该国的外汇收入继续下降，原因是国有石油公司PDVSA产量下降导致石油出口减少，以及低油价和美国制裁的影响。该国的整体基础设施、社会服务网络和经济继续恶化。

2023年1月初，反对党国民议会同意不再延长胡安·瓜伊多的双重政府或临时政府，临时政府因此解散。此外，议会还成立了一个委员会来监督该国在海外的资产，以阻止马杜罗政府获取这些资产。临时政府在其他国家开设的所有大使馆都已关闭。

美国、加拿大和其他几个承认胡安瓜伊多政府的国家仍然不承认马杜罗政府。美国、加拿大和其他国家已经呼吁马杜罗政府在近期内举行自由、公正的总统选举，如果制裁能够实现的话，还有望在一定程度上减轻制裁。包括哥伦比亚、巴西、墨西哥和某些其他拉丁美洲和欧洲国家在内的国家正在与马杜罗政府实现关系正常化。

预计在可预见的将来，委内瑞拉的现有状况和制裁将继续下去，这将对我们收取委内瑞拉根据《解决协定》和/或裁决欠我们的剩余款项或废除该决议的能力产生不利影响。

美国和加拿大的制裁

美国和加拿大政府对委内瑞拉实施了各种制裁。总的来说，这些制裁基本上阻止了与委内瑞拉政府或国有或控制实体的任何交易，并禁止美国人、在加拿大境内的人或在加拿大境外的加拿大人的公司董事、管理层和雇员与某些委内瑞拉个人打交道或进行某些交易。

美国政府实施的制裁一般封锁委内瑞拉政府的所有财产，禁止公司的董事、管理层和雇员（根据美国制裁法规的定义）与委内瑞拉政府和/或国有/控制实体打交道，进行某些交易或与特别指定国民（“SDN”）打交道，并针对委内瑞拉经济中黄金部门等已确定部门的腐败行为。

加拿大政府实施的制裁包括冻结资产，并根据《特别经济措施法（委内瑞拉）条例》和《反腐败外国官员受害者司法条例》（《反腐败外国官员受害者司法条例》（谢尔盖·马格尼茨基法），禁止与某些具名的委内瑞拉官员打交道。

制裁对我们收取委内瑞拉所欠剩余资金或对决议提出异议的能力产生了不利影响，预计决议将持续不定的一段时间。

2020年6月4日，董事会设立了一个由非美国人士组成的特别委员会（“特别委员会”），目的是为董事会和公司作出一切决定和采取一切行动，并就与公司业务有关或由公司业务引起的一切事项对公司具有约束力，而这些事项主要是根据美国制裁，“美国人士”（定义见31 C.F.R. § 591.312）不得从事的。这是公司努力确保遵守适用法律的一部分，包括但不限于美国制裁、根据《特别经济措施法》颁布的《特别经济措施（委内瑞拉）条例》和《反腐败外国官员受害者司法条例》（谢尔盖·马格尼茨基法）。特别委员会的任务是确保公司指示的行动符合适用的法律。特别委员会目前由三人组成：其中两人是主任，科尔曼先生和加尼翁先生，还有一名前主任，J.C. Potvin先生。正如先前披露的那样，该公司确实考虑并确实为上述目的提出了OFAC许可证申请。本公司已收到一份有限的OFAC许可证，但不能保证将获得其他许可证和/或任何许可证将足以使本公司获得任何资金或由于收到任何许可证而获得任何具体结果。

制裁的累积影响继续限制公司与负责支付和转移与《和解协议》有关的资金的委内瑞拉政府官员合作，这对我们从委内瑞拉收取裁决的剩余余额以及根据《和解协议》应支付的利息和/或款项的能力产生不利影响。它还影响到我们对该决议提出质疑的能力。即使我们成功地就该部撤销与Siembra Minera项目有关的采矿权的决议提出上诉，制裁仍然限制公司与负责Siembra Minera的运营和Siembra Minera项目开发的委内瑞拉政府官员合作，并且在制裁解除之前，将阻碍我们按原计划开发Siembra Minera项目的任何能力。

财务概览

概述

我们的总体财务状况受到先前根据《和解协议》收到的收益、相关付款义务、2019年向股东返还资本和经营业绩的影响。近期的经营业绩以及我们的总体财务状况和流动性主要受到与Siembra Minera项目相关活动的相关费用、制裁以及与维持我们良好信誉的法律和监管义务相关的成本，以及委内瑞拉未能及时履行其在《和解协议》下的货币和非货币义务的影响。

正如本MD & A中其他部分所讨论的，制裁已经并将继续对我们收取与《和解协议》和/或裁决有关的剩余应付款项的能力产生不利影响。即使撤销Siembra Minera采矿权的决议获得成功，制裁也可能对我们资助、开发和运营Siembra Minera项目的能力产生不利影响。

截至2022年12月31日止年度，现金及现金等价物减少约3370万美元，而2021年同期减少约830万美元。现金和现金等价物净减少的主要原因是2740万美元投资于美国国库券和业务活动中使用的现金，下文“流动性和资本资源----业务活动”一节对此作了更全面的说明。截至2022年12月31日止年度的净亏损为860万美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为1060万美元。亏损减少的主要原因是，公司一般和行政费用、Siembra Minera项目相关费用以及2021年银行现金减值损失减少，部分被法律和会计费用、不动产、厂房和设备减记、或有价值权费用和《和解协议》执行费用的增加所抵消。

截至2021年12月31日止年度，现金及现金等价物减少约830万美元，而2020年同期减少约440万美元。现金和现金等价物净减少的主要原因是，下文“业务活动”一节更全面地说明了业务活动中使用的现金。截至2021年12月31日止年度的净亏损为1060万美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为1150万美元。损失减少的主要原因是，不动产、厂场和设备减记以及仲裁和和解费用减少，但2021年银行账户减值损失以及与股票发行、税务审计、修订补偿协议和其他公司事项相关的监管备案导致法律和会计费用增加，部分抵消了这一减少

该公司在巴巴多斯的一家子公司在安提瓜的一家银行有一个美元账户，该银行是设在委内瑞拉的一家银行集团的一部分。该账户打算用于资助该公司与Siembra Minera项目有关的活动。该公司一直无法将资金转出该账户，并认为该银行集团正面临严重的财务困难。因此，公司无法获得这些资金，因此全额计提了余额，导致2021年的减值损失约为117万美元。本公司正继续追讨帐目结余，但对能否收回资金有相当大的疑问。

历史上，我们通过发行普通股、其他股本证券和债务以及根据《和解协议》支付的收益为我们的业务提供资金。任何未来投资或交易（如果有的话）的时间安排以及可能需要的金额目前无法确定，并取决于可用现金、继续收取（如果有的话）与收取授标有关的收益和/或未来融资（如果有的话）。未来我们可能需要依靠额外的融资。我们只有一个经营部门，矿产资源的勘探和开发。

我们的长期资金需求可能会受到根据和解协议和/或裁决收取应付款项的时间、金融市场状况、行业状况、监管批准或其他未知或不可预测的条件的不利影响，因此，我们无法保证将有额外资金，或者如果有的话，将以可接受的条件提供额外资金。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并收入、支出、税前净亏损和净亏损如下：

收入（损失）

由于公司目前没有商业生产或经营现金流来源，因此收入经常在不同时期发生变化。截至2022年12月31日止年度，收入较上年增加，主要原因是利率上升导致利息收入增加，部分被外汇损失增加所抵消。就2021年而言，收入较上年减少的主要原因是利息收入减少，原因是利率下降和外币收益减少，但被处置不动产、厂房和设备以及有价证券的收益增加部分抵消。

费用

截至2022年12月31日止年度的公司一般和管理费用较2021年同期有所下降，主要是由于非现金股票期权薪酬减少以及高管薪酬和董事费用减少。公司一般和行政费用的减少部分被与公司总裁退休有关的遣散费、以前归类为Siembra Minera项目费用的费用分配以及董事和官员保险的增加所抵消。在2022年第二至第四季度，公司产生了大约70万美元的咨询费和其他费用，在撤销Siembra Minera采矿权的决议之前，这些费用被列为Siembra Minera项目费用。从2022年第二季度开始，这些成本被归类为一般和管理费用。其中某些费用预计将继续存在，因为这些费用可能与公司未来与决议、其他法律支助活动和/或和解协议有关的活动有关。或有价值权费用增加，原因是与CVR持有人结算的相关费用（见已审计合并财务报表附注2）。由于委内瑞拉矿业部于2022年3月发布了撤销Siembra Minera采矿权的决议，并在2022年第二至第四季度将之前与Siembra Minera项目相关的某些成本重新分配到公司一般和管理费用中，Siembra Minera项目的成本较上年有所下降。由于评估某些设备的市场价值下降，公司在2022年记录了不动产、厂场和设备的减记。一个银行账户的现金减值损失记录于2021年，当时确定公司无法获得在一家金融机构持有的银行账户中的资金，而该金融机构据信正在经历财务困难。本公司正继续追讨帐目结余，但对能否收回资金有相当大的疑问。法律和会计费用增加的主要原因是，与撤销Siembra Minera采矿权的决议、恢复这些采矿权的努力、税务合规和其他公司事项有关的专业费用增加。和解协议执行费用增加，原因是与执行和收取裁决有关的法律费用和其他费用。由于2021年处置了部分设备，设备持有成本有所下降。总体而言，截至2022年12月31日止年度的费用总额比2021年同期减少了约160万美元。

截至2021年12月31日止年度的公司一般和管理费用较2020年同期增加，主要是由于非现金股票期权报酬增加。与反倾销有关的费用减少，原因是根据《和解协议》收到前几年的付款所带来的税收优惠减少。由于项目技术顾问的非现金股票期权报酬增加，截至2021年12月31日止年度与Siembra Minera项目相关的费用较上一个可比期间有所增加。不动产、厂场和设备的减值减记减少，因为公司在2021年没有记录任何不动产、厂场和设备的减记。银行账户现金减值损失在2021年入账，但在上一年没有入账。经认定，该公司无法获得在一家据信正在经历财务困难的金融机构的银行账户中的资金。公司正继续追讨帐目结余，但对能否收回资金有相当大的疑问。法律和会计费用比上一个可比期间增加，主要原因是与股票发行、税务审计、订正薪酬协议和其他公司事项有关的监管备案相关的专业费用增加。和解协议执行费用减少，因为在评估与和解协议和Siembra Minera项目现状有关的各种问题方面需要律师协助的情况有所减少。由于2021年处置了部分设备，设备持有成本有所下降。总体而言，截至2021年12月31日止年度的总费用比2020年同期减少了约220万美元。

季度业绩摘要（1）

2022年第四季度，收入增加主要是由于利率上升导致利息收入增加。2022年第三季度，收入增加主要是由于利率上升导致利息收入增加，但部分被有价证券收益减少所抵消。在2022年第二季度，由于货币汇率波动导致2022年第二季度的外汇损失，与2022年第一季度的外汇收益相比，收入减少。由于利率提高，利息增加，部分抵消了收入的减少。2022年第一季度，收入增加的主要原因是有价证券的未实现收益。2021年第四季度，收入减少的原因是可销售股本证券的未实现亏损、外币亏损以及处置不动产、厂房和设备的亏损。2021年第三季度，收入下降，原因是设备销售收益减少和外汇损失增加。2021年第二季度，由于设备销售收益，收入增加。2021年第一季度，收入增加是由于有价证券收益增加，但被外币收益减少部分抵消。

2022年第四季度，净亏损增加的主要原因是或有价值权费用、物业、厂房和设备减记以及《和解协议》执行费用增加。2022年第三季度，净亏损减少主要是由于遣散费减少。2022年第二季度，净亏损增加的主要原因是与Siembra Minera采矿权相关的撤销、恢复工作和潜在损害索赔相关的遣散费和法律及其他费用。2022年第一季度，净亏损减少，原因是包括非现金股票期权费用在内的薪酬费用减少。2021年第四季度，净亏损增加的主要原因是非现金股票期权补偿费用增加以及银行账户现金减值损失。2021年第三季度，净亏损增加主要是由于法律和会计费用增加以及收入减少。2021年第二季度，由于法律、会计和仲裁费用减少以及设备销售收益，净亏损减少。2021年第一季度，由于公司没有进一步减记物业、厂房和设备，净亏损减少。

年度信息精选（1）

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1540万美元，比2021年12月31日减少了约3370万美元。净减少的主要原因是对原期限为3至12个月的美国国库券的投资为2740万美元。此外，现金减少是由于业务活动中使用的现金，下文“业务活动”一节对此作了更全面的描述。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物约为4910万美元，比2020年12月31日减少了约830万美元。净减少的主要原因是业务活动中使用的现金，下文“业务活动”一节对此作了更全面的说明。

截至2022年12月31日，我们的财务资源包括现金、现金等价物、定期存款和有价证券，总额约为4300万美元（主要存放在美国和加拿大的银行和金融机构）、拟出售的机器和设备，账面价值约为100万美元（见经审计的合并财务报表附注6）、应收所得税约为810万美元（见经审计的合并财务报表附注10），以及包括应付账款、应计费用、遣散费和或有价值权在内的短期财务债务约为140万美元。

我们目前没有创收业务。我们未来的周转资金状况取决于根据和解协议和/或裁决收取的应付款项。我们相信，我们有足够的周转资金在未来12至24个月内继续开展我们的活动。然而，废除该决议、改变委内瑞拉的行政管理和/或取消制裁、与执行和收取我们的裁决有关的法律费用增加等，可能导致活动增加和现金消耗率上升，要求我们寻求更多的资金来源，以确保我们有能力在正常过程中继续开展业务。我们未来可能需要依靠额外的融资。

业务活动

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量分别约为640万美元、860万美元和460万美元。用于经营活动的现金流量包括按有价证券损益调整的净亏损、主要与股票期权补偿和折旧有关的非现金费用项目以及营运资本的某些非现金变动。

正如上文经营业绩部分的费用分析变化更全面地描述的那样，截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金流量较上一个可比期间有所下降，主要是由于所得税退税以及公司一般和行政费用、Siembra Minera项目及相关成本和设备持有成本的减少，但与撤销Siembra Minera采矿权的决议、税务合规和其他公司事项相关的法律和会计费用增加部分抵消了这一减少。截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量较上一个可比期间有所增加，主要是由于法律和会计费用增加、银行账户现金减值损失以及2020年第一季度收到所得税现金退款，但被《和解协议》执行费用的减少部分抵消。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动产生的现金流量减少，原因是购买定期存款和出售采矿设备的收益减少。截至2022年12月31日，公司持有约100万美元的Brisas项目相关设备，准备在未来出售（见经审计的合并财务报表附注6）。截至2021年12月31日止年度，投资活动产生的现金流量增加，原因是采矿设备销售增加，以及不动产、厂房和设备采购减少，部分被有价证券处置收益减少所抵消。

筹资活动

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司没有筹资活动产生的现金流。

合同义务

截至2022年12月31日，我们的合同义务付款包括根据奖金计划和CVR协议应付的约10万美元。如上文所述和经审计的合并财务报表附注2所述，公司有义务根据奖金计划和CVR协议，根据根据和解协议和/或裁决从委内瑞拉收到的税后数额支付款项。

如经审计的合并财务报表附注9所述，公司与某些管理人员和雇员保持控制权变更协议。截至2022年12月31日，如果发生控制权变更，根据控制权变更协议应付参与人的金额约为490万美元。

在2021年第四季度，公司实施了一项为期三年的成本削减计划，其中包括减少高级管理人员的薪酬以及激励奖金计划。该计划规定，在一定时限内实现与公司在委内瑞拉的业务和前景发展有关的具体目标时，支付奖金。截至2022年12月31日，在实现具体目标的情况下，根据该计划应付的估计最高数额约为280万美元。这一数额在此未予确认，只有在管理层认为有可能实现具体目标时才予以确认。该计划还规定在发生与终止雇用有关的某些事件时支付遣散费。截至2022年12月31日，公司应计负债约为50万美元，与公司总裁宣布退休有关。这一数额记入2022年12月31日终了年度的一般和行政费用。

自2022年12月31日起，前总裁兼董事A. Douglas Belanger从公司及其子公司的所有职位上退休。Belanger先生将继续根据奖金计划的退休雇员条款参与该计划，并已与公司签订了为期3年的咨询协议，自2023年1月1日起生效。根据协议，贝朗格的咨询费在2023年为15万美元，2024年为11.25万美元，2025年为9万美元。

表外安排

我们不参与任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入和支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响的表外安排。

与关联方的交易

我们与CVR多数股东Steelhead Navigator Master，L.P.之间存在争议，该公司是一家关联方，拥有我们约10.1%的股份，与我们的董事James Michael Johnston有关联。Steelhead此前声称，作为一般事项，它认为公司在Siembra Minera的45%权益代表就CVR而言的“收益”，因此，CVR持有人有权获得在收购之日该权益的5.466%的价值。由于各种原因，本公司不同意或不同意该持有人的立场，并认为这与一般的CVR和具体的该持有人的CVR不一致，包括我们收购Siembra Minera权益的条款和方式。2022年12月，公司与该持有人同意解决他们之间的分歧，并签订了一项协议，公司支付了350,000美元，以换取该持有人提出的索赔要求的解除。公司还决定与其他CVR持有人按比例达成和解，总额约为112000美元，其中约85000美元应支付给其他相关方，即Greywolf海外中间基金、Greywolf事件驱动主基金和Greywolf战略主基金上海石化有限公司-MSP5，它们合计持有我们约14.8%的股份。公司决定达成这些和解，包括与Steelhead Navigator Master，L.P.达成和解，是根据公司独立董事特别委员会的建议作出的。公司在2022年记录了与此事项有关的CVR费用约462000美元，其中约112000美元截至2022年12月31日仍需支付。截至本报告提交之日，已向Greywolf支付了和解款项，尚未与其他CVR持有者达成最终协议并向其付款。

公司前总裁A. Douglas Belanger自2022年12月31日起从公司退休，并与公司签订了为期3年的咨询协议，自2023年1月1日起生效。根据协议，贝朗格的咨询费在2023年为15万美元，2024年为11.25万美元，2025年为9万美元。

披露控制和程序（DC & P）

在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了截至本管理与发展所涵盖期间结束时我们的DC & P（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的DC & P自2022年12月31日起生效，以提供合理保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制（ICFR）

管理部门负责建立和维持国际筹资活动报告。ICFR旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层，包括首席执行干事和首席财务官，根据Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的框架，评估了截至2022年12月31日我们的ICFR的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，我们的ICFR自2022年12月31日起生效。

在截至2022年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

关键会计估计数

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告所述期间收入和支出的呈报数额。实际结果可能与这些估计数不同。

编制已审计合并财务报表时使用的重要会计估计数包括：

根据会计估计数报告的数额今后可能会有所不同。

我们目前或未来可能开展的任何业务都受到其业务所在国法律、税收和监管制度、政治、劳工和经济发展、社会和政治动荡、货币和外汇管制、进出口限制和政府官僚机构变化的影响。

风险因素

下文列出了可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的某些风险因素。在做出涉及我们证券的投资决定之前，投资者应仔细考虑这些风险因素以及本MD & A和我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他风险因素和信息。以下风险因素以及我们目前不知道的风险可能对我们未来的业务、运营和财务状况产生不利影响，并可能导致未来结果与我们在前瞻性陈述中描述的估计存在重大差异。

与关于撤销Siembra Minera项目的权利以及开发和运营的决议有关

该部于2022年3月发布一项决议，撤销委内瑞拉合资公司Siembra Minera的采矿权，理由是该公司涉嫌不遵守委内瑞拉的某些采矿法规。Siembra Minera于2022年5月提出复议请求，但被该部拒绝。公司不同意委内瑞拉政府提出的关于撤销采矿权的实质性和程序性理由以及复议请求。我们正在评估根据委内瑞拉和其他法律、《和解协议》和其他法律，我们可获得的所有法律权利和补救措施，并于2022年底向委内瑞拉最高法院提出对该决议的上诉。我们还要求采取预防措施，中止被拒绝的决议的效力。即使上诉成功或推翻这种决议，下列额外风险也适用于Siembra Minera项目的任何开发或运作。

委内瑞拉未能履行其承诺和/或公司和委内瑞拉无法克服与Siembra Minera项目相关的某些障碍，可能对公司产生不利影响。

委内瑞拉仍有一些与Siembra Minera的组建和运营有关的未履行承诺，包括与Siembra Minera项目的开发、完成更多的最终文件、剩余的政府批准以及为Siembra Minera项目的资本成本获得融资有关的一些法律或监管障碍。

委内瑞拉违反有关组建Siembra Minera和未来开发Siembra Minera项目的基本协议的一项或多项条款可能对公司产生不利影响。

如果委内瑞拉违反了有关Siembra Minera的组建（包括由于撤销采矿权的决议）和Siembra Minera项目未来发展的基本协议中的一项或多项条款，公司可能会在数年内面临起诉此类索赔的巨额执行费用，并且无法保证我们的索赔会成功，或者如果成功，我们可以从委内瑞拉政府获得任何赔偿。如果我们无法胜诉，如果我们就我们在Siembra Minera项目中的股份向委内瑞拉政府提出索赔，或者无法就我们的索赔收取赔偿，公司将受到不利影响。

Siembra Minera项目的任何开发活动都将需要额外的勘探工作和资金，而且不能保证该项目将被确定为可行。

2018年3月，公司公布了初步经济评估结果。未来可能不会实现《绩效评估》中提到的管理层及其合格顾问的结论。即使获得了所需的资金，也需要大量的努力和资金才能开始任何Siembra Minera项目的工作。我们不能保证Siembra Minera项目或其开发将被确定为可行。

与根据和解协议收取应付款项有关

未能按照和解协议收取应付款项将对公司产生重大不利影响。

2016年7月，我们签署了《和解协议》，委内瑞拉同意向我们支付仲裁裁决（“裁决”）（包括利息），并购买与我们之前在委内瑞拉的采矿项目（“Brisas项目”）相关的技术采矿数据（“采矿数据”）。根据《和解协议》（经修订）的条款，委内瑞拉同意向公司支付7.92亿美元，以满足裁决要求，并支付2.4亿美元，用于购买我们的采矿数据，共计约10.32亿美元，将于2019年6月15日或之前分期支付。截至本报告提交之日，委内瑞拉根据《解决协定》应支付的剩余未付和拖欠款项共计约9.94亿美元（包括约2.16亿美元的利息）。此外，《和解协议》考虑根据伦敦银行间同业拆借利率基准计算未付款项的利息。随着LIBOR的逐步取消，我们将被要求要么与委内瑞拉就新的利率基准达成一致（如果有可能与委内瑞拉政府接触的话），要么请求负责执行我们裁决的法院就新的基准作出裁决。公司还面临针对委内瑞拉政府的多项诉讼，包括美国特拉华州地区法院于2023年3月31日就PDVH股份授予的有条件扣押令，据此公司可能通过参与PDVH股份的潜在出售来执行裁决，以及葡萄牙里斯本地区法院于2023年1月13日批准的动议，允许公司根据和解协议扣押和扣押某些资金作为追偿。未能收取这些款项可能对公司产生重大不利影响

由于委内瑞拉未能根据协议支付预期付款而终止和解协议可能对公司产生重大不利影响。

在签订和解协议的同时，公司同意暂停裁决的法律执行，前提是委内瑞拉按和解协议规定的时间表支付款项，委内瑞拉同意不可撤销地放弃对2017年2月巴黎上诉法院驳回委内瑞拉就裁决提出的废止申请的判决提出上诉的权利，并同意终止寻求撤销裁决的所有其他程序。

尽管委内瑞拉放弃了上诉权，但如果我们不能按照《和解协议》和/或裁决的规定收取应付给我们的款项，预计今后执行和收取裁决将是一个漫长的过程，并将在可预见的将来持续进行。此外，收集该奖项的费用可能是巨大的，我们不能保证一定会成功。如不能以其他方式收取该奖项，将对我们维持足够流动资金以经营持续经营的能力造成重大不利影响。

我们没有商业业务，可能无法持续经营。

我们目前没有创收业务。我们未来的营运资金状况取决于是否收到根据《和解协议》应付给我们的款项或在相关法律管辖区收取裁决。虽然我们相信我们有足够的周转资金来进行未来12至24个月的活动，但我们的实际现金消耗率可能要求我们寻求更多的资金来源，以确保我们有能力在正常过程中继续我们的活动。

预计在可预见的将来，我们将继续依赖于收到《和解协议》所设想的付款或收取赔偿金来满足我们的经营需要。如果由于委内瑞拉不付款而放弃《解决协定》，我们的长期资金需求可能会受到不利影响。未来可能会存在不可预见的金融市场条件、行业条件或其他未知或不可预测的条件，因此，无法保证是否会有替代资金，或者如果有的话，是否会以可接受的条件提供。

此外，即使上诉成功或推翻撤销Siembra Minera采矿权的决议，制裁也可能对我们资助、开发和运营Siembra Minera项目的能力产生不利影响。

与美国和加拿大政府对委内瑞拉实施的制裁有关

美国和加拿大目前对委内瑞拉和相关政府官员实施的制裁，以及未来可能实施的任何进一步制裁，都可能对公司产生重大不利影响。

美国和加拿大政府针对委内瑞拉政府和某些委内瑞拉个人实施了制裁（“制裁”），这些制裁适用于Siembra Minera，因为委内瑞拉政府拥有55%的所有权，并收取了和解协议所设想的赔偿金（详见公司20-F表格年度报告中的“项目4-公司信息¾业务概览¾美国和加拿大制裁”）。

不遵守这些制裁可能会给公司和/或我们的高级职员和董事带来民事或刑事后果。遵守目前的制裁以及美国或加拿大今后可能实施的任何制裁，可能会进一步限制我们完成《和解协议》所设想的交易的能力，或者，即使上诉成功或推翻Siembra Minera采矿权的所谓撤销，也可能限制与Siembra Minera项目有关的安排，包括：

任何上述情况或其他事件的发生都可能导致《和解协议》和/或混合公司安排不能以目前的形式履行，这可能对公司产生重大不利影响，包括我们拥有Siembra Minera的权益或经营该公司或保持足够的流动性以使其持续经营的能力。

与A类股份有关的风险

A类股票的价格和流动性可能波动较大。

A类股份的市价可能会因若干因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

这些因素及其他因素对A类股份市价的影响，历来令我们的股价波动，并显示我们的股价在未来会继续波动。

我们可能会发行额外的A类股票、可转换为A类股票的债务工具或其他基于股票的工具，为未来的运营提供资金。

我们无法预测未来证券发行的规模，也无法预测未来证券发行和销售对A类股票市场价格的影响。任何涉及发行先前已获授权但未发行的股票或可转换为股票的证券的交易，都可能导致股票的现有和潜在持有者受到稀释。

本公司目前或未来向股东宣派现金股利或进行分配的计划存在固有的风险。

只有在我们的收益（包括支付奖励）和资本足以证明支付此类股息或分配是合理的情况下，我们才能在未来宣布现金股息或进行分配。然而，我们未来可能不得不依赖额外的融资。目前，我们预计不会发生任何情况。

与我们的业务有关的风险

集中在委内瑞拉的商业活动受到当地固有风险的影响。

即使上诉成功或推翻该决议，我们对Siembra Minera项目（“Siembra Minera项目”）的潜在开发和/或未来运营，以及我们与执行《和解协议》和/或根据《和解协议》收取剩余款项有关的活动，都将受到美国和加拿大政府实施的制裁和委内瑞拉境内条件的影响，因此，我们将面临运营、监管、政治和经济风险，包括：

采矿业固有的风险可能对今后的业务产生不利影响。

对黄金和其他金属的勘探本质上是投机性的，涉及许多风险，而且往往不成功。按照该行业的惯例，并非所有的前景都是积极的，或进展到以后的阶段（例如，可行性、许可、开发和运营阶段），因此，我们不能保证我们与Siembra Minera项目有关的努力未来会取得成功，即使有人成功地提出上诉或推翻决议，要求撤销Siembra Minera的采矿权，以及被称为LMS黄金项目（“LMS财产”）的全资采矿权。勘探方案涉及与地点、冶金工艺、政府许可和监管批准以及采矿和加工设施建设有关的风险。开发可能需要数年时间，需要大量支出，而且无法保证我们将拥有或能够筹集所需的资金，以从事这些活动或履行我们对Siembra Minera项目的义务，即使有人成功地呼吁或推翻了撤销Siembra Minera和LMS财产采矿权的决议。这些因素中的任何一个或多个或其他风险的发生都可能导致我们无法实现收购物业或公司的预期收益。

如果不能吸引新的和/或留住现有人员，可能会对我们产生不利影响。

我们有赖于现有人员的能力和持续参与，以管理受制裁影响的与《解决协定》有关的活动、Siembra Minera的运作、Siembra Minera项目的潜在发展，以及确定、获得和开发新的机会。基本上我们所有现有的管理人员都被我们雇用了20多年。现有雇员的流失或无法获得必要的新人员，以执行今后争取和开发新项目的努力，如Siembra Minera项目，可能对我们今后的业务产生重大不利影响。

我们可能面临比先前预期更大的税务责任，这可能会损害我们的业务。

我们的税务申报文件目前（或将来可能）正在接受美国和加拿大税务机关的审计。这些税务审计的任何不利结果都可能严重损害我们的业务，包括任何不利的税务、会计或财务影响。我们为应对这些审计而承担了大量的法律和其他费用，并且在解决这些问题之前可能会产生大量的额外费用。确定我们的税务责任需要解释复杂的税务条例和管理层的重大判断，这可能会受到适用的税务当局的质疑。我们不能保证我们目前接受的任何税务审计或我们将来可能接受的任何税务审计将产生有利的结果。我们的业务结果和现金流动可能受到对我们征收的额外税收的不利影响。这些因素可能对我们公司和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

美国国税局指定为“被动外国投资公司”可能会对美国持有者造成不利的美国税收后果。

美国股东应注意，根据美国《国内税收法》（简称“法典”）第1297（a）条，我们已确定在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是一家“被动外国投资公司”（简称“PFIC”）。在截至2022年12月31日的应纳税年度，我们没有、也不希望确定我们的任何子公司是否是我们的任何股东的私人股本投资委员会。美国股东还应注意，除非对在我们作为PFIC的任何时期内持有的A类股份作出及时和有效的“量化宽松基金选择”，否则我们将被视为在每个应课税时期内继续作为该美国股东的PFIC。

我们和我们的任何子公司是否将成为一个纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释。此外，我们和我们的任何子公司是否会在任何纳税年度成为PFIC的美国持有者，通常取决于我们和我们的子公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，不能确定地预测当前或任何未来年度的资产和收入。

在我们作为PFIC的纳税年度内，根据下文的讨论，在出售我们的A类股票时确认的任何收益，以及在我们的A类股票上支付的任何“超额分配”（根据《守则》的具体定义），必须按比例分配到美国持有者持有A类股票期间的每一天。任何此类收益或超额分配分配给该美国持有人在我们作为PFIC期间持有的A类股票的前几年的金额，通常将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并且该美国持有人将被要求为每一年所产生的纳税义务支付利息，计算方式如同该纳税义务在每一年到期一样。

或者，一个美国持有人如果及时有效地进行了“QEF选举”，一般会就该美国持有人在我们的“净资本收益”和“普通收益”（根据美国联邦所得税规则计算）中所占的比例缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际分配。要让美国持有人参加QEF选举，我们必须同意每年向美国持有人提供“PFIC年度信息声明”，并允许美国持有人在美国国税局进行审计时获取某些信息。我们将编制年度报表并将其提供给美国持有者，并允许在IRS进行审计时获取所需信息。作为第二种可能的选择，美国持有者可以对我们是PFIC的纳税年度进行“按市值计价的选择”，而A类股票是“可上市股票”（具体定义如下）。美国持有者如果选择按市值计价，通常会在总收入中包括（a）在该纳税年度结束时A类股票的公允市场价值超过（b）该美国持有者在该A类股票中的调整税基的部分（如果有的话）。

由于PFIC规则的复杂性，美国持有人应就公司及其子公司作为PFIC的地位、进行QEF选举或按市值计价选举的资格、方式和可取性，以及PFIC规则如何影响美国持有人对A类股票的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

持有、出售或以其他方式处置A类股票存在重大税务风险。

持有和出售或以其他方式处置A类股份存在重大税务风险。我们促请每一位潜在投资者就A类股份的所有权和处置对他或她的税务后果咨询其自己的税务顾问。

可能难以对公司及/或其董事及执行人员提起某些诉讼或执行判决。

美国或加拿大以外其他司法管辖区的投资者可能难以根据联邦证券法或美国或其任何州的其他法律或其他居住地司法管辖区的同等法律的民事责任条款对我们、我们的董事或执行官提起诉讼和执行判决。我们是根据加拿大艾伯塔省的法律组建的。我们的一些董事和高级管理人员，以及我们的文件中不时提到的一些专家，是加拿大居民或居住在美国以外的其他地方，他们和我们的全部或大部分资产可能位于美国以外的地方。因此，美国或加拿大以外的投资者可能很难在美国对非美国居民的董事、管理人员或专家提起诉讼。投资者也可能难以执行在美国法院或居住地其他司法管辖区的法院根据加拿大证券法或美国联邦证券法或美国或其任何州的其他法律的民事责任条款对我们或这些人作出的判决。

未偿还股份数据的披露

A类股份

我们获授权发行无限数量的无面值A类股份，其中99,547，710股A类股份于本协议日期已发行及尚未发行。股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，持有的每一A类股份使股东有权对将在此类股东大会上通过的任何决议投一票。如经董事会宣布，股东有权获得股息。在公司清算、解散或清盘时，股东有权获得可供分配给股东的剩余资产。

优先股

根据法律和公司章程规定的限制，我们有权不时发行不限数量的连续优先股（“优先股”），并就所有事项（包括但不限于，股息率，股息是累积的还是非累积的；该系列股东的投票权；该系列股东在公司解散或公司资产分配时的权利；该系列股东的股份是否可转换；以及其他指定、权利、特权、相对参与、选择或其他特殊权利，以及法律允许的限制和条件。截至本协议签署之日，没有发行在外的优先股。

股票购买期权

我们维持2012年股权激励计划（“2012年计划”），该计划规定授予最多9,939，500股A类股票的股票期权。截至本MD & A之日，这些期权中有7,578，393份尚未执行，2,361，107份期权可供授予。赠款的期限最长为十年，归属期由TSXV规定，由根据2012年计划设立的委员会决定，在某些情况下由董事会决定。

自本协议签署之日起，普通股可行使的股票期权：

资本Structure

以下概述了截至本文发布之日我们的股本结构：

附加信息

有关本公司的更多信息，包括本公司的年度信息表格，请登录SEDAR网站：www.sedar.com

经审计的合并财务报表

所附黄金储备公司经审计的合并财务报表是管理层根据美国普遍接受的、一贯适用的会计原则并在其中所载重要会计政策摘要的框架内编制的。管理部门对所附已审计合并财务报表中的所有信息负责。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是根据美国普遍接受的会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错报将被防止或发现。

管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的框架，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

独立注册会计师事务所的报告

致Gold Reserve Inc.股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了所附黄金储备公司及其子公司（统称本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动和现金流量表，包括相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。

承认与委内瑞拉仲裁有关的应收款

如合并财务报表附注1和2所述，2016年7月，公司与委内瑞拉玻利瓦尔共和国（“委内瑞拉”）签署了2016年7月的和解协议（经修订的“和解协议”），据此，委内瑞拉同意向公司支付总额约10.32亿美元，其中包括用于履行仲裁裁决（“裁决”）的7.92亿美元（包括利息）和用于购买公司与Brisas项目相关的采矿数据（“采矿数据”）的2.4亿美元，将在2019年6月15日或之前结束的一系列付款中结算。根据《和解协议》，公司已收到约2.54亿美元，其余未付。根据《和解协议》的规定，公司从委内瑞拉收到的第一笔2.4亿美元已确认为出售采矿数据的收益。委内瑞拉今后收到的任何款项都与裁决有关。截至2022年12月31日，不包括利息在内，与该裁决有关的欠公司的款项约为7.78亿美元。由于管理层尚未确定委内瑞拉是否有可能支付赔偿金，公司尚未根据《和解协议》确认应收赔偿金或相关负债，其中包括税款、奖金计划和或有价值权付款。应收裁决书和任何相关负债将在管理层判断委内瑞拉很可能付款时予以确认。

我们认定履行与委内瑞拉仲裁相关的应收款确认相关的程序是一个关键的审计事项的主要考虑因素是，管理层在确定是否需要确认时做出了重大判断，这进而导致在执行审计程序以评估管理层对委内瑞拉未来付款可能性的评估时，主观性更高。

处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序包括评价管理部门如何对委内瑞拉今后付款的可能性作出判断。这包括审议公开的资料，如美国和加拿大政府对委内瑞拉实施的制裁、委内瑞拉目前的经济和政治不稳定以及委内瑞拉根据《解决协定》的规定不付款的历史。

/s/PricewaterhouseCoopers LLP

特许专业会计师

加拿大温哥华

2023年4月27日

我们自2001年起担任本公司的核数师。

Gold Reserve Inc.

合并资产负债表

（以美元表示）

意外开支（注2）

所附附注是经审计的合并财务报表的组成部分。

董事会批准：

/s/James Tunkey/s/Yves M. Gagnon

Gold Reserve Inc.

综合经营报表及综合亏损

（以美元表示）

所附附注是经审计的合并财务报表的组成部分。

Gold Reserve Inc.

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

（以美元表示）

所附附注是经审计的合并财务报表的组成部分。

Gold Reserve Inc.

合并现金流量表

（以美元表示）

所附附注是经审计的合并财务报表的组成部分。

注1。公司及重要会计政策：

Gold Reserve Inc.（“黄金储备”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）从事评估、收购、勘探和开发采矿项目的业务，于1998年根据加拿大育空地区的法律成立，并于2014年9月继续在加拿大艾伯塔省成立。

黄金储备公司是1956年成立的黄金储备公司的后续发行者。管理部门的主要活动包括：推进Siembra Minera项目（“Siembra Minera项目”）（包括相关的社会和人道主义努力）以及与收取未支付的赔偿金余额和委内瑞拉玻利瓦尔共和国（“委内瑞拉”）矿业部撤销与Siembra Minera项目有关的采矿权的决议（定义见本决议）有关的公司和法律活动，以及在上诉成功或该决议的其他结果的情况下计划开展的活动。

美国和加拿大政府对委内瑞拉实施了各种制裁（“制裁”）。总体而言，这些制裁措施基本上阻止了与委内瑞拉政府或国有或控制实体的任何交易，并禁止身为美国人的公司董事、管理层和雇员与委内瑞拉的某些个人打交道或进行某些交易。

美国政府实施的制裁一般封锁委内瑞拉政府的所有财产，禁止公司的董事、管理层和雇员（根据美国制裁法规的定义）与委内瑞拉政府和/或国有/控制实体打交道，进行某些交易或与特别指定国民（“SDN”）打交道，并针对委内瑞拉经济中黄金部门等已确定部门的腐败行为。

加拿大政府实施的制裁包括冻结资产，并根据《特别经济措施法（委内瑞拉）条例》和《反腐败外国官员受害者司法条例》（《反腐败外国官员受害者司法条例》（谢尔盖·马格尼茨基法），禁止与某些具名的委内瑞拉官员打交道。

制裁的累积影响继续限制公司与委内瑞拉政府官员合作，这些官员负责支付和转移与《和解协议》（下文定义）和决议有关的资金，这对我们向委内瑞拉收取裁决的剩余余额以及根据《和解协议》应支付的利息和/或款项和/或就决议寻求补救的能力产生不利影响。即使我们成功地就委内瑞拉矿业部撤销与Siembra Minera项目有关的采矿权的决议提出上诉，制裁仍然限制该公司与负责Siembra Minera（如本文所定义）的运营和Siembra Minera项目开发的委内瑞拉政府官员合作，并且在制裁解除之前，将阻碍我们按原计划开发Siembra Minera项目的任何能力。

列报基础和合并原则。这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些报表包括公司、黄金储备公司和三家巴巴多斯子公司的账目，其中一家子公司的成立是为了持有我们在Empresa Mixta Ecosocialista Siembra Minera，S.A.（“Siembra Minera”）的股权，该公司由委内瑞拉一家国有实体实益拥有55%的股权，由黄金储备实益拥有45%的股权。我们对Siembra Minera的投资记为股权投资。所有附属公司均为全资拥有。所有公司间账户和交易已在合并时取消。我们的政策是合并那些有控制权的子公司。我们只有一个经营部门，矿产资源的勘探和开发。

现金和现金等价物。为了报告现金等价物和现金流量，我们将购买的最初期限为三个月或更短的短期、高流动性投资视为现金等价物。这些投资的成本接近公允价值。我们通过分散现金持有来管理我们的现金和现金等价物面临的信用风险（见附注3）。

勘探和开发费用。为确定潜在矿化区域或对具有特定潜在矿化区域的财产或工作利益进行评估而产生的勘探费用按发生的费用入账。已证实但尚未生产的采矿财产的开发费用按成本资本化，并列为不动产、厂场和设备项下的资本化开发费用。矿产资产购置费用资本化，如果没有对相关资产进行重大勘探或开发活动，则此种资产的持有费用记入该期间的业务费用。在开始生产时，资本化的勘探和开发费用将根据估计的已探明储量和可能的受益储量进行摊销。被确定为受损或被遗弃的矿产资产减记为估计公允价值。承载价值不一定反映当前或未来的价值。

物业、厂房及设备。不动产、厂场和设备按成本入账，并在其估计使用寿命内按直线法折旧，但尚未投入使用的设备除外。不动产、厂场和设备中包括最初为Brisas项目购置的某些设备，这些设备由于没有使用而没有折旧。这一设备的最终可回收价值可能不同于管理层目前的估计。我们有额外的不动产、厂房和设备，按成本减去累计折旧入账。重置费用和重大改进已资本化。保养和修理在发生时记入费用。退休或出售资产的成本和累计折旧从账目中删除，由此产生的任何收益或损失反映在业务中。家具、办公设备和租赁资产改良按直线法在五至十年内折旧。其余不动产、厂场和设备已全部折旧。

长期资产减值。当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会对长期资产进行减值检查。如果长期资产的使用或最终处置（未贴现且不计利息费用）所产生的预期未来净现金流量的总和低于该资产的账面价值，则根据对该资产公允价值的确定确认减值损失。公允价值一般是通过根据市场参与者对这些未来现金流量的预期对估计现金流量进行折现来确定的，或者采用使用市场价格和涉及可比资产的市场交易产生的其他相关信息的市场方法。

外币。美元是我们（和我们的外国子公司）的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。在本报告所述期间，非货币资产和负债按历史汇率折算，收入和费用项目按平均汇率折算，但折旧按历史汇率折算。业务报表中列有翻译损益。

基于股票的薪酬。我们维持一项股权激励计划，该计划规定授予购买A类普通股的股票期权。我们采用公允价值法对股票期权进行会计处理。授予雇员的期权的公允价值采用附注9所述的Black-Scholes方法计算，并在期权的归属期内计入费用。对于非雇员，基于股票的薪酬的公允价值在归属期内或业绩完成时记录为费用。在行使股票期权时支付的股票对价，加上授予股票期权的公允价值，记入股本。根据该计划授予的股票期权在控制权发生变更时完全归属并可行使。

所得税。我们采用负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表中列报的数额之间的差异确定的。递延所得税资产或负债的计算采用预期在预期结清差额期间适用的已颁布税率。递延所得税资产在被认为更有可能变现的情况下予以确认。

不确定的税务状况。我们记录不确定的税务状况的基础是两个步骤的过程，分离确认和测量。第一步是确定某一税务状况是否已达到确认门槛，这要求公司确定在与税务机关发生争议时，公司是否更有可能维持已获得或预期将获得的税收优惠。对于那些达到“更有可能”门槛的职位，第二步是确认在与税务机关达成和解后，有超过50%的可能性实现的最大收益。在适用的税务条例需要解释的情况下，管理层定期评估纳税申报表中的立场。本公司根据预期从税务机关收到或支付给税务机关的数额酌情制定准备金。

估计数的使用。按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告所述期间收入和支出的呈报数额。实际结果可能与这些估计数不同。

每股净收益（亏损）。每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以每个期间A类普通股的加权平均数。稀释后的每股净收益反映了未行使股票期权的潜在稀释效应。在发生亏损的时期，根据股票期权可能发行股票的影响是反稀释的，因此在这些时期每股基本亏损和稀释亏损是相同的。

有价证券。本公司的有价证券按公允价值列报，公允价值变动计入经营报表。

权益入账投资。对本公司有能力对被投资单位施加重大影响的注册实体的投资，采用权益法核算。

金融工具。有价证券在每个报告日按公允价值计量，其价值变动在经营报表中确认为损益。现金和现金等价物、定期存款、定金、预付款和应收账款按接近公允价值的摊余成本入账（见附注3和4）。应付账款和或有价值权按接近公允价值的摊余成本入账。

说明2。仲裁裁决、和解协议和采矿数据出售：

2009年10月，我们根据《国际投资争端解决中心附加融资规则》（ICSID）提出了一项索赔（“Brisas仲裁”），以获得对委内瑞拉终止我们以前的采矿项目“Brisas项目”的行动所造成的损失的赔偿。2014年9月22日，我们获得了总额为7.403亿美元的仲裁裁决（“裁决”）。

2016年7月，我们签署了后来修订的《和解协议》，其中委内瑞拉同意向我们支付总计约10.32亿美元，其中包括7.92亿美元用于支付裁决（包括利息），以及2.4亿美元用于购买我们在2019年6月15日或之前结束的一系列付款中与Brisas项目相关的采矿数据（“采矿数据”）（“和解协议”）。按照商定，黄金储备从委内瑞拉收到的第一笔2.4亿美元已被确认为出售采矿数据的收益。

迄今为止，公司已根据《和解协议》收到约2.54亿美元的付款。截至2022年12月31日，委内瑞拉根据《和解协议》拖欠的剩余未付款项总额估计为9.72亿美元（包括约1.94亿美元的利息）。关于应从委内瑞拉支付的未付款项，公司尚未在其财务报表中确认应收赔偿金或相关负债，其中将包括下文所述的税款、奖金计划和或有价值权付款，因为管理层尚未确定可能从委内瑞拉支付款项。这一判决是基于各种因素作出的，包括对委内瑞拉实施的制裁、委内瑞拉目前的经济和政治不稳定、委内瑞拉不按照《解决协定》和决议的规定付款的历史（见附注7）。应收赔偿金和任何相关负债将在管理层判断委内瑞拉很可能付款时予以确认。

根据裁决对任何未付款项规定的利率是LIBOR加百分之二。随着LIBOR的逐步取消，如果有可能与委内瑞拉政府接触，我们预计，如果有必要，我们将与委内瑞拉就适当的替代方案达成协议，或者，向负责执行我们裁决判决的法院提出请求，要求就新的利率基准作出裁决。

除其他限制外，制裁还限制公司与负责支付和转移与和解协议有关的资金的委内瑞拉政府官员合作，这对我们从委内瑞拉收取裁决的剩余余额以及根据和解协议应支付的利息和/或款项的能力产生了不利影响。公司在律师的协助下，继续评估和寻求与裁决和和解协议有关的各种选择。

我们有未清偿的或有价值权（或有价值权），使持有人有权从委内瑞拉获得与收集奖励和/或出售采矿数据或企业出售有关的合计5.466%的收益，这些条款在CVR中定义（“收益”），减去某些特定义务的金额（在CVR中定义），以及如下所述的奖金计划。截至2022年12月31日，根据CVR条款，出售采矿数据和收集裁决（不考虑索赔和与CVR持有人的和解，如下所述）应支付的累计债务总额约为1000万美元，除尚未分配的约60000美元外，其他款项均已支付给CVR持有人。

正如先前所披露的，我们与大部分CVR的持有者Steelhead Navigator Master，L.P.之间存在争议，该公司是一家拥有我们约10.1%股份的关联方，与我们的董事James Michael Johnston有关联。Steelhead此前曾声称，作为一般事项，它认为公司在Siembra Minera的45%权益代表就CVR而言的“收益”，因此，CVR持有人有权获得在收购之日该权益的5.466%的价值。2022年12月，公司与该持有人同意解决他们之间的分歧，并签订了一项协议，公司支付了350,000美元，以换取该持有人提出的索赔要求的解除。公司还决定与其他CVR持有人按比例和解，合计约112000美元，其中约85000美元应支付给其他相关方，即Greywolf海外中间基金、Greywolf事件驱动主基金和Greywolf战略主基金上海石化有限公司-MSP5，它们合计持有我们约14.8%的股份。公司决定达成这些和解，包括与Steelhead Navigator Master，L.P.达成和解，是根据公司独立董事特别委员会的建议作出的。公司在2022年记录了与此事项有关的CVR费用约462000美元，其中约112000美元截至2022年12月31日仍需支付。

我们维持一项奖金计划（“奖金计划”），旨在补偿参与者，包括行政人员、雇员、董事和顾问对公司过去和现在的贡献。奖金计划下的奖金池由收取的总收益或任何已实现的对价减去适用税款后的公允价值乘以前2亿美元的1.28%和其后的6.4%组成。奖金池的确定基本上与CVR的净收益相同。奖金计划的某些参与者已通知本公司，如果董事会对CVR协议的解释是将Siembra Minera的价值计入收益，则奖金计划参与者预期将获得对奖金计划条款的相同解释。根据本公司独立董事特别委员会的建议，董事会已决定，在与上述CVR持有人达成和解的同时，不应向奖金计划参与者支付或提供任何款项。截至2022年12月31日，根据奖金计划的条款，因出售采矿数据和收集奖金而应支付的累计债务总额约为440万美元，除尚未分配的约70000美元外，已全部支付给奖金计划参与人。

由于美国和加拿大的制裁，以及将委内瑞拉的剩余欠款转入委内瑞拉境外银行账户的不确定性，管理层仅将公司在北美银行账户收到的资金视为可用于CVR和奖金计划现金分配的资金。

在根据和解协议收到任何额外资金后，在向CVR持有人和红利计划参与者支付相应款项后，我们预计将向我们的股东分配任何剩余款项的绝大部分，但须遵守适用的监管要求，并保留足够的准备金，用于支付运营费用、合同义务、应付账款和所得税，以及因收取委内瑞拉所欠剩余款项而产生的任何债务。

说明3。现金和现金等价物：

该公司的现金和现金等价物主要存放在美国的银行和加拿大的特许银行。短期投资包括货币市场基金和在三个月或更短时间内到期的美国国债。

该公司在巴巴多斯的一家子公司在安提瓜的一家银行有一个美元账户，该银行是设在委内瑞拉的一家银行集团的一部分。该账户打算用于资助该公司与Siembra Minera项目有关的活动。公司一直无法获得这些资金或将资金转出账户。因此，公司在2021年第四季度对该金融资产进行了全面减值，并录得1,166，529美元的减值损失。

说明4。定期存款：

本公司有定期存款，分类为持有至到期，按摊余成本列账，原始期限为3个月至12个月。定期存款是以折扣价购买的美国国库券，按其各自的期限按面值摊销。2022年，公司记录了与定期存款贴现摊销有关的非现金利息收入122,627美元。

说明5。有价证券：

有价证券被归类为交易证券，并根据市场报价按公允价值入账，合并经营报表中记录了未实现损益。

会计准则编纂（“ASC”）820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入值分为三个大的层次：第一层次输入值是相同资产或负债在活跃市场中的报价，第二层次输入值是除第一层次所列报价之外的直接或间接可观察到的资产或负债的输入值，第三层次输入值是反映实体自身假设的资产或负债的不可观察输入值。本公司于资产负债表日的有价证券的公允价值以第一级投入为基础。

说明6。物业、厂房及设备：

机械和设备包括半自磨（SAG）磨机外壳和小型基础设施设备，这些设备原本打算用于Brisas项目。我们评估我们的设备和矿产，以确定是否发生了可能表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化。我们定期获得类似设备的可比市场数据，以证明我们设备的公允价值减去销售成本后超出了账面价值。2022年，我们根据对SAG轧机壳市场价值的最新评估，对其价值进行了减记。在2020年第四季度，公司确定SAG厂的电机价值已下降到应予以处置以降低设备持有成本的程度，因此将其减记为报废价值。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司记录的不动产、厂房和设备减值减记分别为60万美元、零和370万美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司处置了某些不动产、厂房和设备，并分别录得（亏损）收益（8410美元）、58562美元和（30476美元）。

注7。Empresa Mixta Ecosocialista Siembra Minera，S.A.：

2022年3月，委内瑞拉矿业部（“部”）发布了一项决议，撤销Siembra Minera的采矿权，理由是Siembra Minera涉嫌不遵守委内瑞拉的某些采矿法规（“决议”）。Siembra Minera于2022年5月提出复议请求，但被该部拒绝。该公司不同意委内瑞拉政府声称的关于撤销采矿权的实质性和程序性理由以及复议请求。我们正在评估根据委内瑞拉和其他法律、《和解协议》和其他法律，我们可获得的所有法律权利和补救措施，并于2022年底向委内瑞拉最高法院提出对该决议的上诉。我们还要求采取预防措施，暂停该决议的效力，但该决议遭到了拒绝。即使该决议被成功废除，制裁以及其他制约因素也可能对我们资助、开发和运营Siembra Minera项目或根据《解决协议》收取或汇回款项的能力产生不利影响。

2016年8月，我们与委内瑞拉政府签署了《混合公司成立和管理合同》，2016年10月，我们与委内瑞拉政府的一个附属公司一起，通过以名义金额认购Siembra Minera的股份，成立了Siembra Minera。该实体的主要目的是发展Siembra矿业项目。委内瑞拉政府公司Corporacion Venezolana de Mineria，S.A.拥有Siembra Minera 55%的股份，黄金储备拥有45%的股份。委内瑞拉政府授予Siembra Minera若干金、铜、银和其他战略矿产权利（主要包括历史上的Brisas和Cristinas地区），这些权利包含在玻利瓦尔州，包括Siembra Minera项目。

2022、2021和2020年发生的项目支出主要涉及与保留技术顾问有关的费用，其次涉及与遵约和报告义务有关的工作、技术数据库的维护以及社会工作方案的费用。公司直接承担了与Siembra Minera项目有关的费用，从2016年开始到2022年3月31日，总额约为2290万美元。在2022年第二至第四季度，公司发生了约70万美元的某些委内瑞拉相关顾问和其他费用，这些费用在前几个季度被记为Siembra Minera项目和相关费用。从2022年第二季度开始，由于该决议，这些费用记入一般和行政费用。

注8。401（k）计划：

401（k）计划原名为《科索沃特别行动计划》，最初于1990年通过，最近一次重述，自2021年1月1日起生效。401（k）计划的目的是向公司合资格雇员提供退休福利。401（k）计划规定了工资递延、非选择性缴款（每一合格参与者年度报酬的3%）和酌情缴款。将A类普通股或现金分配到参与者账户，但有某些限制，由董事会酌情决定。2022和2021计划年度的现金捐助分别约为140000美元和163000美元。在2020计划年度，向401（k）计划参与者提供了123662股A类普通股，公允价值约为170000美元。

注9。基于股票的薪酬计划：

股权激励计划

公司的股权激励计划规定授予股票期权，以购买公司的A类普通股。在2021年第二季度，该计划下的可用股票数量增加到最多993.95万股。截至2022年12月31日，共有2361107份期权可供授予。根据TSXV的要求，并由董事会或根据股权激励计划设立的董事会委员会决定，授予的期限最长为十年，并有归属期。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的股票期权交易情况如下：

下表为截至2022年12月31日的股票期权：

2022年，公司授予了360,000份期权，并在归属于本期和前期授予的股票期权时记录了159,218美元的一般和管理费用中的非现金股票期权费用。

2021年10月，在实施包括减少现金补偿在内的三年期成本削减计划的同时，公司授予了约300万份购买公司A类普通股的期权，并记录了约190万美元的非现金股票期权费用。包括根据成本削减计划发行的期权在内，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别授予了3,033，750份和260,000份期权。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司在本期和前期授予的股票期权的非现金报酬分别为1992415美元和656775美元。2021年股票期权报酬中约160万美元记入公司一般和行政费用，40万美元记入Siembra Minera项目和相关费用。

2022、2021和2020年授予的期权的加权平均公允价值分别为0.41美元、0.64美元和0.72美元。根据下列加权平均假设，采用Black-Scholes模型确定了授予期权的公允价值：

2022 2021 2020

无风险利率是以授予日美国国债利率为基础，期限与期权的预期期限相等。预期期限基于历史行权经验和预计的行权后行为。预期波动率是基于我们普通股在与期权预期期限相等的时期内的历史波动率。

控制协议的变更

公司与某些高级职员和雇员保持着控制权变更协议。控制权变更一般被定义为以下一种或多种情况：任何个人、实体或集团收购公司已发行普通股25%投票权的实益所有权；董事会组成的变更导致董事会现任董事中不到多数成为新董事会成员；重组，合并、合并或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；公司的清算或解散；或董事会合理地认定构成控制权变更的任何其他事件。截至2022年12月31日，如果发生控制权变更，根据控制权变更协议应付给参与人的金额约为490万美元，由于截至本报告发布之日未触发控制权变更事件，因此未在此确认。

里程碑奖金

公司在2021年第四季度实施了一项激励奖金计划，作为三年成本削减计划的一部分，高级管理人员的现金薪酬有所减少。该计划规定，在一定时限内实现与公司在委内瑞拉的业务和前景发展有关的具体目标时，支付奖金。截至2022年12月31日，在实现具体目标的情况下，根据该计划应付的估计最高数额约为280万美元。这一数额在此未予确认，只有在管理层认为有可能实现具体目标时才予以确认。该计划还规定在发生某些导致终止雇用的事件时支付遣散费。截至2022年12月31日，公司可能的遣散费应计负债约为50万美元。这一数额包括在截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用中。

说明10。所得税：

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的所得税优惠与对税前净亏损适用加拿大税率所产生的金额不同。这些差异是下列项目造成的：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司的所得税收益为零美元，截至2020年12月31日止年度为110万美元。公司记录了一笔估值备抵，以反映可能无法变现的递延所得税资产的估计金额，主要是由于在到期前利用净经营亏损和其他结转的不确定性。如果我们对未来应纳税所得额的估计发生变化，递延所得税资产的估值备抵可能会减少。作为美国政府应对新冠疫情的一部分，美国国会于2020年3月下旬通过了《CARES法案》，除其他外，该法案允许企业结转2018年、2019年和2020年发生的亏损。公司在前几年记录了一项所得税优惠，以反映美国在2020年和2019年发生的应税亏损的结转，以抵消2018年的应税收入。

公司有一笔810万美元的应收所得税，与上述亏损的结转和上一年多付的款项有关，这些款项是由于管理层对公司美国子公司可获得的扣减时间和金额的估计进行了修订，这与2017年注销某些子公司有关，这些子公司主要与公司先前对Brisas项目的投资有关。如上文所述，2022年第二季度，公司收到了与2020年亏损结转相关的60万美元退税。美国国税局正在审查该公司美国子公司2017年的纳税申报。此外，加拿大税务局正在审查该公司2018年和2019年的国际交易。确定我们的税务责任需要解释复杂的税务条例和管理层的重大判断。我们目前面临的税务审查不能保证会产生有利的结果。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，加拿大和美国递延所得税资产和负债的构成如下：

截至2022年12月31日，我们有以下以美元表示的美国和加拿大税收亏损结转。

高级职员和董事

James H. Coleman

执行主席兼董事

Rockne J. Timm

首席执行官兼董事

大卫·P·昂扎伊

首席财务官

James P. Geyer

董事

伊夫·M·加尼翁

董事

Robert A. Cohen

董事

詹姆斯·Michael Johnston

董事

詹姆斯·P·通基

董事

年度会议

2023年年会将于2023年11月15日上午9：30举行。

999W.河滨大道

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华盛顿州斯波坎99201美国

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股东人数

约8,000

2023年10月16日发行的普通股

A类普通– 99,548，711

购买期权– 7,577，392

证券上市/报价

加拿大– TSX风险交易所：

GRZ.V

美国– OTCQX：

GDRZF

转移代理

电脑股份信托公司。

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注册代理人

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审计员

普华永道会计师事务所

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律师

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贝克•麦坚时律师事务所

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King & Spalding LLP

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McCarthy T é trault LLP

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