附件 4.1

		页
第22节。	发行新的权利证书	49
第23节。	赎回	50
第24节。	交换	51
第25节。	某些事件的通知	53
第26节。	公告	54
第27节。	补充和修正	55
第28节。	继任者	56
第29节。	本协定的好处	56
第30款。	可分割性	56
第31款。	管辖法律	56
第32款。	对口部门	57
第33款。	描述性标题；口译	57
第34款。	客户识别程序	57
第35节。	不可抗力	58

附件 a	-	指定证明书的格式
附件 b	-	权利证书的格式
附件 c	-	优先股购买权摘要

第32款。        对口部门.本协议可由任何数目的对应方签署，为所有目的，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。以电子方式传送的本协定签字应具有与原始签字相同的权威性、效力和可执行性。

第33款。        描述性标题；口译.插入本协定若干节的描述性标题只是为了方便，不应控制或影响本协定任何条款的含义或结构。“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“不受限制”。在本协定中，凡提及某一特定日期或事件之后或之后的一段时间的，均应在计算时不包括该特定日期或该特定事件发生的日期。

第34款。        客户识别程序.本公司承认权利代理人须遵守客户识别程序（"客户识别程序"）《美国爱国者法》及其实施条例的要求，权利代理人必须获得、核实和记录信息，使权利代理人能够识别公司。因此，在接受本合同项下的任命之前，权利代理人可要求公司提供有助于权利代理人识别公司的信息，包括公司的实际地址、税号、组织文件、良好信誉证书、经营许可证或权利代理人认为必要的任何其他信息。本公司同意，除非权利代理人根据客户身份识别程序要求核实本公司的身份，否则权利代理人不能接受本合同项下的任何任命。

第35节。        不可抗力.尽管有任何相反的规定，权利代理人不对因其合理控制之外的行为，包括天灾、任何现行或未来法律或条例或政府当局的规定、恐怖行为、流行病、流行病、供应短缺、任何公用事业、通信或计算机设施的故障或故障、中断或故障，或因电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争、暴乱、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水或内乱而造成的数据丢失承担责任。如发生任何该等延迟或不履行的情况，权利代理人须在切实可行范围内尽快向公司迅速发出通知，并随时向公司通报与此有关的事态发展和减轻影响的努力。

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天正式签署和证明本协议。

表格

的

指定证明书

的

B系列参与优先股

的

National Instruments Corporation

（根据《公约》第151条

特拉华州一般公司法）

National Instruments Corporation是一家根据特拉华州一般公司法组建和存续的公司（以下简称“公司”），兹证明公司董事会按《一般公司法》第151条的要求，于2023年1月12日以书面一致同意方式通过以下决议：

决议，根据本公司董事会（下称“董事会”或“董事会”）根据《公司注册证书》的规定授予和授予的权力，董事会特此创建一系列公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），并在此说明股份的名称和数量，并确定相关权利、优惠和限制如下：

B系列参与优先股:

第1节。指定和数额.该系列股票应指定为“B系列参与优先股”（“B系列优先股”），构成B系列优先股的股票数量应为200万股（2,000，000股）。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；提供B系列优先股的股份数目不得减少至少于当时已发行的股份数目加上在行使尚未发行的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何可转换为B系列优先股的未发行证券转换时保留发行的股份数目。

第2节。股息及分派.

(A)        除任何系列优先股（或任何类似股票）的任何股份的持有人在股息方面享有优先于B系列优先股的权利外，B系列优先股的持有人，优先于公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人，以及任何其他初级股的持有人，均有权在董事会宣布的情况下，从为此目的合法可用的资金中获得收益，在每年的3月、6月、9月和12月的第一天（每个这样的日期在此称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，从首次发行B系列优先股的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分）等于（a）1美元或（b）中的较高者，但须按下文所列的调整准备金计算，为所有现金股息的每股总额的1000倍，以及自上一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行B系列优先股的任何股份或零碎股份以来，在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配总额（以实物支付）的1000倍。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细或合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，则在每宗该等个案中，B系列优先股股东根据前一句（b）款在紧接该事件发生前有权享有的款额，须按该数额乘以分数加以调整，分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。

(b)         公司在宣布普通股的股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，须立即宣布本条（a）段所规定的B系列优先股的股息或分配；但如在任何季度股息支付日至其后的下一个季度股息支付日期间，并无就普通股宣布股息或分配，然而，B系列优先股的股息为每股1美元，应在其后的季度股息支付日支付。

（c）        B系列优先股的股息应自发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一个季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份的发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权收取季度股息的B系列优先股股份持有人的记录日期之后的日期，并在该季度股息支付日之前，在任何一种情况下，该等股息应自该季度股息支付日开始累积。应计但未支付的股利不计利息。就B系列优先股股份支付的股息，其数额低于该等股份应计和应付时该等股息的总额，应按股份比例在当时所有该等股份中分配。董事会可订定一个纪录日期，以决定B系列优先股的股份持有人有权收取在该等股份上宣布的股息或分派的付款，而该纪录日期须在订定支付该等股息或分派的日期前不多于六十（60）天。

第3节。投票权.B系列优先股的股份持有人享有下列表决权：

(A)        除下文所列的调整条文另有规定外，B系列优先股的每一股份，其持有人均有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000票。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，在每一种情况下，B系列优先股股东在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该票数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股数，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股数。

(b)        除本文另有规定外，在任何其他指定证书中，创建一系列优先股或任何类似股票，或根据法律，B系列优先股的股东和拥有一般表决权的公司普通股和任何其他股本的股东，应作为一个类别，就提交公司股东表决的所有事项一起投票。

（c）        除本文所述或法律另有规定外，B系列优先股持有人不享有特别表决权，采取任何公司行动也不需要他们的同意（除非他们有权与本文所述的普通股持有人一道投票）。

第4节。某些限制.

(A)        凡按第2条的规定须就乙类优先股支付的季度股息或其他股息或分派出现拖欠，其后直至所有已发行的乙类优先股的应计未付股息及分派（不论是否已宣布）均已足额支付为止，公司不得：

（i）就排名低于B系列优先股的任何股份（在股息方面或在清盘、解散或清盘时）宣派或支付股息，或作出任何其他分派；

（ii）就任何与B系列优先股处于平价（就股息而言，或在清盘、解散或清盘时）的股份，宣布或支付股息，或作出任何其他分配，但按比例支付B系列优先股的股息及所有须支付或拖欠股息的该等平价股份的股息，与所有该等股份的持有人当时有权获得的总额成比例；

（iii）赎回、购买或以其他方式取得任何排名较后的股份（就股息而言，或在清盘、解散或清盘时）以作代价，但公司可随时赎回、购买或以其他方式取得任何该等排名较后的股份，以换取公司排名较后的股份（就股息而言，或在解散、清盘或清盘时）以该等股份作代价；或

（iv）赎回或购买或以其他方式取得任何B系列优先股的股份，或任何与B系列优先股具有同等地位的股份（在股息方面或在清盘、解散或清盘时），但根据以书面或以公布方式（由董事局决定）向该等股份的所有持有人发出的购买要约，而该等股份的所有持有人是在考虑了有关的年度股息率以及有关系列和类别的其他相对权利和优惠之后，应真诚地决定将导致各系列或各类别之间的公平和公正待遇。

(b)         公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价，除非公司可根据本条第4款（a）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。

第5节。重新获得的股份.公司以任何方式购买或以其他方式取得的乙类优先股的任何股份，在取得后应立即予以清退和注销。所有该等股份一经注销，即成为经核准但未获发行的优先股股份，并可作为新一系列优先股的一部分而重新发行，但须符合本条例、公司注册证明书或任何其他指定证明书所载的发行条件及限制，以产生一系列优先股或任何类似股份，或如法律另有规定。

第6节。清算、解散或清盘.在公司清盘、解散或清盘时，不得（1）向B系列优先股排名较后的股份持有人作出分配（不论是就股息而言，还是在清盘、解散或清盘时），除非在此之前，B系列优先股的股份持有人已收到每股1000美元，加上一笔数额相当于应计及未支付的股息及分配的款项，不论该等股息及分配款项是否已申报，但B系列优先股的股东有权获得每股总额，但须符合下文所述的调整规定，即相当于每股分配给普通股股东的总额的1,000倍，或（2）与B系列优先股具有同等地位的股票持有人（在股息或清算、解散或清盘时），B系列优先股和所有此类平价股票按清算、解散或清盘时所有此类股票持有人有权获得的总金额的比例按比例进行的分配除外。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，则在每宗该等个案中，B系列优先股的股东在紧接该事件之前根据前句第（1）款的但书有权享有的总金额，须按该金额乘以一个分数加以调整，该分数的分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数目，而分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数目。

第7节。合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，B系列优先股的每一股份须同时进行类似的交换或变更为每股数额，但须符合以下所列的调整条文，相等于股票、证券、现金及/或任何其他财产（以实物支付）总额的1,000倍（视属何情况而定），每一股普通股被变更为或交换为之。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为多于或少于数目的普通股股份，在每一种情况下，前一句中所述关于B系列优先股的股份交换或变更的数额应通过将该数额乘以一个分数加以调整，该分数的分子是在该事件发生后已发行在外的普通股股份的数目，分母是在该事件发生前已发行在外的普通股股份的数目。

第8节。不赎回.B系列优先股的股份不得赎回。

第9节。等级.B系列优先股在支付股息和分配资产方面的排名低于公司任何其他类别优先股的所有系列。

第10节。修正.公司的法团注册证书不得作出任何会实质上改变或改变乙类优先股的权力、优惠或特别权利的修订，以致在没有作为单一类别共同投票的乙类优先股至少三分之二的已发行股份的持有人投赞成票的情况下对其产生不利影响。

本指定证明书由公司秘书于2023年1月13日代表公司签立，以作为证明。

权利证书的格式

在有效期届满后不可行使（如定义

在协议中）或更早的，如果赎回或

交换发生。权利

须按每份权利0.01元赎回

并就所订的条款交换

在协议中。

权利证书

National Instruments Corporation

这证明                    或注册转让人即为上述权利数目的注册拥有人，每一权利数目的拥有人均有权遵守特拉华州公司National Instruments Corporation（“公司”）与美国中央证券交易所信托公司（“权利代理人”）于2023年1月13日签订的经不时修订的协议（“协议”）的条款、规定及条件，在分配日期（如本协议所定义）（或在本协议所述某些情况下的更早时间）之后至到期日（如本协议所定义）东部时间下午5：00之前的任何时间，在为此目的指定的一个或多个权利代理人办公室，或在其作为权利代理人的继任者的办公室，向本公司购买本公司B系列参与优先股（每股面值0.01美元）中已缴足股款且不评税的股份的千分之一（“优先股”），以每千分之一优先股200美元的购买价格（“购买价格”），在出示并交出本权利证书时，适当填写并正式签署《选择购买表格》，并附有权利代理人可能合理要求的文件。上述本权利证书所证明的权利数量（以及在行使本权利证书时可购买的优先股的千分之一的数量）和上述购买价格，是截至2023年1月13日的数量和购买价格，以该日期所构成的优先股为基础。根据本协议的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可购买的优先股的购买价格和千分之一的数量，可在发生某些事件时加以修改和调整。

本权利证书以本协议的所有条款、规定和条件为准，本协议的条款、规定和条件以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，本协议引用本协议，以全面描述权利代理人、本公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本协议的副本已在本公司的主要执行办公室和权利代理人的办公室存档。

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，在权利代理人为此目的指定的一个或多个办事处交回后，可与权利代理人合理要求的文件交换另一份权利证书或权利证书，该权利证书或权利证书的期限和日期相同，证明持有人有权购买与所交回的权利证书或权利证书所证明的权利相同总数的优先股，该权利证书或权利证书应使该持有人有权购买。如本权利证书须部分行使，则持有人在交出本权利证书后，有权领取另一份权利证书或权利证书，以取得未获行使的全部权利的数目。

在符合本协议规定的情况下，本权利证书（i）所证明的权利可由公司赎回，赎回价格为每项权利0.01美元，或（ii）可全部或部分交换为优先股或公司普通股的股份，每股面值0.01美元。

在行使本协议所证明的任何权利时，将不会发行零碎优先股（但作为优先股千分之一的整数倍的零碎优先股除外，在本公司选择时，可由存托凭证作为证明），但将按照本协议的规定以现金支付代替。

本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的而被视为在行使本权利证书时可随时发行的公司优先股或任何其他证券的持有人，本协议或本协议所载的任何内容亦不得被解释为授予本协议持有人任何权利，本协议或本协议所载的任何内容或本协议所载的任何内容均不得解释为授予本协议持有人任何权利，或授予本协议持有人就董事选举或在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接受会议通知或其他影响股东的行动（协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利按协议规定行使为止。

本权利证书在得到权利代理人的会签前，不具有任何效力或义务。

请出示公司有关人员的传真签名及法团印章。日期为              , ____.

权利证明书反面的格式

转让形式

（由登记持有人签立

持有人希望转让权利证书。）

收到的价值                                       特此出售、转让和转让给                                                                                                                                                                                                                                  

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成和指定                                        律师，转让在内名公司簿册上的权利内证书，并具有完全替代权。

保证签字：

签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可以接受的保证水平进行保证。

下列签署人在此证明，本权利证书所证明的权利不是由收购人或其附属公司或联营公司（如本协议所定义）所拥有的，也不是就与受益所有人定义第（iv）条所述的衍生工具合同有关的名义普通股（如本协议所定义的那样）而发行的。

权利证明书反面的格式–续

选举购买的形式

（如持有人欲行使

权利证书所代表的权利。）

致：国家文书公司

下列签署人在此不可撤销地选择行使                           本权利证书所代表的购买在行使该权利时可发行的优先股的权利，并要求以下列名义发行该等优先股的证书：

请插入社会保障

或其他识别号码

---

如该等权利数目不是本权利证书所证明的全部权利，则应以下列机构的名义登记一份新的权利证书，用于支付剩余的权利：

请插入社会保障

或其他识别号码

---

保证签字：

签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可以接受的保证水平进行保证。

下列签署人在此证明，本权利证书所证明的权利不是由收购人或其附属公司或联营公司（如本协议所定义）所拥有的，也不是就与受益所有人定义第（iv）条所述的衍生工具合同有关的名义普通股（如本协议所定义的那样）而发行的。

通知

以转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）作出的签署，必须在每一项上与本权利证明书上所写的名称一致，而无须更改、扩大或任何更改。

如上述转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）所载的证明未获完成，公司及权利代理人将认为本权利证书所证明的权利的实益拥有人为取得人或该权利的附属公司或联营公司（如本协议所界定），而该项转让或选择购买将不获履行。

购买权摘要

优先股

导言

上2023年1月13日，特拉华州公司National Instruments Corporation（“National Instruments”）的董事会（“董事会”）宣布，对National Instruments（“National Instruments”）每股面值0.01美元的已发行普通股（“National Instruments Common Stock”）派发一股优先股购买权（“Right”）的股息，并通过了一项股东权利计划，该计划载于2023年1月13日（“权利协议”），由National Instruments和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理人签署。股息将于2023年1月23日支付 日收市时登记在册的National Instruments股东这样的日期.权利将于2024年1月12日到期。

一般而言，供股计划的运作方式是对任何个人或团体在未经董事会批准的情况下取得我们已发行普通股的10%（根据《交易法》有权提交和归档附表13G的个人为20%）或更多的股份，处以重罚。如果股东在权利计划和相关股息宣布公布时对National Instruments普通股的实益所有权达到或超过适用的阈值（包括通过进入某些衍生品头寸），则该股东当时的所有权百分比将被继承，但如果在宣布之后的任何时间，该股东将其所有权百分比增加0.001%或更多，则该权利将成为可行使的权利。权利协议不会干扰任何经董事会批准的合并或其他业务合并。

对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下简要说明。但请注意，本说明仅为摘要，并不完整，应与整个权利协议一并阅读，该协议已作为2023年1月13日8-K表格当前报告的附件提交给美国证券交易委员会。该协议的副本可根据要求从National Instruments免费获得。

权利.这些权利最初将与National Instruments普通股的股票进行交易，并且与这些股票是不可分割的。这些权利仅由代表National Instruments普通股股份的证书（如为无证明股份，则由记账账户系统中的记号）证明。在2023年1月23日之后发行的任何新的National Instruments普通股股票将附带新的权利，直至权利到期、交换或赎回。

锻炼能力。在宣布个人或团体已成为“收购人”（定义见权利协议）10天后，通过获得National Instruments普通股已发行股份的10%（根据《交易法》有权提交和归档附表13G的人为20%）或更多股份的实益所有权，才能行使这些权利。如果股东在权利计划和相关股息宣布公布时对National Instruments普通股股份的实益所有权达到或超过10%（根据《交易法》有权提交和提交附表13G文件的人为20%）（包括通过进入某些衍生头寸），则该股东当时的所有权百分比将是祖父的，但如果在该公告之后的任何时间，该股东将其所有权百分比增加0.001%或更多，则该权利将成为可行使的权利。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

权利可行使的日期在此称为权利分配日期。在该日期之前，National Instruments普通股证书，或者，如果是未经证明的股票，记账账户系统中的记号，也将证明该权利，任何National Instruments普通股股票的转让都将构成权利转让。在该日期之后，这些权利将与National Instruments普通股的股份分开，并以记账式贷项或National Instruments将邮寄给所有符合条件的National Instruments普通股持有人的权利证书作为证明。收购人持有的任何权利均无效，不得行使。

行使价。每项权利将允许其持有人以200美元（“行权价”）从National Instruments购买千分之一的B系列参与优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），一旦这些权利可以行使。优先股的这一部分将给予股东与一股National Instruments普通股大致相同的股息、投票权和清算权。

受益所有权.衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为National Instruments普通股基础股份的所有权，或是否为经修订的1934年《证券交易法》第13D条的目的而应予以报告——均被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的National Instruments普通股股份数量的实益所有权，前提是National Instruments普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商被排除在此种推定的实益所有权之外。此外，收购人的关联公司和联营公司持有的股份，以及与收购人签订的衍生工具合同的交易对手持有的名义普通股，将被视为由收购人实益拥有（在每种情况下，这些大写的条款在权利协议中有定义）。

个人或团体成为取得人的后果。

优先股条款。

每一股优先股的千分之一，如果发行：

优先股的千分之一权益的价值应近似于一股National Instruments普通股的价值。

过期。该权利将于2024年1月12日到期，但董事会打算在情况允许时考虑是否提前终止该权利计划。

救赎。在任何个人或团体成为收购人之前，董事会可随时以每项权利0.01美元的价格赎回这些权利。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.01美元的赎回价格。如果National Instruments对National Instruments普通股进行股票分割或股票分红，赎回价格将进行调整。

反稀释条款。董事会可调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未行使的权利数量，以防止优先股或National Instruments普通股的股票股息、股票分割或其他重新分类可能造成的稀释。不会对低于1%的行使价作出调整。

修正。董事会可在不征得权利持有人同意的情况下修订《权利协议》的条款。在个人或团体成为收购人后，董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。

C-5

---