附件 99.2

网易
中国人寿中心8楼802室

A座、HarbourGate一号

鸿联路18号

香港九龙
中华人民共和国

年度股东大会

将于2026年6月23日举行

代理声明

一般

董事会正在征集代理人，以供在北京时间2026年6月23日上午10：00举行的年度股东大会上使用，或在其任何休会或延期时使用。股东周年大会将于中华人民共和国浙江省杭州市滨江区望上路399号办事处举行，电话：310052。

我们打算在上述规定的时间和地点亲自举行年度股东大会。如无法或不宜在上述时间或地点举行股东周年大会，我们将在切实可行范围内尽快于本公司网站（http://ir.netease.com）、美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）及香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.HK）公布会议的替代安排。请关注我们的网站以及美国证券交易委员会和香港交易及结算所有限公司的网站，以获取最新信息。如计划出席股东周年大会，请于会议日期前一星期查询网页。与往常一样，我们鼓励您在年度股东大会之前通过代理（普通股股东）或投票指示（ADS股东）对您的股份进行投票。

于本委托说明书日期，董事会由丁磊先生担任董事，Grace Tang女士、郑玉芬女士、唐子期先生、梁民杰先生及Johnny Chan先生担任独立董事。

这份代理声明将于2026年5月18日开始向股东提供，投票指示卡将于2026年5月27日或前后邮寄给我们的美国存托股票（称为ADS）的持有人。

有关本代理声明中使用的定义术语，请参阅附录I。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因或依赖本文件的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本代表声明由董事集体及个别承担全部责任，其中包括为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本代理声明所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且并无任何其他事项如因其遗漏而会令本文件或本文件的任何声明产生误导。

记录日期及股份所有权

截至香港时间2026年5月26日收市时，我们普通股的记录持有人有权投票和出席股东周年大会及其任何延期或延期。为有资格于股东周年大会上投票及出席股东周年大会，所有股份转让的有效文件连同有关股份证书必须于香港时间2026年5月26日下午四时三十分前向我们的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司提交。

截至纽约时间2026年5月26日收盘时ADS的记录持有人有权执行并向作为存托人的纽约梅隆银行提交投票指示。请注意，由于香港与纽约之间存在时间差，如果ADS持有人在纽约时间2026年5月26日注销其ADS以换取普通股，该ADS持有人将无法指示作为ADS存托人的纽约梅隆银行就如何对上述已注销ADS所代表的普通股进行投票，并且在为确定在股东周年大会上投票和出席股东周年大会的资格而适用于普通股股东的记录日期，也将不是这些普通股的持有人。

法定人数

一名或多于一名持有股份的股东出席，其持有的股份合共不少于所有已发行及已发行股份所附表决权的三分之一，并有权投票，将构成股东周年大会上业务交易的法定人数。

投票和征集

截至香港时间2026年5月26日收市时已发行及流通的每股普通股有权投一票。普通股股东在股东周年大会上的投票将以投票方式进行。于最后实际可行日期，董事并不知悉有任何股东须就将于股东周年大会上提呈的决议案投弃权票。

招标资料可于公司网站（http://ir.netease.com）、美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）及香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.HK）查阅。

普通股股东的投票

普通股股东在适当注明日期、执行并交还代理人时，其所代表的股份将按照股东的指示在股东周年大会上进行投票。如果这些持有人没有给出具体指示，股份将由代理持有人酌情投票。普通股股东的弃权票将包括在确定年度股东大会的法定人数时，但不计入对提案的赞成或反对票数。

截至香港时间2026年5月26日收市时在本公司香港会员分册（“香港名册”）上登记的普通股记录持有人，可（1）亲自出席股东周年大会投票或（2）以邮寄或专人方式将一张妥为注明日期及已签立的代理卡交回香港皇后大道东183号合和中心17m楼香港中央证券登记有限公司，该代理卡应于香港时间2026年6月21日上午10时前收到。

截至香港时间2026年5月26日营业时间结束时在我们的开曼群岛主要会员名册（“开曼名册”）上登记的普通股记录持有人可（1）亲自出席股东周年大会投票，或（2）在不迟于香港时间2026年6月21日上午10：00前通过电子邮件将一张注明日期并已签立的代理卡寄回至ir@service.netease.com。

在我们的香港登记册或开曼登记册上登记的普通股记录持有人如希望亲自出席股东周年大会投票，必须出示有效的身份证明。

通过券商、银行或其他金融机构间接持有普通股的，须将投票指示表交回其所在券商、银行或其他金融机构，由其股份代为投票。请与您的券商、银行或其他金融机构联系，了解如何操作。

通过券商、银行或其他金融机构间接持有我司普通股的人士如希望亲自出席股东周年大会及/或投票，应联系其经纪公司、银行或其他金融机构安排出席，并携带有效身份证明出席股东周年大会。

ADS持有人的投票

ADS记录持有人无权在年度股东大会上投票，但可以执行并向作为ADS存托人的纽约梅隆银行提交投票指示。

ADS的持有人如欲行使其对基础普通股的投票权，必须通过纽约梅隆银行行事，向纽约梅隆银行提交投票指示卡。我们已指示纽约梅隆银行向ADS持有人分发投票指示卡和会议通知，向ADS持有人提供与年度股东大会有关的信息，以及关于ADS持有人在2026年5月27日或前后投票的声明和指示。如果您希望让纽约梅隆银行通过其被提名人或被提名人对您的ADS所代表的普通股进行投票，您将需要根据纽约梅隆银行提供的指示执行并及时将纽约梅隆银行由TERM2发送给您的投票指示卡转发给纽约梅隆银行。投票指示卡的执行方式应明确表明您希望如何就将在年度股东大会上审议的每个事项进行投票。

在纽约梅隆银行及时收到填妥的ADS投票指示卡后，其作为ADS的存托人将在切实可行且法律允许的范围内，努力按照投票指示卡中规定的指示在年度股东大会上投票或安排投票表决由与该等ADS相关的美国存托凭证所证明的ADS所代表的普通股数量。纽约梅隆银行已告知我们，除非按照这些指示或如下文段所述，否则它将不会投票或试图行使投票权。作为ADS所代表的所有普通股的记录持有人，只有纽约梅隆银行可以在年度股东大会上对这些普通股进行投票。ADS持有人可以出席该会议，但不得在该会议上投票。

如果（1）ADS投票指示卡已签名但缺少投票指示，（2）随附的ADS投票指示卡填写不当或（3）在纽约时间2026年6月12日下午12：00之前，纽约梅隆银行未收到ADS持有人提供的ADS投票指示卡，纽约梅隆银行将认为此类ADS持有人已指示其委托年度股东大会主席投票支持我们董事会推荐的每项提案，并反对我们董事会反对的每项提案。

代理的可撤销性

普通股持有人根据本征求意见给予的任何代理，可在其使用前的任何时间由以下人员撤销：

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有我们普通股的人以及希望更改或撤销其投票指示的ADS持有人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构或我们的存托人，即纽约梅隆银行（如适用），以获取有关如何这样做的信息。

股东提案截止日期

我们的股东希望被考虑列入我们的委托说明书和2027年年度股东大会代理卡的提案，必须在2026年12月31日之前在中华人民共和国香港九龙鸿联路18号HarbourGate一号A座中国人寿中心8楼802室收到，收件人：投资者关系部。提交提案并不能保证将其包含在代理声明或代理卡中。

建议1 

普通决议

选举董事

董事会已提名以下六名董事于股东周年大会上连选：丁磊先生、郑玉芬女士、Grace Tang女士、唐子期先生、梁民杰先生及Johnny Chan先生。每名将获选出的董事的任期至下届股东周年大会，直至该董事的继任人当选并获得适当资格，或直至该董事根据公司组织章程大纲及章程细则（不时修订）以其他方式出缺为止。除Johnny Chan先生外，所有被提名人之前都是由我们的股东选举产生的。我们的公司章程目前最多授权十个董事会职位。每一被提名人的选举应作为一项单独的决议进行表决。

被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下六名被提名人。董事会没有理由相信以下任何被提名人如当选将无法或不愿意担任董事。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，则将投票选举管理层可能提议的替代被提名人。

被提名人的姓名、年龄及在公司担任的主要职务如下：

于股东周年大会上获提名选举的董事

丁磊，又名丁磊，我们的创始人，自1999年7月起担任我们公司的董事，并自2005年11月起担任网易集团的首席执行官。从2001年3月到2005年11月，丁先生担任我们的首席架构师，从2001年6月到2001年9月，他担任我们的代理首席执行官和代理首席运营官。从1999年7月到2001年3月，丁先生担任联席首席技术官，从1999年7月到2000年4月，他还担任我们的临时首席执行官。丁先生拥有电子科技大学通信技术理学学士学位。

Alice Yu-Fen Cheng，又名郑玉芬，自2007年6月起担任我公司董事。郑女士还自2020年5月起担任J & T Global Express Limited的非执行董事，并自该公司于2023年10月在香港联交所上市（港交所：1519）起担任其审计委员会成员。2005年至2021年，程女士担任步步高电子股份有限公司的首席财务官，该公司是一家位于中国的视听设备制造商。2010年至2013年，郑女士担任台湾纬创资通信息技术公司的监事，该公司是一家在中国台湾和日本开展业务的信息技术公司。从2002年到2005年，郑女士担任台湾笔记本电脑和其他电子产品原始设计制造商纬创公司的财务总监。在此之前，郑女士曾在台湾电脑制造商宏碁公司担任过多个职位，最终担任财务总监一职。郑女士于1983年获得台湾中国文化大学会计学学士学位，并于2003年获得亚利桑那州雷鸟全球管理学院工商管理硕士学位。郑女士还在台湾和中国获得注册会计师执照。

Grace Hui Tang，又名Grace Tang，自2022年7月起担任我公司董事。唐女士在普华永道工作了30多年，其中在中国香港和中国大陆担任审计合伙人约19年，直至2020年退休。在普华永道，唐女士负责香港、中国大陆、美国和其他司法管辖区的众多上市公司和私营公司的审计工作。2009年起，她还担任北京大学光华管理学院教授，教授会计系研究生院会计与审计及职业发展课程。自2022年9月起，唐女士以教授身份在北京外国语大学为外国学生教授会计和审计课程。此外，唐女士还担任Brii Biosciences Ltd.（HKEX：2137）、Elkem ASA（OSLO：ELK）、亿咖通科技 Inc.（纳斯达克：ECX）和Pirelli & C.S.P.A.（PIRC.MI）的独立董事。Tang女士获得犹他大学会计学学士学位和犹他州立大学工商管理硕士学位。唐女士为美国注册会计师及香港会计师公会会士。

Joseph Tze Kay Tong，又名唐子期，自2003年3月起担任我公司董事。自2003年1月至2021年11月，童先生为提供财务及投资顾问服务的Parworld Investment Management Limited的董事。从2002年12月至2004年4月，Tong先生在香港和中国大陆从事设立办事处和运营，为TLM Apparel Co.，Ltd.制定会计和内部控制政策并监督整体运营，TLM Apparel Co.，Ltd.是一家在香港和中国大陆运营的服装贸易公司，由他共同创立。在此之前，从2000年9月至2002年9月，童先生担任环球音乐有限公司亚洲区电子商务总监，负责制定电子商务发展战略和监督新的促销机会。Tong先生获得英国南安普顿大学会计和统计荣誉社会科学学士学位。他是美国注册会计师协会会员及香港注册会计师协会准会员。

Michael Man Kit Leung，又名梁民杰，自2002年7月起担任我公司董事。梁先生于2019年9月至2021年11月期间担任Grand Moore Capital Limited的负责人员。梁先生于2011年9月至2018年11月获委任为Unitas Holdings Limited（HKEX：8020）的执行董事，并于2011年5月至2018年11月担任Unitas Holdings Limited的附属公司Chanceton Capital Partners Limited的负责人员。此前，梁先生于1999年担任AIG基础设施基金有限责任公司首席顾问Emerging Markets Partnership（Hong Kong）Limited的董事。梁先生还曾在瑞士银行香港分行、SG Securities（HK）Limited（前称Crosby Securities（Hong Kong）Limited）和Peregrine Capital Limited担任高级职务。梁先生现为橙天嘉禾娱乐（控股）有限公司（港交所：1132）及绿叶制药集团有限公司（港交所：2186）的独立非执行董事及审核委员会主席，两家公司均为香港联交所上市公司。梁先生还担任香港联交所上市公司华鼎集团控股有限公司（HKEX：3398）董事会的独立非执行董事。梁先生于1977年10月获得香港大学社会科学学士学位，主修会计、管理及统计。

Kok Chung Johnny Chan，又名Johnny Chan，自2025年8月起担任本公司董事。陈先生在投资银行和投资管理行业拥有超过40年的经验。陈先生目前是香港数码港管理公司的首席投资官，自2018年9月起担任该职位。他还自2016年1月起担任CNQC International Holdings Ltd.（HKEX：1240）独立非执行董事，自2021年11月起担任杭州顺丰同城实业有限公司（HKEX：9699）独立非执行董事，自2021年1月起担任汇丰控股成员HSBC Provident Fund Trustee（Hong Kong）Limited独立非执行董事（并自2024年5月起担任其投资委员会主席）。此外，陈先生自2023年1月、2024年10月、2025年4月及2025年9月起分别担任根据香港证券及期货条例成立的市场失当行为审裁处成员、会计及财务报告委员会董事、证券及期货上诉审裁处小组成员及香港金融管理局外汇基金谘询委员会成员。他也是香港风险投资和私募股权协会的总裁和执行董事，以及全球风险投资大会的主席。此前，陈先生曾于2020年7月至2024年7月担任香港联合交易所上市委员会成员，并于2022年7月至2024年7月担任其副主席。在此之前，他曾于2000年至2019年担任香港政府应用研究基金管理人Softech Investment Management Ltd.的首席投资官、Techpacific Capital Limited（即后来的Crosby Capital Limited）的联合创始人兼董事，并于2002年至2016年担任Crosby Asset Management（Hong Kong）Limited的董事长兼首席投资官。Chan先生于1982年7月获得伦敦金融城理工学院（现伦敦城市大学）学士学位（主修经济学），于1983年11月获得伦敦城市大学工商管理硕士学位，并于1989年4月获得澳大利亚证券协会（现为澳大利亚金融服务协会（FINSIA））的研究生文凭。

每一被提名人的选举应作为一项单独的决议进行表决，每一项该等决议均作为一项普通决议提出。为使任何被提名人的选举作为一项普通决议获得有效通过，需要获得亲自或委托代理人出席并有权在出席法定人数的股东大会上投票的股东对该决议所投的多数票的批准。在选举董事时，每一股东可以为每一位待选董事所拥有的每股股份投一票；股东不能使用累积投票。每名被提名人的当选不取决于或以任何其他被提名人的当选为条件。

董事会建议投票选举每一届
上面提到的被提名人。

建议2

普通决议

批准及核准核数师的委任

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议批准及批准委任罗兵咸永道钟田律师事务所及罗兵咸永道会计师事务所（统称“普华永道”）分别为公司截至2026年12月31日止财政年度及直至公司下届股东周年大会结束之美国财务报告及香港财务报告的核数师，并授权董事会厘定其薪酬。截至2026年12月31日止年度的审计费用（包括自付费用和税费）估计在人民币13,500，000元至人民币14,600，000元之间。这些费用是根据（i）公司合并财务报表审计工作的范围和复杂性确定的，同时考虑到经营规模、子公司数量和地理覆盖范围；以及（ii）为满足不同资本市场的监管要求和监管机构的期望所需的预期审计时间表、资源和专业知识。

普华永道的一名代表预计将出席年度股东大会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

提案2作为普通决议提出。为了作为一项普通决议获得有效通过，提案2需要获得亲自出席或委托代理人出席并有权在出席法定人数的股东大会上投票的股东就该决议所投的多数票的批准。

董事会和审计委员会建议投票支持
普华永道会计师事务所的批准及委任
ZHONG Tian LLP和PRICEWATERHOUSECOPERS作为我们的美国金融报告和
香港财务报告用途分别为截至2026年12月31日止财政年度及直至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其薪酬。

建议3

普通决议

授予发行股份的一般授权

为筹备香港主要转换及为给予公司在适当情况下发行股份及/或ADS（包括任何出售或转让库存股）的灵活性，将于股东周年大会上提出普通决议案3，以批准授予董事发行授权，以配发、发行或处理额外股份及/或ADS，代表于股东周年大会日期已发行及流通股份总数（不包括任何库存股）不超过10%的股份（即授权根据公司已发行股本（不包括任何库存股）于股东周年大会日期保持不变的情况配发及发行最多合共320,357，734股股份。待股东以普通决议案批准后，发行授权自香港主要生效日期起生效。

根据发行授权，建议董事于相关期间（定义见下文）获授予一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以配发、发行及处理额外普通股或可转换为普通股的证券，或期权、认股权证或类似权利以认购公司普通股或该等可转换证券（发行期权、认股权证或类似权利以现金代价认购额外普通股或可转换为普通股的证券），并作出或授予要约、协议，或期权（包括任何认股权证、债券、票据和授予任何认购或以其他方式接收普通股的权利的债权证）将或可能需要行使此类权力。

发行授权应是对给予董事的任何其他授权的补充，并应授权董事在相关期间提出或授予将要求或可能要求在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议和/或期权。上述获配发或同意有条件或无条件配发及发行的普通股总数（不论是否根据期权或其他方式），但根据以下规定除外：

不得超过截至本议案3通过之日公司已发行在外流通股份总数（不包括任何库存股）的10%，上述授权应受到相应限制。

就本议案而言：

「有关期间」指自香港主要生效日期起至下列最早日期止的期间：

「供股」指要约认购公司股份，或要约或发行认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为就零碎权利或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务或任何认可监管机构或证券交易所的要求而认为必要或适宜的排除或其他安排）。

建议3现作为普通决议案提出。为了作为一项普通决议获得有效通过，提案3需要获得亲自或委托代理人出席并有权在出席法定人数的股东大会上投票的股东对该决议所投的多数票的批准。

董事会建议对授予发行任务进行投票，如获批准，将自香港主要生效日期起生效。

建议4

普通决议

授予回购股份和/或ADS的一般授权

为筹备香港主要转换，以及为给予公司在适当情况下回购股份及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提出普通决议案，以批准授予董事股份回购授权，以购回股份及/或ADS，合计代表于股东周年大会日期已发行及已发行股份总数（不包括任何库存股）不超过10%的股份（即，授权根据公司已发行股本（不包括任何库存股）于股东周年大会日期保持不变的情况回购最多合共320,357，734股股份。待股东以普通决议案批准后，回购授权自香港主要生效日期起生效。

根据股份回购授权，建议给予董事于有关期间（定义见下文）的一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以在香港联交所或公司证券在或可能在其上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，而该等证券交易所为此目的获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可，但根据本授权可购买的公司ADS相关股份总数和/或股份总数不得超过截至本建议4通过之日公司已发行和流通股份总数（不包括任何库存股）的10%（该总数在本建议4通过后任何股份分别合并或拆分为较少或较多股份的情况下可予调整），上述授权应受到相应限制。

就本议案而言：

「有关期间」指自香港主要生效日期起至下列最早日期止的期间：

香港上市规则规定的解释性声明，旨在向股东提供合理必要的资料，以使他们就是否投票赞成或反对授予股份回购授权作出知情决定，载于本代理声明附录二。

提案4作为单独的普通决议提出。为了作为一项普通决议获得有效通过，提案4需要获得亲自出席或委托代理人出席并有权在出席法定人数的股东大会上投票的股东对该决议所投的多数票的批准。

董事会建议投票支持授予回购授权，如获批准，将自香港主要生效日期起生效。

提案5（a）和5（b）

普通决议

2019年股份激励计划的修订

为筹备香港主要转换，公司须修订2019年股份激励计划的条款，以符合香港上市规则第17章。据此，董事会已议决修订及重述2019年股份激励计划，作为第二份经修订及重述的2019年股份激励计划，以符合香港上市规则第17章有关股份计划的规定。第二次经修订及重述的2019年股份激励计划须待股东于股东周年大会上批准后，如获批准，将于香港主要生效日期生效。于最后实际可行日期，公司并无任何即时计划根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划（倘股东于股东周年大会上批准）授出奖励。

为免生疑问，公司不建议增加根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划获授权发行的普通股数量，而该数量将与根据2019年股份激励计划已获授权发行的数量保持不变，惟须作出任何必要的向下调整，以确保不超过上市规则所允许的限制（即截至股东周年大会日期已发行及流通股份总数（不包括任何库存股）的10%）。

于香港主要生效日期前根据2019年股份激励计划授出的任何未行使奖励将继续有效及可行使及/或继续根据授予条款及2019年股份激励计划归属（即不受新修订规限）。于最后实际可行日期，根据2019年股份激励计划未归属奖励的相关股份合共45,783，850股。

2019年股份激励计划的拟议关键变更

根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划对2019年股份激励计划作出的建议更改，是为了遵守香港上市规则第17章或与香港通常的市场惯例保持一致。关键变化包括但不限于以下方面：

（a）纳入及/或修订“合资格参与者”、“雇员”、“相关实体”及“顾问”的定义，以使其符合香港上市规则第17章的规定（包括香港上市规则第17章定义的有关雇员参与者、相关实体参与者及服务供应商参与者的规定）；

（b）修订计划限额，使根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划获授权发行的普通股数量为：（x）322,458，300股（即目前根据2019年股份激励计划获授权发行的股份数量上限）或（y）于采纳日期已发行及流通在外股份总数（不包括库存股）的10%（即320,357，734股，假设自最后实际可行日期至采纳日期期间已发行及流通在外的股份数量没有变化）中的较低者，或其在ADS中的等价物；

（c）纳入顾问分限额，据此，根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划授予顾问的所有奖励，可在计划限额内发行的最大股份总数将为截至股东周年大会日期已发行及已发行股份总数（不包括任何库存股）的1%或其在ADS中的等值股份；

（d）在计划的实施和管理中纳入与信托的潜在设立和运营有关的规定，包括对受托人就未归属奖励的相关股份行使任何投票权的权力的限制；

（e）列入股东或公司独立非执行董事（视属何情况而定）在特定情况下授予由新股资助的奖励的额外批准规定；

（f）修订新股出资期权的行权价格要求；

（g）就由新股资助的奖励而言，纳入自授予日起十二（12）个月的最低整体归属期，但须视第二次经修订及重述的2019年股份激励计划所载的特定情况而定，并如本委托书所附的附录三所述，据此，向雇员参与者作出的奖励可能会受到较短的归属期；和

（h）列入根据香港上市规则第17.03C条寻求股东批准刷新计划限额及/或顾问分限额的规定。

将向香港联交所提出申请，要求批准根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划授予的奖励行使或归属时可能发行的股份上市及交易许可。

第二次经修订及重述的2019年股份激励计划并不构成向公众发出的要约，因此，《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）下的招股章程规定并不适用。

第二次经修订和重述的2019年股份激励计划的主要条款摘要作为附录三附于本委托书。第二份经修订及重述的2019年股份激励计划的副本将于股东周年大会日期前不少于14日在香港联交所及公司网站刊发，以供展示。第二次修订和重述的2019年股票激励计划将在年度股东大会上供查阅，并在其网站上向SEC备案。

建议5（a）（采纳第二次经修订及重述的2019年股份激励计划）及建议5（b）（顾问分限额批准）中的每一项均作为普通决议案提出，建议5（b）须待建议5（a）获得通过后方可作条件。为了作为一项普通决议获得有效通过，提案5（a）和5（b）中的每一项都需要获得亲自出席或委托代理人出席并有权在出席法定人数的股东大会上投票的股东就该决议所投的多数票的批准。

董事会建议表决通过第二次经修订及重述的2019年股份激励计划及顾问下限，如获批准，将自香港主要生效日期起生效。

建议6

特别决议

章程大纲及章程细则的修订

董事会已建议透过采纳新的组织章程细则以取代及排除现有组织章程细则，以修订现有组织章程细则，主要是（i）使组织章程细则在（其中包括）容许混合股东大会及电子投票方面符合香港上市规则；及（ii）纳入若干相应及内务修订。公司已获其法律顾问告知，建议修订公司章程分别符合香港上市规则及开曼群岛法律的规定。

建议修订《公司章程》载于本代理声明附录四，显示对现行《公司章程》的更改。新章程中文译本仅供参考。中英文本如有不一致或不一致之处，以英文本为准。

提议6作为特别决议提出。为了作为一项特别决议获得有效通过，提案6需要获得亲自或委托代理人出席并有权在出席法定人数的股东大会上投票的股东对该决议所投的不少于四分之三（3/4）的票数的批准。

董事会建议作为一项特别决议，对通过新的章程条款进行投票。

审计委员会核准前政策和程序

我们的审计委员会已通过程序，其中规定了审计委员会在保留普华永道为此类服务提供的所有审计和非审计服务之前，将审查和批准普华永道提供的所有审计和非审计服务的方式。事前审批程序如下：

股东与董事会的通讯

我们的董事会制定了以下程序，以促进我们的股东与董事会之间的沟通：

我们的董事会已授权总法律顾问保留且不向董事发送以下信函：（a）属于广告或促销性质（提供商品或服务），（b）仅涉及客户对正常业务过程客户服务和满意度问题的投诉，或（c）显然与我们的业务、行业、管理层或董事会或委员会事项无关。这些类型的通信将被记录和归档，但不会分发给董事。除前一句规定的情况外，总法律顾问不会对发送给董事的通讯进行筛选。

获得公司治理政策

我们采纳了商业行为准则，该准则可在公司网站http://ir.netease.com上查阅。在法律要求的范围内，对《商业行为守则》任何条款的任何修订或放弃将及时向公众披露。

公司的委员会章程和商业行为守则的副本将在向网易公司投资者关系部提出书面请求后提供给任何股东，地址为中华人民共和国香港九龙鸿联道18号HarbourGate一座A座中国人寿中心8楼802室。

致股东的年度报告

根据纳斯达克市场规则和香港上市规则，允许或要求公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告，我们将在我们的网站上发布我们的年度报告。我们的年度报告也会向SEC提交。您可以通过访问我们的网站（http://ir.netease.com）、SEC网站（www.sec.gov）或香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）获取我们的2025年年度报告副本。

其他事项

我们知道没有其他事项需要提交股东周年大会。如果任何其他事项适当地在股东周年大会之前提出，则所附代理表格中指定的人士有意按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

根据董事会的命令，
网易

丁磊
董事

香港，2026年5月18日

附录一

定义

在本代理声明中，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义：

附录二

关于回购授权的解释性声明

以下为香港上市规则所规定的解释性声明，旨在向我们的股东提供合理必要的必要信息，以便他们就是否投票支持或反对将在股东周年大会上就授予股份回购授权提出的普通决议案作出知情决定。

2022年11月17日，公司宣布董事会授权的股份回购计划，该计划于2023年1月10日生效。根据该计划，公司被授权购买最多50亿美元的已发行ADS和普通股，期限不超过36个月。2025年11月20日，公司宣布将本次股份回购计划延长36个月，直至2029年1月9日。截至2025年12月31日的财政年度，根据该计划在公开市场交易中回购了约100万份ADS，总成本为9320万美元。截至2026年3月31日，该计划下已回购约2320万份ADS，总成本为21亿美元。

附录三

第二次修订重述的2019年股份激励计划主要条款摘要

以下为第二次经修订及重述的2019年股份激励计划的主要条款摘要，该计划须待股东于股东周年大会上批准，如获批准，将于香港主要生效日期生效。不构成，也不打算成为第二次修订和重述的2019年股份激励计划的一部分。董事保留在股东周年大会召开前的任何时间对第二次经修订及重述的2019年股份激励计划作出其认为必要或适当的修订的权利，但该等修订在任何重大方面与本附录所载的摘要并无冲突。董事及薪酬委员会对特定条款的适当性及合理性以及其如何与第二次经修订及重述的2019年股份激励计划的宗旨保持一致的看法以斜体及作为本摘要的附注载列。

除根据第二次经修订及重述的2019年股份激励计划授出的期权的行使价可行使为香港联交所授予行使价豁免的ADS外，第二次经修订及重述的2019年股份激励计划的条款须遵守香港上市规则第17章，并受其规管。

	计算调整数的公式
	在（i）股本发行或红股发行及供股或公开发售股份或（ii）股份拆细或合并的调整情况下：
	(a)	每项奖励的股份数量调整应按照以下公式确定：
		调整后的奖励股份数量=现有奖励股份数量× f
	(b)	任何期权的行权价格或任何限制性股票单位的任何购买价格的调整，按照以下公式确定：
		调整后的行权价/买入价=现有行权价/买入价≤ F
	其中“F”表示：
	（一）	在调整转增或送股及供股或公开发售股份的情况下：
		F = CUM ≤ TEEP
		CUM =要约除权前最后一个交易日香港联交所（或纳斯达克）每日报价表所示的收盘价（即加权价）
		TEEP =（即理论除权价格）
		M =根据股本发行、红股发行、供股或公开发售每股现有股份的配股权比率
		R =供股或公开发售下的每股认购价（或在资本化发行或红股发行的情况下为0）
	（二）	股份拆细或合并调整时：
		F =股份细分或合并比例
	在应用上述公式时，署长可参考港交所发出的常见问题解答FAQ13附录1。
	倘公司进行股份分拆或合并，则根据计划限额或顾问分限额根据公司所有计划将授出的所有期权及奖励而可能发行的新股份的最高数目，占紧接该合并或分拆前后日期已发行股份总数的百分比，须相同，并四舍五入至最接近的整股。

附录四

建议修订组织章程大纲及章程细则

建议修订《公司章程》若干条文的详情如下（如加价修订所示）：