EX-10.1
附件 10.1
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是材料，（II）如果公开披露将具有竞争性危害
本展览省略的文字标有[***]
第1号修正案
至
许可和合作协议
日期为2023年6月19日的许可和合作协议的第1号修正案由Santhera Pharmaceuticals（Schweiz）AG（一家根据瑞士法律组建并主要办事处位于瑞士Pratteln 4133号Hohenrainstrasse 24（4133 Pratteln）的公司）与催化剂制药 Inc.（一家根据美国特拉华州法律组建并主要办事处位于美国佛罗里达州科勒尔盖布尔斯355 Alhambra Circle，Suite 801，FL 33134，U.S.（“Catalyst”）签署并于2025年5月22日（“第1号修正案生效日期”）交付。Catalyst和Santhera在本文中可以分别称为“缔约方”或统称为“缔约方”。
简历
a)
双方签订了一份日期为2023年6月19日的许可和协作协议（“协议"），据此，Santhera授予Catalyst（i）根据《协定》第2.1节在领土内的田间开发和商业化该化合物和产品的排他性许可；（ii）根据《协定》第2.1节在领土内外生产该化合物和产品的（非排他性）制造许可，以便在领土内的田间开发和商业化该化合物和产品。
b)
制造许可证可在协议第6.3节（制造责任转移）规定的情况下行使。协议第6.3节（制造责任转移），除其他外，规定在2026年1月1日或之后的任何时间，Catalyst有权自己或通过任何第三方制造商获得协议第2.1节规定的制造许可。
c)
催化剂 希望在2026年1月1日之前从Santhera获得制造许可，并且Santhera愿意根据本协议规定的条款和条件，比协议第6.3节（制造责任转移）中的预期更早地授予此类许可。
因此，双方现在商定如下：
1.1.
本第1号修正案中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中规定的含义。
2.1.
自第1号修正案生效之日起，双方特此在协议第1节中添加以下定义：
1.8bis [***]
1.8ter“第1号修正案”是指该协议的第1号修正案。
1.8quater“第1号修正案生效日期”是指写在本第1号修正案开头的日期。
1.11bis“约束性转让预测”具有本第1号修正案第6.5（b）节规定的含义。
1.27bis“化合物供应价格”是指（i）Santhera归属于制造化合物的实际制造成本，包括Santhera就用于支持化合物制造的原材料、货物和/或服务支付的金额，（ii）加上加价[***]的此类制造成本，以美元计算。
1.30bis [***]
1.32bis“缺陷化合物”是指不符合质量协议和/或未按照适用法律（包括良好生产规范）制造的化合物，经澄清，除非双方另有约定，如果所称缺陷仅可归因于Catalyst的作为或不作为（例如，在收到化合物后的适当储存方面，或由于先前未获Santhera批准或通知的领土内的监管备案（例如变种），则该化合物不得被视为有缺陷，或者如果所称缺陷仅是由于密切关注并遵守Catalyst关于该领土适用法律的书面信息和指示（如果有的话）。
1.39bis“建立”是指通过一个或多个分包商建立执行某些制造步骤的能力。为免生疑问，“建立”一词不应包括与新建立的制造过程有关的与产品有关的任何监管备案或监管批准的责任。相反，每一缔约方应在其各自的领土内负责此类监管备案或监管批准。
1.42bis [***]
1.47之二[***]
1.81bis“制造场所”指[***]
1.93bis“第1阶段过渡日期”具有本第1号修正案第6.3（a）节规定的含义。
1.93ter“第2阶段过渡日期”具有本第1号修正案第6.3（b）节规定的含义。
1.93quater“第3阶段过渡日期”具有本第1号修正案第6.3（c）节规定的含义。
1.100bis [***]
1.116bis [***]
1.116ter [***]
1.133bis“转移预测”具有本第1号修正案第6.5（a）节规定的含义。
1.133ter“转让采购订单”具有本第1号修正案第6.6（a）节规定的含义。
1.133quater“校准期”具有本第1号修正案第6.13之二条规定的含义。
3.1.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第2.1节（b）（授予催化剂）进行如下修订：
2.1授予Catalyst。根据本协议的条款和条件，Santhera特此授予Catalyst，
（a）[……]；和
（b）自第1号修正案生效之日起，根据许可知识产权在领土内外为开发、备案和获得监管批准以及将该化合物和该产品在领土内的领域商业化（“制造许可证”）的目的，获得非排他性、可分许可（受第2.5节（分许可）规限）、可转让（根据第14.4节（转让））许可，以制造并已制造该化合物和该产品。
3.2.
自第1号修正案生效之日起，双方特此在协议中增加以下第2.2bis节（制造业专门知识转让）：
2.2bis制造许可执业许可专有技术转让。在第1号修正案生效日期之后，各方应迅速就实践制造许可给催化剂所必需或合理有用的许可专有技术达成技术转让计划。为免生疑问，有关该化合物合成路线的技术转让只应包括【***].双方承认，[***】目前仍在开发中，技术转让将在完全开发后立即进行。Santhera应在此类许可专有技术的披露和转让期间，就此类许可专有技术的使用和实践向Catalyst提供合理的技术支持和协助。在任期内，Santhera应在切实可行的范围内尽快向Catalyst披露或转让任何必要或合理有用的额外许可专有技术的副本，以在第1号修正案生效日期之后产生或以前未向Catalyst提供或提供的此类许可专有技术为限。
4.1.
自第1号修正案生效之日起，双方特此将协议第5.3节（责任）修订如下：
5.3责任。JSC的职责将包括（i）交流有关领土内外的开发、制造和商业化的信息，（ii）审查任何额外开发提案，确定是否进行全球额外开发，以及审查和批准与全球额外开发有关的开发计划（包括预算）和成本分配，以及（如适用）与领土额外开发有关的成本分配，（iii）商定第2.2和2.2之二节规定的专有技术转让时间表，以及（iv）为领土讨论和监测以下事项：
（a）发展、监管当局批准及维持监管批准为
以及与生命周期相关的开发活动，
（b）该化合物或产品的制造；
（c）产品及其相关活动的商业化，包括产品战略、全球关键活动的一致性、营销和医疗活动，
（d）与获许可知识产权有关的任何事宜，
（e）金钱纠纷等其他事项。
5.1.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第6.1节（制造和供应）进行如下修订：
6.1制造和供应。在第一阶段过渡日期之前，并在遵守此处规定的条款和条件的情况下，Catalyst应专门从Santhera购买其对产品的所有要求，而Santhera应制造（或已经制造）、向Catalyst供应和销售Catalyst、其关联公司和分许可人的所有产品要求。从第一阶段过渡日期到制造转移日期，并在遵守此处规定的条款和条件的情况下，Catalyst应从Santhera独家购买其对化合物的所有要求，而Santhera应制造（或已制造[***]，向Catalyst供应和销售所有Catalyst、其附属公司和次级许可人的化合物要求。
在符合前述规定及本第6条条款的规定下，Catalyst有权制造该化合物[***]以及在领土内外的产品，以便在领土内开发、备案和获得监管批准以及将该化合物和该产品在该领土的现场商业化。制造责任从Santhera过渡到Catalyst的不同阶段在第6.3节（制造责任转移）中有更详细的阐述。
5.2.
自第1号修正案生效之日起，双方现将协议第6.2节（调查用药用产品的制造和供应）修订如下：
6.2研究用医药产品的制造和供应。Catalyst还应拥有在该领土使用的研究用医药产品的非独占权。在缔约方决定共同进行临床试验的范围内，缔约方应约定由哪个缔约方（通常是研究申办者）制造和供应用于此类临床试验的研究性药物产品，并就任何进一步的条款
这样的制造和供应。一方进行临床试验而无另一方参与的，进行该临床试验的一方负责制造用于该临床试验的研究性医药产品。
5.3.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第6.3节（制造责任转移）进行如下修订：
6.3制造责任转移。双方商定了从Santhera过渡到该化合物和产品制造催化剂的以下阶段，以供在该领土使用：
1.1.1.
不迟于[***]（the "第1阶段过渡日期"），Catalyst应在其成本下建立能力[***】制造产品及（i）进行产品的二次包装（包括系列化）以供在领土内使用，及（ii）须与[订立直接供应协议***】供在领土内使用的初级包装产品供应。在第1阶段过渡日期之后，Santhera对Catalyst的供应义务应限于提供化合物[***]，但Santhera仍有义务在过渡期内向产品供应预定在美国使用的初级包装[***】和/或根据本第1号修正案第6.3之二（a）节和第6.3之二（b）节对催化剂进行二次包装。
1.1.2.
Santhera应通过合理努力，已建立，不迟于【***]（the "第2阶段过渡日期"），费用为[***]，制造初级包装产品以供领土内外使用的过程在[***].万一Santhera尽管作出了合理努力，但仍未能在[***】在第2阶段过渡日期之前，双方可在[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ]***].
1.1.3.
Catalyst shall use reasonable efforts to have Established by Phase 2 transition date，at its cost [***]，制造产品以供领土内外使用的过程在[***]..In case Catalyst，尽管使用了合理的努力，但未能在[***】在第2阶段过渡日期之前，双方可在[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [***]..
1.1.4.
不迟于[***]（the "第3阶段过渡日期”）Santhera应已建立，并得到Catalyst的合理支持，费用将与Catalyst分摊[***]，，该进程在[***]以制造[***]并供应该化合物，以供在领土内外制造该产品时使用。万一Santhera尽管使用了合理的努力，但仍未能建立流程[***]以制造[***】复合由第3阶段过渡日期，双方可另行商定将第3阶段过渡日期移至较后日期。
1.1.5.
不迟于[***]（the "制造业转移日期”）催化剂负责制造该化合物[***】及产品（为免生疑问，包括一次包装、二次包装、系列化等）在该地区使用。如果双方同意将第三阶段过渡日期移至更晚的日期，则制造转移日期应自动移至更晚的日期，方法是在制造转移日期上增加与原第三阶段过渡日期和延长的第三阶段过渡日期之间相同的天数。在（初始或延长）制造转移日期之后，Santhera将不再对Catalyst承担任何供应义务，无论是关于化合物还是关于产品。
5.4.
自第1号修正案生效之日起，各方特此增加以下第6.3bis节（过渡计划期限）；第6.3ter节（制造的责任和相关成本）；第6.3quater节（制造许可实践的许可专有技术转让的责任）；和6.3quinquies节（后备合作）至协议：
6.3bis过渡计划期限。
（a）Santhera须向拟在美国使用的Catalyst供应带有初级包装和/或二级包装的产品[***】根据[***]..
（b）万一Catalyst因不可归因于Catalyst的原因，未能与[***】对于在第1阶段过渡日期前供应在领土内使用的初级包装产品，Santhera应继续按照[***]对于有限过渡期的催化剂[***]根据Santhera与[***]，但在验收之间的最短交货期为4（4）个月
定购单和预计交货日期。
（c）万一Catalyst因不可归因于Catalyst的原因，未能按[***}的产品在第1阶段过渡日期前在领土内使用，双方可另行约定Santhera继续履行二次包装的有限过渡期，直至[***]根据Santhera与[***]，但从接受采购订单到预计交货日期之间的最短交货期为4（4）个月。
（d）在第1阶段过渡日期之前，Catalyst应采购总数量为[***] of Compound from Santhera，详见[***].就第1阶段过渡日期至【***]，Santhera没有义务提供总量超过[***]合计。
6.3ter制造责任及相关成本。
（a）Catalyst应独自负责由其分包商以自己的成本和费用制造产品（包括一次和二次包装）。
（b）Santhera应独自负责由其分包商以自己的成本和费用制造产品（包括一次和二次包装）。
6.3之三生产制造许可执业许可许可专有技术转让责任。各方应在JSC范围内，就Santhera将许可的专有技术转让给Catalyst以实施制造许可给Catalyst的具体技术支持和协助达成一致。Catalyst应根据各方事先商定的预算，向Santhera偿还其在制造转移至Catalyst（包括转移项目工作人员、第三方顾问等）过程中发生的所有合理且有文件证明的内部和外部成本和费用。
6.3quinques后备合作。双方同意，在制造场所发生制造和供应意外故障时，以合理的努力相互支持产品和化合物的制造和供应。在此情况下，未受故障影响的缔约方应设法便利使用其未受故障影响的CMO之一，作为在初级包装中制造和向受供应故障影响的缔约方供应产品的备用来源，包括Santhera直接提供催化剂使用[***]如果这就是可用的全部。在这种情形下确定供应价格，应类推适用第1.127节（供应价格）。要求备用制造和供应的缔约方应负责（i）从相关制造场所提取产品，（ii）运输到相关司法管辖区，（iii）进行二次包装，以及（iv）根据质量协议（如有必要，将进行修订，以解决本第6.3quinques节所设想的备用合作）和适用法律进行市场放行。为实现本节6.3之五所设想的后备合作，各方应及时向彼此通报有关产品制造的监管备案。
5.5.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第6.4节（质量要求）进行如下修订：
6.4质量要求。双方应在根据第6.11节（投诉；安全通知；召回）执行的质量协议中确定产品规格及其任何后续修订。关于制造责任从Santhera向Catalyst的过渡，各方应根据第6.3节（制造责任转移）中规定的过渡的每个阶段确定化合物和产品的产品规格。
6.4bis控制与制造和供应有关的监管变化。在制造转让日期之前，Catalyst应至少在预期提交日期前六十（60）天，就与制造和向Santhera供应化合物或产品相关的在该领土的任何监管备案提供事先通知以及适当的相关技术信息，以供审查。Santhera应审查此类草案，以确定此类监管备案是否可能对Santhera制造和供应化合物或产品的义务产生影响。Santhera应在收到该草案后三十（30）天内将其合理的反对通知Catalyst，所有此类反对将通过JSC和本协议中所述的争议解决程序解决。如果Catalyst在如上所述解决Santhera的反对之前提交了监管备案，Santhera没有义务改变其化合物或产品的制造和供应以遵守此类监管备案。如果Santhera批准监管备案，Santhera应在其制造和供应化合物或
产品。
5.6.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第6.5节（预测）进行如下修订：
6.5预测。
1.1.1.
不迟于[***】在第1阶段过渡日期之前，直至制造转移日期，在每个日历月的第五（5）天或之前，Catalyst应以书面形式向Santhera交付合理预期的化合物订单的非约束性滚动二十四（24）个月预测（每个，a“转让预测”），但不得预测超过制造转移日期的化合物新订单数量。
1.1.2.
关于转让预测，每个滚动二十四（24）个月的转让预测的前十二（12）个月预测订购的化合物数量应代表Catalyst向Santhera采购的有约束力的义务和Santhera向Catalyst提供所订购的该等数量化合物的有约束力的义务，直至制造转让日期（每个，a“绑定转移预测”).
1.1.3.
在本第1号修正案所设想的制造业过渡的所有阶段，双方应至少每月一次向彼此合理通报其对化合物和/或产品的预测和采购订单数量从【***】以避免相关CMO出现任何产能冲突。
5.7.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第6.6（a）节进行如下修订，并在协议第6.6节（采购订单；确认）中增加以下第6.6（f）节：
6.6采购订单；确认。
（a）关于第1阶段过渡日期之后的交货日期，Catalyst应向Santhera提供化合物的书面采购订单（每份，“转让采购订单”），每份订单应具体说明订购的化合物数量和交货日期，以及关于将供应哪些数量的化合物的规格。最小转运采购订单数量为四十（40）公斤或其倍数。
（b）就任何给定月份而言，未经Santhera的书面批准（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Catalyst不得分别提交化合物的采购订单，这些订单的总和分别超过根据本协议交付的最近一次有约束力的转让预测中所载该月份的预测金额的百分之十（10%）。转让采购订单的指定交付日期应在该转让采购订单日期后至少十一（11）个月。
[…]
（f）第6.6（c）至（e）条比照适用于有关该化合物的命令。
5.8.
自第1号修正案生效之日起，双方特此对协议第6.7（a）节进行如下修订，并在协议第6.7节（交付；储存和处理；产品风险）中增加以下第6.7（g）节：
6.7发货；仓储搬运；产品风险。
1.1.1.
截至生效日期及直至第1阶段过渡日期（及超过第1阶段过渡日期为【***】在第1阶段过渡日期之后交付日期），Santhera应通过向Catalyst或Catalyst的指定人员提供产品的方式交付产品，产品基于[***].每次交付产品应附有分析证明和质量协议要求的其他文件。自第1阶段过渡日期起，直至制造转移日期，Santhera仅有义务根据[***].化合物的每次交付均应附有Santhera批次证书和质量协议要求的其他文件。
[…]
（g）第6.7（b）至（f）条比照适用于该化合物的交付。
5.9.
自第1号修正案生效之日起，双方特此在协议第6.8节（催化剂的接受和拒绝；有缺陷的产品）中增加以下第6.8（e）节：
6.8催化剂验收拒绝；缺陷产品。
（e）第6.8（a）至（d）条比照适用于有缺陷化合物的交付。
5.10.
自第1号修正案生效之日起，双方特此在协议中增加以下第6.9条之二（关于第一阶段过渡日期后制造的监管义务）：
第6.9之二关于第1阶段过渡日期后的制造的监管义务。
1.1.1.
自第1阶段过渡日期起，Santhera应制造化合物[***]根据产品规格和质量协议（两者均仅在适用于化合物的范围内），以及所有适用的法律，包括良好生产规范。协议第6.9节（关于制造和供应的监管义务）中规定的适用于检查的条款应比照适用，但仅限于与化合物的制造有关的情况。
1.1.2.
在第1阶段过渡日期之前，Catalyst应向Santhera提前通知：（i）与该化合物或该产品的制造和供应有关的领土上的监管机构举行的任何预定会议，或（ii）监管机构对Santhera或其任何承包商有关该化合物或该产品的制造和供应的设施或记录进行的任何检查。在第1阶段过渡日期之后，Catalyst应向Santhera提前通知：（i）与该化合物或该产品的制造和供应（如果该产品是由Santhera提供的）在领土内的监管当局举行的任何预定会议，或（ii）监管当局在该领土内对Santhera或其任何承包商有关该化合物或该产品的制造和供应（如果该产品是由Santhera提供的）的设施或记录进行的任何检查。Santhera有权自费邀请其代表出席任何此类会议、审计或视察，但适用法律或Santhera与其承包商之间的适用合同条款不禁止Santhera出席此类会议、视察或视察。Catalyst应在二十四（24）小时内或在下一个工作日内将监管机构采取的任何具体影响本修正案1中规定的义务的行动通知Santhera。Catalyst应在切实可行的范围内尽快向Santhera发送任何通知、检验报告或调查结果，或领土内监管当局直接或间接与该化合物或产品的制造和供应有关的其他通信（如果该产品是由Santhera提供的），但在任何情况下不得迟于收到后四十八（48）小时。除适用法律要求外，未经Santhera事先书面同意，Catalyst不得向领土内任何与该化合物或该产品的制造和供应（如果该产品由Santhera提供）有关的监管当局提交任何回复、答复、建议的行动方案或补救计划或其他文件，不得无理拒绝、附加条件或延迟。Catalyst应给予Santhera审查、评论和参与任何此类提议提交的准备工作的机会。
1.1.3.
在第1阶段过渡日期之前，Catalyst不得向领土内的监管机构提交任何与化合物或产品的制造和供应有关的文件，除非是Santhera事先批准的文件，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果Catalyst打算修改领土内与化合物和产品的制造和供应有关的任何现有监管文件，Catalyst应就任何建议的修改向Santhera提供合理的提前通知，并应给予Santhera对任何此类提议的修改进行审查和评论的机会。在第1阶段过渡日期之后，本条第6.9（c）款中的义务仅适用于化合物的制造和供应。
5.11.
自第1号修正案生效之日起，双方特此在协议第6.10节（标签和包装）中增加以下第6.10（c）节：
6.10标签和包装。
（c）自第1阶段过渡日期起，Catalyst将全权负责拟在该领土商业化的产品的一次包装和二次包装。催化剂应确保初级包装产品和次级包装产品的约定产品规格符合适用法律规定的所有标签、条码、序列化、法规、海关或其他要求。
领土。
5.12.
自第1号修正案生效之日起，双方特此将协议第6.11（f）节（投诉；安全通知；召回）修订如下：
6.11投诉；安全通报；召回。
（f）[…]自第1阶段过渡日期起，在交付有缺陷化合物的Santhera引起召回的情况下，本第6.10（f）条应比照适用。
5.13.
自第1号修正案生效之日起，双方现将协议第6.12节（交付产品的单证）修订如下：
6.12交付产品或化合物的文件。每一批产品或化合物构成单独销售，Santhera应就每一批产品或化合物向Catalyst提供书面寄售说明。
5.14.
自第1号修正案生效之日起，双方特此在协议中增加以下第6.13条之二：
6.13bis复合供价和校准。Santhera应以化合物供应价格向Catalyst供应化合物，该价格可能因一种制造活动而不同。Santhera应合理估计每次制造活动的复合供应价格，并在此基础上为每次发货向Catalyst开具发票。Catalyst付款到期[***】在Catalyst收到某批货物的相应发票后。Santhera应特别保持完整、准确和真实的记录，以确定和核实归属于制造化合物的实际制造成本。Santhera应在与其相关的日历季度之后的一（1）年期间内，或在适用法律要求的较长时间内，以防止丢失、被盗或变质的方式保存和保存此类记录。内[***】在12月1日至6月30日（七个月）各期间结束后，以及每年的7月1日至11月30日（五个月）（每一期间为“校准期”），Santhera应向Catalyst提供一份校准报告，说明如下：（i）Santhera对前一个校准期内每批化合物的实际化合物供应价格的计算，该计算应包括化合物供应价格各组成部分的合理详细细分，（ii）Catalyst在前一批货中就每批化合物支付的估计化合物供应价格高于或低于该批货的实际化合物供应价格的金额，以及（iii）与每批货的实际化合物供应价格的所有此类正或负偏差的对账，以确定Santhera或Catalyst需要向另一方支付的总校正金额。按此种校准程序要求支付的校准金额，应由欠另一方该等金额的一方支付[***]继Santhera向Catalyst交付校准报告之后。
6.1.
除本第1号修正案规定的情况外，本协议不受影响，并应根据其条款继续充分生效。
7.1.
管治法.本第1号修正案应受美国纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其冲突法律规则和《国际货物销售公约》。
7.2.
仲裁.任何争议应根据协议第13.2至13.5条规定的争议解决条款最终解决。
展品：
[***]
Santhera Pharmaceuticals（Schweiz）AG
作者：_/s/Mark Schrader _____________作者：_/s/Andreas Missy ______________
马克·施拉德安德烈亚斯·米西
CTO高级副总裁企业规划& BD
日期：_ 2025年5月22日______________日期：__ 2025年5月22日______________
催化剂制药公司。
作者：____/s/Rich Daly _________________作者：__________________________
姓名：Rich Daly姓名：
职务：总裁兼首席执行官职务：
日期：__5/22/2025______________________日期：__________________________
附件 6.3bis（a）：[***]
附件 6.3之二（b）：[***]
附件 6.3bis（c）：[***]
附件 6.3之二（d）：[***]