美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

根据第14（d）（1）条的要约收购声明

或1934年证券交易法第13（e）（1）条

（第3号修订）

Stemline Therapeutics, Inc.

（标的公司名称（发行人））

Mercury Merger Sub，Inc。

全资子公司

柏林化学股份公司

间接全资附属公司

A. Menarini-Industrie Farmaceutiche Riunite-S.R.L。

（申报人（要约人）姓名）

普通股，每股面值$ 0.0001

（证券类别名称）

85858C107

（证券类别的CUSIP数目）

彼得罗·乔瓦尼·科萨
A. Menarini-Industrie Farmaceutiche Riunite-S.R.L。
Via Sette Santi，3-50131-佛罗伦萨意大利
电话。+ 3905556801

（被授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

申请费的计算

选中下面的相应框以指定与该声明相关的任何交易：

如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框。x

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的适当规则条款：

本修正案第3号（本“修正案”）修订和补充了由Mercury Merger Sub，Inc.提交的附表TO中的要约收购声明，Mercury Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“买方”），是Berlin-Chemie AG的全资子公司，一家根据德国法律成立的公司（“母公司”），以及A. Menarini-Industrie Farmaceutiche Riunite-SRL的间接全资子公司，这是一家根据意大利法律成立的私营公司（“Menarini”），于2020年5月12日与美国证券交易委员会（连同任何后续修订和补充，“附表TO”）。附表TO涉及买方提出的要约，即以每股11.50美元的价格，不计利息，以现金净额购买特拉华州公司（“Stemline”）Stemline Therapeutics, Inc.的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），加上每股一项不可转让的合同或有价值权，代表 根据日期为2020年5月12日的购买要约（连同对其的任何修订或补充，“购买要约”）和随附的传送函（连同对其的任何修改或补充以及购买要约，统称为“要约”），作为附件（a）附在附表TO中并与附表一起提交（1）（A）和（a）（1）（B），分别。本修正案是代表Menarini、母公司和买方提交的。除非另有说明，对附表TO中部分的引用是对购买要约部分的引用。

购买要约的修订

第1至11项。

购买要约和附表TO第1至11项中规定的信息，如果这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息，特此修改和补充如下：

“在东部时间2020年6月10日星期二午夜12：00（东部时间2020年6月9日晚上11：59后一分钟），要约到期。存托人告知买方，截至要约到期，共有33,735，576股股份（不包括已交付保证交付通知的股份）根据要约有效投标且未适当撤回，占要约到期时已发行股份的约64.25%。此外，存托人告知买方，已就8,735，823股额外股份发出保证交付通知，约占要约到期时已发行股份的16.64%。

截至要约期满，根据要约有效投标但未适当撤回的股份数量满足最低投标条件，要约的所有其他条件均已满足或豁免。紧随要约到期后，买方不可撤销地接受付款，并将立即（无论如何在三（3）个工作日内）支付根据要约投标但未适当撤回的所有股份。

根据DGCL第251（h）条，母公司和买方已于2020年6月10日根据合并协议于东部时间上午7：45完成合并，而Stemline股东未召开会议，从而完成了对Stemline的收购。在生效时间，每份已发行股份（Stemline持有或在Stemline库房中或由母公司拥有的任何股份除外，买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司以及已根据DGCL适当行使和完善其对此类股份的评估要求的股东持有的任何股份并且在生效时间之前既没有撤回也没有失去此类权利）将被取消并转换为获得11.50美元现金和一份CVR的权利，在每种情况下，不计利息，并需缴纳任何预扣税款。

随着合并的完成，股票将退市并停止在纳斯达克交易。母公司和买方打算采取措施终止根据《交易法》进行的股份登记，并在切实可行的情况下尽快暂停Stemline在《交易法》下的所有报告义务。”

第12项。

现将附表TO第12项修订及补充，加入以下附件：

*随此提交。

签名

经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2020年6月10日