附件 10.39
BXP公司。
非雇员董事薪酬计划
非雇员董事薪酬计划
第1节。董事计划的宗旨
本非雇员董事薪酬计划（以下简称“董事计划”）旨在确立应付给BXP公司董事会成员的现金补偿和股权授予（“公司“），如不时组成（the”板”），不是公司或公司任何附属公司的雇员（“非雇员董事”).根据董事计划作出的所有股权授予，须根据公司2021年股票激励计划（经不时修订，“2021年计划”）或董事会指定的任何其他公司股权计划作出，据此可作出本计划所规定的授予（“激励计划”).除本文另有说明外，董事计划中所述的现金补偿和股权授予应自动支付或（如适用）支付给每位非雇员董事，而无需董事会采取任何进一步行动。此处使用但未定义的所有大写术语应具有2021年计划中赋予的各自含义。
第2节。董事计划的行政管理
(a)董事计划由董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”).委员会的所有决定和解释应由委员会全权和绝对酌情权作出，并应是最终决定，对所有人具有约束力，包括公司和非雇员董事。
第3节。董事会和委员会服务费
(a)董事会服务.每位非雇员董事因在董事会任职，每年应获得85000美元的现金保留金。非职工董事出席的任何董事会或其下属委员会会议，不得收取会议出席费。
(b)董事会主席.担任董事会主席的非雇员董事应获得125000美元的年度现金保留金，用于此类服务。
（c）薪酬委员会.每一位在委员会任职的非雇员董事应获得每年10,000美元的此类服务现金保留金。此外，担任委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度现金保留金15000美元，用于担任主席。
（d）审计委员会.每一位在审计委员会任职的非雇员董事应获得每年15000美元的现金保留金，用于此类服务。此外，担任审计委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度现金保留金20000美元，用于担任主席。
（e）提名和公司治理委员会.每名担任提名及企业管治的非雇员董事（“NCG"）委员会应为此类服务获得每年10,000美元的现金保留金。此外，担任NCG委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度现金保留金15000美元，用于担任主席。
（f）其他常务委员会.每名非雇员董事在董事会可能不时设立的任何其他常设委员会任职，应获得每年10,000美元的此类服务现金保留金。此外，担任该常设委员会主席的非雇员董事（如有的话）应获得额外的年度现金保留金15000美元，用于担任主席。
（g）服务费用的支付和递延.除非根据董事延期计划（定义见下文）另有延期，否则每位非雇员董事根据以下规定有权获得的所有年度现金保留金的总和第3（a）-（f）条）应按季度支付拖欠款项，但须按适用情况按比例分配少于一个完整季度或完整年度的服务期间。
第4节。股权补偿
(a)年度股权奖励.除非根据董事延期计划另有延期，否则于公司股东的每次年度会议后的第五个营业日（或如任何年度会议未在单一日期完成，则为在该年度会议上就董事选举进行投票的投票截止日期）（“年会”），每位非雇员董事应在紧接在该年度会议上当选的董事的选举和资格后继续担任董事会成员，并应根据其选举情况，授予其在波士顿地产有限合伙企业或其任何继任者中的若干LTIP单位，或公司普通股的若干限制性股票，每股面值0.01美元（“普通股"）（或LTIP单位和普通股的组合），根据激励计划，相当于20万美元除以公司普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘市价，该授予将在（i）授予日一周年和（ii）下一次年度会议日期（以较早者为准）归属年度股权奖励”），但须遵守激励计划或适用的奖励协议中规定的潜在加速。
(b)首次股权奖励.除非根据董事延期计划另有延期，否则在任何新的非雇员董事获委任后的第五个营业日，该非雇员董事应根据其选举获授波士顿地产有限合伙企业的若干LTIP单位或其任何继任者，或若干普通股限制性股票（或LTIP单位和普通股的组合），根据奖励计划，相当于200000美元（按比例分配，按从非雇员董事进入董事会的任命生效之日起至最近的上一次年度会议一周年的月数）除以公司普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘市价，该授予权将在（i）授予日一周年和（ii）下一次年度会议日期（以较早者为准）归属首次股权奖励”），但须遵守激励计划或适用的奖励协议中规定的潜在加速。
（c）股权奖励的形式.尽管第4（a）条）和(b)，在任何年度股权奖励或首次股权奖励的授出日期前，委员会可全权酌情决定（i）以根据激励计划不时发行的任何全值奖励（定义见激励计划）的形式授予该年度股权奖励或首次股权奖励（即期权或股票增值权以外的奖励），或（ii）终止非雇员董事就任何该等授予选择收取股权形式的任何能力，在这种情况下，根据本协议授予的所有股权奖励应以普通股限制性股票的形式。根据本协议授予的所有股权奖励应根据授予协议的形式进行，其条款与本协议规定的条款一致，并经委员会或董事会为此目的不时批准。
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（d）奖项的可得性.根据本协议进行的所有股权授予应取决于根据激励计划预留发行的普通股股份的可用性，董事计划不会增加该可用股份数量。在保留和提供的普通股股份不足以进行本文所述的股权授予的情况下，或在董事会酌情决定的情况下，非雇员董事有权获得的任何股权授予的任何部分应添加到下一次现金支付的年度现金保留金中，根据第3款金额相当于任何此类未授予的股权补偿的公平市场价值，将在该等时间和按照第第3款，除非委员会另有决定。
第5节。税收减免
(a)除适用法律要求的范围外，每位非雇员董事应对其因根据董事计划收到的任何补偿而产生的任何税务义务承担全部责任。
第6节。延期
(a)每名非雇员董事可根据经修订及重述的关于董事递延薪酬计划或董事会为此目的指定或设立的公司任何其他计划的规则及条件，选择（“董事延期计划”），延期支付董事计划中所述的现金补偿。
第7节。第409a款
(a)有关根据本条例须支付的所有款项的条文，应解释为所有该等款项或符合经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（"代码”），或作为《守则》第409A条所述的“短期延期”豁免遵守《守则》第409A条的要求。如果根据本协议应付的任何金额被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，则这些金额应受委员会不时规定的额外规则和要求的约束，以便遵守《守则》第409A条，除非《守则》第409A条允许，否则不得加速或延迟支付任何此类金额。如果根据《董事计划》的任何条款支付的任何款项被确定构成《守则》第409A条规定的递延补偿，而根据《守则》第409A条须缴纳百分之二十（20%）的附加税，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对任何非雇员董事或任何其他人承担任何责任。
第8节。修正和终止
董事会保留随时全权酌情修订或终止董事计划的权利。
第9节。非排他性；没有董事会服务权
(a)董事计划并非旨在排他性的，董事计划中所载的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外补偿
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有关任何非雇员董事或其他方面的安排。采纳董事计划及根据本协议支付补偿，不会授予任何非雇员董事任何继续在董事会服务的权利。
第10节。董事计划生效日期
根据特拉华州法律，董事计划应在股东批准后生效。
第11节。管治法
董事计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并根据其解释，适用时不考虑法律冲突原则。
董事会批准董事计划日期：2026年1月20日
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