附件 5.1

 

 

		列克星敦大道601号 纽约，NY 10022 美国   +1 212 446 4800   www.kirkland.com		传真： +1 212 446 4900
		2026年5月20日

礼来公司

礼来企业中心

印第安纳州印第安纳波利斯46285

 

回复：

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

兹就公司注册本金总额为750,000，000美元的公司于2028年到期的浮动利率票据（“2028年浮动利率票据”）、本金总额为500,000，000美元的公司于2029年到期的浮动利率票据（“2029年浮动利率票据”）、本金总额为750,000，000美元的公司于2029年到期的4.150%票据（“2029年票据”）、本金总额为750,000，000美元的公司于2029年到期的4.150%票据（“2029年票据”）、本金总额为1,500，000,000美元的公司于2031年到期的4.375%票据（“2031年票据”），公司2033年到期的4.650%票据（“2033票据”）本金总额1,250，000,000美元、公司2036年到期的4.850%票据（“2036票据”）本金总额1,500，000,000美元、公司2056年到期的5.600%票据（“2056票据”）本金总额1,750，000,000美元和公司2066年到期的5.700%票据（“2066票据”）本金总额1,000，000,000美元，与2028年浮动利率票据、2029年浮动利率票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2056年票据合称，“票据”）根据根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号：333-285052）上的注册声明。此类注册声明，经修订或补充，以下简称“注册声明”。票据将根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日订立的特定契约（“契约”）发行。票据将根据该日期为2026年5月6日的若干承销协议（“承销协议”）由公司与摩根士丹利 & Co. LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.及高盛 Sachs & Co. LLC作为其中附表1所列承销商（“承销商”）的代表进行出售。

在这方面，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本，包括（i）注册声明、（ii）契约和（iii）票据的形式。

 

礼来公司

2026年5月20日

 

就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本的真实性。根据《其他意见》（定义见下文），我们还假定签署与提出本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、这些人代表其当事人签署的权限以及各方当事人对所有文件的适当授权、执行和交付。我们没有独立建立或核实与此处表达的意见相关的任何事实，但依赖于高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。

根据《其他意见》，我们进一步假设，公司是一家按照印第安纳州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有发行票据以及执行、交付和履行其在义齿和票据下的义务的所有合法权利、权力和授权。我们还承担了公司和受托人对契约的适当授权、执行和交付以及公司对票据的适当授权。我们注意到，就这些事项以及印第安纳州法律的所有事项而言，贵公司依赖于公司财务和公司治理副总裁—助理总法律顾问— Jamie Burnett于本协议日期发表的意见，该意见作为公司于本协议日期向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 5.2提交，并以引用方式并入注册声明（“其他意见”）。我们还假设，契约和票据的执行和交付以及公司履行其在其项下的义务不会也不会违反、冲突或构成公司受约束的任何协议或文书项下的违约。

我们在下文表达的意见受限于我们对（i）任何破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的适用性、遵守情况或效果不表示意见的限定条件，（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑强制执行）和（iii）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑因素。

基于并受限于上述资格、假设和限制以及下文所述的进一步限制，我们认为，当票据已按照义齿的规定正式签立和认证并根据承销协议交付给承销商并由其支付时，票据将构成公司具有约束力的义务。

 

2

 

礼来公司

2026年5月20日

 

我们特此同意将本意见作为公司在本协议日期向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 5.1提交，并通过引用将其纳入注册声明。我们也同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。

我们对本信所述每一个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法，并代表我们的意见，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区的最高法院审议，该问题将如何解决。在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件的特定事实和情况，也将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。本函所载的意见或其他建议均不考虑或涵盖任何外国或国家证券（或“蓝天”）法律或法规。本意见仅限于此处所述的具体问题，除此处明示的内容外，不得推断或暗示任何意见。本意见仅在本文件发布之日发表，我们不承担修改或补充本意见的义务。

本意见是就公司提交表格8-K的当前报告，并通过引用将其纳入注册声明，并根据根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供给你们的，你们和根据《证券法》的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。

 

 

3