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实益拥有人：如果你的股票以券商账户或银行、券商或其他代名人的名义持有，你就是“实益拥有人”。如果您是受益所有人，那么您可以通过以下两种方式之一参与该计划。

非股东如果您目前没有持有我们的任何股票，那么您可以通过本计划的可选现金投资功能首次购买至少250美元的普通股参与本计划。

我们可能会以任何理由或无理由决定，即使您符合参与本计划的资格，也不允许您参与本计划。例如，有些股东可能是我们认为根据本计划发售我们的股票在法律上或经济上可能不切实际的司法管辖区的居民。我们可能会阻止这些司法管辖区的居民参与这项计划。

我们也可能会限制一些股东的参与，以保持我们作为REIT的地位。为保持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）确定，不超过50%的已发行股票价值可能由或为五个或更少的个人直接或间接拥有。我们可随时通过向您发送终止通知的方式终止您对本计划的参与。如果我们认为您的参与可能违反我们章程中包含的旨在确保遵守《守则》限制的限制，我们将这样做。我们的章程一般禁止任何股东直接或间接实益拥有我们任何类别或系列已发行股票的6.6%以上。某些养老金计划和共同基金有一个例外，在这种情况下，《守则》将为REIT资格的目的“检查”受益所有权。这些股东可能不会直接或间接实益拥有我们已发行股票的15%以上。

如果您试图转让或收购我们股票的任何股份，这将导致我们股票的直接或间接所有权超过这些所有权限制，或者如果转让或收购将因任何其他原因导致BXP被取消作为REIT的资格，则该转让或收购将无效。我们的章程规定，我们受此限制的股票受制于BXP强制执行此限制的各种权利，包括将股份转让给信托。我们可能会使根据本计划进行的任何可能违反适用的所有权限制的购买无效，我们将全权酌情决定。

您不得转让您参与本计划的权利，除非将您对我们股票的所有权转让给他人。

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招生表和初步招生表可让您决定参与本计划的程度。通过勾选招生表或初始招生表上的适当框，您可以表明您将使用该计划的哪些功能。

（a）将股息/分配全额再投资：如果您希望将现金股息和分配再投资于以您的名义登记的我们的所有股票和单位，以及记入您的计划账户的所有股票，请选择此选项。选择这一备选方案还允许您每月进行可选的现金投资。

（b）股息/分配的部分再投资：如果您希望将现金股息或分配再投资于以您的名义登记的特定数量的我们股票或单位的股票，以及记入您的计划账户的股票，请选择此选项。登记在您名下或记入您的计划账户的我们股票或单位的其他股份，您将继续获得现金红利和分配。选择这一备选方案还允许您每月进行可选的现金投资。

（c）仅可选现金投资（不进行股息再投资）：如果您希望通过仅进行可选现金投资的方式参与该计划，则选择此选项，可按月进行。您将收到现金股息和分配，当且如果我们的董事会宣布，我们的所有股票和登记在您名下的单位，以及记入您的计划账户的任何整股和零碎股份。

您可以随时更改您的投资选择，方法是填写一份注册表格并将其退还给计划管理员或向计划管理员提交请求。您也可以在www.computershare.com/investor上在线更改您的投资选择，也可以通过电话1-888-485-2389联系计划管理员。

如果计划管理人在分别确定有权获得股息或分配的股东或单位持有人的下一个记录日期之前收到您的登记表或初步登记表，那么您的股息或分配再投资将在股息或分配支付日开始

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对应这样的记录日期。如未及时收到，则从下一次分红或分配款发放日开始计算。

我们在董事会宣布时支付现金股息和分配。过去，我们的普通股和有限合伙权益的普通单位的股息和分配支付的记录日期比相应的支付日期早大约一个月。我们的普通股和有限合伙权益的普通单位的股息和分配的支付日期历来是在1月、4月、7月和10月的最后一个工作日或前后。目前存在或未来可能发行的其他系列我们的股票或单位的记录和支付日期可能不会有相同的时间表。我们普通股的发行日期在我们网站www.bxp.com上的新闻稿中公开宣布。我们无法向您保证，我们将在未来继续按照此时间表支付股息或分配，或者我们不会减少我们宣派和支付的任何股息或分配的金额，并且计划中没有任何内容要求我们这样做。该计划不代表对未来股息或分配的保证。

可选的现金投资允许你每月购买更多的股票，而不是在支付给你时仅通过将股息或分配再投资就可以购买的股票。即使你没有选择将你的现金股息或分配再投资，你也可以进行可选的现金投资。如果您选择仅进行可选的现金投资，您将在您名下登记的任何我们股票股份以及您的计划账户中持有的全部和零碎股份宣布并支付时获得现金股息和分配。没有要求你在任何一个月进行可选的现金投资。

一旦您通过提交注册表或进行初始投资注册了该计划，您可以通过两种方式随时进行可选的美元现金投资。

如果您交付给计划管理人的任何支票或电子资金付款被退回未支付，计划管理人可以认为这些资金的投资请求无效，并可以立即从您的计划账户中移除使用该支票或电子资金付款购买的普通股份额。计划管理人可以出售这些股票，以满足任何未收回的金额和一张35美元的退回支票或

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退回的电子资金支付手续费。如果出售普通股的收益不能满足经纪费、未收取的余额和退回的支票或退回的电子资金支付费用，计划管理人可以从您的计划账户中出售额外的股票以满足经纪费、未收取的余额和退回的支票费用，并可以采取任何其他允许的行动来收取任何剩余的赤字。

本问题12和下文问题13至15中讨论的10,000美元限制仅适用于可选现金投资，不适用于再投资的股息或分配。此外，任何再投资的股息或分配不计入可选现金投资的10,000美元限制。

计划管理人必须在下一个每月投资日期前至少三（3）个工作日收到至少25美元但不超过10,000美元的可选现金投资资金。如问题15所述，计划管理人必须在计价期第一天前至少一（1）个交易日根据批准的豁免请求获得超过10,000美元的可选现金投资的资金。如果您改变主意，如果计划管理员至少在下一个投资日期前两（2）个工作日收到您的请求，计划管理员将向您返还您可选的少于10,000美元的现金投资。如果您的可选现金投资低于25美元，计划管理员将退还您为可选现金投资而发送的任何资金。除非我们事先同意您的豁免请求，否则计划管理员还将为您的可选现金投资返还超过每月10,000美元的最高允许投资的资金。在下一个投资日期前三（3）个工作日内收到的不超过10,000美元的可选现金投资的资金将投资于下个月的投资日期。

计划管理人将在收到支票或电子资金转账后最多等待三（3）个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求在投资日期及时购买股票以进行不超过10,000美元的可选现金投资。

您可以通过预先指定的美国账户的电子资金转账方式，通过每个日历月至少25美元但总额不超过10,000美元的“自动每月投资”方式进行可选现金投资。

如果您希望开始进行每月自动投资，您必须填写并签署一份直接借记授权表，并将其连同一张作废的空白支票或用于提取资金的账户的存款单退还给计划管理员。您可致电1-888-485-2389向计划管理员索取直接借记授权表格。计划管理人将在切实可行范围内尽快处理表格。

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但是，您应该允许使用此自动扣款功能发起首次投资的四到六周时间。您也可以访问www.computershare.com/investor授权自动每月投资。

一旦您开始进行每月自动投资，计划管理人将在每月25日从您的指定账户中提取资金，如果25日不是工作日，则在下一个工作日提取资金，并将从下一个投资日开始购买普通股股票。您可以在www.computershare.com/investor在线更改您的每月自动投资金额，也可以通过填写并向计划管理员提交新的直接借记授权表来更改。您可以在线访问www.computershare.com/investor或按问题7提供的地址书面通知计划管理人，停止每月自动投资。如果计划管理员在下一个借记日期前至少十（10）个工作日收到您的新指示，则该变更将在该月生效。任何退回的未支付电子资金转账将收取35美元的费用。计划管理人可以从您的计划账户中出售股票，以支付这笔35美元的费用以及因此次出售而产生的任何处理费用，并可以采取任何其他允许的行动来收取任何剩余的赤字。

是的，如果您请求放弃这一限制并且我们同意您的放弃请求。一旦收到投资者的书面放弃表格，我们将考虑放弃最高投资限额。我们将根据多种因素全权酌情决定是否授予豁免请求，这些因素可能包括：我们当前和预计的资本需求、我们普通股和其他证券的现行市场价格，以及总体经济和市场状况。尽管我们目前没有这样做的计划，但未来我们可能会以不超过3%的折扣出售在请求豁免的情况下购买的新发行的股票。

根据可选现金投资功能向我们购买的超过计划最高投资金额的股票将按以下方式定价：

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从历史上看，计划管理人在公开市场上购买了根据计划为参与者获得的所有股份，我们打算在未来继续这样做。如果计划管理人直接向我们收购股份作为新发行的普通股股份，我们将进行公告。

如果计划管理人在公开市场上或通过私下协商交易的方式向BXP以外的其他方购买普通股，计划管理人可能会将您的购买请求与从其他计划参与者收到的其他购买请求相结合，一般会批量购买类型（股息和可选现金投资），由计划管理人的经纪人单独执行。计划管理人还可以指示其经纪人在一个交易日内分几批执行每一种购买类型。根据被购买的股票数量和股票的当前交易量，计划管理人的经纪人可以在多笔交易和超过一天的时间内执行任何批次或批次的购买。如果分批购买不同的购买类型，为每个参与者账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资股息、初始现金还是以可选现金购买，均应为计划管理人的经纪人在该日为满足计划要求而购买的这类股票的特定批次的加权平均价格。任何处理费将从投资金额中扣除。

如果计划管理人直接向我们购买新发行的普通股，那么每股价格将是适用的投资日期在纽约证券交易所报告的我们普通股的销售高价和低价的平均值。如果我们的普通股在投资日没有交易，价格将是紧接投资日之前的第一个交易日和紧接投资日之后的第一个交易日的每日最高和最低销售价格的平均值。

超过已获豁免的计划最高投资金额的投资将受制于一个定价期，该定价期通常包括一（1）至十五（15）个单独的日子，在此期间，我们的普通股在纽约证券交易所报告交易，并将在该定价期内的每个交易日投资相同比例的投资金额。在特定投资日期获得的股票的购买价格将等于纽约证券交易所在该投资日期报告的我们普通股的最高和最低销售价格的平均值。我们会把每个适用的购买价格计算到小数点后第四位。尽管我们目前没有这样做的计划，但未来我们可能会以不超过3%的折扣向计划参与者出售使用可选现金投资并经批准的豁免请求的新发行股票。任何提供折扣的决定将由我们全权酌情决定，并可随时撤回，恕不另行通知。

如果计划管理人在向BXP以外的其他方购买普通股时支付处理费（包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金），您将支付您在这些费用中的比例份额，这些费用将从投资金额中扣除。从历史上看，计划管理人在公开市场上购买了根据计划为参与者获得的所有股份。如果计划管理人向我们购买新发行的股票，您将不会就这些股票支付任何处理费、服务费或费用。除计划管理人向BXP以外的其他方购买计划参与者的份额时产生的手续费外，本计划的所有管理费用均由我们支付。

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您购买的普通股的股票数量取决于几个因素，包括：

计划管理人将向您的账户存入等于拟投资总额除以适用购买价格的股票数量。

在您进行的每笔交易之后，计划管理员将向您发送一份账户对账单，显示您的计划账户中的活动和余额。您的账户对账单将显示在该交易中购买的股票数量及其购买价格。您的账户对账单还将显示您在该日历年内迄今为止通过该计划购买的股票总数，以及截至投资日期您的计划账户中持有的股票总数。对于2011年1月1日后在该计划中取得的股份，具体成本基础信息将按照适用法律纳入贵公司报表。

您还将收到一份年度账户对账单，其中将显示该日历年度的所有相关信息。为了税务目的，你应该保留这份报表。如果您要求提供额外的先前账户报表副本，计划管理员可能会向您收取费用。

您也可以在www.computershare.com/investor上在线查看您的计划账户和交易。

我们还将向您发送每份招股说明书的副本以及描述该计划的招股说明书的任何修订或补充，我们将向您发送与我们发送给其他股东的相同信息，包括年度报告、股东大会通知、代理声明和报告所支付股息的所得税信息。您也可以在我们的网站www.bxp.com或SEC网站www.sec.gov上查看这些文件（所得税信息除外）。

计划管理员将按照您在加入计划时我们的记录中显示的方式，以您的名义维护您的计划账户。发行时，普通股全额股份的证书将以您的名义登记，因为它出现在您的计划账户上。

是啊。您可以将以您的名义登记的我们普通股的任何股份免费存入您的计划账户。这消除了证书丢失或被盗的担忧。证书应不经背书，并通过挂号或认证邮件发送给计划管理员，并要求提供回执和

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适当投保，因为如果证件在运输途中丢失或被盗，您将承担风险。证书应邮寄至以下地址：

BXP，公司。

c/o Computershare Trust Company，N.A。

股息再投资部

邮政信箱：43006 Providence，RI 02940-3006

1-888-485-2389

除非提出要求，否则将不会为您根据该计划购买的股票发行证书。您的账户对账单将显示您的计划账户中持有的记账式股票数量。除了最大限度地降低该计划的成本外，这项额外服务还可以防止股票证书的丢失、被盗或破坏。

但是，您可以随时要求计划管理人为任意整数的股票发行一份证书，最高可达您的计划账户贷记的全额股票的数量。计划管理员一般会在收到您的请求后，在切实可行的范围内尽快颁发证书。发证要收费。如要申请证书，您可通过以下网址在线访问您的账户：www.computershare.com/investor，致电计划管理员1-888-485-2389或致函：

BXP，公司。

c/o Computershare Trust Company，N.A。

股息再投资部

邮政信箱：43006 Providence，RI 02940-3006

1-888-485-2389

您的计划声明将反映您以凭证式形式持有的股份数量以及以记账式形式持有的任何剩余股份。凭证式及记账式股份的未来股息及分派将继续按您在入会表格或初步入会表格上的指示处理。

我们在任何情况下都不会为普通股的零碎股份发行证书。

我们将根据您的计划账户上出现的情况，发行以您的名义登记的股票凭证。

您可以要求计划管理人以计划账户名称以外的名称签发证书，但您必须遵守任何适用的法律，并且您必须支付任何适用的税款。您必须以书面形式提出这一要求，并且您的签名必须是由参与奖章保证计划的金融机构提供的奖章保证。大奖章签字保证书是由商业银行、信托公司、证券经纪人/交易商、信用社或参加证券转让协会认可的大奖章计划的储蓄机构等机构提供的签字保证书。不得接受其他形式的签字验证。

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或者，您可以要求计划管理员向您发送代表您想要出售的股票数量的证书。发证要收费。计划管理人一般会在收到您的请求大约三（3）个工作日后将您的股票转移到DRS或为您的股票颁发证书。

或者，您可以向计划管理人发送出售您的计划账户中持有的部分或全部股份的请求。进行销售时，您有以下选择：

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如果计划管理人自行决定需要证明法律文件，则保留拒绝处理出售的权利。向计划管理人发出的出售股份的指示具有约束力，不得撤销。此外，没有人将拥有任何权力或权力来指导出售计划股份的时间或价格，除计划管理人外，没有人将选择通过或从中进行销售的经纪人或交易商。

请记住，如果您选择通过计划管理人出售您的股票，我们普通股的价格可能会在您的出售请求、计划管理人收到您的请求和公开市场出售日期之间的这段时间内下降。你应该仔细评估这个风险，这是你自己承担的。在您要求证书或电子转账的时间与证书或股票实际交付给您或您的经纪人的时间之间，您承担类似的风险。

如果您在您的计划账户之外出售或转让登记在您名下的我们股票的所有股份，那么，在您作出进一步指示之前，计划管理人将继续根据您在招募表格或初始招募表格上的指示将您股票的股息再投资于您的计划账户。您也可以继续参与本计划的可选现金投资功能，只要您的计划账户中至少剩余一整股股票。

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分配给您和/或减少您普通股基础的分配。出于这个或其他原因，我们未来可能会对这些成本采取不同的立场。关于在公开市场交易中或在与第三方的协商交易中购买的普通股股份，美国国税局已表示，您收到的分配金额将包括我们为管理人代表我们购买股票而支付的任何经纪佣金或其他相关费用的按比例份额。

对于作为BPLP有限合伙权益单位持有人且其经营合伙分配正在进行再投资的参与者，这种处理方式可能会有所不同。因此，我们建议您就与这些分配的再投资相关的任何税务后果咨询您的税务顾问。

如果您进行可选的现金投资，没有任何折扣，您将不会因购买可选现金购买的普通股而为联邦所得税目的确认收入。然而，如果我们决定以折扣价发行股票，您可能会被视为在您收到的任何折扣的范围内获得应税股息。用可选现金投资购买的股票的税收成本和基础是你为这类股票支付的金额。

根据该计划购买的股票的持有期一般将从普通股记入您的计划账户之日的次日开始。

与您的股票相关的不属于资本利得股息的分配通常将作为普通收入征税，并且通常不会构成“合格股息收入”，有资格按照联邦所得税目的的资本利得税率征税，但以我们当前或累积的收益和利润为限。支付给非公司美国股东的股息一般不符合“合格股息收入”的优惠税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息。由于我们的REIT应税收入分配给我们的股东的部分一般不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息一般不会有资格享受合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合资格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息（1）归属于我们从应税公司（例如我们的应税REIT子公司）收到的股息，以及（2）归属于我们已缴纳公司所得税的收入的范围内（例如，我们分配的应税收入低于100%的范围内）。一般来说，要获得合格股息收入减税税率的资格，股东必须在自我们的股票除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。此外，允许非公司美国股东对某些转嫁业务收入进行20%的扣除，包括从REITs获得的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息，但有一定的限制。支付给美国公司股东的股息将不符合公司通常可以获得的股息扣除条件。超过我们当前或累计收益和利润的分配将被视为联邦所得税目的的资本回报。资本返还的金额将首先减少分配归属于该税基的普通股的税基，如果有任何超出部分，则将被视为处置此类股票的收益。

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如果我们指定部分或全部分配金额作为资本收益股息，您应将如此指定的金额视为长期资本收益，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股票的期间。美国企业股东可能被要求将部分资本利得股息的最高20%视为普通收入。因出售持有超过12个月的可折旧不动产而产生的资本利得股息，对于个人身份的美国个人股东，一般适用25%的美国联邦所得税税率，以之前声称的折旧扣除为限。

当部分股份权益被清算或当您出售或交换股票时，您将确认收益或损失。收益或损失将等于您获得的零碎股份利息或股票的金额与零碎股份或股票的计税基础之间的差额。如果您持有我们的股票作为资本资产超过一年的收益或损失来源于其出售或交换被视为长期资本收益或损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本收益缴税。

作为个人的美国人，须按（1）该美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）该美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（视个人情况而定，在125,000美元至250,000美元之间）中的较小者缴纳3.8%的税。不属于免征此类税收的特殊信托类别的房地产和信托，按其未分配净投资收益和调整后总收入超过一定起征点的部分中的较小者征收相同的3.8%的税收。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您就您投资于我们的普通股或优先股的收入和收益是否适用此税咨询您的税务顾问。

我们将向我们的股东和IRS报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款金额，如果有的话。根据备用预扣税规则，股东可能会因分配而受到备用预扣税的约束，除非持有人：

如果股东没有向我们提供其正确的纳税人识别号，也可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减股东的所得税负债。此外，如果未能向我们证明其非外国身份，我们可能会被要求扣留任何股息或资本收益分配的一部分。

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因为这是一份摘要，旨在仅解决与我们的普通股和优先股的股份所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税后果，一般适用于持有人，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。当您回顾本次讨论时，您应该牢记：

我们敦促您审查以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定我们普通股和优先股的股份所有权和处置对您的个人税务情况的影响，包括任何州、地方或非美国税务后果。

本节中的信息基于现行《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局（“IRS”）的现行行政解释和做法，包括其在私信裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但私信裁决针对的纳税人的情况除外，以及现有的法院判决。未来的立法、法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。我们没有从美国国税局获得任何关于下文讨论事项的税务处理的裁决。因此，美国国税局有可能对本次讨论中不约束美国国税局或法院的声明提出质疑，法院可以同意美国国税局的意见。

本节中提及的“合伙企业”是指出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，本节中提及的“公司”是指出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体。

BXP作为REIT的分类与征税

就本讨论而言，对“我们”、“我们”或“我们的”以及任何类似术语的提及，仅指BXP。我们已选择根据守则作为REIT课税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般无需缴纳联邦所得税。

我们相信，我们的组织和运作方式已符合REIT的资格，但无法保证我们已符合或将继续符合REIT的资格。我们的税务顾问认为，

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Goodwin Procter LLP，基于并受制于各种假设以及我们关于我们的组织和运营的陈述，从截至1997年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营形式使得我们能够根据《守则》的适用条款获得“房地产投资信托”的资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，并且我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法进行运营，并以我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产以及我们过去、现在和未来的业务运营进行的事实陈述和契约为条件，并假设该等陈述及契诺是准确及完整的，且我们不会采取与我们作为房地产投资信托基金的地位不一致的行动。虽然我们认为我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于管理房地产投资信托基金的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，Goodwin Procter LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都有这样的资格或将有这样的资格。Goodwin Procter LLP没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化向我们或BXP普通股持有人提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性来满足《守则》对REIT施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP将不会对其遵守情况进行审查。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们在特定时间段内分配给股东的净收入一般不会被征收联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了“双重征税”（即在公司和股东层面征税），这种征税通常是由对一家正规公司的投资产生的。然而，我们将按以下方式缴纳联邦所得税：

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无法保证任何此类联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产和其他资产和运营方面的税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求

我们选择在截至1997年12月31日的纳税年度作为REIT为美国联邦所得税目的征税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配收入。

上述第（1）、（2）、（3）和（4）项条件必须在整个纳税年度内得到满足，且上述第（5）项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内得到满足。为根据上述条件（6）确定股票所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会和永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分通常各自被视为个人。根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托一般不被视为个人，合格信托的受益人按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份，就上述条件（6）而言。

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要获得REIT资格，我们也不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们不认为我们有任何非REIT收益和利润，并认为我们因此满足这一要求。

防止库存集中

为了保护我们免受可能导致我们无法满足上述第（5）或（6）条条件的股票所有权集中的影响，我们的章程规定，拥有、或被视为拥有或转让给超过指定所有权限制的股东的股票将自动转换为超额股票（定义见下文）并转让给慈善机构进行转售，并且我们股票的某些转让应从一开始就无效。原始股东有权从此类转售中获得一定的收益。超额股票是我们股本的一个单独类别，它没有投票权，但在解散时与普通股按比例分享股息和权利。但是，由于在这个问题上没有权威，我们无法向您保证，我们章程中包含的超额股票或其他条款的操作将在法律上防止违反上述条件（5）和（6）中的股份所有权要求。如果存在这样的股权违规行为，并且我们章程中包含的超额股票或其他条款的运作没有被用来纠正这种违规行为，我们可能会被取消作为REIT的资格。Goodwin Procter LLP在提出其关于我们的组织方式允许我们有资格成为REIT的意见时，所依据的是我们的陈述，即我们的股票所有权（不考虑超额股票条款）满足上述条件（6）。Goodwin Procter LLP对作为法律事项，我们的章程中包含的超额库存或其他条款是否排除我们不符合上述第（5）或（6）条的条件表示不意见。

为监测其遵守上述条件（6）的情况，REIT需要向某些股东发送年度信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守了年度信函要求，而我们不知道或行使合理的勤勉，不会知道我们未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分予以保留。我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。财政部条例要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明，连同其纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。

合资格REIT附属公司

如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合格的REIT子公司是一家公司，而不是应税REIT子公司（下文讨论），其全部股票由REIT拥有。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债以及收益、扣除、信用项目将作为REIT本身的资产、负债和收益、扣除、信用项目处理。我们一家合格的REIT子公司将不会被征收联邦企业所得税，尽管在某些州它可能会被征收州税和地方税。

应税REIT子公司

我们的“应税REIT子公司”是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为应税REIT子公司的公司。此外，如果

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我们的一家应税REIT子公司直接或间接拥有代表子公司投票或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为我们的应税REIT子公司。应税REIT子公司是一家作为普通“C”类公司须缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税（如适用）的公司。

一般来说，应税REIT子公司可以执行一些“不允许的租户服务”（定义见下文“—适用于REIT的收入测试”），而不会导致我们在REIT收入测试下获得不允许的租户服务收入。然而，关于REIT与其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保了应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们收到的某些付款或由应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的罚款税。应税REIT子公司还可能从事其他活动，如果我们不是通过应税REIT子公司进行，可能会导致收到不合格收入或不合格资产的所有权。

REIT对合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收益中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，以用于下述适用于REIT的毛收入和资产测试。因此，BXP在BPLP的资产和收入项目中所占的比例，包括BPLP在其持有权益的任何合伙企业（或被忽视的实体）中所占的资产和负债以及收入项目的比例，将被视为BXP的资产和负债及其收入项目，以适用本招募说明书中所述的要求。BXP对BPLP以及BPLP旗下几乎所有的合伙企业和有限责任公司子公司均具有控制权，并拟以符合BXP REIT资格要求的方式对其进行运营。

如果一家合伙企业接受了美国国税局的审计，则该合伙企业本身可能会承担因审计时调整合伙企业税目而导致的合伙人层面税收（包括利息和罚款）的假设性增加，无论在审计年度和调整年度之间合伙人的构成（或其相对所有权）发生了什么变化。该守则还规定了一种可选的替代方法，根据该方法，调整产生的额外税款将针对受影响的合作伙伴进行评估，但利率高于其他适用的利率。这些规则的适用可能会导致我们在经济上承担超过我们所占份额的任何美国联邦所得税、利息和/或因对我们直接或间接持有权益的任何合伙企业进行联邦所得税审计而产生的罚款。

适用于REITs的收益测试

要获得REIT资格，我们必须满足两个毛收入测试。首先，我们每个纳税年度至少75%的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”、处置“不动产资产”（公募REITs的某些债务工具除外）的收益、另一家REIT支付的股息、不动产抵押担保债务的利息或权益

32

不动产、某些类型临时投资的收入，以及某些其他不动产相关来源。第二，我们每个纳税年度的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，至少95%必须来自符合75%标准的收入、股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益的任何组合。

就75%和95%毛收入测试而言，某些对冲交易的收入和收益将不构成毛收入。见“—套期保值交易。”此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。如果REIT是受控外国公司或被动外国投资公司的股东，则根据《守则》的某些特殊非递延条款，其必须因此类所有权而确认的收入通常将被视为95%毛收入测试的合格收入。此外，就95%毛收入测试而言，与分配先前征税的收入和利润有关的外汇收益通常将被排除在收入之外。

我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合满足上述REIT总收入要求的不动产租金。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅仅因为基于一个或多个已收或销售的固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。其次，从“关联方租户”收到的租金将不符合满足毛收入测试的不动产租金，除非租户是应税REIT子公司，并且（1）至少90%的物业出租给非关联租户，且应税REIT子公司支付的租金与非关联租户为可比空间支付的租金基本相当，或（2）租赁的物业是《守则》第856（d）（9）（d）条所定义的“合格住宿设施”，或“合格的医疗保健物业”，根据第856（e）（6）（d）（i）条的定义，并满足某些其他条件。如果REIT或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人实际或推定拥有承租人10%或以上的权益，则承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关而租赁的归属于个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合不动产租金的条件，我们可能只直接提供数量不大的服务，除非这些服务是与不动产出租相关的“通常或习惯上提供的”，而不是被视为“提供给居住者”。我们从向租户提供“不允许的服务”中获得的任何收入（除非通过我们没有从中获得收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税REIT子公司）将被视为“不允许的租户服务收入”。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一处房产获得的总收入的1%，那么从该房产获得的所有收入将不符合从不动产获得的租金的条件。如果某物业的不允许租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金条件的收入，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金条件。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款

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如果我们未能通过测试是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，并且我们在联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的时间表，那么通常将可以获得。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入意外超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，不能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。正如在“— BXP作为REIT的分类和征税”中所讨论的，即使适用这些减免条款，也将根据不合格收入的金额征税。

适用于REITs的资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质相关的五项测试：

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，如《守则》所述，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款，或从不动产和REIT发行的任何证券中支付租金的任何义务。此外，（a）REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为对合伙企业发行的证券适用10%价值测试的证券；（b）如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75% REIT毛收入测试条件的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券；（c）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或

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另一项被排除的证券）将不被视为合伙企业发行的证券，以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限。一般来说，直接债务被定义为一种书面的、无条件的承诺，即要求或在特定日期支付固定的本金金额，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

在最初满足任何季度末的资产测试后，如果我们仅因我们资产的相对价值变化（包括外币汇率波动导致的相对价值变化）而未能满足后一个季度末的25%和5%的资产测试以及10%的价值限制，我们将不会失去我们作为REIT的地位。如果未能满足25%或5%的资产测试或10%的价值限制是由于在一个季度内收购证券或其他财产造成的，则可以在该季度结束后的30天内通过处置足够的不合格资产来治愈该失败。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且此类失败在此后30天内未得到纠正，我们可以在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求以纠正违规行为，前提是非许可资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%或10,000，000美元中的较低者。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了这个数量，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们确定失败后，我们根据财政部条例提交了一份时间表，描述了导致失败的每一项资产，我们被允许避免被取消作为REIT的资格，在三十天的补救期之后，通过采取措施在我们认定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试并支付相当于50,000美元或（x）我们未能满足相关资产测试期间不合格资产产生的净收入和（y）当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的乘积中较高者的税款。

适用于REITs的年度分配要求

要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本收益股息以外的股息，金额至少等于（1）我们REIT应税收入的（a）90%之和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（b）来自止赎财产的税后净收入的90%，减去（2）某些特定项目的非现金收入之和。有关内置收益的可能确认的讨论，请参见“— BXP作为REIT的分类和征税”。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一个常规股息支付日期或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

可能由于（a）实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异以及（b）在得出我们的应纳税所得额时包括此类收入和扣除此类费用，或由于本金摊销、偿还债务或资本支出等不可扣除的费用超过折旧等非现金扣除，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足我们的分配要求并避免收入和消费税。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款

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或者，如果可能，支付应税股票股息，以满足股息要求和/或避免收入和消费税。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。我们将这类分红称为“亏空分红”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

如果我们不分配（且不被视为已分配）我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们须按常规公司税率就这些留存金额征税。

如果我们未能在每个日历年至少分配以下各项之和，我们将对所需分配超过实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的部分征收4%的消费税：

REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。

禁止交易

来自禁止交易的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括主要为在正常贸易或业务过程中向客户出售而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。持有物业是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售将不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。此外，符合上述安全港的资产收益可归属于REIT股息作为普通收入或资本收益的性质仍必须根据具体事实和情况来确定。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产将不会被视为为出售给客户而持有的财产，或将适用安全港条款。

止赎财产

法拍财产是不动产（包括不动产权益）和任何与此类不动产（1）有关的个人财产事件，而该不动产是由REIT因在该财产上出价而取得的

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丧失抵押品赎回权，或已通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有，在房地产投资信托基金持有并由该财产担保的财产租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，（2）相关贷款或租赁是在违约不是迫在眉睫或预期的时间作出、订立或由房地产投资信托基金获得的，以及（3）该房地产投资信托基金选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常须对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，包括处置止赎财产的任何收益和可归属于止赎财产的某些外币收益，但在75%总收入测试中否则将成为合格收入并扣除任何直接相关扣除的收入除外。出售已作出止赎财产选择的财产的任何收益将不受上述禁止交易收益的100%征税，即使该财产主要是为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的。

套期保值交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，在我们的正常业务过程中进行的对冲交易（1）的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动风险或与已作出或将作出的借款有关的货币波动风险，或我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将为合资格收入的任何收入或收益项目（或产生该等收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险，或（3）针对第（1）或（2）条所述的交易进行对冲，并就第（1）或（2）条所述的交易正在对冲的债务或出售财产的消灭而订立，在每种情况下，在其被收购、起源或订立之日收盘前（在考虑了某些治疗条款后）被明确识别为此类交易，包括处置此类交易的收益，就75%或95%的总收入测试而言，将不构成总收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。

附属REITs

BPLP在选择被视为REITs的实体中拥有（直接和间接）重要的股权。这些附属REITs还必须满足上面讨论的REIT测试。任何这些关联REITs未能获得REIT资格都可能导致我们无法获得REIT资格，因为我们将（通过BPLP）拥有一个既不是REIT、合格REIT子公司也不是应税REIT子公司的发行人超过10%的证券。在这种情况下，关联REITs也可能是《守则》含义内的“个人控股公司”，因此可能需要缴纳个人控股公司税。

BXP未能获得REIT资格

如果我们违反了《守则》的规定，导致我们无法获得REIT资格，如果（1）违反是由于合理原因而不是故意疏忽，（2）我们将为每次未能满足规定支付50,000美元的罚款，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格

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您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程正面日期或适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

股息再投资和

股票购买计划

1,215，000股

普通股

前景

2026年3月6日

第二部分。Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

通常，与正在注册的证券的发行和分销有关的费用将由BXP承担，详见下表。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

我们的公司注册证书包含特拉华州一般公司法允许的条款，该条款一般免除董事因违反其信托义务（包括涉及企业合并中的疏忽或重大疏忽的违约）而对金钱损失承担的个人责任，除非董事违反其忠诚义务、未能诚信行事、故意不当行为或明知违法、支付股息或批准股票回购违反特拉华州一般公司法或获得不正当的个人利益。这一规定还规定，如果未来对特拉华州通用公司法进行修订，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么，BXP董事的责任应在经修订的特拉华州通用公司法允许的最大范围内消除或限制。这一规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，这一规定不影响违反信托义务的衡平法补救措施的可获得性，包括强制令或撤销。

特拉华州一般公司法允许公司对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并明确规定，根据特拉华州一般公司法规定的赔偿不应被视为不包括任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他情况下的任何赔偿权利。特拉华州一般公司法允许赔偿因这些人代表公司的行为而对其提起或威胁的法律诉讼所产生的费用和某些其他责任，条件是每个此类人都本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，前提是每个人都没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州一般公司法不允许在公司提起诉讼或公司有权提起诉讼的情况下对董事进行赔偿，除非董事成功地为诉讼辩护或法院下令进行赔偿。

我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员将，并且根据我们的董事会的酌处权，非高级管理人员雇员可能会在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内获得赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修订，针对所有实际和合理的费用和责任

二-1

因为本公司或代表本公司提供服务而招致。我们的章程还规定，董事和高级管理人员获得赔偿的权利应是一项合同权利，不应排除根据任何章程、协议、股东投票或其他方式现在拥有或以后获得的任何其他权利。

我们和BPLP已与我们的每一位董事和我们的一些高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议要求（其中包括）我们和BPLP在法律允许的最大范围内赔偿BXP的董事和高级职员，并向BXP的董事和高级职员预支所有相关费用，但若随后确定不允许赔偿，则可予以报销。根据这些协议，我们和BPLP还必须赔偿和垫付BXP的董事和高级职员寻求执行其在赔偿协议下的权利所产生的所有费用，并且可能会为BXP的董事和高级职员提供其董事和高级职员责任保险。尽管赔偿协议的形式提供了与法律提供的覆盖范围基本相同的范围，但它为我们的董事和高级管理人员提供了更大的保证，即赔偿将是可用的，因为作为一种合同，它不能在未来由董事会或股东单方面修改以消除它提供的权利。

BPLP的有限合伙协议也一般规定，如果BXP出于善意行事，我们作为BPLP的普通合伙人，不会因判断错误或任何作为或不作为而对BPLP或任何有限合伙人承担所遭受的损失或承担的责任。此外，我们不对其代理人的任何不当行为或疏忽负责，前提是我们善意地指定了此类代理人。我们可谘询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问，而任何依据该等人士的意见而采取或不采取的作为，对于我们合理地认为在其专业或专家权限范围内的事项，应最终推定为已本着诚意并根据该意见作出或不作出。

BPLP的有限合伙协议还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，对BXP、我们的董事和高级职员以及我们可能不时指定的其他人进行赔偿，以应对BPLP的有限合伙协议中所载的与我们的运营或BPLP的运营有关的任何索赔或程序所产生的任何责任、费用和其他金额，其中该受偿人作为一方或其他身份参与或受到威胁参与，除非证明：（1）被弥偿人的作为或不作为对引起前项的事项具有重大意义，或是恶意实施，或是主动和故意不诚实的结果；（2）被弥偿人实际获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益；或（3）在任何刑事诉讼的情况下，被弥偿人有合理理由认为该作为或不作为是非法的。根据有限合伙协议，BPLP通常还必须在诉讼的最终处置之前垫付作为诉讼一方的受偿人所产生的所有合理费用。

这些规定可能会减少我们和我们的股东以及BPLP对这些个人可用的法律补救措施。就根据上述规定可能允许我们的董事或高级职员或控制我们或BPLP的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们和BPLP已获悉，根据证券交易委员会的工作人员的意见，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

二-2

项目16。展品。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高总发行价格变动不超过20%；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

二-3

律师权

By these presents know all that each individual whose signature appears below constitutes and appealing each of Owen D. Thomas、Douglas T. Linde and Michael E. LaBelle as the true and legal attorneys and agent with full power of substitution and resubstitution，for such people以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本注册声明（或根据规则462（b）提交后生效的任何注册声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订）根据经修订的1933年《证券法》，经修订），并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的所有文件，授予每一名上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以在该场所内和在该场所周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，以充分满足该人可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述任何事实上的律师和代理人，或其中任何一人的任何替代或替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署。下面列出的每个人都已签署本注册声明，成为BXP公司的高级职员或董事。

二-7

II-8