附件 10.5
【2026年基于时间的CEO RSU协议的形式】
塞拉尼斯公司
经修订和重述的2018年全球激励计划
基于时间的限制性股票单位授予协议
DATED [授予日期]
根据塞拉尼斯公司经修订和重述的2018年全球激励计划的条款和条件，您已被授予基于时间的限制性股票单位，但须遵守本协议中所述的限制。除本授标协议中包含的信息外，参与者的姓名和限制性股票单位的数量可在位于公司或其指定人维护的电子股票计划授予管理系统中的授予摘要中找到，该系统包含与本协议的链接（该摘要信息在公司授权此类授予的适当记录中列出）
2026年RSU奖
【授出股数】个股
本次授予乃根据截至[授予日期]，介于塞拉尼斯和【参赛选手姓名】，该协议附于本协议并成为本协议的一部分。
塞拉尼斯公司
经修订和重述的2018年全球激励计划
基于时间的限制性股票单位授予协议
本基于时间的限制性股票奖励协议（“协议”）于截至[授予日期]（“授予日”），由特拉华州公司（“塞拉尼斯”）以及与作为参与者雇主的参与子公司（“公司”）（“公司”）之间，以及【参赛选手姓名】（“参与者”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的《2018年全球激励计划》（经不时修订，“2018年计划”）中赋予此类术语的含义。
1.基于时间的RSU奖：为鼓励参与者为公司的成功表现作出贡献，公司特此根据2018年计划和本协议的条款，于授予日向参与者授予一项奖励（“奖励”）【授予股份数量】基于时间的限制性股票单位（“RSU”），代表在归属时获得同等数量普通股的权利。参与者特此根据本协议和2018年计划中包含的条款和条件、限制和限制承认并接受此类奖励。
2.分时归属：受制于本协议第三节和第六节，< < vest1 > > RSU应于< < vest1date > >归属；< < vest2 > > RSU应于< < vest2date > >归属；< < vest3 > > RSU应于< < vest3date > >归属，共计【授予股份数量】RSU。每个该等日期应称为“归属日期”。授予日和归属日之间的每一段时间称为“授予期”。
3.归属前若干事件的影响:
(a)一旦公司无故终止参与者的服务（第3（b）、3（c）、3（d）或6（a）（1）条规定的除外），仍未归属的按比例分配的部分受限制股份单位将归属于以下金额，金额等于（i）每个授予期中的未归属受限制股份单位乘以（ii）零头，零头的分子为自授予日至无故终止日期的完整及部分日历月数，分母为每个适用的授予期中的完整及部分日历月数，这样的乘积要四舍五入到最接近的整数。 在任何此类情况下，根据前一句归属的按比例分配数量的未归属RSU将在此类归属时根据第7条缴纳任何适用的税款，这些税款可在每种情况下四舍五入以避免零碎股份。 如公司无故终止参与者的服务（第3（b）、3（c）、3（d）或6（a）（1）条规定除外），则按比例分配的受限制股份单位将于适用的归属日期后按照第4条的规定结算。
自参与者无故终止服务之日起，奖励的剩余未归属部分将立即被没收和取消，不予考虑。
(b)一旦公司因参与者死亡或残疾而终止参与者的服务（第3（c）或3（d）条规定的除外），则按比例分配的部分仍未归属的受限制股份单位将归属于等于（i）每个授予期中未归属的受限制股份单位乘以（ii）零头的金额，其分子为自授予日至终止日期的完整及部分日历月数，原因是参与者的
死亡或残疾，而其分母为每个适用的授予期的完整和部分日历月数，该等积应四舍五入至最接近的整数。在任何此类情况下，根据前一句归属的按比例分配数量的未归属RSU将在归属时根据第7条缴纳任何适用的税款，在每种情况下可将其四舍五入以避免零碎股份。在因参与者死亡或残疾而终止服务的情况下，尽管第4条有任何相反规定，按比例分配的受限制股份单位将在行政上切实可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于因死亡或残疾而终止服务的日期后的2.5个月），通过交付相当于该等按比例分配的受限制股份单位数目的若干普通股来结算。
自参与者因参与者死亡或残疾而终止雇佣或服务之日起，奖励的剩余未归属部分将立即被没收和取消，不作考虑。
（c）一旦公司因参与者退休而终止该参与者的服务，但在不构成原因的情况下，则该参与者将继续按照上述归属时间表归属于受限制股份单位。在适用的国家、州或省法律允许的范围内，作为本第3（c）条所载的退休时归属条款的对价，在退休时，参与者应与公司订立离开和一般解除索赔协议，其中包括一般解除索赔、与提供过渡援助和合作有关的契约（包括向任何继任CEO提供合理的过渡支持以及与参与者服务的时间段相关的诉讼合作）以及以公司可接受的形式的两年不竞争和不招揽契约。
（d）尽管本文有任何相反的规定，如果公司因符合资格的处分而终止参与者在公司的雇用，由公司全权酌情决定，但原因除外，并且无论参与者当时是否有资格退休或是否被提供与收购人或继任者的雇用，则RSU的全部未归属部分应自终止雇用之日起归属，并应按以下方式结算，但须遵守第7条规定的任何适用税款：
（i）按照第3（a）条的条文厘定并适用该等条文的未归属受限制股份单位的按比例分配数目，须在适用的归属日期后按照第4条的条文结算；及
（ii）除非公司全权酌情决定（a）参与者已获提供与收购人或继任人的雇用，并就该雇用将获得收购人或继任人提供的具有同等（或更高）经济价值且不低于本奖励的有利归属条件的替代奖励和（b）只适用第3（d）（i）条的额外加速归属条文，其余数目的未归属受限制股份单位须在适用的归属日期后按照第4条的条文结算。
（e）一旦参与者因任何其他原因终止服务，奖励的未归属部分将立即被没收，并自参与者终止服务之日起取消，不作任何考虑。
参与者的服务将被视为因故终止，奖励将被没收并被取消，如果公司全权酌情决定，
参与者在归属日期之前的任何时间从事构成因由的行为，而不论该参与者的终止最初是否被视为无因。在这种情况下，第3（a）、3（b）、3（c）、3（d）和6（a）（1）条的规定不适用。
4.RSU的结算：在符合本协议第3、6和7节的规定下，塞拉尼斯应在适用的归属日期之后（但在任何情况下均不迟于适用的归属日期之后）在行政上切实可行的范围内尽快向参与者（或公司指定的经纪公司或计划管理人）交付在该归属日期归属的所有RSU的完整结算时，数量等于在该归属日期归属的RSU数量的普通股。
5.作为股东的权利：在受限制股份单位归属且普通股已根据本协议交付之前，参与者作为股东不得就裁决享有投票权、股息或其他权利
6.控制权变更；解散:
(a)尽管本协议有任何其他相反的规定，一旦根据本协议授予的任何未归属且以前未被没收的RSU发生控制权变更：
（1）如（i）该奖励被承担或继续，或如就控制权变更的发生而向参与者授予具有同等（或更高）经济价值且不低于有利归属条件的替代奖励，及（ii）该参与者的服务由公司（或其继任者）在控制权变更后两年内无故终止，则该奖励的未归属部分（或，如适用，替代奖励）应立即归属，并应在终止日期后三十（30）天内向参与者交付数量等于未归属RSU数量的普通股，但须遵守第7条的规定，但前提是，如果参与者本可因参与者退休而终止，则RSU应在适用的归属日期后按照第4条的规定进行结算。
（2）如裁决未获承担或延续，且替代裁决未依据上文第6（a）（1）条作出，则在控制权发生变更时，裁决的未归属部分须立即归属，并须在控制权变更后三十（30）天内向参与者交付相当于未归属受限制股份单位数目的普通股，但须符合第7条的规定；及
(b)尽管本协议有任何其他相反的规定，如果根据经修订的1986年《国内税收法》第331条对塞拉尼斯进行公司解散征税，则根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）（a）节，本协议应终止，根据本协议授予的任何先前未被没收的RSU应立即成为普通股，并应在解散后三十（30）天内交付给参与者。
7.收入和其他税：公司不得就任何既得RSU交付普通股，除非且直至参与者作出令公司满意的安排，以满足适用的美国联邦、州和地方所得税（或其外国对应方）预扣税义务和适用的就业税。除非委员会另有许可，应通过扣留与归属和/或相关的普通股来实现预扣
RSU的结算。预扣税应使用公司选择的符合ASC主题718（或适用于本裁决的任何后续适用的权益会计准则）和美国国税局预扣税条例或其他适用的税务要求的税率或方法进行，不得超过最高法定税率。参与者承认，公司有权从其应付给参与者的任何金额（包括但不限于未来的现金工资）中扣除与交付就任何既得RSU发行的普通股有关的法律要求预扣的任何税款。参与者承认并同意公司预扣税款的金额可能少于参与者就奖励实际欠税的金额。任何既得RSU应反映在本协议规定的各自发行日期发行的公司记录中，无论此类普通股的交付是否有待参与者履行其预扣税义务。
8.证券法：公司可就参与者进行任何转售或参与者随后转让因受限制股份单位归属或结算而发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。一旦根据RSU的归属或结算获得任何普通股，参与者将作出或订立公司合理要求的书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券法或本协议和2018年计划。根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求，根据普通股随后上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及任何适用的联邦或州证券法，持有此类普通股的所有账户或普通股的任何证书均应受到公司认为可取的停止转让指令和其他限制，而公司可安排在任何该等证书（或与持有该等普通股的任何账户相关的其他适当限制和/或标记）上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。
9.授标的不可转让性：除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押受限制股份单位，且任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押均无效且不可对公司强制执行；但参与者可根据公司提供的表格指定一名受益人，在参与者死亡后收取根据本协议应支付的任何部分奖励。
10.其他协议：在遵守本协议第10（a）和10（b）节的情况下，本协议和2018年计划构成参与者与公司之间关于奖励的全部谅解，有关奖励的任何先前和/或同期协议、谅解、陈述、讨论、承诺或谈判，无论是书面的还是口头的，均被取代。除2018年计划外，任何未具体纳入本协议的口头陈述或其他事先书面材料均不具有任何效力或效果。
(a)参与者承认，作为获得奖励的条件，参与者：
（1）须已向公司交付本协议的签立副本；
（二）以公司持股准则为准，在参与者适用的范围内；
（3）应受制于公司不时采纳的政策和协议以及适用的法律法规，要求参与者在特定情况下偿还激励补偿，包括委员会于2023年10月18日通过的某些（i）塞拉尼斯公司基于激励的补偿补偿补偿（回拨）政策（财务重述）（如适用）和（ii）委员会于2023年10月18日通过的经修订和重述的激励补偿补偿补偿政策（有害行为；违反限制性契约的行为）（统称为“回拨政策”），而无需参与者的任何进一步行为、契据或同意；和
（4）须已向公司交付现行长期激励回拨协议表格的签立副本。就本协议而言，“长期激励追回协议”是指公司与与授予公司长期激励相关的参与者之间的协议，其中包含有关以下一项或多项的条款、条件、限制和规定：（i）参与者与公司、其客户和客户不竞争；（ii）公司雇员、前雇员或顾问的参与者不招揽和不雇用；（iii）维护公司和/或客户信息的机密性，包括知识产权；（iv）不贬低公司；（v）认为必要的其他事项，鉴于与裁决有关的权利和利益所传达的权利和利益，公司对此类协议是可取的或适当的。
(b)参与者承认，如果参与者违反回拨政策或长期激励回拨协议的任何条款或规定，无论是在终止服务之前还是之后，那么公司将在适用法律允许的最大范围内，（i）终止参与者根据本裁决在任何未归属的RSU中的权利，以及（ii）收回（即收回）先前根据本裁决发行的所有普通股。
（c）如果参与者是非美国居民，可能会有一份增编，其中包含适用于参与者所在国家的奖励的特殊条款和条件（"国际补充"），这些条款被视为并入本文。如有要求，向任何此类参与者颁发奖励取决于参与者是否按照公司指示的方式执行和退回任何此类增编。
11.不是雇佣合同；没有获得的权利；协议变更：2018年计划、本协议或与奖励有关的任何其他文书中的任何内容均不得授予参与者任何继续在公司受雇或服务的权利，也不得以任何方式限制公司在任何时间以任何理由终止参与者服务的权利。根据本协议授予的RSU，以及根据2018年计划向参与者授予的任何未来奖励，完全是自愿的，由公司完全和全权酌情决定。公司授予这些RSU或未来授予任何奖励均不应被视为产生任何授予任何进一步奖励的义务，无论此类保留是否在授予时明确说明。公司有权在任何时候以任何理由修改、暂停或终止2018年计划；但前提是，此类修改、暂停或终止不会对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。
12.可分割性：如本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式予以删除，本协议的其余部分不受影响，除非有必要改革或删除该非法、无效或不可执行的条款。
13.进一步保证：各方应合作并采取本协议任何一方合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨。
14.绑定效果: 裁决和本协议应有利于本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人，并对其具有约束力。
15.电子交付：参与者通过执行本协议，特此同意通过电子邮件、公司或计划管理人的网站或其他电子交付方式，全部或部分交付有关塞拉尼斯及其子公司、2018年计划、奖励的任何和所有信息（包括但不限于根据适用的证券法要求交付给参与者的信息）。
16.个人资料：通过接受本协议项下的奖励，参与者特此同意公司使用、传播和披露公司认为对2018年计划的实施、行政和管理是必要或可取的与参与者有关的任何信息。
17.杂项:
(a)管治法.尽管本协议的任何一方可能在本协议的执行地点，但双方明确同意，本协议的所有条款和规定应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，而不考虑其法律冲突规则。
(b)通知.请参与者在咨询其选择的律师后仔细阅读以下内容：
参与者同意，以下要求仲裁、禁止追回律师费、放弃集体诉讼和集体诉讼、放弃陪审团审判权、放弃任何寻求惩罚性赔偿的权利、限制实际损害赔偿以及通过放弃任何强制令或其他衡平法或法律救济的权利来限制补救措施的规定，是并且曾经是公司决定采用操作文件和向参与者提供本协议的重要组成部分。参与者理解并同意，如果没有上述规定，操作文件将不会被提供或订立或将发生重大变化。参与者确认获得潜在激励奖励的好处。根据参与者遵守和订立以下条款的意图，各方订立了操作文件。
（c）强制性仲裁.所有因操作文件而产生或以任何方式与之相关的争议，应完全通过仲裁解决，仅在德克萨斯州达拉斯县和州根据《规则》的规则进行国际预防冲突协会和非被管辖仲裁解决规则("心肺复苏术"）适用特拉华州法律并由独任仲裁员执行。在送达任何仲裁请求的45天内，当事人应试图就指定仲裁员达成相互协议，并可向CPR寻求潜在仲裁员的姓名供其考虑。未就选定约定仲裁员达成一致意见的，应任何一方的书面请求，CPR应根据其规则指定单一仲裁员，当事人对选定至少有10年司法经验的退休法官表示合同偏好。发现应按照CPR规则的规定。仲裁裁决应采取书面形式，并应包括仲裁员的说理意见。与放弃所有债权一致，以
惩罚性或惩戒性损害赔偿，仲裁员无权裁定此类损害赔偿。当事人理解，他们对仲裁员的任何裁决或裁决提出上诉或寻求修改的权利受到严格限制，如果有的话。仲裁员作出的裁定书为终局裁定书，具有约束力，可以在任何有管辖权的法院对其作出判决。各方当事人对仲裁事实、正在仲裁的争议、仲裁员的决定应当保密。有关本仲裁条款及其可执行性的任何和所有争议，应仅提交给美国特拉华州地区法院（如果它有管辖权的话），否则，提交给特拉华州威尔明顿的特拉华州法院。
（d）未收回律师费及成本.每一方当事人同意，在当事人之间就操作单证产生的、与之相关的、与之相关的、或与其之间的关系所附带的任何诉讼或程序中，除适用法律禁止的情况外，无论哪一方当事人胜诉，每一方当事人均应承担自己的全部律师费和费用。
（e）集体行动和群众行动放弃.作为仲裁作为本协议下所有争议解决的约定方式的这一规定的一部分，任何索赔，无论是在法院还是在仲裁中提出，都必须以参与者的个人身份提出，而不是作为任何声称的集体的代表或作为“集体诉讼”（涉及多个原告）（"集体/群众行动").当事人明确放弃在任何论坛维持任何集体/群众诉讼的任何能力。仲裁员无权合并或汇总类似的索赔或进行任何集体/集体诉讼，也无权向非仲裁当事人的任何个人或实体作出裁决。任何声称本集体/集体诉讼豁免的全部或部分不可执行、不合情理、无效或可撤销的主张，只能由有管辖权的法院而不是由仲裁员来裁定。参与者理解，如果没有这份协议，他或她将有权通过法院提起诉讼，让法官或陪审团裁决案件，并成为集体/集体诉讼的当事方。然而，为了换取此处提供的潜在奖励裁决和获得仲裁的好处，参与者理解并选择仅由一名仲裁员在单独的案件中对其个人索赔进行裁决。
（f）放弃陪审团审判.在适用法律允许的范围内，并明确由于作业文件中事项的复杂性，每一方放弃有陪审团参与解决作业文件引起的或与作业文件有关的任何争端的任何权利。
（g）放弃惩罚性和示范性损害索赔.参与者在法律允许的最大范围内放弃任何追讨惩罚性、惩戒性或类似损害赔偿的索赔或权利。
（h）对实际损害的限制.在任何情况下，由操作文件引起或与操作文件有关的纠纷中判给参与人的实际损害赔偿不得超过本协议第一页规定的截至归属日的裁决金额的公平市场价值，减去先前根据本协议收到的任何股份或付款的价值（“损害赔偿限额").参与人在知情的情况下，自愿且不可撤销地放弃和解除任何超过本损害赔偿限额的损害赔偿要求。
（一）补救措施的限制.除适用法律禁止的情况外，本协议中规定的程序和补救措施应构成参与者可获得的唯一补救措施。在任何情况下，参与者均不得因越权、企业浪费、违反
受托责任，或任何其他索赔或诉讼因由，无论是合法的还是衡平法的，听起来像是合同或侵权行为。本条款中的任何内容均无意放弃或限制根据与保护公民权利有关的任何联邦或州法规提出的任何索赔。如本协议中的任何条款被有管辖权的法院认定，在所有上诉权利用尽后，不可执行或无效，双方当事人明确同意切断该条款，并以其他方式与强制性仲裁条款中的其余条款进行争议解决。
18.受计划规限的受限制股份单位：通过订立本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读2018年计划和2018年计划的招股说明书副本。受限制股份单位及在该等受限制股份单位归属时发行的普通股受2018年计划所规限，该计划特此以引用方式并入。如果本协议的任何条款或规定与2018年计划的任何条款或规定发生冲突，应以2018年计划的适用条款和规定为准并以此为准。
19.协议的有效性：本协议在授予日对公司有效、有约束力、有效。然而，参与者必须在九十（90）天内根据公司建立的在线接受程序以电子方式接受本协议；否则公司可全权酌情撤销全部裁决。
20.标题：本协议各章节文本前面的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、构造或效果。
21.遵守《国内税收法》第409a节：尽管本协议中有任何相反的规定，本协议将被解释和适用，以使本协议不会不满足《守则》第409A节的要求，并按照这些要求进行操作。公司保留在遵守守则第409A条要求所需或可取的范围内，在未经参与者同意的情况下更改本协议和2018年计划条款的权利。此外，根据财政部条例第1.409A-3（j）（2）节规定的限制，影响本协议规定的RSU的任何后续对本协议或任何其他协议的修订，或任何其他协议的订立或终止，均不得修改本协议规定的RSU的发行时间或形式。此外，如参与者是由公司厘定的《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则就该参与者离职而作出的任何付款，不得早于该离职日期后六（6）个月及一天后按《守则》第409A条规定的范围支付。就《守则》第409A条而言，此处提及参与者的“终止雇佣”应指参与者在《守则》第409A条含义内与公司的“离职”。
22.定义：就本协议而言，尽管2018年计划中有任何相反的定义，以下术语应具有以下含义：
(a)“原因”指，由公司全权酌情决定，（i）参与者在公司向参与者发出书面通知后的30天内故意不履行参与者对公司的职责（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失行为能力除外），（ii）参与者被定罪或nolo抗辩，（x）根据美国或其任何州的法律的重罪或在美国以外的司法管辖区的任何类似犯罪行为，或（y）涉及道德败坏的罪行，（iii）参与者的故意渎职或故意不当行为对公司或其关联公司造成明显损害，（iv）参与者的任何欺诈行为，（v）任何违反公司商业行为政策的行为，（vi）任何违反
公司有关参与者骚扰或歧视的政策，（vii）参与者对公司或其关联公司的商业声誉造成损害的行为，或（viii）参与者违反长期激励回拨协议或参与者与公司之间的任何其他协议下适用于参与者的任何保密、知识产权、不竞争或不招揽条款。“原因”由公司全权酌情决定，该决定对参与者具有终局性、约束力和结论性。
(b)“控制权变更”意思是：
（i）任何个人、实体或团体（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）（“个人”）成为（a）根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中30%或更多的（a）有权在董事选举中普遍投票的（“有权在塞拉尼斯投票证券”）的（a）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），或（b）有权在董事选举中普遍投票的塞拉尼斯当时已发行的有表决权证券的合并投票权的实益拥有人（b）；但前提是，就本分段而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司进行的任何收购，（iii）由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iv）根据符合本定义第（iii）段（a）、（b）或（c）条的交易进行的任何收购；或
（ii）自本协议生效之日起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少过半数；但条件是，任何在本协议生效日期之后成为董事的个人，其选举或由塞拉尼斯的股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
（iii）完成涉及塞拉尼斯或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置塞拉尼斯的全部或几乎全部资产，或塞拉尼斯或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在该等业务合并后，（a）在紧接该等业务合并之前，作为已发行的塞拉尼斯普通股和已发行的塞拉尼斯有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体，直接或间接实益拥有当时已发行的普通股股份（或，对于非公司实体而言，为同等证券）的50%以上的股份，以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举（或，对于非公司实体而言，为同等理事机构）（视情况而定）中的董事选举产生的实体（包括但不限于，由于该等交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有塞拉尼斯或全部或几乎全部塞拉尼斯资产的实体），其拥有比例与其在紧接该等业务合并之前的已发行塞拉尼斯普通股和已发行塞拉尼斯有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同
可以是，（b）任何人（不包括由该业务合并产生的任何公司或由该业务合并产生的该公司或该公司的任何雇员福利计划（或相关信托））分别直接或间接实益拥有该公司因该业务合并而产生的当时已发行在外的普通股股份或该公司当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权的30%或更多，除非该所有权在业务合并之前已经存在，以及（c）至少董事会大多数成员（或，对于非公司实体而言，此类业务合并产生的实体的等效理事机构）在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时为现任董事会成员；或
（iv）对塞拉尼斯实施彻底清算或解散。
尽管如此，如果确定本协议项下的一项裁决受第409A条的要求约束，而控制权的变更是第409A条下针对该裁决的“付款事件”，则不会被视为塞拉尼斯发生了控制权变更，除非根据第409A条中该术语的定义，塞拉尼斯被视为发生了“控制权变更事件”。
（c）《残疾》与塞拉尼斯公司 2008年递延补偿计划中的“残疾”或委员会全权酌情决定的其他含义具有相同含义，但在任何情况下，本协议下的“残疾”均应构成《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）节含义内的“残疾”。
（d）《操作文件》指2018年计划和本协议。
（e）“合格处置”指公司或一家或多家子公司在股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中出售或以其他方式处置业务、业务单位、分部或子公司的全部或部分，并经委员会确定为合格处置；但控制权的任何变更均不得被视为合格处置。
（f）"退休"的参与者指在参与者年满55岁且在公司服务满十年之日或之后自愿离职，由公司根据工资记录酌情决定。退休不包括公司本可以因故终止参与者服务的自愿离职。
（g）"服务"指继续担任董事会执行主席（但不担任非执行主席的其他非雇员董事）、雇员、承包商或顾问。
[下一页签名]
作为证明，公司已安排由其正式授权人员代表其签立本协议，而参与者亦已签立本协议一式两份。
塞拉尼斯公司
作者：Belinda Hyde
高级副总裁兼首席人力资源官