附件 4.1
执行版本
AERCAP爱尔兰资本指定活动公司
作为爱尔兰发行人，
AERCAP全球航空信托
作为美国发行人，
和
Aercap Holdings N.V.
作为控股
第十三次补充契约
截至2026年1月15日
到
indenture
截至2021年10月29日
保证方hereto
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A。
作为受托人
目 录
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第一条定义
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2
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第1.01节
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定义
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2
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第1.02节
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其他定义
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5
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第二条说明的指定和条款
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5
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第2.01款
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所有权和本金总额
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5
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第2.02节
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执行
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5
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第2.03节
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票据的其他条款及表格
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5
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第2.04节
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进一步问题
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5
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第2.05节
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利息和本金
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6
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第2.06款
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付款地点
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6
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第2.07款
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表格和日期
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6
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第2.08款
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保存人；书记官长
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7
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第2.09节
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可选赎回
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7
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第2.10款
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代扣代缴税款变动的赎回
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8
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第三条转让及交换
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9
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第3.01节
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全球票据的转让和交换
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9
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第3.02节
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全球票据实益权益的转让及交换
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9
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第3.03节
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转让或交换全球票据的实益权益以换取最终票据
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10
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第3.04节
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转让及交换最终票据以换取全球票据的实益权益
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10
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第3.05节
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转让及交换确定票据以换取确定票据
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11
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第3.06款
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传奇
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11
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第3.07节
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全球票据的注销和/或调整
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12
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-我-
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第3.08款
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有关转让和交换的一般规定。
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12
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第四条法律缺陷、《盟约》缺陷和满足与解除
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13
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第4.01节
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法律失责、契约失责及信纳及解除
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13
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第五条盟约
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13
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第5.01节
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控制权变更触发事件时的回购
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第六条杂项
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第6.01节
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原始义齿的批准；原始义齿的补充义齿部分
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第6.02节
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关于受托人
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第6.03节
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多份原件；电子签名
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16
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第6.04节
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管治法
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17
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附件 A
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2029年到期的4.125%优先票据的表格
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附件 b
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2033年到期4.750%优先票据的表格
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-三-
截至2026年1月15日的第十三份补充契约（本"第十三次补充契约“），至截至二零二一年十月二十九日止之义齿（以下简称”原始义齿“），AERCAP爱尔兰资本指定活动公司中，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司，注册号为535682（the”爱尔兰发行人”），AERCAP Global AVIATION Trust，一家根据特拉华州法律组建的法定信托（“美国发行人”，以及与爱尔兰发行人一起发布的“发行人，”和每一个，一个“发行人”），AERCAP HOLDINGS N.V.，一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“持股“），本协议的附属担保人各方或根据原始契约的条款成为担保人的每一方（”附属公司担保人”，以及与控股公司一起发布的“担保人”）和根据美国法律组建的全国性银行协会纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）作为受托人（“受托人”).
然而，发行人、担保人及受托人此前已签立并交付原始契约，以就发行人的票据（定义见原始契约）的不时发行作出规定，拟以一个或多个系列发行；
然而，原始契约规定，除其他外，发行人和受托人可订立补充原始契约的契约，其目的除其他外，是根据原始契约确立任何系列的票据（定义见原始契约）的形式和条款；
然而，发行人（i）希望将系列票据（定义见原始契约）的发行指定为以下规定，及（ii）已要求受托人订立本第十三次补充契约，以确定该系列票据（定义见原始契约）的形式和条款；
然而，发行人已妥为授权发行其于2029年到期的4.125%优先票据（“2029年票据”）及其2033年到期的4.750%优先票据（“2033年笔记”以及与2029年票据一起发布的“笔记"），其中的表述在每种情况下都包括根据本协议第2.04节发行的此类系列的任何进一步票据；和
然而，发行人方面为授权根据原始契约及本第十三补充契约发行票据（原始契约，经本第十三补充契约补充，以下称为“义齿”）已妥为采纳；
现在，因此，这份契约见证：
为确立票据的形式和条款并考虑到票据持有人对票据的接受和其他良好和有价值的对价，现确认票据的收到和充分性，双方在此约定如下：
第一条
定义
第1.01节 定义.
(a)本文中使用且未另行定义的大写术语应具有原始义齿中赋予的相应含义。
(b)原始义齿中规定的解释规则在此适用，如同在此完整阐述一样。
（c）就本第十三补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或文意另有所指，以下术语应具有以下含义：
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或换取其受益权益而言，适用于此类转让或交换的DTC规则和程序。
“低于投资级评级事件”指，就一系列票据而言，自评级日起60天内的任何时间，由两个评级机构下调该系列票据的评级，且该系列票据的评级低于投资级评级，如果该系列票据被所有三个评级机构或两个评级机构评级，如果该系列票据仅被两个评级机构评级；提供了如果本定义将适用的评级下调的评级组织未宣布或公开确认或书面告知发行人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。受托人不应负责监测或负责了解票据的评级。
“控制权变更”的意思是：
(1)除一名或多名获准持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为或成为代表控股公司有表决权股票50%以上投票权的股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；
(2)Holdings不再直接或间接拥有任一发行人100%的已发行及已发行有表决权股份，但董事合资格股份及法律规定须发行的其他股份除外；
2
(3)（a）控股公司及受限制附属公司的全部或基本上全部资产，作为一个整体，出售或以其他方式转让予除全资拥有受限制附属公司或一名或多于一名准许持有人以外的任何人，或（b）控股公司与另一人合并、合并或合并或并入另一人，或任何人与控股公司合并、合并或并入控股公司，在任何一种情况下，在紧接完成后实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占紧接完成前控股公司表决权股份总投票权多数的人的一项交易或一系列相关交易中，不实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）代表控股公司或适用的存续或受让人（或其适用的母公司）表决权股份总数的多数的表决权股份；提供了本第（3）条不适用于（i）在紧接交易完成后获准许持有人实益拥有投票权的股份合计占控股公司或适用的存续或受让人（或其适用的母公司）总投票权的多数的情况下，或（ii）将控股公司与（x）人合并或合并为（x）人或（y）紧接交易后的人的全资附属公司的情况，或系列交易，没有任何个人或团体（许可持有人除外）实益拥有代表该人已发行在外有表决权股份总数50%或以上投票权的有表决权股份，并且在（y）条的情况下，该全资附属公司的母公司为控股公司在票据和本契约下的义务提供担保；或者
(4)控股公司应采取清算或解散计划或任何该等计划须经控股公司股东批准。
“控制权变更触发事件”是指，就一系列票据而言，就该系列票据而言，同时发生（1）控制权变更和（2）低于投资级评级事件。
“最终说明”指以其持有人名义注册并根据本协议第三条发行的、基本上以本协议适用的附件 A或附件 B形式发行的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据传说，且不应附有“全球票据利益交换附表”。
“全球笔记传奇”是指第3.06节中列出的图例，该节要求放在根据本协议发行的所有全球票据上。
“全球笔记”是指单独或统称的、存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下的、基本上以本协议所适用的附件 A或附件 B形式存在且载有Global Note Legend且其所附“Global Note权益交换附表”的Global Notes，根据原始Indenture第2.14节和本协议第2.07节发行。
“间接参与者”指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
3
“付息日”是指，根据上下文的要求，2029年票据付息日或2033年票据付息日。
“投资级评级”是指惠誉给予的BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。
“票面赎回日期”指在2029年票据的情况下为2029年1月28日（2029年票据到期日前一个月），在2033年票据的情况下为2032年11月15日（2033年票据到期日前两个月）。
“参与者”就保存人而言，指在保存人有账户的人。
“许可持有人”指在任何时间，董事会主席、行政总裁、总裁、任何董事总经理、执行副总裁、高级副总裁或副总裁、任何财务主管及任何控股公司秘书或控股公司或控股公司任何附属公司的其他行政人员。任何个人或团体如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，其后将连同其附属公司构成额外的许可持有人。
“评级日期”指控股公司或拟议收购人首次公开宣布（i）拟议收购人已与控股公司或控股公司股东订立一项或多项具有约束力的协议将导致控制权变更或（ii）拟议收购人已开始要约收购控股公司已发行的有表决权股票的日期的前一天。
“记录日期”是指，根据上下文的要求，2029年票据记录日期或2033年票据记录日期。
“国库券利率”是指，截至任何赎回日期，相当于固定期限美国国债到期收益率的年利率（在赎回日期前至少两个营业日（或者，如果不再公布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）已公开的最近一期美联储统计发布H.15中汇编和发布）最接近于发行人确定的从赎回日期到适用的票面赎回日期之间的期间；提供了,然而，即如果从赎回日到适用的票面赎回日的期间少于一年，则将使用调整为固定期限为一年的实际交易美国国债的周平均收益率。
“全资受限子公司”指属于受限制附属公司的任何全资附属公司。
“全资子公司”指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益（除
4
董事的合资格股份）应在当时由该人士或该人士的一个或多个全资附属公司拥有。
第1.02节 其他定义.
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任期
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节中定义
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“2029年票据付息日”
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2.05
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“2029年票据记录日期”
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2.05
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“2033年票据付息日”
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2.05
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“2033年票据记录日期"
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2.05
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“控制权要约变更”
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5.01（a）
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“控制权变更支付”
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5.01（a）
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“控制权变更支付日期”
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5.01（b）（二）
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第二条
说明的指定和条款
第2.01款 所有权和本金总额.特此创建一系列票据指定：2029年到期的4.125%优先票据，初始本金总额为900,000，000美元。特此还创建了一系列指定票据：2033年到期的4.750%优先票据，初始本金总额为850,000，000美元。
第2.02节 执行.票据可随即由发行人以手工、电子或传真签字方式签立，并交付给受托人，由受托人根据原始契约第2.04节的规定进行认证和交付。
第2.03节 票据的其他条款及表格.票据应具有并受原始义齿和本第十三次补充义齿中规定的其他条款的约束，并应由本协议适用并按本协议第2.07节规定的本协议形式的一份或多份全球票据作为证明，其形式为本协议的附件 A或附件 B。
第2.04节 进一步问题.发行人可不时在不征得2029年票据持有人同意的情况下，并根据原始契约及本第十三次补充契约，创设及发行本金金额无限的进一步票据，在所有方面（或除发行日期及金额及首次付息日期外的所有方面）具有与2029年票据相同的条款及条件，以与2029年票据形成单一系列。2029年票据及任何该等进一步票据，就本契约下的所有目的而言，均须视为单一类别；提供了如果出于美国联邦所得税目的，任何此类进一步票据不能与2029年票据互换，则此类进一步票据将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码（如适用）。除非上下文另有要求，所有对2029年说明的提及均应包括任何此类进一步说明。
发行人可不时在不征得2033年票据持有人同意的情况下，根据原始契约和本第十三补充
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Indenture，create and issue further notes in an unmited primary amount with the same terms and conditions as the 2033 notes in all ways（or in all ways，except the issue date and the amount and the date of the first interest payment on them），so as to form a single series with the 2033 notes。2033年度票据及任何该等进一步票据，就本契约下的所有目的而言，均须视为单一类别；提供了如果任何此类进一步票据在美国联邦所得税方面与2033年票据不可替代，则此类进一步票据将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码（如适用）。除非上下文另有要求，所有对2033年说明的提及均应包括任何此类进一步说明。
第2.05节 利息和本金.2029年票据将于2029年2月28日到期，按年利率4.125%计息。发行人将于每年的2月28日和8月28日支付2029年票据的利息（各为“2029年票据付息日”），自2026年8月28日起，向紧接前2月13日和8月13日的记录持有人（各a“2029年票据记录日期”），分别。2029年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日（含）起计。利息按一年360天十二个30天的月份计算。2029年票据的本金和利息应以美元支付，2029年票据应以美元计价。
2033年票据将于2033年1月15日到期，按年利率4.750%计息。发行人将于每年1月15日和7月15日支付2033年票据的利息（各为“2033年票据付息日”），自2026年7月15日起，向紧接前12月31日和6月30日的记录持有人（各a“2033年票据记录日期”），分别。2033年票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日（含）起计。利息按一年360天十二个30天的月份计算。2033年票据的本金和利息应以美元支付，2033年票据应以美元计值。
第2.06款 付款地点.以确定票据形式发行的票据可呈交或交还以供支付的付款地点，以确定票据形式发行的票据的本金和利息以及任何其他到期付款均须支付，而票据可交还以供登记转让或交换的地点，应为根据原始义齿第2.05节为此目的维持的发行人的办事处或代理机构，而发行人为此目的而维持的办事处或机构，最初应为受托人的企业信托办事处。以全球票据形式发行的票据的所有付款应通过电汇立即可用的资金给存托人，并且根据发行人的选择，以确定票据形式发行的票据的利息可通过邮寄给此类票据的登记持有人的支票支付。
第2.07款 表格和日期.
(a) 一般.2029年票据将基本上以附件 A的形式出现。2033年票据将基本上采用本协议的附件 B的形式。票据中包含的条款和规定将构成本第十三次补充契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过签署和交付本第十三次补充契约，明确同意此类条款和规定
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并因此受到约束。但是，如果任何票据的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。
(b) 全球笔记.以全球形式发行的2029年票据将基本上采用随附的附件 A形式（包括其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的2029年票据将基本上采用随附的附件 A的形式（但不包含其上的全球票据图例，也不包含随附的“全球票据利益交换时间表”）。以全球形式发行的2033年票据将基本上采用随附的附件 B形式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的2033年票据将基本上采用随附的附件 B的形式（但不包含其上的全球票据图例，也不包含随附的“全球票据中的利益交换时间表”）。每份全球票据将代表票据中将指明的未偿还本金金额，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本协议第三条的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。
第2.08款 保存人；书记官长.发行人最初指定DTC担任全球票据的存托人。发行人初步委任受托人就票据担任注册官及付款代理人。
第2.09节 可选赎回.
(a)在适用的票面赎回日期之前，发行人在按照原始契约第3.03节所述发送赎回通知后，可以赎回全部或部分系列票据，赎回价格等于（i）被赎回票据本金的100%和（ii）截至适用的票面赎回日，该等票据的所有剩余预定本金和利息付款在该赎回日的现值总和，不包括截至赎回日的应计但未付利息，使用相当于（a）2029年票据的国库券利率加12.5个基点，以及（b）2033年票据的国库券利率加15个基点的贴现率贴现至赎回日，在每种情况下加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如有），受限于相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利。
(b)在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可选择在任何时间全部或不时部分赎回系列票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），惟有权
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的记录持有人于有关记录日期收取有关付息日到期的利息。
受托人没有责任就赎回全部或部分系列票据确定赎回价格。
第2.10款 代扣代缴税款变动的赎回.
(a)发行人有权根据发行人的选择，在任何时间以不少于15天但不超过45天的通知（该通知为不可撤销的）向持有人（连同一份副本给受托人）以一类邮件邮寄至各持有人的注册地址（或如由DTC持有则以电子方式送达）后，按赎回价格相等于所赎回票据本金额的100%，加上应计和未付利息（如有），以赎回系列票据，但不包括，赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息）及额外金额（如有），如发行人已成为或将成为有义务支付，则在就该系列票据支付任何金额的下一个日期，该系列票据的任何额外金额因：
（一）任何有关税务管辖区的法律（包括所颁布的任何条例、裁定或议定书以及根据该条例颁布的条约）的变更或修订，影响税务；或
（二）有关适用、管理或解释该等法律、条例、裁决、议定书或条约（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的任何变更、修正或引入，
该等变更或修订于该系列票据发行日期当日或之后宣布或生效（或，如属在该日期后成为相关税务司法管辖区的司法管辖区，则于该较后日期当日或之后），且发行人无法通过采取发行人可用的合理措施来避免该等义务。尽管有上述规定，将不会在发行人有义务支付额外金额的最早日期前90天（x）之前发出此类赎回通知，以及（y）除非在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。
(b)在发行人刊发或邮寄或交付上述该系列票据的赎回通知前，发行人将向受托人交付一份高级职员证书，说明发行人无法通过采取其可用的合理措施来避免其支付额外金额的义务，并且赎回的所有先决条件均已得到遵守。发行人还将向受托人提供外部律师的律师意见，说明发行人将有义务因上述变更或修订而支付额外金额及赎回的所有先决条件均已获遵守。
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（c）本节将适用比照发行人的任何继任人在其中成立或组织的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中的任何机构。
第三条
转让及交换
第3.01节 全球票据的转让和交换.全球票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。在以下情况下，所有全球票据应根据原始契约第2.08节可交换为确定票据：
(a)发行人向受托人送达保存人的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，发行人均未在保存人发出此类通知之日后的90天内指定继任保存人；
(b)发行人全权酌情决定将全球票据（全部而非部分）交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或
（c）与该全球票据所代表的票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，且该票据本金金额占多数的持有人已要求发行人发行最终票据。
一旦发生上述（a）、（b）或（c）条中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示发行人和受托人的名称发行。全球票据也可以按照原始契约第2.09和2.11节的规定全部或部分交换或替换。除本节3.01规定外，不得将全球票据交换为确定票据；但是，全球票据的实益权益可以按照本节3.02或3.03的规定进行转让和交换。
第3.02节 全球票据实益权益的转让及交换.全球票据实益权益的转让和交换将通过保存人进行，根据本第十三次补充契约的规定和适用程序.此类实益权益的转让人必须向书记官长交付：
(a)两者：
(A)参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示存托人的信用或促使被记入另一全球的实益权益
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金额等于拟转让或交换的实益权益的票据；及
(b)根据适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方；或
(b)两者：
(A)参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行一份数额相当于转让或交换的实益权益的确定票据；和
(b)保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于应以其名义登记该确定票据的人的信息，以实现本（b）条（a）款所述的转让或交换。
在满足本契约和适用票据中包含的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第3.07节调整相关全球票据的本金金额。
第3.03节 转让或交换全球票据的实益权益以换取最终票据.在符合本协议条款（包括本协议第3.01节）的情况下，如果全球票据实益权益的任何持有人提议将此种实益权益交换为确定票据或将此种实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在满足本协议第3.02节规定的条件后，受托人将根据本协议第3.07节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人将执行并由受托人，在收到根据原始义齿第2.04节的公司命令后，将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的确定票据.根据本条第3.03条为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人或通过保存人向书记官长发出的指示，以该等实益权益持有人所要求的一个或多个名称及认可面额登记，以及以该等实益权益持有人所要求的认可面额或面额登记.受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。
第3.04节 转让及交换最终票据以换取全球票据的实益权益.确定票据持有人可随时将该等票据交换为全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让予以全球票据实益权益形式交付的人.一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的最终票据，并增加或促使增加适用系列的其中一种全球票据的本金总额。
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如果任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移是在尚未发行全球票据的时候进行的，则发行人将发行并在收到根据原始契约第2.04节的公司命令，受托人将认证一份或多份全球票据适用系列本金总额等于如此转让的最终票据的本金总额。
第3.05节 转让及交换确定票据以换取确定票据.根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条3.05的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记.在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书的确定票据，或附上由该持有人或其授权人正式签立并经正式书面授权的、形式上令书记官长满意的书面转让指示。
第3.06款 传奇.以下图例将出现在根据本第十三次补充契约发行的所有全球票据的票面上，除非在本第十三次补充契约的适用条款中另有特别说明：
“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在托管中的被提名人为本票据的受益所有人的利益而持有，并且在任何情况下均不可转让给任何人，除非（1）受托人可根据该契约在此作出可能需要的通知，（2）本全球票据可全部交换但不在PS（3）本全球票据可根据原始契约第2.12条交付受托人撤销，及（4）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保存人。
除非且直至其全部或部分交换为定式票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的某名提名人或由保存人的某名提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人.除非本证明由存管信托公司（55 Water Street，New York，New York）的授权代表（"DTC”），向发行人或其代理人办理转让、交换或付款登记，所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人中节能公司在此拥有权益。”
11
第3.07节 全球票据的注销和/或调整.当特定全球票据的所有实益权益已交换为确定票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据原始契约第2.12节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。
第3.08款 与转让和交换有关的一般规定.
(a)为允许转让和交换的登记，发行人将根据原始契约第2.04节在收到公司订单后执行，受托人将对全球票据和最终票据进行认证。
(b)将不会就任何转让或交换登记向全球票据持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此相关的应支付的类似政府押记的款项（根据原始契约第2.11、3.06和9.04条以及本第十三次补充契约第5.01条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
（c）注册官将无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
（d）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（e）发行人将不会被要求：
(A)根据原始契约第3.02条发行、登记任何票据的转让或交换，期限自任何选择票据根据原始契约第3.02条赎回之日前15天开始营业之日起至选择当日营业时间结束时止；
(b)登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或
12
（c）在记录日期和下一个付息日期之间登记转让或交换票据。
（f）在就任何票据的转让进行登记的适当提示之前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款及作所有其他用途，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
（g） 受托人将根据原始契约第2.04节的规定对全球票据和最终票据进行认证。
（h）根据第三条为进行转让或交换登记而需要向书记官长提交的所有证明、证书和律师意见，均可通过电子方式提交。
（一）每一持有人同意赔偿发行人、注册官和受托人，使其免于因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的票据而可能导致的任何责任.受托人或司法常务官均无任何义务或责任监察、确定或查询根据本指引或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本指引明示要求的证书及其他文件或证据除外，并在本指引的条款明示要求的情况下这样做，并审查同样的情况以确定实质上符合本指引的明示要求。
第四条
法律抗辩、《盟约》抗辩
和满足和释放
第4.01节 法律失责、契约失责及信纳及解除.原始义齿第八条（在此修改）适用于各系列的注释.发行人可根据原始契约第8.03节的规定，撤销本第十三次补充契约第5.01节所载关于任一系列票据的契约。
第五条
盟约
第5.01节 控制权变更触发事件时的回购.
(a)一旦在本第十三次补充契约日期后就一系列票据发生控制权变更触发事件，发行人将根据下述要约提出购买该系列所有票据的要约（“控制权要约变更”）以现金支付的价格（以“控制权变更支付”）等于
13
其本金总额的101%加上截至（但不包括）购买日期的应计未付利息，但以相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利。
(b)在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将以头等邮件方式发送此类控制权变更要约通知，或在由DTC持有的情况下以电子方式送达，并将通知连同一份副本发送给受托人，发送至该系列票据的每位持有人至登记册中出现的该持有人的地址或按照DTC的程序以其他方式提供的该持有人的地址，并附有以下信息：
（一）现正根据本条第5.01条作出控制权变更要约，而根据该控制权变更要约适当投标的该等系列的所有票据将被接受付款；
（二）采购价格和采购日期，将不早于30天，也不迟于该通知邮寄或交付之日起60天内（“控制权变更支付日期”);
（三）任何未适当投标的该等系列票据将继续未偿付并继续产生利息；
（四）除非发行人拖欠控制权变更付款，根据控制权变更要约接受付款的所有系列票据将于控制权变更支付日（但不包括）停止计息；
（五）发行人确定的与本契约一致的指示，持有人必须遵守该指示，以便购买其该系列的票据或取消先前的购买订单；和
（六）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或送达的，说明控制权变更要约以该控制权变更触发事件发生为条件。
（c）在票据为全球形式时，当发行人根据控制权变更要约提出购买一系列票据的全部要约时，持有人可行使其选择权，选择通过DTC的便利购买该系列票据，但须遵守DTC的规则和规定。
（d）如某一系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据而发行人，或作出下述控制权变更要约以代替发行人的任何其他人购买该等系列有效投标且未被该等持有人撤回的全部票据，则发行人将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知下，鉴于根据上述控制权变更要约在该等购买后不超过30天，以相当于其本金101%的现金赎回价格，加上截至但不包括日期的应计未付利息，赎回该等购买后仍未偿还的所有该系列票据
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赎回（以相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。
（e）发行人将不会被要求在一个系列的票据发生控制权变更触发事件后作出控制权变更要约，如果（1）第三方在方式上作出控制权变更要约，在时间上或在其他方面符合本契约中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的该系列的所有票据或（2）已按照原始契约第3.03节（经本第十三次补充契约修订和补充）中所述的本契约发出赎回通知，除非并直至有拖欠支付适用的赎回价格.尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是发生这种控制权变更触发事件。
（f）发行人根据控制权变更要约购回的票据将具有已发行但未偿还的票据的地位或将根据发行人的选择予以清退和注销.第三人依据前款购买的票据，将具有已发行未偿还票据的地位。
（g）发行人将遵守《交易法》第14（e）节的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据.任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反本义齿所述义务。
（h）在控制权变更支付日，发行人（或任何代替发行人提出控制权变更要约的人）将在法律允许的范围内，
（一）接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；
（二）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理存入相等于控制权变更付款总额的金额；及
（三）根据发行人的选择，除非某人正在代替发行人提出控制权变更要约，否则向受托人交付或安排交付以注销如此接受的票据，连同一份高级职员证明，说明该等票据或其部分已向发行人投标并由发行人购买。
（一）付款代理将及时邮寄或以其他方式向每位票据持有人交付该等票据的控制权变更付款，发行人应签署且受托人根据公司命令，将及时认证并向每位持有人邮寄本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据，或将安排以电子方式交付；提供了每张此类新纸币的最低面额为150,000美元，高于该面额1,000美元的整数倍
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金额.发行人将于控制权变更缴款日或控制权变更缴款日后尽快向社会公告控制权变更要约的结果。
（j）除本条具体规定外，依据本条进行的任何购买，均应依据原始义齿第三条的规定进行。
第六条
杂项
第6.01节 原始义齿的批准；原始义齿的补充义齿部分.除特此明确修正外，原始义齿，包括其关于提交管辖权的第11.18节，在所有方面均得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效.本第十三次补充义齿应构成原始义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。
第6.02节 关于受托人.本协议及附注所载的陈述，除有关受托人的认证证书外，均应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任.受托人不就本第十三份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。
第6.03节 多份原件；电子签名.本第十三号补充契约或与之有关的任何拟签署文件，可由任何数目的对应方以手工、电子或传真签字方式签署，每一份经如此签署后均应视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。以PDF传输方式交换本第十三次补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原第十三次补充义齿。以PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。本第十三次补充契约中的“已执行”、“已签署”、“签字”、“交付”等字样或与本第十三次补充契约有关的类似进口字样或任何拟签署的单证，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本项下拟进行的交易；提供了尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该接受不得被无理拒绝或延迟。
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第6.04节 管治法.这第十三份补充契约和此处创建的系列的每一份票据应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律进行构建，但不对适用的法律冲突原则产生效力，因为这将需要适用另一个司法管辖区的法律。
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作为证明，双方已安排本第十三份补充契约由各自的高级职员正式签署，并在上述第一个书面日期获得正式授权。
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签署和已交付作为一个契据为
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并代表AERCAP爱尔兰
指定资本
活动公司，由
作为正式授权律师
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/s/肯·福克纳
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肯·福克纳
律师
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在有：
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证人签名：
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/s/Helen O’Brien
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证人姓名：
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海伦·奥布赖恩
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证人地址：
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航空之家
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Shannon，Co. Clare
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证人职业：
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行政长官公司秘书
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签署和已交付作为一个契据为
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并代表AERCAP全球
航空信托，a特拉华州法定
AerCap Ireland Capital指定的信托
Activity Company，its regular trustee，by
作为正式授权律师
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/s/肯·福克纳
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肯·福克纳
获授权签署人
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在有：
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证人签名：
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/s/Helen O’Brien
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证人姓名：
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海伦·奥布赖恩
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证人地址：
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航空之家
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Shannon，Co. Clare
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证人职业：
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行政长官公司秘书
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【签署页至第十三次补充契约】
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Aercap Holdings N.V.
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签名：
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/s/Risteard Sheridan
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姓名：
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里斯塔德·谢里丹
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职位：
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获授权签署人
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AERCAP航空解决方案B.V。
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签名：
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/s/Johan-Willem Dekkers
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姓名：
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约翰-威廉·德克斯
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职位：
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代表和代表
AerCap Group Services，B.V。
董事
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签署和已交付作为一个契据由
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/s/肯·福克纳
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作为正式授权的律师
AERCAP爱尔兰有限公司
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肯·福克纳
律师
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在有：
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证人签名：
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/s/Helen O’Brien
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证人姓名：
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海伦·奥布赖恩
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证人地址：
|
航空之家
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Shannon，Co. Clare
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证人职业：
|
行政长官公司秘书
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AERCAP美国环球航空有限责任公司
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签名：
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/s/肯·福克纳
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姓名：
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肯·福克纳
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职位：
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获授权签署人
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国际租赁金融公司
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签名：
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/s/帕特里克·罗斯
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姓名：
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帕特里克·罗斯
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职位：
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副总裁
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【签署页至第十三次补充契约】
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纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）担任受托人
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签名：
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/s/Ann M. Dolezal |
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姓名：
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Ann M. Dolezal | |||
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职位：
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副总裁 |
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【签署页至第十三次补充契约】
展品A
[笔记的面孔]
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
CUSIP/ISIN：00774M BT1/US00774MBT18
4.125%2029年到期的优先票据
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没有。[ ]
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$[ ]
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AERCAP爱尔兰资本指定活动公司和AERCAP Global AVIATION Trust承诺，共同和个别地向[ ]或注册受让人支付2029年2月28日的本金总额[ ]美元或本协议附表A中可能显示的更多或更少的金额。
付息日期：2月28日和8月28日
备案日期：2月13日、8月13日
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
A-1
作为证明，当事各方已促使正式签署本文书。
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签署和已交付作为一个契据为
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并代表AERCAP爱尔兰
指定资本
活动公司，由
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作为正式授权律师
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在有：
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证人签名：
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证人姓名：
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证人地址：
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证人职业：
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签署和已交付作为一个契据为
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并代表AERCAP全球
航空信托，a特拉华州法定信托
由AerCap爱尔兰资本指定活动
公司，其定期受托人，由
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作为正式授权律师
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在有：
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证人签名：
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证人姓名：
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证人地址：
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证人职业：
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A-2
受托人的认证证书
该票据是内述契约中提及的2029年到期的4.125%优先票据之一。
日期：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人
|
由
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获授权签字人
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A-3
[注反]
4.125% 2029年到期优先票据
| 1. |
义齿
|
本票据是发行人（定义见下文）正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的4.125%优先票据（本文称为“笔记，”该表述包括根据第十三次补充契约（以下定义）第2.04节发行并与之形成单一系列的任何进一步票据，已根据契约发行和将根据日期为2021年10月29日的契约发行（“原始义齿”），并由第十三份补充契约进一步补充，日期为2026年1月15日（“第十三次补充契约”，以及连同原始契约的“义齿“），AERCAP爱尔兰资本指定活动公司中，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司，注册号为535682（the”爱尔兰发行人”），AERCAP Global AVIATION Trust，一家根据特拉华州法律组建的法定信托（“美国发行人”，以及与爱尔兰发行人一起发布的“发行人，”和每一个，一个“发行人”），AERCAP HOLDINGS N.V.，一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“持股“），各控股附属公司根据契约条款签署或成为担保人（以下简称”附属公司担保人”）和根据美国法律组建的全国性银行协会纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）作为受托人（“受托人”).兹提述与票据相关的契约及其所有补充契约，以完整描述受托人、票据发行人和持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本说明中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
契约对控股公司及其受限制子公司创建或产生留置权的能力施加了某些限制。契约还对控股公司及其受限制子公司在任何一项交易或一系列相关交易中与任何其他人合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股公司及其受限制子公司的全部或基本全部财产的能力施加了某些限制。
每份票据受义齿中规定的所有此类条款的约束和限定，其中某些条款在本文中进行了概述，并且每个票据持有人都被引用到义齿的相应条款中，以获得此类条款的完整声明。如《说明》所列的简要规定与《契约》有任何不一致之处，则应以《契约》的规定为准。
| 2. |
利息
|
发行人承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。发行人将于每年的2月28日和8月28日每半年付息一次，自2026年8月28日起。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自及
A-4
包括2026年1月15日。利息按一年360天十二个30天月计算.
| 3. |
付款代理、注册商及服务代理
|
最初，受托人将担任付款代理人和注册商。最初，CT公司系统将作为服务代理。发行人可以指定和变更任何付款代理人、注册商或服务代理人没有注意。控股或其任何子公司可担任付款代理、注册商或服务代理。
| 4. |
违约和补救措施；豁免
|
原始契约（经第十三次补充契约修订和补充）第六条规定了违约事件和适用于票据的相关补救措施。
| 5. |
修正
|
原始契约的第九条规定了票据和契约可以修改的条款。
| 6. |
控制权变更
|
一旦发生控制权变更触发事件，除非第三方根据义齿中规定的要求作出控制权变更要约或发行人先前或同时就原始义齿第3.03节中所述的所有未偿票据发送赎回通知（经修订和补充的第十三次补充契约），发行人将以一定价格提出购买全部票据的要约在现金相等于其本金总额的101%加上截至（但不包括）购买日的应计及未付利息，但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息为准。
| 7. |
义务绝对
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此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害发行人的义务，这些义务是绝对和无条件的，以支付校长本票据的任何溢价及利息，在有关时间，按此处规定的汇率和硬币或货币计算。
| 8. |
下沉基金
|
The笔记不会有任何偿债基金的好处。
| 9. |
面额；转让；交易所
|
这些票据可以记名形式发行，无息票，最低面值为150,000美元本金，超过1,000美元的任何整数倍
A-5
其中。当向书记官长出示票据并要求登记转让或将其兑换为相等的校长同一系列票据的金额，注册处处长须按义齿规定的方式及受其限制登记转让或进行交换，而无须支付任何服务费，但发行人可要求支付一笔款项，足以支付任何转让税或与此相关的应支付的类似政府押记（根据原始义齿第2.11、3.06及9.04条及第5.01条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）第十三次补充契约).
发行人及注册处处长无须（a）在根据原始契约第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选择当日营业时间结束时结束；（b）登记全部或部分选定赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。
| 10. |
进一步问题
|
发行人可不经票据持有人同意并根据契约不时创设及发行在所有方面（或除发行日及金额及首次付息日期外的所有方面）与票据具有相同条款及条件的进一步票据，以与票据形成单一系列。
| 11. |
可选赎回
|
(a)在票据的票面赎回日之前，发行人在按照原始契约第3.03节所述发送赎回通知后，可以赎回全部或部分票据，赎回价格等于（i）被赎回票据本金的100%或（ii）在该赎回日期通过票据的票面赎回日（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息）对该等票据的所有剩余预定本金和利息的现值之和中的较高者，使用相当于国库券利率加12.5个基点的贴现率贴现至兑付日，并在每种情况下加上应计及未付利息（如有）至兑付日，但不包括兑付日，但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息为准。
(b)于票面赎回日期或之后，发行人可选择在任何时间全部或不时部分赎回票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。
| 12. |
代扣代缴税款变动的赎回
|
(a)发行人有权根据发行人的选择，在不少于15日但不超过45日的通知（其
A-6
通知须不可撤销）以头等邮件邮寄至各持有人的注册地址（如由DTC持有，则须以电子方式送达）的持有人（连同一份副本予受托人），赎回价格等于所赎回票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）及额外金额（如有），如果发行人已经或将有义务在下一个就票据支付任何金额的日期支付与票据有关的任何额外金额，原因是：
（一）任何有关税务管辖区的法律（包括所颁布的任何条例、裁定或议定书以及根据该条例颁布的条约）的变更或修订，影响税务；或
（二）有关适用、管理或解释该等法律、条例、裁决、议定书或条约（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的任何变更、修正或引入，
该等变更或修订于票据发行日期当日或之后宣布或生效（或，如属在该日期后成为相关税务司法管辖区的司法管辖区，则于该较后日期当日或之后），且发行人无法通过采取发行人可用的合理措施来避免该等义务。尽管有上述规定，将不会在发行人有义务支付额外金额的最早日期前90天（x）之前发出此类赎回通知，以及（y）除非在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。
(b)在发行人如上文所述刊发或邮寄或交付赎回票据的通知前，发行人将向受托人交付一份高级人员证明书，说明发行人无法通过采取其可用的合理措施来避免其支付额外金额的义务，并且赎回的所有先决条件均已得到遵守。发行人还将向受托人提供外部律师的律师意见，说明发行人将有义务因上述变更或修订而支付额外金额及赎回的所有先决条件均已获遵守。
（c）本节将适用比照发行人的任何继任人在其中成立或组织的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中的任何机构。
| 13. |
人士视为拥有人
|
票据的拥有权须由注册主任备存的注册纪录册证明。
| 14. |
不得对他人追诉
|
发行人的任何董事、高级人员、雇员、注册人或股东本身，均不对发行人在票据、契约下的任何义务或任何
A-7
基于、关于或基于此类义务或其设定的索赔。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
| 15. |
解除和撤销
|
根据契约中规定的某些条件，发行人可随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人存入款项和/或美国政府为支付票据的本金、溢价（如有）和利息以赎回或到期（视情况而定）而承担的义务。
| 16. |
无人认领的钱
|
存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，并在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，须应发行人的要求向其支付，或如当时由发行人持有，则须解除该等信托。此后，该票据的持有人应仅向发行人寻求付款，受托人或该付款代理人就该信托资金承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，应随之终止；提供了,然而、受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天后，将向发行人偿还该等款项当时剩余的任何无人认领余额。
| 17. |
受托人与发行人的交易
|
根据TIA施加的某些限制，受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册商或共同付款代理人都可以以相同的权利做同样的事情。
| 18. |
缩略语
|
习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。
| 19. |
CUSIP号码
|
根据a推荐根据统一安全识别程序委员会颁布，发行人已导致在票据上打印CUSIP号码和有指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人.不对此类信息的准确性作出任何陈述数字要么为
A-8
印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的票据，只可放置于票据上的其他识别号码上。
| 20. |
管治法
|
本契约和本说明应受纽约州法律管辖，并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。
发行人将应书面要求向任何票据持有人免费提供一份契约副本。
A-9
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
|
（i）或（我们）将本票据转让及转让予
|
|
|
（插入受让人的法定名称）
|
|
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
|
|
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
|
并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代行职务。
|
日期：
|
|||
|
您的签名：
|
|||
|
（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
|
|||
|
签字保证†:
|
|||
| † |
参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
|
A-10
持有人选择购买的选择权
如果您要选择让发行人根据第十三次补充契约第5.01节购买此票据，请选中复选框：☐
如果您希望选择发行人根据第十三次补充契约第5.01节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
|
$
|
日期：
|
您的签名：
|
|
|
（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
|
|
税务识别号：
|
签字保证*:
| * |
参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
|
A-11
附表a
全球票据的利益交换时间表2
以下将本全球票据的一部分交换为对另一全球票据的权益或
用于确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为
对这份全球说明的兴趣，已作出：
|
交换日期
|
减少金额
本金金额
本全球说明
|
增加金额
本金金额
本全球说明
|
本金金额
这张全球笔记
在这样的
减少或增加
|
签署
获授权人员
受托人或托管人
|
||||
| 2 |
只有在说明以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。
|
A-12
展品b
[笔记的面孔]
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
CUSIP/ISIN：00774M BU8/US00774MBU80
4.750%2033年到期的优先票据
|
没有。[ ]
|
$[ ]
|
AERCAP爱尔兰资本指定活动公司和AERCAP Global AVIATION TRUST承诺，共同和个别地向[ ]或注册受让人支付2033年1月15日的本金[ ]美元或本协议附表A中可能显示的更多或更少的金额。
付息日期：1月15日和7月15日
备案日期：12月31日、6月30日
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
B-1
作为证明，当事各方已促使正式签署本文书。
|
签署和已交付作为一个契据为
|
||
|
并代表AERCAP爱尔兰
指定资本
活动公司，由
|
||
|
作为正式授权律师
|
||
|
在有：
|
||
|
证人签名：
|
||
|
证人姓名：
|
||
|
证人地址：
|
||
|
证人职业：
|
||
|
签署和已交付作为一个契据为
|
||
|
并代表AERCAP全球航空
信任，a特拉华州法定信托
由AerCap爱尔兰资本指定活动
公司，其定期受托人，由
|
||
|
作为正式授权律师
|
||
|
在有：
|
||
|
证人签名：
|
||
|
证人姓名：
|
||
|
证人地址：
|
||
|
证人职业：
|
B-2
受托人的认证证书
这张纸币是4.750%中的一张2033年到期的优先票据内提到的义齿中提到的。
日期：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人
|
由
|
||
|
获授权签字人
|
B-3
[注反]
4.750%2033年到期的优先票据
| 1. |
义齿
|
本票据是发行人（以下定义）正式授权发行的票据之一，指定为其2033年到期的4.750%优先票据（以下简称“笔记，”该表述包括根据第十三次补充契约（以下定义）第2.04节发行并与之形成单一系列的任何进一步票据，已根据契约发行和将根据日期为2021年10月29日的契约发行（“原始义齿”），并由第十三份补充契约进一步补充，日期为2026年1月15日（“第十三次补充契约”，以及连同原始契约的“义齿“），AERCAP爱尔兰资本指定活动公司中，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司，注册号为535682（the”爱尔兰发行人”），AERCAP Global AVIATION Trust，一家根据特拉华州法律组建的法定信托（“美国发行人”，以及与爱尔兰发行人一起发布的“发行人，”和每一个，一个“发行人”），AERCAP HOLDINGS N.V.，一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“持股“），各控股附属公司根据契约条款签署或成为担保人（以下简称”附属公司担保人”）和根据美国法律组建的全国性银行协会纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）作为受托人（“受托人”).兹提述与票据相关的契约及其所有补充契约，以完整描述受托人、票据发行人和持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本说明中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
契约对控股公司及其受限制子公司创建或产生留置权的能力施加了某些限制。契约还对控股公司及其受限制子公司在任何一项交易或一系列相关交易中与任何其他人合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股公司及其受限制子公司的全部或基本全部财产的能力施加了某些限制。
每份票据受义齿中规定的所有此类条款的约束和限定，其中某些条款在本文中进行了概述，并且每个票据持有人都被引用到义齿的相应条款中，以获得此类条款的完整声明。如《说明》所列的简要规定与《契约》有任何不一致之处，则应以《契约》的规定为准。
| 2. |
利息
|
发行人承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。发行人将于每年的1月15日和7月15日每半年付息一次，自2026年7月15日起。票据的利息将从最近的
B-4
已支付利息的日期，如未支付利息，则自2026年1月15日（含）起计算。利息按一年360天十二个30天的月份计算。
| 3. |
付款代理、注册商及服务代理
|
最初，受托人将担任付款代理人和注册商。最初，CT公司系统将作为服务代理。发行人可以指定和变更任何付款代理人、注册商或服务代理人没有注意。控股或其任何子公司可担任付款代理、注册商或服务代理。
| 4. |
违约和补救措施；豁免
|
原始契约（经第十三次补充契约修订和补充）第六条规定了违约事件和适用于票据的相关补救措施。
| 5. |
修正
|
原始契约的第九条规定了票据和契约可以修改的条款。
| 6. |
控制权变更
|
一旦发生控制权变更触发事件，除非第三方根据义齿中规定的要求作出控制权变更要约或发行人先前或同时就原始义齿第3.03节中所述的所有未偿票据发送赎回通知（经修订和补充的第十三次补充契约），发行人将以一定价格提出购买全部票据的要约在现金相等于其本金总额的101%加上截至（但不包括）购买日的应计及未付利息，但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息为准。
| 7. |
义务绝对
|
此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害发行人的义务，这些义务是绝对和无条件的，以支付校长本票据的任何溢价及利息，在有关时间，按此处规定的汇率和硬币或货币计算。
| 8. |
下沉基金
|
The笔记不会有任何偿债基金的好处。
| 9. |
面额；转让；交易所
|
这些票据可以记名形式发行，无息票，最低面值为150,000美元本金，超过1,000美元的任何整数倍
B-5
其中。当向书记官长出示票据并要求登记转让或将其兑换为相等的校长同一系列票据的金额，注册处处长须按义齿规定的方式及受其限制登记转让或进行交换，而无须支付任何服务费，但发行人可要求支付一笔款项，足以支付任何转让税或与此相关的应支付的类似政府押记（根据原始义齿第2.11、3.06及9.04条及第5.01条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）第十三次补充契约).
发行人及注册处处长无须（a）在根据原始契约第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选择当日营业时间结束时结束；（b）登记全部或部分选定赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。
| 10. |
进一步问题
|
发行人可不经票据持有人同意并根据契约不时创设及发行在所有方面（或除发行日及金额及首次付息日期外的所有方面）与票据具有相同条款及条件的进一步票据，以与票据形成单一系列。
| 11. |
可选赎回
|
(a)在票据的票面赎回日之前，发行人在按照原始契约第3.03节所述发送赎回通知后，可以赎回全部或部分票据，赎回价格等于（i）被赎回票据本金的100%或（ii）在该赎回日期通过票据的票面赎回日（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息）该等票据的所有剩余预定本金和利息在该赎回日期的现值之和中的较高者，使用相当于库藏利率加15个基点的贴现率贴现至兑付日，并在每种情况下加上应计及未付利息（如有的话）至兑付日，但不包括兑付日，但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准。
(b)于票面赎回日期或之后，发行人可选择在任何时间全部或不时部分赎回票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。
| 12. |
代扣代缴税款变动的赎回
|
(a)发行人有权根据发行人的选择，在不少于15日但不超过45日的通知（其
B-6
通知须不可撤销）以头等邮件邮寄至各持有人的注册地址（如由DTC持有，则须以电子方式送达）的持有人（连同一份副本予受托人），赎回价格等于所赎回票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）及额外金额（如有），如果发行人已经或将有义务在下一个就票据支付任何金额的日期支付与票据有关的任何额外金额，原因是：
（一）任何有关税务管辖区的法律（包括所颁布的任何条例、裁定或议定书以及根据该条例颁布的条约）的变更或修订，影响税务；或
（二）有关适用、管理或解释该等法律、条例、裁决、议定书或条约（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的任何变更、修正或引入，
该等变更或修订于票据发行日期当日或之后宣布或生效（或，如属在该日期后成为相关税务司法管辖区的司法管辖区，则于该较后日期当日或之后），且发行人无法通过采取发行人可用的合理措施来避免该等义务。尽管有上述规定，将不会在发行人有义务支付额外金额的最早日期前90天（x）之前发出此类赎回通知，以及（y）除非在发出此类通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。
(b)在发行人如上文所述刊发或邮寄或交付赎回票据的通知前，发行人将向受托人交付一份高级人员证明书，说明发行人无法通过采取其可用的合理措施来避免其支付额外金额的义务，并且赎回的所有先决条件均已得到遵守。发行人还将向受托人提供外部律师的律师意见，说明发行人将有义务因上述变更或修订而支付额外金额及赎回的所有先决条件均已获遵守。
（c）本节将适用比照发行人的任何继任人在其中成立或组织的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中的任何机构。
| 13. |
人士视为拥有人
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票据的拥有权须由注册主任备存的注册纪录册证明。
| 14. |
不得对他人追诉
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发行人的任何董事、高级人员、雇员、注册人或股东本身，均不对发行人在票据、契约下的任何义务或任何
B-7
基于、关于或基于此类义务或其设定的索赔。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
| 15. |
解除和撤销
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根据契约中规定的某些条件，发行人可随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人存入款项和/或美国政府为支付票据的本金、溢价（如有）和利息以赎回或到期（视情况而定）而承担的义务。
| 16. |
无人认领的钱
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存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，并在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，须应发行人的要求向其支付，或如当时由发行人持有，则须解除该等信托。此后，该票据的持有人应仅向发行人寻求付款，受托人或该付款代理人就该信托资金承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，应随之终止；提供了,然而、受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天后，将向发行人偿还该等款项当时剩余的任何无人认领余额。
| 17. |
受托人与发行人的交易
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根据TIA施加的某些限制，受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册商或共同付款代理人都可以以相同的权利做同样的事情。
| 18. |
缩略语
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习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。
| 19. |
CUSIP号码
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根据a推荐根据统一安全识别程序委员会颁布，发行人已导致在票据上打印CUSIP号码和有指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人.不对此类信息的准确性作出任何陈述数字要么为
B-8
| 20. |
管治法
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本契约和本说明应受纽约州法律管辖，并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。
发行人将应书面要求向任何票据持有人免费提供一份契约副本。
B-9
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
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（i）或（我们）将本票据转让及转让予
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（插入受让人的法定名称）
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（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
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（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
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并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代行职务。
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日期：
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您的签名：
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（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
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签字保证†:
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参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
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持有人选择购买的选择权
如果您要选择让发行人根据第十三次补充契约第5.01节购买此票据，请选中复选框：☐
如果您希望选择发行人根据第十三次补充契约第5.01节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
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日期：
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您的签名：
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（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
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税务识别号：
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签字保证*:
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参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
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B-11
附表a
全球票据的利益交换时间表4
以下将本全球票据的一部分交换为对另一全球票据的权益或
用于确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为
对这份全球说明的兴趣，已作出：
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交换日期
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减少金额
本金金额
本全球说明
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增加金额
本金金额
本全球说明
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本金金额
这张全球笔记
在这样的
减少或增加
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签署
获授权人员
受托人或托管人
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只有在说明以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。
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