美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期：2024年7月17日
（最早报告事件的日期）
Timberline Resources Corporation |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
委员会文件编号：001-34055
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（州或其他成立法团的司法管辖区） |
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（IRS雇主识别号） |
北赫斯街9030号，STE161号
爱达荷州海登83835
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(208) 664-4859
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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TBR |
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OTCQB TSX-V |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b – 2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o
第7条–条例FD
项目7.01监管FD披露。
2024年7月17日，公司发布了题为“Timberline宣布召开特别会议并发布授权书的日期，以批准其与McEwen Mining的拟议合并”的新闻稿。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K的一般说明B.2，此处和随附的新闻稿中列出的信息被视为“提供”，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》的目的“提交”。本当前报告第7.01项中关于表格8-K的信息不应被视为承认本当前报告中关于表格8-K的任何信息的重要性，而这些信息仅是为了满足FD条例的要求而要求披露的。
项目8.01其他信息
2024年7月17日，该公司宣布已发布与股东特别会议有关的代理声明，以批准此前宣布的与McEwen Mining公司（“McEwen”）的合并。特别会议定于2024年8月16日山区时间上午9：00在Davis Graham & Stubbs，LLP，1550 17th Street，Suite 500，Denver，CO 80202的办公室举行。为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的普通股持有人而确定的记录日期已定为2024年7月8日营业时间结束。
在2024年7月19日或前后，代理声明和相关代理文件的实物副本将被邮寄或提供给截至记录日期的Timberline股东。待股东在特别会议上批准后，Timberline预计该交易将于2024年8月完成。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
附件编号 |
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说明 |
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99.1 |
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Timberline Resources Corporation 2024年7月17日新闻稿* |
*上述与第7.01项有关的证物拟根据FD条例提供给SEC，而不是提交给SEC。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Timberline Resources Corporation |
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日期：2024年7月17日 |
签名： |
/s/Ted R. Sharp |
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特德·R·夏普 首席财务官 |
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