附件 2.2
在美国破产法院
对于特拉华州
| 在回复: RAIT基金有限责任公司, 债务人。 |
第11章 案件编号19-11915 参考案卷。第294号 |
备案计划补充通知
请注意,与债务人联合第11章计划日期为2019年12月17日[D.I. 294](经修订,“计划”),2上述债务人和占有债务人特此提交计划补充文件,随附于附件 1.
[页面的剩余部分故意留空。]
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| 1 |
这些第11章案例中的债务人以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字如下:RAIT Funding,LLC,特拉华州有限责任公司(9983);RAIT信托,马里兰州房地产投资信托(9819);RAIT General,Inc.,一家马里兰州公司(9987);RAIT Limited,Inc.,一家马里兰州公司(9773);Taberna Realty Finance Trust,一家马里兰州房地产投资信托(3577);RAIT JV TRS有限责任公司,一家特拉华州有限责任公司(3190);RAIT JV TRS子公司,LLC,一家特拉华州有限责任公司(4870)。所有债务人的邮寄地址是Two Logan Square,100 N. 18th Street,23rd Floor,Philadelphia,Pennsylvania 19103(收件人:John J. Reyle)。 |
| 2 |
此处未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。 |
1
| 特拉华州威尔明顿 |
Drinker Biddle & Reath LLP
/s/帕特里克A.杰克逊 和- Michael P. Pompeo(承认专业HAC副) 债务人的法律顾问 |
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2
计划补充
3
| 在回复: RAIT基金有限责任公司, 债务人。 |
第11章 案件编号19-11915 参考案卷。第294号 |
计划补充
本计划补充文件包含提交的与债务人联合第11章计划日期为2019年12月17日[D.I. 294](经修订,“计划”).4本计划补充包括以下内容:
附件 A–假设时间表
附件 B–拒绝时间表
附件 C–保留的诉讼因由清单
债务人保留更改、修正、更新、补充或修改计划补充的权利。
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| 3 |
这些第11章案例中的债务人以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字如下:RAIT Funding,LLC,特拉华州有限责任公司(9983);RAIT信托,马里兰州房地产投资信托(9819);RAIT General,Inc.,一家马里兰州公司(9987);RAIT Limited,Inc.,一家马里兰州公司(9773);Taberna Realty Finance Trust,一家马里兰州房地产投资信托(3577);RAIT JV TRS有限责任公司,一家特拉华州有限责任公司(3190);RAIT JV TRS子公司,LLC,一家特拉华州有限责任公司(4870)。所有债务人的邮寄地址是Two Logan Square,100 N. 18th Street,23rd Floor,Philadelphia,Pennsylvania 19103(收件人:John J. Reyle)。 |
| 4 |
此处未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。 |
4
| 特拉华州威尔明顿 |
Drinker Biddle & Reath LLP
/s/帕特里克A.杰克逊 和- Michael P. Pompeo(承认专业HAC副) 债务人的法律顾问 |
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5
假设时间表
| 合同/租赁 |
交易对手 |
建议治愈量 |
| Corporate Office租赁(2 Logan)5 |
两个洛根广场协会,LLP |
$960.57 |
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| 5 |
在确认计划的听证会上或之前分配给新租户。 |
拒绝时间表
根据计划第5.1节被视为拒绝的所有有效合同和未到期租约。
保留的诉讼因由清单
该计划第四条第4.5(g)节规定:
除非根据《破产法》第1123(b)条在计划或最终命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由,否则所有开始、起诉、或酌情解决任何和所有诉讼因由,无论是在申请日期之前还是之后产生,均应归属于重组债务人,并可由计划管理人根据计划条款强制执行。除了根据《破产法》第1123(b)条在计划或最终命令中明确放弃、放弃、无罪、释放、妥协或解决的针对实体的任何诉讼因由外,计划管理人可以强制执行酌情开始、起诉或解决的所有权利,任何和所有诉讼因由,无论是在申请日期之前还是之后,以及计划管理员开始、起诉或解决此类诉讼因由的权利均应保留 尽管发生了生效日期。计划管理人可根据其合理的商业判断,追究此类诉讼因由,并可在计划管理人认为适当的范围内保留和补偿分析或追究此类诉讼因由的专业人员,包括在应急费用的基础上。任何实体不得依赖计划或披露声明中没有具体提及针对他们的任何诉讼因由作为重组债务人或计划管理人不会对他们采取任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。重组债务人和计划管理人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利,除非计划中另有明确规定。除非在计划或最终命令中明确放弃、放弃、无罪、释放、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由,否则计划管理员明确 保留所有诉讼因由供日后裁决,因此,任何排除原则,包括RES、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或失职原则,均不适用于确认或完成后、之后或作为结果的此类诉讼因由。尽管在第11章案件期间或根据计划拒绝了任何有效合同或未到期的租约,但计划管理人保留并应保留上述诉讼因由。计划管理员应拥有确定和发起、归档、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼判决任何此类诉讼因由的专有权利、权力和酌处权,或拒绝采取上述任何一项,未经任何第三方的同意或批准,或未经破产法院的任何进一步通知、行动、命令或批准。
尽管且不限制计划第IV条第4.5(g)节的一般性,债务人和计划管理人(如适用)明确保留其权利
C-1
关于本计划未明确发布的所有诉讼因由,包括以下类型的索赔:
与保险单有关的索赔
除非计划另有规定,否则债务人和计划管理人(如适用),明确保留他们对全部或部分基于任何和所有保险合同的诉讼因由的所有权利债务人或计划管理人是其中一方或债务人或计划管理人据此享有任何权利的保险单,无论此类合同或保单是否在此处具体指明,包括针对保险公司、再保险公司、保险经纪人、承保人、事故承运人、赔偿、贡献、报销或任何其他事项。
针对前高级职员、董事和受托人的回避诉讼
除非计划另有规定,否则债务人和计划管理人(如适用)明确保留其对在申请日期未受雇或未担任此类职务的前高级职员、董事和受托人采取回避行动的所有权利。
索赔、抗辩、交叉索赔和反索赔
与诉讼和潜在诉讼有关
除非计划另有规定,否则债务人和计划管理人(如适用)明确保留其针对所有实体的诉讼因由或与之相关的所有权利,这些实体是诉讼的一方或将来可能成为诉讼的一方,仲裁,或任何其他类型的对抗性程序或争议解决程序,无论是正式的或非正式的,还是司法的或非司法的,无论该实体是否在计划、本计划补充文件或其任何修订中明确指出。
与退税有关的索赔
除非计划另有规定,否则债务人和计划管理人(如适用),明确保留他们针对所有欠债务人或计划管理人退税的实体或与之相关的诉讼因由的所有权利,无论该实体是否在此处具体指明。此外,债务人明确保留其针对所有主张或可能主张债务人或计划管理人欠他们税款的实体的诉讼因由或与之相关的所有权利。
与留置权有关的索赔
除非计划另有规定,否则债务人和计划管理人(如适用)明确保留其全部或部分基于任何和所有留置权的诉讼因由的所有权利,无论此类留置权是否在此处具体指明。
C-2
除非计划另有规定,否则债务人和计划管理人(如适用)明确保留其对全部或部分基于任何和所有合同和租约的诉讼因由的权利,包括但不限于所有许可和类似文书,债务人或计划管理人是其中一方或债务人或计划管理人据此享有任何权利,无论此类合同或租赁是否在此处明确指明。
* *债务人保留修改、补充或修正本协议的权利附件 C不时按照计划。* *
此外,债务人明确保留针对债务人提交的单一合并债权人矩阵中列出的任何实体的诉讼因由[D.I. 8],无论该实体是否在本文件中列出附件 C在该实体欠债务人或计划管理人或将来可能欠债务人或计划管理人的任何款项的范围内,除非根据计划解除任何此类诉讼因由。
任何实体不得依赖计划、计划补充文件或披露声明中没有具体提及针对他们的任何诉讼因由,作为债务人或计划管理人将不会追究任何和所有可用诉讼因由的任何迹象反对他们。债务人和计划管理人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利,除非计划另有规定。
除非在计划或破产法院的命令中明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由,否则债务人和计划管理人明确保留所有诉讼因由以备日后裁决。
C-3