美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☒			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-2征集材料

SIGA科技，公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

SIGA科技，公司。

31东62^nd街道

纽约，纽约10065

(212) 672-9100

2025年4月[ • ]

尊敬的股民：

诚邀您于美国东部时间2025年6月10日上午10：30参加我们的2025年年度股东大会。我们打算将本次会议作为一次仅限虚拟的会议主办，该会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SIGA2025上的在线现场音频网络直播举行。在接下来的页面中，您将看到年会的正式通知和代理声明，其中描述了将要投票的事项。

会上，股民们将对几个重要提案进行投票。请花时间仔细阅读每一份提案，我们在2025年年度股东大会的代理声明中对此进行了描述。我们将主要利用互联网向我们的股东提供我们的代理声明和其他代理材料。我们将于2025年4月[ • ]或前后向截至2025年4月17日营业结束时登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您希望索取我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

无论您是否计划虚拟出席会议并在网上投票您的股份，重要的是您的股份有代表并被计算在内。据此，审阅代理声明后，请按照代理材料中的说明，通过代理、电话或在线方式进行投票；或填写、注明日期、签名并交还随附的代理卡。如果您通过券商、银行或其他中介以“街道名义”持有您的股票，请按照他们提供给您的指示进行投票。

我希望你参加会议，我期待着在那里见到你。


			真诚的，

			Diem Nguyen，博士，工商管理硕士
			首席执行官


2025年年度股东大会通知			1
代理声明			3
投票权及征集代理人			3
年会的宗旨			3
记录日期及已发行股份			3
收到代理材料			3
投票给你的普通股			4
年会投票			4
代理人的可撤销性和投票			5
征集			5
董事会			6
董事提名人信息			6
董事会会议			8
董事独立性			8
董事会各委员会			9
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			11
Code of Ethics			11
股东与董事会的沟通			11
董事会领导Structure			11
董事会在风险监督中的作用			11
审计委员会的报告			12
若干受益所有人及管理层的证券所有权			13
普通股的所有权			13
管理			15
执行干事			15
薪酬讨论与分析			16
概述			16
我们指定的执行官			16
我们的薪酬理念&计划目标			16
我们的高管薪酬决策流程			17
我们的高管薪酬方案详解			19
其他补偿做法、政策及指引			22
薪酬委员会报告			25
补偿汇总表			26
基于计划的奖励的授予			27
股权奖励			27
财政年度结束时的杰出股权奖励			28
就业协议			29
期权行使和股票归属			31
终止或控制权变更时的潜在付款			31
CEO薪酬比例			34
股权补偿方案信息			35
董事薪酬			35
薪酬与绩效			37
与关联人的交易			40
审查、批准或批准与关连人士的交易			40
与关联人的交易			40
费用由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）			41
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策			41
将在会议上表决的提案			42
建议1 –选举董事			42
议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所			43
建议3-批准修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以限制公司若干高级人员的法律责任			44
股东提案			46
向股东提供表格10-K的年度报告			46
其他事项			47
代理材料“入户”			47

初步代理声明–以完成为准

SIGA科技，Inc.打算在2025年4月28日或前后向股东发布代理声明的最终副本

SIGA科技，公司。

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纽约，纽约10065

股东周年大会通知

将于2025年6月10日举行

兹通知，特拉华州公司SIGA科技，Inc.（“SIGA”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：30举行。我们打算将本次会议作为一次仅限虚拟的会议主办，会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SIGA2025上的在线现场音频网络直播举行。

在年度会议上，SIGA的股东将就以下事项的提案进行投票：

1.	选举SIGA董事会八名董事；

2.	批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度SIGA的独立注册会计师事务所；

3.	批准修订我们经修订及重述的法团证明书，以限制公司若干高级人员的法律责任；及

4.	处理在周年会议之前及在周年会议的任何休会或延期时可能适当进行的其他事务。

于2025年4月17日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

出席会议的接纳程序

如果您是截至2025年4月17日营业结束时的股东，您将能够通过访问上述网站并输入您收到的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、投票指示表或代理卡上包含的唯一控制号码参加虚拟年会。截至2025年4月17日收盘时，通过经纪人、银行或其他中介机构持有其股份并希望出席的股东可以这样做，但需要经纪人、银行或其他中介机构的互联网可用性通知或代理材料随附的投票指示上提供的控制号码。如果您没有控制号，您仍然可以通过访问同一网站、以客人身份登录并提供此时要求的额外身份信息来参加年会。全体股民可于美国东部时间2025年6月10日上午10时15分开始登录会议平台。如果您在访问年会时遇到技术问题，该网站将提供帮助。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过以下方式尽快提交投票：（i）访问网站或拨打互联网可用性通知或代理材料中描述的免费电话；或（ii）签署、约会并退回您收到的代理卡或投票指示表。

在会议网站的“提问”框中输入自己的问题，就能在会议期间提交问题

你的投票很重要。

如上文所述，请在线或通过电话或邮件进行投票

1


			根据董事会的命令，

			拉里·米勒
			总法律顾问兼秘书
纽约，纽约 2025年4月[ • ]

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2025年6月10日举行的股东周年大会。

表格10-K上的代理声明及2024年年度报告为

可在www.proxyvote.com。

2

SIGA科技，公司。

31东62^nd街道

纽约，纽约10065

(212) 672-9100

代理声明

年度股东大会

2025年6月10日

本委托书以随附的形式由SIGA董事会（“董事会”）提交给SIGA科技，Inc.（“SIGA”、“公司”或“我们”）的股东，供其在拟于2025年6月10日（星期二）上午10：30（东部时间）以虚拟方式举行的股东年度会议（“年度会议”）以及在其任何休会或延期举行的投票中使用。我们打算以虚拟会议的形式主办这次会议，将通过现场音频网络直播举行。

这份代理声明和一份代理表格已在互联网上提供给我们的股东，代理材料的互联网可用性通知将于2025年4月[ • ]或前后邮寄给股东。

投票权及委任代理

年会的宗旨

年度会议的目的是对提案进行投票，以做到以下几点：

1.	选举SIGA董事会八名董事；

2.	批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度SIGA的独立注册会计师事务所；

3.	对我们经修订及重述的法团注册证明书作出修订，以限制公司若干高级人员的法律责任；及

4	处理在周年会议之前及在周年会议的任何休会或延期时可能适当进行的其他事务。

记录日期及已发行股份

董事会已将2025年4月17日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何和所有休会或延期会议上投票。截至登记日，SIGA已发行在外普通股71,441，083股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

收到代理材料

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是将打印副本邮寄给我们的股东。据此，在2025年4月[ • ]日或前后，我们开始在2025年4月17日营业结束时向所有登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料可以让我们加快让我们的股东获得他们需要的代理材料，同时降低交付材料的成本。

关于如何通过互联网访问代理材料以及如何投票的说明，都包含在互联网可用性通知中。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。股东可要求通过邮寄或电子邮件免费接收印刷形式的代理材料。

您可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接，或者通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，包括纸质代理卡，而不是在未来会议的邮件中收到互联网可用性通知。互联网可用性通知提供了有关如何接收我们的年度会议或未来所有年度会议的代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。你的选举将一直有效，直到你终止它。我们不是通过邮件接收我们的代理材料或互联网可用性通知，而是鼓励您

3

选择在未来通过电子邮件接收所有代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄这些文件给您的费用。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。

投票给你的普通股

年会今年将再次完全通过线上方式举行。股东可通过出席虚拟年会或提交代理人亲自投票。对于作为记录持有人持有的股份和以“街道名称”持有的股份，代理投票的方式有所不同。

如果您是记录持有人，您可以通过互联网或电话提交代理投票，在每种情况下，您可以按照互联网可用性通知或代理卡上的说明进行投票，或者填写、注明日期并签署本代理声明中包含的代理卡并及时邮寄。

如果您的股票以“街道名称”持有，您的经纪人、银行或其他街道名称持有人将向您提供让您的股票投票所必须遵循的指示。

年会投票

在记录日期发行在外的每一股普通股将有权对提交给股东投票的每一事项投一票。不允许股东进行累积投票。

所有股东都需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在代理材料中包含的互联网可用性通知、代理卡或投票指示中。如果您没有控制号码，请尽快与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

有权在年度会议上投票的所有已发行股份的多数投票权持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，才能构成法定人数。弃权票和经纪人不投票将被算作出席年度会议的股份，以确定是否达到法定人数。以“街道名称”为受益所有人持有股份的经纪人必须根据他们从这些股份的所有者那里收到的具体指示对这些股份进行投票。如果未收到指示，券商可酌情对股份进行投票，具体取决于所涉及的提案类型。经纪人“不投票”的结果是经纪人被排除在某些类型的提案上行使自由裁量权。根据有关经纪人的规则，经纪人有酌情权投票，可以在某些“常规”项目上投票，而无需受益所有人的指示，例如批准独立注册会计师事务所的任命，因此，你的股票可能会由你的经纪人就第2号提案进行投票。不过，券商对1号或3号提案中的任何一项都没有自由裁量权进行投票。由经纪人就部分事项（但不是全部）投票的股份将被视为出席的股份，以确定所有事项是否达到法定人数，但不被视为有权在年度会议上就那些被经纪人拒绝行使投票权的事项投票的股份。

为选举董事，需在年度会议上获得多数票。“不投票”投票和经纪人“不投票”不被认为是为了选举董事的目的而投票，因此对投票结果没有影响。

为了批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的SIGA独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。弃权与对第2号提案投“反对票”具有同等效力。经纪商和其他被提名人拥有酌情投票权，可在不受实益拥有人就批准独立审计师的任命作出指示的情况下进行投票，因此，贵公司的股票可能会由贵公司的经纪人就此提案进行投票。

为了批准拟议的经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的章程”），我们需要获得大多数已发行普通股的赞成票才能批准这项提议。如果有弃权票和经纪人不投票，将与对第3号提案投“反对票”具有同等效力。在没有受益所有人就第3号提案发出指示的情况下，经纪人和其他被提名人将没有酌情投票权进行投票。

4

代理人的可撤销性和投票

任何以本代理声明随附的表格签署代理的人都有权在年度会议之前或在根据代理投票之前的年度会议上撤销该代理。代理人可以以下列任何一种方式撤销：

1.	写一封信交付给SIGA的公司秘书，声明代理被撤销；

2.	提交另一份日期较晚的代理；或

3.	出席年会并亲自投票。

但请注意，如果股东的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，且该股东希望在年度会议上投票，则该股东应遵循该股东的经纪人、银行或其他代名人的指示更改其投票指示。

除非我们收到与此相反的具体指示，或除非该代理被撤销，否则每个正确执行的代理所代表的股份将被投票：（i）为（ii）选举每份SIGA的提名人为董事；为批准委任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的SIGA独立注册会计师事务所；（iii）为批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以限制公司某些高级职员的责任；及（iv）就可能适当提交年度会议的任何其他事项，由代理持有人酌情决定。我们目前预计不会在年会上提出任何其他业务以供采取行动。

征集

SIGA将支付征集代理的费用。SIGA可以补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人在向受益所有人转发征集材料方面的费用。董事、高级管理人员和职工也可以通过电话、传真、当面或者其他方式征集代理人。他们将不会收到任何额外的招标付款。

5

董事会

现任董事为Jaymie A. Durnan、Harold E. Ford，Jr.、General John M.“Jack”Keane（退役）、Joseph W.“Chip”Marshall，III、Gary J. Nabel、Julian Nemirovsky、Diem Nguyen、Holly L. Phillips。

董事提名人信息

杰米·A·杜尔南2020年6月至今担任SIGA董事。杜尔南先生目前担任麻省理工学院林肯实验室战略计划主任助理，该实验室是美国首屈一指的联邦政府资助的国防部研究、开发和原型设计中心。他还曾于2015年9月至2022年5月担任这一职务。他还是安德鲁·W·马歇尔基金会的主席，该基金会是一家非营利性公司，专注于了解美国未来将面临的战略竞争。作为纽约州律师协会成员，他在2022年6月至2022年12月期间担任MacAndrews和Forbes Holding Inc.的高级副总裁兼首席行政官，并在大约1992年至1999年期间担任MacAndrews & Forbes Holding Inc.的高级副总裁和特别顾问。Durnan先生还曾担任BAE Systems的产品线经理；私人投资公司Radius Capital Partners的合伙人；以及Woodbury Hill Partners，LLC的管理成员，该公司是一家战略咨询公司，为公司从初创公司到财富200强提供咨询。他的政府服务包括担任联邦高级行政服务部门的成员，在那里他曾担任国防部副部长的特别助理（参谋长），并在总统乔治• W •布什政府中担任国防部长的特别助理。他还曾担任美国总统奥巴马政府国防部首席技术官和负责研究与工程的助理国防部长的高级顾问。作为一名退役海军军官，他曾担任航母基地海军飞行员；海军作战部长参谋的作战分析员；海军作战部长的助手；支持军控谈判的参谋长联席会议主席的参谋成员；净评估办公室主任的军事助理，在那里他追求与预测未来能力和替代安全环境相关的主题；以及美国总统的军事社会助手。由于他的服务，杜尔南先生获得了一些最高的国防部非战斗奖项，包括国防部杰出公共服务奖章，以及海军部长颁发给平民的海军杰出公共服务奖，以表彰特定的勇敢或英勇行为或为海军、海军陆战队或海军部带来实质性和长期利益的特别杰出服务。除SIGA科技外，Durnan先生还担任Kimball Physics的董事，是Mantis Health和哈德逊研究所国防概念与技术中心顾问委员会的成员，以及乔治梅森大学政府承包中心的附属教员。他曾担任MacAndrews & Forbes Worldwide Corp.；Swift Prepaid Solutions；KS ARIA Corp；Antioch新英格兰大学；Unity College、DEFENSEWERX的董事或受托人。毕业于美国海军学院、乔治敦大学、乔治敦大学法学院。Durnan先生为董事会带来了多年的国防工业经验，这使他能够在高度监管的行业中为我们公司提供监督，并在政府关系方面提供指导，特别是与国防部和其他政府机构的关系。

Harold E. Ford，Jr。于2022年11月加入SIGA董事会。他曾任五届田纳西州国会议员，现任PNC银行纽约市执行副总裁兼区域总裁，还担任芝加哥商品交易所董事会成员。在加入PNC之前，Ford先生在美林证券和摩根士丹利从事了超过10年的投资银行业务。此外，他还是RX Saver的非执行主席，RX Saver是一家患者定向处方药搜索引擎平台。福特先生还是福克斯新闻频道“五人行”的联合主持人。Ford先生拥有宾夕法尼亚大学历史学学士学位和密歇根大学京东学位。福特先生在政府内部的多年经验提供了有关政府关系的洞察力，他的金融和商业背景提供了对我们业务的许多方面的洞察力。

GEN John M.“Jack”Keane（退役）自2025年3月17日起担任SIGA董事会成员。他自2007年起担任战争研究所主席，自2004年起担任咨询公司GSI，LLC总裁。在以将军军衔退役37年的美国陆军职业生涯之前，基恩曾在1999年至2003年期间担任其副参谋长。2009年至2012年，他是风险投资公司SCP Partners的风险合伙人。他曾于2015年至2023年担任IronNet，公司董事会成员，2004年至2018年担任通用动力公司董事会成员，2003年至2015年担任大都会人寿公司董事会成员。GEN Keane拥有福特汉姆大学会计学学士学位和西肯塔基大学哲学硕士学位。GEN Keane最初是由一名证券持有人向提名委员会推荐的。我们认为，GEN Keane有资格担任我们的董事会成员，因为他在国家安全和生物防御事务方面有深刻的理解和经验，再加上他在上市公司董事会任职时表现出的领导能力和战略技能，以及他对上市公司治理和运营的理解。

6

Joseph W.“Chip”Marshall，III自2009年初起担任SIGA董事。Marshall先生是Temple University Health System的前任总裁兼首席执行官（2001-2008年）。2000年，他成为天普大学卫生系统主席，并担任该职务至2007年。Marshall先生于2018年重新担任Temple Health的主席。在2000年之前，Marshall先生是宾夕法尼亚州费城企业医疗保健律师事务所高盛 & Marshall P.C.的创始合伙人。他在天普大学获得了学士和法学博士学位（分别是1975年和1979年）。1990年，他加入天普大学董事会。他是1995年天普大学卫生系统董事会的创始成员。他曾在上世纪80年代和90年代初任职于宾夕法尼亚州道德委员会，包括在此期间的一段时间内担任主席。2005-2006年期间，他担任联邦医疗补助委员会成员。此外，在2004-2006年期间，他担任宾夕法尼亚州博彩控制委员会的成员。Marshall先生是Gaming and Leisure Properties，Inc.的首席独立董事，他是马里兰州哥伦比亚的一家私营公司Maxim Healthcare Services的董事。Marshall先生目前是Fox Chase综合癌症中心的董事会主席，也是宾夕法尼亚州费城Chestnut Hill医院的董事会主席。Marshall先生在医疗保健领域拥有30多年的经验，在医疗保健和高等教育领域是一位杰出且备受推崇的人物。他的领导经验、商业和财务经验、在医疗保健方面的知名度和专业知识对董事会具有相当大的价值。

Gary J. Nabel医学博士，博士。2021年6月至今担任SIGA董事。Nabel博士目前是ModeX Therapeutics Inc的总裁兼首席执行官，该公司是一家位于马萨诸塞州Natick的生物技术初创公司。他最近从赛诺菲全球研发部门首席科学官和北美研发中心负责人的职位上退休。除了担任公司高级副总裁外，Nabel博士还负责监督Breakthrough Lab，该实验室开发了第一个目前正在开发的HIV三特异性抗体，并发表在《科学》杂志上，还开发了癌症免疫疗法和新型疫苗。首席科学办公室赞助外部创新奖、博士后和创新研究员计划以及全球科学奖。Nabel博士著有450多篇科学出版物，于2012年从美国国立卫生研究院加入赛诺菲，自1999年起担任疫苗研究中心（“VRC”）主任，在此期间，他对基础、临床和转化研究活动提供总体指导和科学领导，并指导开发针对HIV、全球流感、埃博拉和新出现的传染病病毒的新型疫苗策略。他的工作包括HIV基因激活的基本机制、基于结构的疫苗设计和免疫治疗。纳贝尔博士于1975年以优异的成绩从哈佛学院毕业，并在哈佛大学继续攻读研究生，于1980年获得博士学位，两年后获得医学博士学位，随后在怀特海研究所获得了与David Baltimore的博士后奖学金。为了表彰他在病毒学、免疫学、基因治疗和分子生物学领域的前沿专长，纳贝尔博士于1998年入选美国国家医学研究院。在他的许多其他荣誉中，Nabel博士获得了美国生物化学和分子生物学学会颁发的安进科学成就奖、健康与人类服务部长奖的杰出服务奖，并且是美国医师协会的会员，以及美国艺术科学院。Nabel博士在制药和生物技术行业的广泛经验和专业知识，以及Nabel博士在美国国立卫生研究院的领导历史，为董事会提供了对我们业务的许多方面的宝贵见解。

朱利安·涅米罗夫斯基2020年12月至今担任SIGA董事。Nemirovsky先生是金融咨询公司Long Castle Advisors，Corp.的创始人。Nemirovsky先生曾担任MacAndrews & Forbes资本市场高级副总裁，负责管理与公司投资组合公司和新投资相关的所有资本结构事务，直至2023年3月。在2020年加入MacAndrews之前，他在MidOcean Credit Partners工作了九年，在那里他获得了负责人和投资组合经理的头衔。在担任该职务期间，他负责管理多个机会主义信贷策略的超10亿美元资产，包括多头/空头对冲基金和非流动性信贷回撤基金。在2011年加入MidOcean之前，他是中下市场私募股权公司Union Capital的合伙人。他的职业生涯始于2006年，在投资银行部门的高盛杠杆金融集团担任分析师。朱利安拥有巴鲁克学院的工商管理硕士学位和塔克商学院（达特茅斯）的工商管理硕士学位。Nemirovsky先生在资产管理方面的广泛背景为董事会提供了金融方面的宝贵经验和专业知识。

Diem Nguyen，博士，工商管理硕士，于2024年1月27日开始担任我们的首席执行官和SIGA的董事。她从Xalud Therapeutics加入公司，Xalud Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，开发治疗炎症性疾病的方法，包括与骨关节炎相关的疼痛和神经退行性疾病，她于2020年10月至2024年1月担任首席执行官。在加入Xalud Therapeutics之前，Nguyen博士曾于2018年4月至2020年5月在PPD Inc.担任生物制药执行副总裁，该公司是一家提供综合药物开发服务的全球领先临床研究组织。从

7

2009-2018年，Nguyen博士曾在辉瑞担任多个职务，包括全球美洲区总裁辉瑞 Essential Health，在那里她负责美国、拉丁美洲、加拿大和波多黎各的多种商业业务，年收入超过110亿美元。Nguyen博士担任Candel Therapeutics, Inc.、Verrica Pharmaceuticals Inc.和Xalud Therapeutics的董事会成员。Nguyen博士在弗吉尼亚大学获得生物化学和分子遗传学博士学位，并在达顿工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。Nguyen博士在工业界各种管理职位上的长期职业生涯，以及Nguyen博士担任SIGA首席执行官的职位，为董事会提供了对我们业务的许多方面的宝贵领导和洞察力。

霍利·菲利普斯，医学博士。，2021年3月至今担任SIGA董事。Phillips博士是曼哈顿私人执业中获得委员会认证的普通内科医生，他为SIGA的董事会带来了20年的临床经验和遍布全市各大医院系统的专业人脉。作为一名备受赞誉的记者，菲利普斯博士作为CBS新闻的高级医疗贡献者和CBS2新闻的首席医疗记者获得了全国范围的认可。她还担任过全国联合节目“The Doctors”的直播专家和主播。菲利普斯博士经常被引用在印刷品上，曾担任这两个机构的特约编辑角色预防，和世界性.菲利普斯博士是《疲惫的突破》一书的作者，该书由《纽约时报》健康与保健数字畅销书《罗代尔》出版。Phillips博士获得了威廉姆斯学院的英语学士学位和哥伦比亚大学内科和外科医学院的医学博士学位。她曾担任Lenox Hill医院的副教授和附属机构，并因此获得了妇女健康领域的表扬信。菲利普斯博士是美国医学协会、美国内科医师学会和纽约独立医生协会的成员。菲利普斯博士多年来面向患者的互动、以医院为基础的广泛网络和机构关系，以及传播、广播和新闻方面的经验，为董事会提供了对广泛利益相关者视角的独特见解。

董事会会议

2024年期间，董事会召开了13次会议。独立董事（定义见下文）也定期召开只有此类独立董事出席的执行会议。此类会议可与定期安排的董事会会议同时举行。在2024年期间任职的每名现任董事在该董事担任董事会或委员会成员期间出席董事会所有会议和该董事担任的所有委员会会议总数的至少75%。董事会的每位成员也被鼓励参加年会。时任董事会全体成员出席了SIGA 2024年年度股东大会。

董事独立性

根据提名和企业管治委员会的审查和推荐，董事会已确定，除担任公司首席执行官的Nguyen博士外，每位董事提名人均为独立董事（“独立董事”），其定义符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则5605（a）（2）。

董事会还认定，拥有一家为公司提供服务的咨询公司并在其于2025年3月6日自愿辞去董事会职务之前一直担任董事的Knisely先生，以及在其雇佣关系于2024年9月23日终止之前一直担任公司首席医疗官以及董事的Varma博士，均不是纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立董事。

在评估我们的董事和董事提名人的独立性时，提名和公司治理委员会和董事会考虑了涉及某些独立董事的某些交易、关系和安排，并得出结论，这些交易、关系和安排不会干扰这些董事在履行董事职责时行使独立判断。关于这些独立性决定，董事会审议了Nemirovsky先生和Durnan先生之前担任公司主要股东MacAndrews & Forbes Incorporated（“M & F”）高管以及公司总部出租人“与关联人的交易”下进一步描述的情况。

此外，根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会已确定审计和薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克规则下适用于适用委员会成员的更高独立性标准。

8

董事会各委员会

董事会负责任命常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均为独立董事。此外，董事会各委员会均有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本均登载于SIGA网站www.siga.com的“治理”部分。SIGA网站上或可通过该网站访问的信息未通过引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的任何部分。

审计委员会.审计委员会由担任主席的董事Joseph W. Marshall III、朱利安·涅米罗夫斯基和哈罗德·福特组成，该委员会在2024年期间举行了四次会议。董事会已确定，根据适用的法律、规则和法规，包括提高的纳斯达克独立性标准和“SEC”有关审计委员会成员的规定，审计委员会的每位成员都是“独立的”。此外，公司已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC申请规则和规定下的金融知识要求，并且Marshall先生是SEC S-K条例（“S-K条例”）所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的宗旨是协助董事会监督SIGA财务报表的完整性、SIGA遵守法律法规事项、独立注册会计师事务所的资质和独立性以及SIGA独立注册会计师事务所的履职情况。审计委员会的主要职责载于其章程，包括与监督SIGA的会计和财务报告过程以及代表董事会对SIGA财务报表进行审计有关的各种事项。审计委员会还选择独立注册会计师事务所对SIGA的财务报表进行年度审计；审查该审计的拟议范围；与独立注册会计师事务所和我们的财务会计人员一起审查公司的会计和财务控制；以及审查和批准我们与董事、高级职员及其关联公司之间的任何交易（如有）。审计委员会章程副本可在SIGA网站www.siga.com的“治理”部分查阅。另请参阅这份委托书中题为“审计委员会的报告”的部分。

薪酬委员会.薪酬委员会由Gary J. Nabel、担任主席的Julian Nemirovsky和Holly Phillips组成。薪酬委员会在2024年期间举行了七次会议。董事会已确定，根据适用的法律、规则和条例，包括有关薪酬委员会成员的更高的纳斯达克独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是“独立的”。薪酬委员会的职能包括审查和批准SIGA执行官的薪酬和福利，管理SIGA的股权激励计划并就这些事项向董事会提出建议，以及监督SIGA追回政策的管理。薪酬委员会章程副本可在SIGA网站www.siga.com的“治理”部分查阅。另见这份代理声明中题为“薪酬讨论与分析”的部分。

提名和公司治理委员会.提名和公司治理委员会（“提名委员会”）由董事Joseph W. Marshall、Jaymie A. Durnan（担任主席）和Holly Phillips组成。提名委员会在2024年举行了两次会议。董事会已确定提名委员会的每位成员在适用的法律、法规和规章，包括纳斯达克上市标准下是“独立的”。提名委员会负责审查并向董事会推荐董事职位的潜在提名人选，就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议，监督董事会的有效性，并制定和实施SIGA的公司治理程序和政策。此外，提名委员会还负责确定SIGA首席执行官的潜在继任者的潜在候选人并向全体董事会提出建议。对于首席执行官的搜寻过程，保留了一家专业的搜寻公司，以协助确定合格的候选人。提名委员会章程副本可在SIGA网站www.siga.com的“治理”部分查阅。

在选择董事会候选人时，提名委员会首先确定任期在年度股东大会上届满的现任董事是否希望并有资格继续在董事会任职。如董事会出现空缺，提名委员会将向提名委员会认为是

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可能熟悉合格的候选人，包括SIGA的董事会成员和管理层。提名委员会还可以聘请专业猎头公司协助确定合格的董事候选人，但在2024年没有这样做。至于提名委员会认为值得认真考虑的每一位推荐候选人，提名委员会将收集信息，包括但不限于就每一位候选人征求其他董事和SIGA管理层的意见，并让一名或多名提名委员会成员面试每一位该等候选人，这是其认为必要或适当的，以便就该候选人作出知情决定。提名委员会考虑潜在董事提名人的整体资格，包括他们将为董事会带来的特定经验、专业知识和前景。提名委员会在确定董事提名人时不将多样性视为单独或独立的因素。根据所有可用信息和相关考虑，提名委员会将为每一待填补的董事职位选择一名候选人，提名委员会认为该候选人最适合担任董事会成员。

提名委员会通过了关于提名委员会推荐的董事会职位提名人必须满足的最低资格的政策。根据这一政策，提名委员会一般要求董事会的所有候选人都具有高度的个人诚信和道德品质，并且所有非雇员候选人都没有任何利益，提名委员会认为，这会严重损害候选人的能力，以（i）行使独立判断或（ii）以其他方式履行作为董事对SIGA及其股东负有的受托责任。此外，候选人必须能够公平、平等地代表SIGA的所有股东，而不偏袒或推进任何特定的股东或SIGA的其他选区。候选人必须在商业、专业、政府、社区、科学或教育努力的一个或多个领域表现出成就。候选人应对类似于SIGA的规模和运营范围的公众公司所面临的重大问题具有稳健的判断力和普遍的认识，包括当前的治理问题、公共发行人的监管义务、战略业务规划、全球经济中的竞争以及公司财务的基本概念。候选人还必须拥有并准备为董事会及其委员会投入足够的时间。预计，考虑到他们的其他业务和专业承诺，包括他们在其他公司董事会的服务，每位候选人将可以参加董事会会议和候选人将任职的任何委员会会议，以及SIGA的年度股东大会。SIGA还要求，根据纳斯达克规则的定义，在任何时候在董事会任职的董事中至少有过半数是独立的。

提名委员会就审议股东推荐的董事候选人采取了本段概述的政策。提名委员会将审议在董事选举中有表决权的SIGA股份持有人提交的董事提名建议。如果提名委员会决定不重新提名一名合格的现任董事，则提名委员会将考虑这些关于董事会职位的建议。虽然提名委员会没有规定股东提出提名建议以供考虑必须拥有的最低股份数量，也没有规定股东必须拥有其股份的最低时间长度，但提名委员会可以考虑推荐股东在SIGA的所有权权益的规模和期限。提名委员会还可能考虑提出提名建议的股东是否打算维持对SIGA的所有权权益，其规模与其在提出建议时的权益基本相同。提名委员会可以拒绝审议不满足提名委员会为董事会候选人规定的最低资格的被提名人的建议。

提名委员会通过了股东在提交董事候选人推荐时应遵循的程序。这些程序载于SIGA的章程。按照这些程序，希望为股东年会提交提名推荐的股东（或股东团体）应安排在不早于上一年股东年会日期一周年之前的120个日历日且不迟于90个日历日之前将其交付给SIGA。所有股东提名建议均应以书面形式提出，地址应为“提名和公司治理委员会”，由SIGA的秘书在SIGA的主要总部，31 East 62^nd纽约街道，纽约10065。提交材料应通过邮件或快递方式进行，并提供有关该股东和拟议候选人的信息，这是SIGA章程中规定的，也是SEC规则要求的，应包含在代理声明中。此外，股东必须包括候选人的同意，并描述股东与候选人之间有关提名的任何安排或承诺。

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

没有。

Code of Ethics

SIGA已采用适用于其高级职员、董事和员工的Code of Ethics和业务行为，包括但不限于我们的首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、总法律顾问、执行副总裁兼首席科学官。《Code of Ethics和商业行为准则》可在SIGA网站www.siga.com的“治理”部分查阅。如果对《Code of Ethics和商业行为》中根据SEC或纳斯达克规则要求披露的任何条款有任何修订或豁免，SIGA打算根据8-K表格第5.05（c）项的许可，通过在其网站上发布此类信息来满足这些披露要求。

股东与董事会的沟通

SIGA股东可以向董事会、董事会任何委员会或个人董事发送通讯。如此沟通的过程发布在SIGA网站www.siga.com的“治理”部分。

董事会领导Structure

SIGA认识到，在不同的时期和不同的情况下，对于SIGA来说，不同的董事会领导结构可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构，并考虑各种可能适当的结构。董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策，公司政策也不需要董事会主席。董事会认为，其应有灵活性，可在作出该等决定时以符合SIGA及其股东最佳利益的方式不时作出该等决定。在评估其领导结构时，董事会会考虑一系列因素，包括：董事的技能、经验、观点和资历的构成；董事在公司董事会和其他董事会担任领导角色的表现；公司在特定时间段的具体需求和情况；投资者反馈；以及其他公司的做法。

目前，公司不设董事长或首席独立董事（“首席董事”）。这种领导结构使我们的首席执行官能够将她的时间和精力集中在运营和管理公司上，并利用公司所有董事的经验和观点。当独立董事进入执行会议时，或每当需要首席董事时，董事会委员会主席之一将视主题以首席董事的身份行事。

有关董事会领导结构的决定由全体董事会根据提名和公司治理委员会的建议作出。在考虑董事会领导结构时，提名和公司治理委员会和董事会会考虑股东的反馈意见。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督管理我们的风险方面发挥着积极的作用。董事会定期审查有关我们的财务状况和运营的信息，以及与每一项相关的风险。董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务报告风险的管理，并考虑我们业务中固有的系统性风险的影响。提名委员会管理与董事会独立性相关的风险、潜在的利益冲突以及与其他治理事项相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会通过委员会报告定期了解这些风险。整个董事会定期审查公司的整体风险状况，并就风险评估的任何重大变化定期听取简报，特别是在公司的企业风险管理（“ERM”）计划范围内。在ERM计划框架内，董事会定期监测和监督网络相关风险等关键风险的风险管理。

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审计委员会的报告

在2024财年，审计委员会根据已获全体董事会批准的书面章程运作，仅由三名独立董事组成，定义见纳斯达克规则5605（a）（2）。我们的董事会已确定Joseph W. Marshall, III符合美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）条例所指的审计委员会财务专家的资格。审计委员会协助董事会监督SIGA财务报表的质量和完整性、独立注册会计师事务所的资质和独立性、独立注册会计师事务所的履职情况、SIGA遵守适用的法律法规要求的情况以及SIGA对财务风险敞口的评估。管理层对SIGA的内部控制和财务报告流程负责。独立注册会计师事务所负责按照公认审计准则对SIGA的合并财务报表及其财务报告内部控制的有效性执行独立审计，并就该等财务报表及相关内部控制出具报告。审计委员会监测和监督这些过程。

在此背景下，审计委员会已与管理层和SIGA的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及截至2024年12月31日止年度的财务报告内部控制。此外，审计委员会已与普华永道讨论了要求上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的普华永道关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与普华永道讨论了其审计和其他费用以及其独立于SIGA的问题。审计委员会的结论是，向普华永道支付的费用符合其独立性。

根据对经审计的综合财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入SIGA向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告。审计委员会还建议，在股东批准的情况下，选择SIGA截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。



			经审计委员会尊敬提交，
			Joseph W.“Chip”Marshall，III，主席
			Harold E. Ford，Jr
			朱利安·涅米罗夫斯基

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

普通股的所有权

下表列出了截至2025年4月17日有关SIGA有表决权证券的实益所有权的某些信息，这些信息包括（i）SIGA认识的每个人实益拥有已发行普通股的5%以上，（ii）SIGA的每个董事和董事提名人，（iii）每个指定的执行官（定义见下文），以及（iv）SIGA作为一个集团的所有董事和执行官。截至2025年4月17日，共有71,441，083股普通股流通在外。每股普通股有权对普通股持有人有资格投票的事项投一票。题为“已发行有表决权股票总数的百分比”一栏显示了各上市方实益拥有的有表决权股票总数的百分比。

实益拥有的股份数量是根据SEC颁布的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2025年4月17日后60天内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利而获得的任何股份。除非另有说明，表中所列的每个人或实体对被列为该人或实体拥有的全部股本股份拥有唯一的投票权和投资权（或与该人的配偶分享该权力）。


实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	受益金额所有权⁽²⁾	百分比普通股优秀
MacAndrews & Forbes Incorporated⁽³⁾ 35东62^nd街道纽约，NY 10065	24,156,358	33.81%
约翰·拉塔恩·刘易斯，IV⁽⁴⁾ 4752舍伍德农场弗吉尼亚州夏洛茨维尔22902	5,271,365	7.38%
贝莱德，公司。⁽⁵⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001	4,017,178	5.62%
杰米·A·杜尔南	102,785⁽⁶⁾	*
Harold E. Ford，Jr。	59,706⁽⁷⁾	*
John M.“Jack”Keane将军（退役）	25,000⁽⁸⁾	*
Joseph W. Marshall III	229,642⁽⁹⁾	*
Gary J. Nabel	87,785⁽¹⁰⁾	*
朱利安·涅米罗夫斯基	87,785⁽¹¹⁾	*
Diem Nguyen，博士。	204,928⁽¹²⁾	*
霍利·菲利普斯	87,785⁽¹³⁾	*
拉里·米勒	74,230⁽¹⁴⁾	*
Daniel J. Luckshire	263,217	*
Dennis E. Hruby，博士。	169,256	*
菲利普·L·戈麦斯博士（前首席执行官)	475,782	*
Jay K. Varma，医学博士（前首席医疗官)	17,298	*
全体执行干事和董事作为一个群体（十一名个人）	1,392,119⁽¹⁵⁾	1.95%

*

不到1%

(1)	除非另有说明，所识别的每名实益拥有人的地址为31 East 62^nd街道，5^第楼层，纽约，纽约10065。

(2)	除非另有说明，每个人对所示股份拥有唯一的投资和投票权。就本表而言，一个人或一群人被视为在特定日期拥有任何股份的“实益所有权”，而该人有权在该日期后60天内获得该股份。为计算上述每个人或一组人在某一特定日期所持有的已发行股份的百分比，这些人或多人有权在该日期后60天内获得的任何证券在计算这些人或多人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。本表未反映公司于2025年4月8日宣布的股息可能导致的调整。

(3)	基于MacAndrews & Forbes Incorporated于2021年9月17日向SEC提交的修订后的附表13D，报告实益所有权。相关实益拥有人MFV Holdings One LLC及ST Holdings One LLC直接全资拥有

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MacAndrews & Forbes Group LLC的子公司，后者是MacAndrews和Forbes Incorporated的直接全资子公司。日期为1/9/2018的ROP可撤销信托，其中Ronald O. Perelman是唯一的受托人和受益人，是MacAndrews & Forbes Incorporated的唯一股东。MacAndrews & Forbes Incorporated、MacAndrews & Forbes LLC、MFV Holdings One LLC和ST Holdings One LLC各自拥有超过24,156，358股普通股的投票权和决定权。

(4)	基于John Latane Lewis于2024年2月1日向SEC提交的修订后的附表13G，IV报告实益所有权。

(5)	基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的修订后的附表13G，报告了实益所有权。

(6)	包括行使既得期权时可发行的30,912股普通股。还包括于2025年6月10日归属的13,359个限制性股票单位。不包括预计将于2025年6月10日以现金结算的5,725个限制性股票单位。

(7)	包括行使既得期权时可发行的29,049股普通股。还包括于2025年6月10日归属的13,359个限制性股票单位。不包括预计将于2025年6月10日以现金结算的5,725个限制性股票单位。

(8)	包括在行使既得期权时可发行的25,000股普通股。

(9)	包括于2025年6月10日归属的13,359个受限制股份单位。不包括预计将于2025年6月10日以现金结算的5,725个限制性股票单位。

(10)	包括行使既得期权时可发行的30,912股普通股。还包括于2025年6月10日归属的13,359个限制性股票单位。不包括预计将于2025年6月10日以现金结算的5,725个限制性股票单位。

(11)	包括行使既得期权时可发行的30,912股普通股。还包括于2025年6月10日归属的13,359个限制性股票单位。不包括预计将于2025年6月10日以现金结算的5,725个限制性股票单位。

(12)	包括行使既得期权时可发行的137,275股普通股。

(13)	包括行使既得期权时可发行的30,912股普通股。还包括于2025年6月10日归属的13,359个限制性股票单位。不包括预计将于2025年6月10日以现金结算的5,725个限制性股票单位。

(14)	包括行使既得期权时可发行的39,174股普通股。

(15)	由脚注（6）-（14）中所述的执行官和董事持有的股份组成。

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管理

执行干事

下表列出了有关SIGA现任执行官的某些信息：


姓名	年龄	职务
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士	53	首席执行官兼董事
Daniel J. Luckshire	54	执行副总裁、首席财务官兼公司秘书
Dennis E. Hruby，博士。	73	执行副总裁兼首席科学官
拉里·米勒	57	总法律顾问及公司秘书

我们每一位现任执行官的履历信息如下，除了Nguyen博士，他的履历信息在“董事提名人信息”下列出。

Daniel J. Luckshire自2011年2月起担任执行副总裁兼首席财务官。在加入SIGA之前，Luckshire先生是专业细分市场中公司的战略顾问和私人投资者。1998年至2008年期间，勒克希尔在美林证券公司担任投资银行家，在该公司担任过越来越多的职务。在受雇于美林证券之前，Luckshire先生是将USI保险服务打造成一家全国性保险经纪公司的管理团队成员，曾是普华永道会计师事务所的注册会计师。Luckshire先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和战略管理工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学理学学士学位。

Dennis E. Hruby，博士，自2020年12月起担任执行副总裁兼首席科学官。2000年6月至2020年12月，Hruby博士担任副总裁兼首席科学官。从1997年4月到2000年6月，Hruby博士是我们的研究副总裁。从1996年1月到1997年3月，Hruby博士担任SIGA的高级科学顾问。Hruby博士是俄勒冈州立大学微生物学兼职礼遇教授，1990年至1993年担任分子和细胞生物学项目主任和基因研究和生物技术中心副主任。Hruby博士专门从事病毒学和细胞生物学研究，以及使用病毒和细菌载体生产重组疫苗以及抗病毒开发。他是美国病毒学学会、美国微生物学会的成员，也是美国微生物学会的研究员。Hruby博士在科罗拉多大学医学中心获得微生物学博士学位，在俄勒冈州立大学获得微生物学学士学位。

拉里·米勒自2024年3月起担任总法律顾问。2019年12月至2024年3月，Miller先生担任上市生物制药公司Phathom Pharmaceuticals, Inc.的总法律顾问和秘书。2019年3月至2019年11月，担任同为上市生物制药公司的Cyclerion Therapeutics, Inc.的总法律顾问和秘书。从2015年7月到2018年9月，Miller先生担任蓝爵宠物用品的总法律顾问和秘书，该公司是一家上市的优质宠物食品公司，于2018年4月被通用磨坊收购。2000年10月至2005年7月、2006年7月至2015年6月，他在辉瑞公司担任职责不断增加的职务，包括其成熟的制药和消费者保健业务的首席法律顾问。在其职业生涯的早期，米勒曾担任美国纽约南区地方法院和美国第一巡回上诉法院的法律书记员。米勒先生获得了达特茅斯学院的学士学位，优等生，以及哥伦比亚大学法学院的法律学位。

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薪酬讨论与分析

概述

董事会薪酬委员会负责审查并向董事会建议我们的“指定执行官”的薪酬，该术语在《交易法》颁布的S-K条例（“指定执行官”或“NEO”）中定义，以及我们的其他关键员工。在这方面，薪酬委员会有责任为执行官和关键员工制定薪酬政策，旨在（i）吸引和留住尽可能优秀的高管人才；（ii）将年度和长期现金和股票激励与实现公司和个人绩效目标挂钩；（iii）向我们的高级职员和关键员工提供有竞争力的薪酬，以使高管的激励与创造股东价值保持一致，以及（iv）为公司的短期和长期利益服务。

作为一般情况，官员和关键员工的薪酬政策历来包括以下组合：

•	基本工资，按年度或半年度确定，

•	年度或其他基于时间的现金激励薪酬，以及

•	长期激励薪酬往往以股权奖励的形式出现。

本节讨论了我们高管薪酬政策的基本原则、我们在2024年对指定执行官的决定以及我们预计在未来几年使用的原则。

我们指定的执行官

2024年，我们指定的执行官及其头衔为：


姓名⁽¹⁾			标题
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士			首席执行官兼董事
Daniel J. Luckshire			执行副总裁、首席财务官兼公司秘书
Dennis E. Hruby，博士。			执行副总裁兼首席科学官
拉里·米勒⁽⁴⁾			总法律顾问及公司秘书
菲利普·L·戈麦斯，博士。⁽²⁾			前首席执行官兼董事
Jay K. Varma，医学博士⁽³⁾			前执行副总裁兼首席医疗官

(1)	我们的指定执行官是我们在2024年期间唯一的执行官。

(2)	戈麦斯博士从公司退休，自2024年1月26日起生效。

(3)	Dr. Varma被公司终止合同，自2024年9月23日起生效。

(4)	米勒先生于2024年6月11日被任命为公司秘书。

我们的薪酬理念与方案目标

公司的薪酬计划旨在吸引和留住顶级高管人才，激励高管实现战略经营目标，并认可个人业绩和整体经营业绩，目标是使高管薪酬与股东利益保持一致。该计划既考虑了基于最近一个会计年度结果的短期业绩，也考虑了长期业绩，这反映了公司的成就和对持续创造股东价值的贡献。为了支持这些目标，公司制定了一项全面的薪酬战略，将高管薪酬的很大一部分与业绩结果挂钩。

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我们的高管薪酬计划包括以下薪酬的关键要素：

我们的高管薪酬决策流程

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会审查和批准公司目标和与公司高管薪酬相关的目标，包括首席执行官。薪酬委员会可酌情设立现金或股权激励计划，或以其他方式向执行官和关键员工授予现金奖金或基于股权的奖励。我们的执行官的年度激励薪酬是根据与某些高管的合同条款支付的，这些条款提供了获得酌情奖金和基于股权的奖励的资格，由董事会全权酌情决定。董事会在这些事项上的决定已不时授权给薪酬委员会。在审查公司高管的薪酬事项时，薪酬委员会考虑了一系列因素，包括：高管的业绩和对实现公司目标的长期贡献、公司的财务业绩、影响公司的经济和商业状况、公司的财务状况、有关同行公司类似情况的高管的薪酬信息，以及公司高管的历史薪酬。薪酬委员会根据所考虑的因素，就现金或/和基于股权的奖励金额向董事会提出建议。

薪酬委员会根据薪酬委员会制定的目标和目标，每年至少评估一次我们的执行官和其他关键员工的表现。基于这些评估，薪酬委员会向全体董事会建议对这些人员进行任何调整，包括对基薪、奖励现金薪酬和股权奖励的任何改变。在对首席执行官的评估中，薪酬委员会考虑公司的整体管理；战略、监管和商业活动的绩效进展；确定和开发候选产品；确定和评估增长机会；以及与公司客户、潜在客户、各种资金和研究合作伙伴、董事会和股东建立和维持成功的关系。在评估执行副总裁兼首席财务官时，薪酬委员会会考虑公司的财务业绩、首席财务官在实现我们的短期和长期财务、战略和运营目标方面的作用；首席财务官对公司管理的贡献；首席财务官与股东和潜在投资者的关系；首席财务官在财务监管合规方面所做的努力（包括遵守任何适用的上市规则，证券法和所有相关法规）以及公司预算的编制和遵守情况；以及在出现任何财务或运营问题时的响应能力。在对公司执行副总裁兼首席科学官的评估中，薪酬委员会考虑在预算和时间表要求范围内实现项目目标；首席科学官对关键的短期和长期商业和科学举措的贡献；首席科学官对科学、监管和临床应对新兴趋势的贡献；与监管机构以及当前和未来可能的科学合作伙伴的关系；遵守合同和赠款要求；以及管理公司位于俄勒冈州科瓦利斯的研发设施。在对总法律顾问和公司秘书进行评估时，薪酬委员会会考虑公司遵守适用的法律法规的情况、总法律顾问在减轻组织风险和最大限度减少公司风险方面的作用，包括领导SIGA风险管理计划的制定；总法律顾问在管理SIGA知识产权组合方面的作用以及就潜在影响和

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应对潜在通用挑战的战略；领导对潜在拟议交易的评估，包括：就交易固有的业务风险（包括知识产权事项）向管理层和项目团队提供建议；通过协议谈判和起草尽可能减轻风险；领导交易的法律结构和完成，并通过谈判和起草减轻交易风险。就我们所有现任行政人员而言，薪酬委员会考虑与政府合约有关的表现。

执行官在制定薪酬决定中的作用

关于大多数薪酬事项，首席执行官历来根据他们在评估我们其他执行官的贡献方面的个人经验向薪酬委员会提供建议。赔偿委员会考虑但保留拒绝或修改此类建议的权利。虽然首席执行官可出席薪酬委员会的部分会议，但首席执行官或任何其他管理层成员均不得出席薪酬委员会的执行会议。此外，首席执行官在做出有关其薪酬的决定时可能不在场。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，在其认为履行职责所需时向薪酬委员会提供意见。2024年，薪酬委员会根据其委员会章程，使用Pay Governance LLC（“Pay Governance”）的服务作为其独立的高管薪酬顾问。薪酬委员会有权酌情使用顾问准备的分析作为其审查SIGA高管薪酬做法的一部分。顾问直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有聘用和终止顾问的最终权力。

薪酬治理可应要求参加薪酬委员会的会议，并可在会议间隙与委员会主席进行沟通；但是，薪酬委员会就与薪酬治理讨论的任何薪酬事项作出所有决定。

Pay Governance不向SIGA提供除向薪酬委员会提供该等服务外的任何咨询意见。在保留薪酬治理方面，薪酬委员会考虑了纳斯达克规则要求的独立性因素。

竞争性市场数据和基准测试的作用

在审查首席执行官和其他执行官的薪酬时，薪酬委员会评估多个因素，包括授予类似情况公司高管的薪酬、公司业绩、个人业绩和长期贡献、历史薪酬水平、预期的责任变化，以及薪酬委员会认为适当的其他相关考虑因素。必要时，薪酬委员会与其独立顾问合作，利用公认的薪酬调查提供者的数据和一般市场知识，建立合理的市场基准。此外，公司维持一个可比较的上市公司的同行群体，每年与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商审查，并作为一个参考点，反映人才竞争激烈的劳动力市场。同行公司的选择基于多种因素，包括：

-	潜在同行公司的行业专业化，

-	特定地域市场的商业药物产品数量，

-	SIGA相对于潜在同行的市值，

-	SIGA相对于潜在同行的收入，

-	SIGA相对于潜在同行的员工人数，以及

-	SIGA相对于同行的其他相关财务指标。

我们的目标是保持一个稳健的数据集，同时将SIGA总体定位于规模标准的市场中位数。我们认为，由于具有可比的定量和定性指标，这一同行群体是一个适当的基准集，这些公司可能会与我们竞争高管和其他员工。

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当前同行集团中的公司集团包括：


Akebia Therapeutics, Inc.			Ligand制药
Alimera医疗科学			Liquidia技术公司。
Aquestive疗法			Rhythm制药
Catalyst Pharmaceuticals, Inc.			Rigel Pharmaceuticals, Inc.
Collegium制药公司			Tarsus Pharmaceuticals, Inc.
Emergent BioSolutions，Inc。			Theravance Biopharma, Inc.
Esperion Therapeutics, Inc.			乌龙制药有限公司
Harmony Biosciences Holdings, Inc.			万达生物制药，公司。
Heron Therapeutics, Inc.			Y-mAbs Therapeutics，公司。
亚邦丝医疗 Specialty Therapeutics，Inc。

股东咨询投票对指定执行官薪酬的作用

公司股东有机会每三年对公司的高管薪酬计划进行一次不具约束力的薪酬发言权咨询投票，并每六年对薪酬发言权咨询投票的频率进行一次不具约束力的频率发言权咨询投票。在公司于2023年6月举行的年度会议上，大多数投票支持我们公司的高管薪酬计划。大多数股东还投票支持该公司的提议，即继续每三年向股东咨询投票提交指定执行官薪酬的做法。薪酬委员会将继续考虑我们过去和未来的咨询投票提案的结果，在为指定的执行官作出未来的薪酬决定时。根据公司于2023年6月举行的年度会议对非约束性频率发言咨询投票的投票结果（与董事会先前的建议一致），董事会已确定下一次薪酬发言咨询投票将在公司于2026财年举行的年度会议上进行，下一次频率发言咨询投票将在公司于2029财年举行的年度会议上进行。

我们的2024年行政人员薪酬方案的详细内容

基本工资

公司的薪酬理念是将高管基本工资保持在有竞争力的水平，以吸引和留住实现公司目标所需的高管和关键人才。在确定适当的基薪水平以及在较小程度上确定其他薪酬要素时，薪酬委员会会考虑其他因素，包括责任范围、先前的经验、过去的成就、预期的责任变化以及公司内部的历史实践。此外，还考虑了影响公司的经济、法律和商业条件。

基薪的定期调整可能基于个人绩效、与公司财务状况挂钩、在高管的雇佣协议中具体规定，或基于其他竞争因素。薪酬委员会亦会考虑在有关年度内已完成的超出正常业务过程的任何交易的影响，并酌情考虑非财务业绩计量。其中包括公司的竞争地位、科学发展以及与员工和利益相关者关系的改善。

对于Nguyen博士、Luckshire先生、Hruby博士、Miller先生、Gomez博士（直至2024年1月辞职）和Varma博士（直至2024年9月终止雇佣关系），我们按下述规定并根据该高管的雇佣协议支付了经调整后的2024年基本年薪。2024年支付给Luckshire先生和Hruby博士的基本工资比他们2023年的基本工资增加了大约3%。


Diem Nguyen，博士。			$900,000
Daniel J. Luckshire			$730,342
Dennis E. Hruby，博士。			$726,724
拉里·米勒			$675,000
菲利普·戈麦斯，博士。			$940,317
Jay K. Varma，医学博士			$750,000

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年度激励薪酬

薪酬委员会可酌情制定现金奖励计划，或以其他方式向执行官和关键员工发放奖金。我们的执行官的年度激励薪酬是根据与某些提供奖金领取资格的高管的合同条款支付的，由董事会或薪酬委员会根据高管的表现、影响公司的经济和业务状况以及公司的财务状况全权酌情决定。薪酬委员会批准或向董事会提出有关年度激励薪酬的建议。

2024业绩年度奖金方案

对于2024年业绩年度，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了执行官的现金奖金。薪酬委员会评估执行官的绩效，并在公司整体绩效的背景下设定现金奖金资格。业绩由薪酬委员会和董事会根据一系列考虑因素进行评估。

每年年初制定的关键公司目标为薪酬委员会和董事会提供了在公司运营、业务和监管环境背景下审查执行官绩效的指南。这些目标衡量的是在战略、金融、商业和监管活动背景下取得的进展，这些活动被认为可以创造企业价值。这些公司目标在很大程度上侧重于对成功履行我们现有的政府合同（国内和/或国际）、授予新的政府合同（国内和/或国际）、寻求新出现的机会、与TPOXX相关的持续和实质性研发和监管进展以及建立支持公司长期增长的能力具有重要意义的活动。高管有资格获得现金奖金，其依据是实现预先规定的公司目标，以及实现年内为应对新的或不断变化的机会和风险而增加的公司目标，并结合薪酬委员会和董事会考虑的其他因素。2024年的目标年度奖金（“目标年度现金奖金”）相当于Nguyen博士和Miller先生年基本工资的50%，相当于Luckshire先生和Hruby博士年基本工资的100%。

薪酬委员会和董事会审议的2024年业绩年度主要公司目标摘要如下：

•	最大化与美国政府的采购合同机会的价值。

•	向内部国际销售基础设施转型，同时在国际市场实现销售进展。

•	在地域和适应症方面实现TPOXX的实质性监管进展。

•	持续识别和追求资产最大化（包括资本管理）和公司的战略机会。

•	继续保持合规和运作良好的业务运营，并不断采取措施保持和增强高度激励和适应性强的员工基础，为公司的价值创造定位。

对于2024年业绩年度，基于一系列考虑，包括在公司目标背景下的业绩以及每个人对公司业绩的贡献（如下文所述），薪酬委员会建议董事会向Nguyen博士、Luckshire先生、Hruby博士和Miller先生支付相当于其目标年度现金奖金的业绩现金奖金，具体如下：


	奖金目标	实际支付奖金	百分比目标支付
Diem Nguyen，博士。	$450,000	$450,000	100%
Daniel J. Luckshire	$730,342	$730,342	100%
Dennis E. Hruby，博士。	$726,726	$726,726	100%
拉里·米勒	$337,500	$337,500	100%

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对于Nguyen博士，董事会根据薪酬委员会的建议，并根据Nguyen博士的雇佣协议中规定的保证奖金，批准了45万美元的现金奖金。薪酬委员会在评估Nguyen博士对公司业绩的贡献时，考虑了广泛的因素，包括：Nguyen博士在公司目标背景下对公司业绩的作用；公司的整体管理；战略、监管和商业活动的绩效进展；确定和开发候选产品；确定和评估增长机会；与公司客户、潜在客户、各种资金和研究合作伙伴建立和维持成功的关系，董事会和股东；以及Nguyen博士在政府采购和开发合同以及业务发展计划方面的领导。

对于Luckshire先生，董事会根据薪酬委员会的建议批准了730,342美元的现金奖金。薪酬委员会在评估Luckshire先生对公司业绩的贡献时考虑了广泛的因素，包括：Luckshire先生在公司目标背景下对公司业绩的作用；Luckshire先生对公司管理层的贡献；Luckshire先生与股东和潜在投资者的关系；Luckshire先生在财务监管合规方面的努力（包括遵守任何适用的上市规则、证券法和所有相关法规），以及公司预算的编制和遵守情况；Luckshire先生在处理出现的任何及时财务或运营发展方面的响应能力；以及Luckshire先生在公司运营业绩和政府采购合同履行方面的实质性作用。

对于Hruby博士，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了726,726美元的现金奖金。在薪酬委员会对Hruby博士对公司业绩贡献的评估中，考虑了广泛的因素，包括：Hruby博士在公司目标背景下对公司业绩的作用；Hruby博士在预算要求范围内实现发展计划目标；Hruby博士对关键业务举措的贡献；Hruby博士与监管机构以及当前和未来可能的科学合作伙伴的关系；遵守政府合同要求；Hruby博士对公司位于俄勒冈州科瓦利斯的研发设施的管理；Hruby博士对科学、对新兴趋势的监管和临床反应；以及Hruby博士在履行与美国政府的开发和采购合同方面的实质性作用。

对于米勒先生，董事会批准了337,500美元的现金奖金，这与薪酬委员会的建议一致，并符合米勒先生的雇佣协议中规定的保证奖金。在薪酬委员会对Miller先生对公司业绩贡献的评估中，考虑了广泛的因素，包括：Miller先生在公司目标背景下对公司业绩的作用；Miller先生对董事会和管理团队的战略贡献；在预算要求范围内实现法律目标；以及Miller先生在应对出现的任何战略和法律发展方面的响应能力。Miller先生还在审查潜在的战略投资以及酌情根据高级管理层和主题专家的意见维持公司的ERM计划方面发挥了关键作用。

Nguyen博士、Luckshire先生、Hruby博士和Miller先生的现金奖金已于2024年12月支付。此外，在戈麦斯博士于2024年1月退休后，根据他修订和重述的过渡协议条款，他获得了66,799美元的按比例现金奖金。由于2024年9月终止雇佣关系，Varma博士无权获得任何现金奖金。

我们相信，我们的年度激励奖金计划能够激励和鼓励我们的高管实现或超越我们的目标，并为我们提供机会，最大限度地为公司创造长期价值。

长期股权激励奖励

薪酬委员会认为，授予基于股权的激励可以为高级职员和员工提供长期最大化股价增值的强大经济利益。薪酬委员会还认为，授予股权激励的做法可能有助于留住和招聘必要的关键人才，以确保公司的持续成功。这一薪酬要素受公司2010年股票激励计划（经修订和重述）（“2010年计划”）的约束，该计划规定授予激励股票期权；不合格股票期权（“期权”）；股票增值权（“SARS”）；限制性股票单位（“RSU”）；基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）；以及向我们的高管、董事、员工和关键顾问授予的限制性和非限制性股票的股份。2010年计划由我们的

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薪酬委员会，该委员会考虑到管理层关于拟授予奖励的人员的建议，并确定将授予每个此类人员的基于股权的奖励的数量和类型，以及2010年计划允许的任何授予的条款和条件。

在决定是否向指定的执行官授予基于股票的奖励，如果是，在评估基于股票的奖励的规模和结构时，薪酬委员会不仅会考虑竞争性市场因素、责任变化、上一年的薪酬和执行官的表现，还会考虑先前授予该高管的基于股票的奖励的数量、期限和归属。薪酬委员会在决定是否进行基于股票的奖励时，也可以考虑总薪酬方案或对其所做的更改。授予指定执行官的股份数量（如有）由薪酬委员会根据其对指定执行官个人职责性质以及短期和长期贡献的考虑确定。在审查公司高管的薪酬事项时，薪酬委员会还审查了同行公司类似情况高管的整体薪酬信息，包括基于股票的奖励。

2023年5月，Luckshire先生和Hruby博士获得了以下RSU奖励，这些奖励在两年内以每年等额分期的方式归属，其中一半的RSU于2024年7月1日归属，另一半于2025年7月1日归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇：


			RSU
Daniel J. Luckshire			48,387
Dennis E. Hruby，博士。			64,516

此次授予RSU部分是为了表彰Luckshire先生和Hruby博士在之前期间对公司财务和运营业绩的历史贡献，而这些贡献尚未授予。

2024年1月和2024年3月，Nguyen博士和Miller先生在开始受雇于SIGA后，分别获得了以下股权奖励，归属取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇。这些奖项的价值在2024年基于计划的奖励表的赠款中列出。


	RSU⁽¹⁾	事业单位⁽²⁾	股票期权⁽³⁾	普通股⁽⁴⁾
Diem Nguyen，博士。	167,707	177,865	328,818
拉里·米勒	20,761	20,761	86,851	49,940

(1)	RSU在授予日的前三个周年纪念日的每一天以等额的年度分期付款方式归属。

(2)	PSU根据实现持续股价（普通股在任意九十（90）个连续交易日期间的收盘价）分三期等额归属，其中1/3的此类PSU归属于7.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于8.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于9.00美元的持续股价。

(3)	对于Nguyen博士和Miller先生，分别有109,606份和61,347份期权在授予日的前两个周年日的每一天以相等的年度分期授予；以及分别有219,212份和25,504份期权在授予日的前三个周年日的每一天以相等的年度分期授予。

(4)	米勒先生被授予49,940股完全归属的普通股。

其他赔偿做法、政策和准则

追回政策

根据美国证券交易委员会（SEC）的新规则和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实施的纳斯达克上市标准的要求，我们采用了一项回拨政策，该政策要求追回我们的第16条高级职员在2023年10月2日或之后收到的某些错误支付的激励薪酬。根据我们的回拨政策，如果我们被要求为截至2023年10月2日或之后的期间编制会计重述，我们将尝试从我们的现任或前任执行官那里收回任何错误授予的奖励薪酬的税前金额。就回拨政策而言，奖励薪酬是指全部或部分基于根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，包括GAAP和非GAAP财务措施，以及股票或股价和股东总回报。

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普通股所有权要求

虽然我们没有就普通股所有权要求采取正式的书面政策，但我们的薪酬理念的一部分涉及我们的执行官的普通股所有权，因为我们认为这有助于使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。

对冲政策

根据公司的证券交易政策，公司的董事和高级职员（以及所有其他雇员）被禁止从事“对冲”交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金，除非公司总法律顾问预先批准，此外还被禁止以违反《交易法》第16（c）条规定的方式卖出公司证券（即出售高级职员、其他雇员或董事在预期价格将下跌时不拥有的公司证券），无论第16（c）条是否适用于此类人。

内幕交易政策和程序

公司已采用内幕交易政策和程序，规范其董事、高级职员和雇员购买、出售或以其他方式处置其证券。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和交易所上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖的人在知悉有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下非法交易公司证券和相关证券。此外，这些个人也被禁止在一年中的不同时间进行证券交易，并且必须在交易前获得我们总法律顾问的预先许可。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

与授出股权奖励有关的实务

与公司披露重大非公开信息相关的股票期权授予时间方面，公司没有正式的政策。董事会批准在授予日或之前授予我们NEO的所有股权奖励，年度股权奖励通常在我们适用的财政年度年终收益发布后生效，以便基于股权的奖励在管理层和董事会当时所知的关于我们公司的最重要信息很可能已经在市场上传播的时间点被授予（和估值）。由于特殊情况，董事会还可以在一年中的其他时间授予股权奖励，包括在新的执行官受聘或晋升或执行官角色发生变化时授予。薪酬委员会或其代表在授予日或之前批准与授予NEO的股权奖励时间一致的公司其他员工的股权奖励。作为一个良好的公司治理问题，我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励而且，无论如何，我们不会以有意有利于我们的NEO、董事或任何其他员工的方式与授予股权奖励协调发布重大非公开信息。

在2024财年，公司没有在以表格10-Q或表格10-K提交任何公司定期报告之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的任何期间向任何NEO授予股票期权（或类似奖励），或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K。

额外福利和额外福利

我们的管理人员和关键员工有权参加所有员工普遍可获得的福利计划，包括健康、牙科、生命和意外残疾。对于这些福利计划中的每一项，公司对支付给这些计划的保费作出贡献。该公司还提供401（k）固定缴款计划，但对401（k）计划不作任何贡献。在每一种情况下，我们都在与其他员工相同的基础上向我们的执行官提供这些福利。

控制权协议的解除及变更

我们还在他们的雇佣合同中为我们的执行官提供遣散和控制权变更安排。遣散和变更控制包的目的是为我们的执行官提供一种安全感，让他们承诺将他们的职业生涯奉献给我们的成功。由于我们的尺寸相对

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对于其他上市公司和我们的经营历史，我们认为遣散和控制权变更安排对于帮助我们吸引和留住必要的熟练和合格的执行官以继续发展我们的业务是必要的。有关我们与执行官的遣散和控制权变更安排的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下列出。

税务和会计考虑

薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时考虑了薪酬的可扣除性和此类薪酬的会计处理。然而，赔偿委员会保留酌情决定权，根据对适用情况的总体评估，尽管有此类税务或会计后果，仍可授权支付赔偿金。

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赔偿委员会报告

由独立董事组成的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。


			尊敬的提交人薪酬委员会，


			Julian Nemirovsky，主席 Gary J. Nabel 霍利·菲利普斯

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补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日的最近三个财政年度公司指定执行官的薪酬总额：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士首席执行官	2024	835,384	900,000⁽⁴⁾	1,364,406	1,350,000	—	—	4,449,790
	2023	—	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—	—
Daniel J. Luckshire 执行副总裁，& 首席财务官	2024	730,342	730,342	—	—	—	—	1,460,684
	2023	709,070	709,070	300,000	—	—	—	1,718,140
	2022	675,305	709,070	—	—	—	—	1,384,375
Dennis E. Hruby，博士。执行副总裁& 首席科学官	2024	726,724	726,726	—	—	—	—	1,453,450
	2023	705,557	705,557	400,000	—	—	—	1,811,114
	2022	671,960	739,156	—	—	—	—	1,411,116
拉里·米勒总法律顾问兼秘书	2024	520,313	337,500	739,840	590,361	—	—	2,188,014
	2023	—	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—	—
菲利普·L·戈麦斯，博士。⁽⁵⁾ 前首席执行官（2024年1月退休）	2024	71,728	66,799	—	—	—	—	138,527
	2023	912,928	912,928	—	—	—	—	1,825,856
	2022	869,456	869,456	—	—	—	—	1,738,912
Jay K. Varma，医学博士⁽⁶⁾ 前执行副总裁& 首席医疗官（截至2024年9月的雇佣）	2024	548,295	—	—	—	—	—	548,295
	2023	244,318	242,466	—	—	—	183,750⁽⁷⁾	670,534
	2022	—	—	—	—	—	—	—

(1)	奖金显示在应计和赚取奖金的年份。

(2)	本栏所列金额代表根据FASB ASC主题718，PSU和RSU的总授予日公允价值。关于PSU，授予日公允价值基于高级期权定价模型。假设奖励在授予日完全归属，这反映了最高绩效水平，则PSU的价值对Nguyen博士来说将是900,000美元，对Miller先生来说将是173,361美元。Nguyen博士于2024年1月27日获得167,707个RSU和177,865个PSU。Miller先生于2024年3月25日获得了20,761个RSU、20,761个PSU和49,940股普通股。Hruby博士和Luckshire先生分别于2023年5月11日获得64,516个和48,387个RSU。

(3)	此栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718的股票期权的总授予日公允价值。Nguyen博士于2024年1月27日获得328,818份股票期权，行权价为5.06美元，与2024年3月12日宣布的0.60美元股息有关，根据2010年计划的反稀释条款，这些期权调整为总计352,995份期权，行权价为4.72美元。Miller先生于2024年3月25日获得了86,851份期权，行权价为8.35美元。

(4)	Nguyen博士在入职之初就获得了45万美元的签约奖金。

(5)	戈麦斯先生退休，自2024年1月26日起生效。

(6)	Dr. Varma被公司终止合同，自2024年9月23日起生效。

(7)	表示在成为公司雇员之前作为董事会成员在2023年期间获得的薪酬，其中包括所赚取的33,750美元费用和根据FASB ASC主题718计算的授予日价值为150,000美元的RSU年度奖励。在这一计算中没有作出任何假设。

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基于计划的奖励的授予


姓名	授予日期	所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：数量证券底层期权 (#)	演习或基地期权价格奖项（$/SH）	授予日期公平股票价值和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士	1/27/2024	345,572⁽¹⁾	—	—	1,364,406
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士	1/27/2024	—	352,995⁽³⁾	4.72	1,350,000
Daniel J. Luckshire	—	—	—	—	—
Dennis E. Hruby	—	—	—	—	—
拉里·米勒	3/25/2024	91,462⁽²⁾	—	—	739,840
拉里·米勒	3/25/2024	—	86,851	8.35	590,361
菲利普·L·戈麦斯，博士。	—	—	—	—	—
Jay K. Varma博士。	—	—	—	—	—

(1)	代表167,707个RSU和177,865个PSU。

(2)	代表20,761个RSU、20,761个PSU和49,940股普通股。

(3)	系授予的328,818份期权，行使价为5.06美元。关于2024年3月12日宣布的0.60美元股息，根据2010年计划的反稀释条款，这些期权被调整为总计352,995份期权，行使价为4.72美元。

(4)	表示根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的RSU、PSU和期权的授予日公允价值。关于PSU，授予日公允价值基于先进的期权定价模型。假设奖励在授予日完全归属，这反映了最高绩效水平，则PSU的价值对Nguyen博士来说将是900,000美元，对Miller先生来说将是173,361美元。

股权奖励

授予计划型奖励表中披露的股票全部为2010年度计划发行股票。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日每位指定执行官的未行使期权和股权激励计划奖励的某些汇总信息：


	期权奖励					股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票有不是既得	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士	117,665⁽¹⁾	—	—	4.72	1/27/2034	—	—	—	—
	235,330⁽²⁾	—	—	4.72	1/27/2034	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	167,707⁽³⁾	1,108,543	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	118,577⁽⁴⁾	783,794
Daniel J. Luckshire	—	—	—	—	—	24,193⁽⁵⁾	170,803	—	—
Dennis E. Hruby，博士。	—	—	—	—	—	32,258⁽⁵⁾	227,741	—	—
拉里·米勒	86,851⁽⁶⁾	—	—	8.35	3/25/2034	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	20,761⁽⁷⁾	124,774	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	20,761⁽⁸⁾	124,774
菲利普·L·戈麦斯。博士。	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Jay K. Varma，医学博士	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)	系指2024年1月27日授予的109606份期权，行权价为5.06美元，在两（2）年期间内以每年等额分期方式归属，其中50%的此类期权于2025年1月27日归属，其余50%的此类期权于2026年1月27日归属。就2024年3月12日宣布的0.60美元股息而言，根据2010年计划的反稀释条款，这一奖励被调整为总计117,665份期权，行使价为4.72美元。

(2)	系指2024年1月27日授予的219,212份期权，行权价为5.06美元，在三（3）年期间内以每年等额分期方式归属，其中1/3的期权于2025年1月27日归属，1/3的期权于2026年1月27日归属，其余1/3的期权于1月27日归属。2027.就2024年3月12日宣布的0.60美元股息而言，根据2010年计划的反稀释条款，这一奖励被调整为总计235,330份期权，行使价为4.72美元。

(3)	指于2024年1月27日批出的受限制股份单位，在三（3）年期间以每年等额分期方式归属，其中1/3的受限制股份单位于2025年1月27日归属，1/3的受限制股份单位于2026年1月27日归属，其余1/3的受限制股份单位于2027年1月27日归属。价值基于普通股在2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的收盘价每股6.01美元加上2024年3月12日宣布的应计股息0.60美元，该股息将作为基础RSU归属支付。

(4)

代表2024年1月27日授予的177,865个PSU，这些PSU根据实现原始持续股价（在纳斯达克全球精选市场报告的任何九十（90）个连续交易日期间的普通股收盘价，或者，如果与该日期普通股上市的主要美国证券交易所纳斯达克全球市场不同，则为普通股的收盘价）分三（3）期等额归属，其中1/3的此类PSU归属于持续股价为7.00美元，1/3的此类PSU归属于8.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于9.00美元的持续股价。关于2024年3月12日宣布的0.60美元股息，并根据授予协议的规定，将持续股价目标分别修改为6.40美元、7.40美元和8.40美元。此类PSU的前1/3于2024年10月归属。价值假设实现全部业绩，并基于2024年12月31日（2024年最后一个交易日）普通股每股6.01美元的收盘价加上2024年3月12日宣布的应计股息0.60美元，该股息将作为基础PSU归属支付。

(5)	指于2023年5月11日批出的受限制股份单位，在两（2）年期间内以每年等额分期方式归属，其中50%的受限制股份单位于2024年7月1日归属，其余50%的受限制股份单位于2025年7月1日归属。价值基于普通股在2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的收盘价每股6.01美元加上2023年5月4日宣布的应计股息0.45美元和2024年3月12日宣布的应计股息0.60美元，这些股息将作为基础RSU归属支付。

(6)	指2024年3月25日授予的两（2）份期权，每份行使价为8.35美元。首次授予的61,347份期权在两（2）年期间内以每年等额分期的方式归属，其中50%的此类期权于2025年3月25日归属，50%的此类期权于2026年3月25日归属。第二次期权授予25,504份在三（3）年期间内以等额年度分期方式归属，其中1/3的此类期权于2025年3月25日归属，1/3的此类期权于2026年3月25日归属，其余1/3的此类期权于2027年3月25日归属。

(7)	指于2024年3月25日批出的受限制股份单位，在三（3）年期间以每年等额分期方式归属，其中1/3的受限制股份单位于2025年3月25日归属，1/3的受限制股份单位于2026年3月25日归属，其余1/3的受限制股份单位于2027年3月25日归属。价值基于2024年12月31日（2024年最后一个交易日）普通股的收盘价每股6.01美元。

(8)	系指2024年3月25日授予的PSU，根据实现原始持续股价（在纳斯达克全球精选市场报告的普通股在任意九十（90）个连续交易日期间的收盘价，或者，如果与该日期普通股上市的主要美国证券交易所纳斯达克全球市场不同，则为普通股在该日期上市的主要美国证券交易所报告的收盘价），其中1/3的此类PSU以持续股价7.00美元归属，分三（3）期等额授予的PSU，1/3的此类PSU归属于8.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于9.00美元的持续股价。价值假设实现了全部业绩，并基于2024年12月31日（2024年最后一个交易日）普通股的收盘价每股6.01美元。

28

就业协议

在2024年期间，我们与Nguyen博士、Luckshire先生、Hruby博士、Miller先生、Gomez博士和Varma博士签订了与就业相关的协议。

Diem Nguyen –行政总裁

关于Nguyen博士被任命为首席执行官，公司与Nguyen博士签订了一份日期为2024年1月19日的雇佣协议（“Nguyen协议”），据此，公司同意向Nguyen博士支付900,000美元的年基本工资，但从2025年开始的每个日历年将自动增加，一般相当于3%（3%）。此外，对于2024日历年，公司已同意向Nguyen博士支付450,000美元的年度奖金（“Nguyen 2024奖金”）。从2025日历年开始，Nguyen博士有资格（i）参加公司的年度奖金计划，目标奖金机会相当于她当时基本工资的百分之五十（50%），但须满足任何适用的绩效标准和目标（“目标年度奖金”），以及（ii）获得年度股权奖励，目标总授予日期价值机会相当于她年基本工资的300%，实际授予的金额将由董事会薪酬委员会根据适用的绩效标准和目标的实现情况确定。

此外，为了取代因Nguyen博士担任公司首席执行官职务而被没收的某些补偿机会，公司已同意（i）向Nguyen博士支付450,000美元的现金奖金（“签约奖金”）；前提是，如果Nguyen博士无正当理由辞职，或者如果她的工作被公司因故终止，在每种情况下，在2025年1月27日之前，Nguyen博士将被要求向公司偿还扣除税款的签约奖金，（ii）根据公司的2010年计划，授予Nguyen博士购买授予日价值为450,000美元的普通股股份的期权，该计划将在开始日期的前两个周年中的每一个周年归属50%，前提是Nguyen博士在适用的归属日期之前继续受雇于公司或在公司服务。此外，公司已同意根据2010年计划授予Nguyen博士以下签署股权奖励：（i）授予日价值为900,000美元的普通股的RSU，将在开始日期的前三个周年中的每一个周年归属三分之一；（ii）授予日价值为900,000美元的公司普通股的PSU，将有资格根据持续股价（普通股在任意九十（90）个连续交易日期间的收盘价）的实现情况分三期等额归属，其中1/3的此类PSU归属于7.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于8.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于9.00美元的持续股价；（iii）购买授予日价值为900,000美元的普通股的期权，这将在开始日期的前三个周年纪念日分别归属三分之一；在每种情况下，归属也将取决于Nguyen博士在适用的归属日期是否继续受雇于公司或在公司服务。

有关我们对Nguyen博士的遣散义务和适用的离职后限制性契约的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下列出。

Daniel J. Luckshire –执行副总裁兼首席财务官

根据于2016年4月12日（就公司当时未决的第11章案件（经修订的“POR”）向纽约南区破产法院提交的重组计划的生效日期）生效的经修订和重述的雇佣协议（“Luckshire协议”），我们同意向Luckshire先生支付506,480美元的年基本工资，但可在上一个日历年年底有效的基本工资金额的基础上自动增加百分之三（3%）。自动增持于控制权发生变更的第三（3）个周年日终止。薪酬委员会可通过额外的酌定金额增加Luckshire先生的基本工资，但在计算Luckshire先生基本工资自动增加的金额时，应忽略任何此类额外的酌定金额。根据薪酬委员会的审查和批准，自2018年1月1日起，Luckshire先生的基本工资调整为60万美元。

2024年10月1日，根据《Luckshire协议》修正案（“Luckshire十月修正案”），Luckshire先生的激励补偿机会组合增加了长期激励的使用，从而进一步使他的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。根据《Luckshire十月修正案》，Luckshire先生将有资格：（i）获得相当于（a）2024年的目标年度奖金，100%的年基薪，（b）2025年的目标年度奖金，75%的年基薪和（c）2026年及其后每个日历年的目标年度奖金，50%的年基薪，以及（ii）获得股权奖励与

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a目标总授予日期值等于（a）2025年，年基薪的50%，（b）2026年，年基薪的75%和（c）2027年及其后每个日历年，年基薪的100%。他的受雇期限在协议生效之日起的两（2）周年结束时届满，并自动续期一（1）年额外期限，除非发出不续期通知；但条件是，在控制权发生变更的第三（3）周年之后结束的任何后续期限届满时，协议不得自动续期。

关于我们对Luckshire先生的遣散义务和适用的离职后限制性契约的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下列出。

Dennis E. Hruby –执行副总裁兼首席科学官

根据2016年4月12日（POR生效日）生效的经修订和重述的雇佣协议（“HRUBY协议”），我们同意向HRUBY博士支付562,755美元的年基本工资，但可在其上一个日历年年底有效的基本工资金额的基础上自动增加百分之三（3%）。自动增持于发生控制权变更的第三（3）个周年日终止。薪酬委员会可以额外酌情增加Hruby博士的基薪，但在计算任何自动增加Hruby博士基薪的金额时，应忽略任何此类额外酌情增加的金额。

2024年10月1日，根据Hruby协议修正案（“Hruby十月修正案”），Hruby博士的激励薪酬机会组合增加了长期激励的使用，从而进一步使他的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。根据Hruby10月修正案，Hruby博士将有资格：（i）获得相当于（a）2024年的目标年度奖金，100%年基薪，（b）2025年的目标年度奖金，75%年基薪和（c）2026年及其后每个日历年的目标年度基薪，50%年基薪和（ii）获得股权奖励，目标总授予日价值等于（a）2025年，50%年基薪，（b）2026年，75%年基薪和（c）2027年及其后每个日历年，年基本工资的100%。他的受雇期限在协议生效之日起的两（2）周年结束时届满，并自动续延额外一（1）年期限，除非发出不续约通知；但条件是，在控制权发生变更的第三（3）周年之后结束的任何后续期限届满时，协议不得自动续延。

关于我们对Hruby博士的遣散义务和适用的离职后限制性契约的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下列出。

拉里·米勒–总法律顾问兼秘书

关于任命Miller先生为总法律顾问，公司与Miller先生签订了一份日期为2024年2月26日的雇佣协议（“Miller协议”），根据该协议，公司已同意向Miller先生支付67.5万美元的年基本工资，但薪酬委员会可酌情酌情每年增加。此外，对于2024日历年，公司同意向Miller先生支付337,500美元的年度奖金（“Miller 2024奖金”）。自2025日历年开始，Miller先生将有资格（i）参加公司的年度奖金计划，目标奖金机会相当于其当时基本工资的百分之五十（50%），但须满足任何适用的绩效标准和目标（“目标年度奖金”），以及（ii）获得年度股权奖励，目标总授予日期价值机会相当于其年度基本工资的100%，实际授予的金额将由董事会薪酬委员会根据适用的绩效标准和目标的实现情况确定。

此外，为了取代因Miller先生担任公司总法律顾问而被没收的某些补偿机会，公司已同意（i）发行授予日价值为417,000美元的Miller先生普通股（“签约奖励”）；以及（ii）根据公司2010年计划，授予Miller先生购买授予日价值为417,000美元的普通股的期权，根据Miller先生在适用的归属日继续受雇于公司或在公司服务的情况，其将在开始日期的前两个周年中的每一个周年归属50%。此外，公司已同意根据2010年计划授予Miller先生以下签署股权奖励：（i）授予日价值为173,361美元的普通股的RSU，将在开始日期的前三个周年纪念日各授予三分之一；（ii）授予日价值等于173,361美元的普通股的PSU，将有资格根据持续股价（收盘价

30

任何九十（90）个连续交易日期间的普通股），其中1/3的此类PSU归属于7.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于8.00美元的持续股价，1/3的此类PSU归属于9.00美元的持续股价；（iii）购买授予日价值为173,361美元的普通股的期权，该期权将在开始日期的前三个周年日各归属三分之一；在每种情况下，归属还将取决于Miller先生在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司或在公司服务。

关于我们对米勒先生的遣散义务和适用的离职后限制性契约的详细信息，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下列出。

Phillip L. Gomez –前首席执行官

2023年1月13日，Gomez博士向公司提供通知，表示他有意于2023年退任公司首席执行官，并辞去董事会职务。作为Gomez博士过渡的一部分，我们于2023年1月13日与Gomez博士签订了一份过渡协议，并于2023年7月26日进行了修订和重述，随后于2024年1月1日进行了修订（“Gomez过渡协议”），根据该协议，Gomez博士同意担任公司首席执行官，直至（a）2024年3月31日或（b）新任首席执行官开始担任该职务的公司服务之日（以较早者为准）。根据Gomez过渡协议，Gomez博士有权在终止雇佣之日的正常过程中获得补偿和福利，包括2023年的年度奖金和2024年按比例分配的年度奖金。自2024年1月26日起退休后，Gomez博士停止向公司提供服务，他无权获得与终止雇佣有关的任何遣散费或福利。

Jay K. Varma –前执行副总裁兼首席医疗官

根据我们与Varma博士于2023年7月26日生效的雇佣协议，我们同意在2023和2024日历年每年向Varma博士支付750,000美元的年基薪，但薪酬委员会可能会增加。根据雇佣协议条款，我们还同意在2023和2024日历年向Varma博士支付750,000美元的保证年度奖金，该奖金根据Varma博士的雇佣开始日期在2023日历年按比例分配，由于Varma博士的雇佣于2024年9月终止，因此未在2024日历年支付。Varma博士有资格参与公司不时采用的任何股权计划，但须由董事会全权酌情决定。2024年9月23日，公司董事会终止了Varma博士担任公司执行副总裁兼首席医疗官的职务。终止雇用后，Dr. Varma停止向公司提供服务，他无权获得与此种终止雇用有关的任何遣散费或福利。

期权行使和股票归属

下表列出截至2024年12月31日止年度每位指定执行官的任何股票期权的行使和限制性股票单位的归属：


	期权奖励	股票奖励
姓名	数量股份收购运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	数量股份收购关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士	—	—	59,288	401,380
Daniel J. Luckshire	—	—	24,194	182,665
Dennis E. Hruby，博士。	—	—	32,258	243,548
拉里·米勒	—	—	—	—
菲利普·L·戈麦斯，博士。	—	—	—	—
Jay K. Varma，医学博士	—	—	—	—

(1)	价值基于普通股在适用归属日的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

对Diem Nguyen的遣散安排

下表和脚注描述并量化了自2024年12月31日起生效的符合条件的终止雇用后，根据《阮协议》向Nguyen博士支付的潜在款项：

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(1)	该金额包括截至2024年12月31日未归属的RSU、PSU和期权的价值以及应计但未支付的股息。

如果Nguyen博士的雇佣关系被终止，或者公司没有无故续签Nguyen协议（定义见Nguyen协议），或者如果Nguyen博士有正当理由终止雇佣关系（定义见Nguyen协议），她将有权获得以下条件：（i）相当于Nguyen博士当时年度基本工资两（2）倍的现金金额；（ii）Nguyen 2024年奖金；（iii）公司应采取所有必要行动，以便所有期权和RSU应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内，自终止之日起可行使，并应在自终止之日起不少于一（1）年的期间内继续行使，或（如更早的话）在该选择权期限届满时；（iv）截至紧接终止前尚未行使且未归属的任何PSU应继续有资格根据奖励条款并在适用的业绩目标实现的情况下归属，如同Nguyen博士与公司的雇佣关系未终止，（v）1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）按在职员工费率提供12个月的覆盖范围。

如果Nguyen博士的雇佣被终止或公司非因故未续签Nguyen协议或Nguyen博士因正当理由终止雇佣，在每种情况下，在控制权变更发生前90天开始的期间和控制权变更后两年结束的期间（“控制权变更期”），她将有权获得以下权利：（i）相当于Nguyen博士当时年度基本工资和Nguyen 2024年奖金之和的三（3）倍的现金金额；（ii）公司应采取一切必要行动，以便Nguyen博士的所有股权授予应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起变得可行使，并应在自终止之日起不少于一（1）年的期间内继续行使，或（如更早）该股权授予的期限届满，（iii）以在职员工费率提供18个月的COBRA保险。

Daniel J. Luckshire的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了根据Luckshire协议和Luckshire 10月修正案在符合条件的终止雇佣自2024年12月31日起生效时向Luckshire先生支付的潜在款项：

(1)	该金额包括截至2024年12月31日未归属RSU的价值以及应计但未支付的股息。

如果Luckshire先生的雇佣关系被终止，或者公司没有无故（如Luckshire协议中所定义）续签Luckshire协议（经修订），或者如果Luckshire先生有正当理由（如Luckshire协议中所定义）终止雇佣关系，他将有权获得以下内容：（i）继续支付其一（1）年的工资，以及（ii）公司应采取所有必要行动，以便Luckshire先生的所有股权授予应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内，自终止之日起变得可行使，并应在自终止之日起不少于一（1）年的期间内保持可行使，如更早，则为该股权奖励的期限届满。

如果Luckshire先生的雇佣关系被终止，或者公司没有非因故续签Luckshire协议（经修订），或者如果Luckshire先生有正当理由终止雇佣关系，在每种情况下，在

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在控制权变更期，他将有权获得以下权利：（i）相当于Luckshire先生当时的年度基本工资和目标年度奖金之和的两（2）倍的现金金额；（ii）公司应采取一切必要行动，以便Luckshire先生的所有股权授予应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起变得可行使，并应在自终止之日起不少于一（1）年的期间内继续行使，或者，如果更早，此类股权奖励的期限届满；以及（iii）以在职员工费率提供18个月的COBRA保险。

Dennis E. Hruby的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了自2024年12月31日起生效的符合条件的终止后，根据Hruby协议和Hruby10月修正案向Hruby博士支付的潜在款项：

(1)	该金额包括截至2024年12月31日未归属RSU的价值以及应计但未支付的股息。

如果Hruby博士的雇佣关系被终止或Hruby协议（经修订）未由公司无故续签（定义见Hruby协议）或如果Hruby博士因正当理由终止雇佣关系（定义见Hruby协议），他将有权获得以下待遇：（i）继续支付其两（2）年的工资（不续签的情况除外，在此情况下，该等持续付款将持续一（1）年）及（ii）公司应采取一切必要行动，以便Hruby博士的所有股权授予应立即不可撤销地归属，并在适用范围内自终止之日起可行使，并应在自终止之日起不少于一（1）年的期间内继续行使，或（如更早）该股权授予的期限届满。

如果Hruby博士的雇佣关系被终止或Hruby协议（经修订）非因故未由公司续签，或者如果Hruby博士因正当理由终止雇佣关系，在每种情况下，在控制权变更期间，他将有权获得以下权利：（i）继续支付其两（2）年的薪金；（ii）终止年度的目标年度奖金的按比例部分；及（iii）公司应采取一切必要行动，使Hruby博士的所有股权授予应立即不可撤销地归属，并在适用范围内自终止之日起变得可行使，并应在终止之日起不少于一（1）年的期间内继续行使，或者，如果更早，此种股权奖励的期限届满。

拉里·米勒的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了自2024年12月31日起生效的符合条件的终止后根据米勒协议向米勒先生支付的潜在款项：

(1)	该金额包括截至2024年12月31日未归属的RSU、PSU和期权的价值以及应计但未支付的股息。

如果Miller先生的雇佣关系被终止或公司没有无故续签Miller协议（定义见Miller协议）或如果Miller先生有正当理由终止雇佣关系（定义见Miller协议），他将有权获得以下：（i）继续支付一（1）年的工资；（ii）Miller 2024奖金；（iii）公司应采取所有必要行动，以便所有期权和RSU应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内，自终止之日起可予行使，并须自终止之日起不少于一（1）年的期间内继续可予行使，或（如较早）于

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此类股权奖励的期限届满；（iv）截至紧接此类符合条件的终止之前尚未完成且未归属的任何PSU应继续有资格根据奖励条款归属，并取决于适用的绩效目标的实现情况，就好像Miller先生在公司的雇佣没有终止，以及（v）按在职员工费率提供12个月的COBRA保险。

如果Miller先生的雇佣关系被终止或公司非因故未续签Miller协议，或如果Miller先生有正当理由终止雇佣关系，在每种情况下，在控制权变更期间，他将有权获得以下条件：（i）现金金额等于Miller先生当时的年度基本工资和Miller 2024年奖金之和的两（2）倍；（ii）公司应采取所有必要的行动，以便Miller先生的所有股权授予应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内，自终止之日起可行使，并应在终止之日起不少于一（1）年的期间内继续行使，如更早，则为该股权奖励的期限届满；以及（iii）按在职员工费率提供18个月的COBRA保险。

限制性公约条文

根据与Nguyen博士、Luckshire先生、Hruby博士、Miller先生、Gomez博士和Varma博士的适用雇佣安排，在各自的任期内加上Luckshire先生、Miller先生、Gomez博士和Varma博士之后的额外十二（12）个月，Nguyen博士之后的额外十八（18）个月，Hruby博士之后的额外二十四（24）个月，每位执行官已同意不与我们从事任何竞争性业务、诱导我们的员工终止雇佣或招揽我们的客户。我们已同意根据各自的雇佣安排向他们每人赔偿因受雇而招致的责任，并向他们每人提供一般为我们的高级职员的利益而维持的任何董事和高级职员责任保险单的全面保障。

CEO薪酬比例

我们的CEO薪酬比率是根据S-K条例第402（u）项中规定的要求计算的。根据SEC关于此次披露的规则并应用以下描述的方法，我们确定我们的员工总薪酬中位数为163,709美元。Nguyen博士和Gomez博士的年度合并薪酬总额为4,588，317美元，他们各自在2024财年担任我们的首席执行官，如本代理声明中的薪酬汇总表所述。因此，我们的CEO与员工的薪酬比例约为28：1。

由于有两个人在2024年期间担任我们的首席执行官，我们合并了Nguyen博士和Gomez博士各自的年度总薪酬，以便得出年度总合并薪酬为4,588，317美元。Nguyen博士的年度总薪酬为4,449，790美元，其中包括基本工资、签约奖金以及授予RSU、PSU和期权。戈麦斯博士的年度总薪酬为138527美元，其中包括基本工资和现金奖金。

我们使用截至2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数。我们在截至该日期的员工群体（不包括Nguyen博士和Gomez博士）中使用了一致适用的薪酬衡量标准—— W-2收入，以便确定员工中位数。

一旦如上所述确定了中位数员工，该员工2024年的年度薪酬总额将使用适用于在薪酬汇总表的“总额”栏中报告我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的相同规则来确定。本次薪酬比率披露第一段中包含的总补偿金额是根据该方法确定的。SEC的薪酬比例披露规则允许使用估计、假设和调整，SEC承认，薪酬比例披露可能涉及一定程度的不精确。我们认为，上述薪酬比例是以符合SEC薪酬比例披露规则的方式计算得出的合理估计。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

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股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日经证券持有人批准的股权补偿计划和未经证券持有人批准的股权补偿计划的若干补偿计划信息：


计划类别	待发行证券数量行使时发行出色的选项，认股权证、权利及限制性股票单位⁽¹⁾	加权-平均行使价出色的选项，认股权证、权利及限制性股票单位	证券数量未来可用权益项下发行补偿计划⁽¹⁾
证券持有人批准的股权补偿方案	1,218,757	$5.95	2,488,016
未经证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	1,218,757	$5.95	2,488,016

(1)	由不定期修订的2010年计划组成。

截至2024年12月31日，公司股权补偿计划之外没有尚未授予的期权、增值权或限制性股票单位。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬结构概述如下：

•	会员每年4.5万美元的保留金，此种付款将按季度支付，拖欠；

•	每年聘用金20000美元，用于担任审计委员会主席，10000美元用于担任审计委员会成员，这些款项将按季度支付，拖欠；

•	担任薪酬委员会主席的年度聘用金为15000美元，担任薪酬委员会成员的年度聘用金为7500美元，这些款项将按季度支付，拖欠；

•	担任提名和公司治理委员会主席的年度聘用金为10,000美元，担任提名和公司治理委员会成员的聘用金为5,000美元，这些款项将按季度支付，拖欠；

•	授予价值为150,000美元的RSU的年度奖励，其中最多30%的既得价值将以现金结算，最少70%将以股票结算，将在年度会议日期授予，并在下一次年度会议上归属；和

•	在董事首次获委任至董事会时授予的25,000份股票期权于授予日归属。

在截至2024年12月31日的财政年度内，SIGA的非雇员董事获得的薪酬总额如下表所示：


姓名	费用赚了 [或付费现金] ($)	股票奖项 ($)⁽³⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)⁽⁹⁾	合计 ($)
杰米·A·杜尔南⁽¹⁾	53,750	150,000	—	—	—	14,827	218,577
Harold E. Ford，Jr⁽²⁾	55,000	150,000	—	—	—	14,827	219,827
埃文A. Knisely⁽⁴⁾	45,000	150,000	—	—	—	254,827⁽¹⁰⁾	449,827
Joseph W. Marshall, III⁽⁵⁾	71,250	150,000	—	—	—	14,827	236,077
Gary J. Nabel⁽⁶⁾	52,500	150,000	—	—	—	14,827	217,327
朱利安·涅米罗夫斯基⁽⁷⁾	70,000	150,000	—	—	—	14,827	234,827
霍利·菲利普斯⁽⁸⁾	57,500	150,000	—	—	—	14,827	222,327

(1)	提名和公司治理委员会主席。

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(2)

审计委员会成员。

(3)	表示根据权威会计文献授予奖励的授予日公允价值。

(4)	Knisely先生于2025年3月6日停止担任董事会成员。

(5)	提名和公司治理委员会成员，审计委员会主席。

(6)

薪酬委员会成员。

(7)	薪酬委员会主席、审计委员会成员。

(8)	薪酬委员会委员、提名及企业管治委员会委员。

(9)	系就2024年12月31日终了财政年度归属的RSU奖励支付的股息等值；这些金额与归属的RSU奖励同时支付。

(10)	包括Knisely先生拥有的咨询公司提供的服务所赚取的费用240,000美元。见与关联人的交易。

36

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项，公司需要披露薪酬与业绩，方法是将过去五个日历年度之前报告的薪酬金额与SEC对这些年度“实际支付的薪酬”的定义进行比较。同样根据SEC的要求，这一部分会将实际支付的赔偿金与在SIGA上用于衡量业绩的各种衡量标准进行比较。实际支付的赔偿是一项要求披露的项目，其金额根据SEC规则计算。该措施未纳入本委托书“薪酬讨论与分析”中提出的薪酬设定理念和策略。


薪酬与绩效表
年份	总结 Compensation 表合计 PEO¹	Compensation 实际支付给 PEO²	平均总结 Compensation 表合计 Non-PEO Named 行政人员军官³	平均 Compensation 实际支付给非PEO 被任命为执行官军官^4,	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入
年份	总结 Compensation 表合计 PEO¹	Compensation 实际支付给 PEO²	平均总结 Compensation 表合计 Non-PEO Named 行政人员军官³	平均 Compensation 实际支付给非PEO 被任命为执行官军官^4,	合计股东返回	同行组合计股东返回⁵	净收入	产品销售和支持性服务收入⁶
2024	$ 4,588,317	$ 5,640,511	$ 1,412,611	$ 1,351,882	$ 159	$ 114	$ 59,214,216	$ 133,330,181
2023	$ 1,825,856	$ 1,825,856	$ 1,399,930	$ 1,373,478	$ 135	$ 115	$ 68,068,826	$ 130,668,209
2022	$ 1,738,912	$ 1,738,912	$ 993,871	$ 993,871	$ 164	$ 111	$ 33,904,806	$ 86,661,583
2021	$ 1,688,264	$ 1,688,264	$ 1,285,045	$ 1,269,045	$ 158	$ 125	$ 69,450,766	$ 126,802,536
2020	$ 1,639,090	$ 1,639,090	$ 1,280,950	$ 1,354,729	$ 152	$ 126	$ 56,342,010	$ 115,471,071

(1)	此处包含的金额是适用年度首席执行官（“PEO”）薪酬汇总表（“SCT”）中“总计”栏中的金额。2020-2023年，我们的PEO为戈麦斯博士。 2024年，我们的PEO是戈麦斯博士直至他于2024年1月26日退休并 Nguyen博士财政年度剩余时间。

(2)	根据S-K条例第402（v）项的要求，对实际支付给PEO的补偿进行了以下调整：


年份	报告摘要补偿表 PEO	已报告价值股权奖励	合计股权奖励调整^(a)	Compensation “实际支付”给 PEO
2024	$ 4,588,317	$( 2,715,848 )	$ 3,768,042	$ 5,640,511
2023	$ 1,825,856	—	—	$ 1,825,856
2022	$ 1,738,912	—	—	$ 1,738,912
2021	$ 1,688,264	—	—	$ 1,688,264
2020	$ 1,639,090	—	—	$ 1,639,090

a)	计算股权奖励调整总额时增加或扣除的金额如下：


年份	年终交易会股权价值授予的奖项期间适用年份	公允价值股权奖励授予和归属于适用年份	公允价值变动截至年底任何前一年奖项仍未归属截至年底	公平的变化价值截至任何的归属日期前一年奖项期间归属适用年份	总股本价值反映在 Compensation 实际支付
2024	$ 3,362,329	$ 405,713	—	—	$ 3,768,042
2023	—	—	—	—	—
2022	—	—	—	—	—
2021	—	—	—	—	—
2020	—	—	—	—	—

(3)

此处包含的金额是SCT适用年份中其他每个非PEO NEO的“总计”栏中金额的平均值。对于2024年，我们的非PEO近地天体是Luckshire先生、Hruby博士、Miller先生和Varma博士。2023年，我们的非PEO近地天体是：Luckshire先生、Hruby博士和Varma博士。对于2022年、2021年和2020年，我们的非PEO NEO为Luckshire先生、Hruby博士和Robin E. Abrams女士（前总法律顾问和首席行政官）。2022年的金额受到艾布拉姆斯女士辞职的影响，自2022年4月18日起生效。2023年的金额包括支付给Dr. Varma的补偿，根据他在公司的开始日期按比例分配。

37

(4)	根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的近地天体每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定“实际支付”的补偿。


年份	报告摘要补偿表非PEO近地天体	平均报告价值股权奖励	平均总数股权奖励调整^(a)	平均薪酬 “实际支付”给非PEO近地天体
2024	$ 1,412,611	$( 304,473 )	$ 243,744	$ 1,351,882
2023	$ 1,399,930	$( 283,333 )	$ 256,881	$ 1,373,478
2022	$ 993,871	—	—	$ 993,871
2021	$ 1,285,045	—	$( 16,000 )	$ 1,269,045
2020	$ 1,280,950	—	$ 73,779	$ 1,354,729

a)	在计算平均股权奖励调整总额时增加或扣除的金额如下：


年份	年终交易会股权价值授予的奖项在适用期间年份	变化按年公平价值- 结束任何先前年度奖项保持未归属截至年底	公平的变化价值截至任何的归属日期前一年奖项期间归属适用年份	总股本价值反映在 Compensation 实际支付
2024	$ 199,336	$ 7,715	$ 36,693	$ 243,744
2023	$ 256,881	—	—	$ 256,881
2022	—	—	—	—
2021	—	—	$( 16,000 )	$( 16,000 )
2020	—	$ 44,445	$ 29,334	$ 73,779

(5)	就本分析而言，同行组别为纳斯达克生物技术指数。该公司相对于纳斯达克生物技术指数的股票表现在公司的10-K表格中披露。

(6)	产品销售和支持服务收入是一项与美国公认会计原则一致的财务指标，被公司视为其高管薪酬计划的一部分。薪酬委员会审查各种绩效目标和衡量标准，以便向符合公司整体薪酬理念和股东长期利益的高管发放薪酬。其中，薪酬委员会将产品销售和支持服务收入确定为公司用来将截至2024年12月31日止年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（上表中没有其他要求披露）。

（1）实际支付给PEO的补偿与实际支付给PEO以外的NEO的平均补偿与（2）普通股累计股东总回报率与纳斯达克生物技术综合指数最近五个完整会计年度股票累计股东总回报率之间的关系如图1所示。

图1：实际支付的薪酬与股东总回报（“TSR”）

38

（1）实际支付给PEO的补偿与实际支付给PEO以外的NEO的平均补偿与（2）公司最近五个完成会计年度的净收入之间的关系如图2所示。

图2：实际支付薪酬与净收入

（1）实际支付给PEO的补偿与公司最近五个完成会计年度的PEO以外实际支付给NEO的补偿平均数和（2）产品销售和支持性服务收入之间的关系如图3所示。

图3：实际支付的薪酬与产品销售和支持服务收入

绩效衡量标准清单

该公司利用其他重要的财务措施来考虑对其NEO绩效实际支付的补偿，如下表所示。

产品销售和支持服务总收入

营业收入（税前）

总收入

国际销售收入

净收入

稀释每股收益

相对TSR

39

与关联人的交易

审查、批准或批准与关连人士的交易

公司审议、批准、批准与关联人交易的政策和程序以书面政策规定。

根据这些程序，管理层向审计委员会建议公司将进行的关联方交易，包括此类交易的拟议总价值（如适用）。经审查后，审计委员会要么批准，要么不批准此类交易。管理层可初步订立须经审计委员会批准的关联方交易；但如未能获得批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消该等交易。

此外，对于任何包含补偿部分的关联方交易，管理层将向薪酬委员会提交此类提议补偿的条款（或此类补偿的任何后续重大变化），以供其审查。经其审查后，薪酬委员会或批准或不批准关联交易的补偿部分，并将此种批准或不批准通知管理层和审计委员会。

与关联人的交易

根据董事和执行官提供的信息，审计委员会确定，除了以下情况外，本代理报表中没有任何需要报告的关联人交易：

•	于2017年5月26日，公司与M & F订立为期十年的办公室租赁协议（“新总部租赁”），据此，公司同意租赁位于27 East 62的3,200平方英尺^nd街道，纽约，纽约。该公司正在利用根据新总部租约租赁的房地作为其公司总部。该公司的租金义务包括在租期的前六十三个月每月25333美元的固定租金，但须在租期的前六个月减免租金。从租期第六十四个月的第一天起到租约到期或提前终止，公司的租金义务将包括每月29,333美元的固定租金。除固定租金外，考虑到业主提供某些辅助服务，公司还支付了一笔设施费用，该费用于订立租约一周年开始。截至2024年12月31日，设施费用为每月4467美元，每年增加5%。

•	Evan A. Knisely于2023年6月至2025年3月期间担任董事，拥有一家为公司提供服务的精品政府关系咨询公司。2020年10月，公司与咨询公司签订了服务协议，根据该协议，公司向公司提供与政府关系活动相关的服务，月费为20,000美元。这项协议仍在进行中。在截至2024年12月31日的年度内，公司发生了与咨询公司提供的服务相关的约0.2百万美元的费用。

40

PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP计费的费用

下表列出了普华永道会计师事务所提供的专业审计服务的收费情况。


	截至12月31日止年度，
	2024	2023
审计费用	$839,000	$776,000
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	2,178	980
总费用	$841,178	$776,980

审计费用。包括为对SIGA的年度财务报表及其财务报告内部控制的综合审计、对季度报告中包含的中期财务报表的审查以及普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就法定和监管备案或聘用通常提供的服务而收取的专业服务费用和产生的费用。

审计相关费用。包括与执行SIGA财务报表的审计或审查相关且未在“审计费用”下报告的收费。这些服务主要涉及对我们联邦支出的审计。2024年和2023年没有提供任何服务。

税费和所有其他费用。包括为上述服务以外的产品和服务收取的费用。这些产品包括会计研究软件。2024年和2023年没有提供任何服务。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

如果非审计服务的费用构成的低于薪酬委员会批准的该年度支付给审计师的总费用的阈值，那么在某些情况下，SIGA没有在2024财年使用免除非审计服务的预先批准要求的规则。

41

拟在会议上表决的提案

建议1：选举董事

8名董事将在年度会议上选出，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格。除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理进行投票，以选举下表所列的八人担任SIGA的董事。代理人投票给的人数不能超过被提名人。在下列任何董事提名人因任何目前无法预见的原因而无法参加选举的情况下，随附的代理卡中指定的人有权使用其酌情权投票选出一名替代人选。有关被提名人及其资格的更多信息，请参阅“我们的董事提名人.”

董事会建议股东投票“支持”以下每一位被提名人的董事会选举：


姓名	年龄	董事自	职务
杰米·A·杜尔南*	71	2020	董事
Harold E. Ford，Jr*	54	2022	董事
John M.“Jack”Keane将军（退役）*	82	2025	董事
Joseph W. Marshall, III*	72	2009	董事
Gary J. Nabel*	71	2021	董事
朱利安·涅米罗夫斯基*	41	2020	董事
Diem Nguyen	53	2024	董事兼首席执行官
霍利·菲利普斯*	54	2021	董事

*	由董事会根据纳斯达克第5605条规则确定为独立的。

42

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为SIGA的独立注册会计师事务所，负责审计SIGA截至2025年12月31日的财政年度的财务报表，并建议股东投票支持批准这一任命。普华永道会计师事务所自1997年1月起对SIGA的财务报表进行审计。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

出席、亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的股票投票权多数的赞成票将被要求批准普华永道会计师事务所的选择。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑其选择审计师。即使该选择获得批准，审计委员会仍可酌情在年度内的任何时间指示聘任另一家独立注册会计师事务所，前提是其确定此类变更将符合SIGA及其股东的最佳利益。

董事会建议股东投票“支持”批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截止2025年12月31日的财政年度的SIGA独立注册公共会计师事务所。

43

建议3：批准修订我们经修订及重述的法团注册证明，以限制公司若干高级人员的责任

背景

2022年8月，作为SIGA的注册州的特拉华州颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制某些高级职员的责任。修订后的特拉华州法律允许为股东因违反高级职员的受托注意义务而提出的直接索赔开脱，但不允许公司消除高级职员因公司本身提出的违反受托责任索赔或股东代表公司提出的衍生索赔而承担的金钱责任。新法律还不允许官员因违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或官员获得不正当个人利益的任何交易而被开脱。

鉴于这一法律变更，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，一致建议公司股东投票“赞成”对公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）进行修订（免责修订），以增加一项条款，在特拉华州一般公司法（DGCL）允许的特定情况下免除SIGA的某些高级职员的责任。我们的公司注册证书已经对董事的免责作出了规定，而免责修正案将这种保护扩展到SIGA的某些高级职员。我们的法团注册证书的建议修订副本载于附录A。

建议修订的理由

董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对具有时间敏感性的机会和挑战做出决定，这些机会和挑战有可能造成基于事后诸葛亮的调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求施加责任的诉讼程序的重大风险，特别是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。我们的公司注册证书目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。免责修正案将更普遍地使我们的董事根据我们的管理文件和特拉华州法律可获得的保护与我们的高级职员可获得的保护保持一致，使我们的高级职员能够行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心。免责修正案也将有助于明确免责条款适用于既担任董事又担任高级职员的个人。我们认为，如果我们的董事和高级职员在履行职责和行使判断力时感到受到保护，而不必担心因意外错误而被诉讼或被第二次猜测，他们将最好地服务于SIGA。我们的许多同行都采用了类似的免责条款，限制了高级职员在其公司注册证书中的个人责任，我们预计这种做法将继续下去。因此，未能通过拟议的修正案可能会影响我们招聘和留住特别官员的能力。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因个人责任的风险以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止任职，无论其优点如何。特别是，在考虑拟议的修订时，我们的董事会考虑到了根据修订后的特拉华州法律，这些高级职员将被免除责任的狭义类别和类型的索赔、将受到影响的SIGA高级职员的数量有限，以及我们的董事会认为通过根据修订后的特拉华州法律提供免除责任将给SIGA带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键高级职员的能力，以及减少与无聊诉讼相关的诉讼成本的潜力。

免责修正案将只允许对股东因违反高级职员的受托注意义务（包括集体诉讼）而提出的直接索赔进行免责，但不会消除高级职员因违反受托责任索赔由SIGA本身提出或对股东以SIGA的名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任，而公司可以而且确实为其董事就这些类型的索赔进行免责。此外，责任限制将不适用于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。如建议的修订获采纳，则不会消除或限制高级人员对在其生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。鉴于将免除官员责任的索赔类别和类型较窄，董事会认为，免除责任修正案不会对股东权利产生负面影响。免责修正案还可能降低SIGA未来的保险需求和成本。免责修正案旨在在股东对问责的兴趣与他们对公司能够吸引和留住有经验和高质量的利益之间取得平衡

44

官员代表其工作。因此，考虑到高级职员的责任将被免除的索赔类别和类型较窄，这与我们的董事目前获得的公司注册证书中的保护一致，以及董事会认为将以增强吸引和留住有才华的高级职员的能力并可能减少琐碎和昂贵的诉讼的形式为SIGA及其股东带来的好处，董事会成员，根据提名和公司治理委员会的建议，通过一项决议，授权并宣布修订公司注册证书以限制高级职员责任的范围是可取的，并且符合SIGA的最佳利益，并建议将此修订提交给2025年年度会议的股东批准。

建议修订证书的时间及效力

如果免责修正案获得我们股东的批准，它将在提交给特拉华州州务卿后立即生效，我们预计这将在2025年年会之后迅速发生。如果免责修正案未获得我们股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准，我们的董事会可以在向特拉华州州务卿提交文件生效之前的任何时间选择放弃免责修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票

需要获得我们已发行普通股多数股东的赞成票才能批准这项提议。弃权和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

45

股东提案

提交以纳入我们2026年年度股东大会代理材料的股东提案必须在我们的主要行政办公室收到，31 East 62^ndStreet，New York，New York 10065，Attention：Secretary，不迟于2025年12月[ • ]，如果提案是根据《交易法》第14a-8条规则提交的，或者不早于2026年2月10日，如果提案是根据SIGA的章程提交的，则不迟于2026年3月12日。为避免争议，股东应通过电子等方式提交提案，允许其证明交割日期。此类提案必须符合SIGA章程和《交易法》下的适用要求。

如果股东打算在《交易法》第14a-8条规定的程序之外提交一项提案供下一次年度会议审议，我们必须在2026年3月12日之前在上述地址收到有关该提案的通知。如果在该日期之前没有收到，根据《交易法》第14a-4（c）（1）条，此类通知将被视为不及时，如果在年度会议上提出，我们的代理人将对此类提案拥有酌情投票权。我们将不会被要求在我们的代理材料中包含任何此类提议。

上述《交易法》的截止日期是参照今年年会代理材料的邮寄日期计算得出的。如果明年年度会议的日期比今年会议的周年日早或晚30天以上，SIGA将通过在提交给SEC的文件中包括通知或通过合理计算的任何其他方式通知股东，及时将此类变化以及此类变化对上述截止日期的影响通知股东。

向股东提供关于10-K表格的年度报告

本委托书附有SIGA截至2024年12月31日止年度向股东提交的年度报告。SIGA将根据书面请求免费向任何股东提供其最近一次提交给SEC的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表。所有要求提供此类报告的人应直接向公司秘书提出，地址为31 East 62^nd纽约街道，纽约10065，电话号码（212）672-9100。我们的10-K表格年度报告及其展品也可在我们的网站www.SIGA.com或SEC网站www.sec.gov上查阅。

46

其他事项

在本代理声明发布之日，管理层不知道本代理声明中未提及的任何事项将在年度会议上提交以供采取行动。如果任何其他事项应在年度会议之前提出，随附的代理人中指定的人将拥有根据其最佳判断对所有代理人进行投票的酌处权，除非法律另有限制。

代理材料“入户”

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东发送单一的互联网可用性通知或设置的代理材料，满足对两个或多个共享同一地址的股东的互联网可用性通知或代理材料集的交付要求，包括年度报告、年度会议通知、代理声明和代理卡。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商家庭代理材料，向共享一个地址的多个股东交付一份互联网可用性通知或代理材料，除非已从受影响的股东收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的互联网可用性通知或代理材料，请通过向31 East 62发送书面请求的方式通知我们SIGA科技，Inc。^ndStreet，New York，New York 10065或致电（212）672-9100联系我们。如果您目前与其他股东共享地址并且正在收到此类材料的多份副本，您也可以通知我们要求交付我们的互联网可用性通知、年度报告、年度会议通知和/或代理声明的单份副本。


			根据董事会的命令


			拉里·米勒总法律顾问兼秘书
日期：2025年4月[ • ]日

47

附录A

修订证明书

的

经修订及重列的成立法团证明书

的

SIGA技术公司

（a特拉华州公司）

SIGA科技股份有限公司（“株式会社“），根据美国特拉华州一般公司法组织和存在的公司（”DGCL”），特此证明如下：

第一：公司名称为SIGA科技，Inc。公司最初注册成立的名称为SIGA Pharmaceuticals，Inc。公司注册证书原件已于1995年12月28日向美国特拉华州州务卿备案。

第二：公司董事会（以下简称“董事会“），根据《总务委员会条例》第141及242条的规定行事，已妥为通过决议，建议并宣布对经修订及重述的法团注册证书（经修订的”证书"）的公司：

证书第七条修改为全文如下（增列如突出显示）：

没有董事或官员的董事违反受托责任，个人须向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或官员，但条件是本条文不得消除或限制董事的法律责任或官员（i）就任何违反董事的或官员的对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）董事所从事的任何交易或官员得出不正当的个人利益

第三：此后，根据董事会决议，股东们根据总务委员会第211条的规定，在股东大会上批准了上述修正案。

第四：上述修正是根据《总务委员会条例》第242及228条的规定妥为通过的。

[页面剩余部分故意留空]

A-1

在哪里作证，本修订证明书已由公司获正式授权人员据此签立日 , 2025.

签名：

姓名：

职位：

A-2

Compensation

元素

提供相对于市场同类职位具有竞争力的基本工资率，并使公司能够吸引和留住关键的高管人才。

奖励实现有助于创造股东价值的年度财务和战略目标的高管。

为高管执行更长期的财务目标提供激励，推动创造股东价值并支持公司的领导层保留目标。