Torchlight EnergyResources，Inc.于2007年10月根据内华达州法律注册成立，名称为Pole Perfect Studios，Inc.（“PPS”）。从注册成立到2010年11月，该公司主要从事业务启动活动。

我们在美国从事石油和天然气财产的收购，开发和/或开发。我们通过子公司Torchlight Energy Inc.，Torchlight Energy Operating，LLC，Hudspeth Oil Corporation和Torchlight Hazel LLC开展业务。

截至2021年3月31日，公司尚未实现盈利运营。2021年截至3月31日的三个月，，我们的净亏损为2,055,688美元，自成立以来已累计亏损113,991,285美元。我们预计在业务发展中将遭受进一步损失。这些条件使人们对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。

公司持续经营的能力取决于其产生未来盈利运营和/或获得必要融资以履行其义务并在到期时偿还正常业务运营产生的负债的能力。管理层解决公司持续经营能力的计划包括:（1）从私募，机构或公共来源获得债务或股权融资；（2）在可能的情况下从金融机构获得贷款，或（3）参与与第三方的合资交易。尽管管理层认为它将能够获得必要的资金，以使公司能够通过上述方法保持持续经营，但不能保证此类方法将被证明是成功的。

这些合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，因此，财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的未来影响。

本公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，采用权责发生制会计方法维持其帐户。对财务状况、经营成果和现金流量的确定有重大影响的所遵循的会计原则和适用这些原则的方法概述如下:

截至2021年3月31日的未评估成本包括开发项目的累计成本，包括西德克萨斯州的Orogrande和Hazel项目。

本公司会定期调整其全部成本池中已评估成本与未评估成本的分离，以确认与未评估租赁的到期或市场价值变化有关的任何价值减值。必要时重新分类的影响是增加计算未来期间耗损的基础，折旧及摊销有效地确认未来期间对合并业务报表的任何减损。

就上限测试而言，重新分类的成本也成为评估成本，这可能会导致在未来期间确认增加的减值费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已在我们的全部成本池中重新分类的其余累计未评估成本总计为5,881,635美元。截至2021年3月31日，评估成本为-0美元-因为我们没有与我们的物业相关的探明储备价值。

由于商品价格波动，如果未来石油和天然气价格下跌，可能会发生减记。探明储量是原油，天然气和天然气液体的估计数量，地质和工程数据合理确定地表明，在现有经济和运营条件下可以从已知储层中开采。独立工程估算仅包括被视为探明储量的金额，不包括将来可能因新发现而产生的额外金额，或在设施不到位或运输和/或营销合同不到位的情况下采用二级和三级回收工艺。通过二次或三次开采过程开发的估计储量被归类为未评估的财产。

当前项目

我们是一家能源公司，在美国从事石油和天然气财产的收购，勘探，开采和/或开发。我们主要专注于收购早期项目，开发和划分这些项目，然后在这些活动完成后将这些资产货币化。

自2010年以来，我们的主要重点一直是开发我们在西得克萨斯州二叠纪盆地持有的石油和天然气项目的利益。我们还在俄克拉荷马州中部的某些其他石油和天然气项目中持有少量权益，这些项目正在剥离过程中。

截至2021年3月31日，我们在三个石油和天然气项目中拥有权益:德克萨斯州Hudspeth县的Orogrande项目，德克萨斯州Sterling，Tom Green和Irion县的Hazel项目以及俄克拉荷马州中部的两口井。

Orogrande项目，西德克萨斯州

2014年8月7日，我们与Hudspeth Oil Corporation（“Hudspeth”），McCabe Petroleum Corporation（“MPC”）和我们的董事长Gregory McCabe签订了购买协议。McCabe先生是Hudspeth和MPC的唯一所有者。根据购买协议的条款和条件，我们购买了Hudspeth的100%股本，该公司持有某些石油和天然气资产，包括德克萨斯州西部Orogrande盆地约172,000英亩主要毗连土地的100%工作权益。根据Hudspeth，MPC和McCabe先生之间的参与和开发协议的条款和条件，McCabe先生可以选择在付款后返还10%的工作权益，如果未履行钻探义务，则享有恢复权益。McCabe先生还持有Orogrande Acreage4.5%的压倒性特许权使用费，这是他在此之前获得的，不是2014年8月交易的一部分。截至2021年3月31日，占地约134,000英亩的租赁仍然有效。

我们相信，截至2021年3月31日的所有钻探义务均已履行。

自2017年3月27日起，该物业受DDU协议的约束，该协议允许将涵盖从大学土地租赁的约134,000英亩净土地的所有192个现有租赁合并为一个钻井和开发单位，以进行开发。DDU协议的期限于2023年12月31日到期，在钻井和开发单位进行钻探的时间持续到2023年12月。如果满足DDU协议的要求并支付了与额外时间相关的延长期，则DDU协议还授予将DDU协议延长至2028年12月的权利。

我们的钻井义务包括2020年和2021年的四口井以及2022年，2023年和2024年的每年五口井。我们获得了在2020年开发四口井的要求的豁免。钻井义务是最低年度要求，如果需要加速，则可能会超过。

2018年7月25日，我们和Hudspeth与创始人（以及创始人Oil&Gas Operating，LLC，前运营商），Wolfbone和MPC（由我们董事长控制的实体）签订了和解与购买协议（以下简称“和解协议”），该协议规定创始人将其在Orogrande项目的石油和天然气租赁中的所有工作权益平均分配给Hudspeth和Wolfbone。未来油井资本支出义务仍为Hudspeth出资50%，Wolfbone出资50%，直到项目支出4050万美元为止。公司估计，在资本支出恢复到运营权益所有者的百分比之前，该项目仍有约870万美元尚待支出。

该公司已在Orogrande钻探了9口测试井，以遵守《大学土地开发单位协议》，并测试构造岩层中可能存在的潜在浅层和深层油层。油井的开发一直持续到2021年3月31日，以进一步捕获和记录科学基础，以支持展示该物业的生产潜力。该公司目前正在以直接出售或与合作伙伴合作的方式推销该项目。由于整个市场相当疲软，这一营销过程是漫长而艰巨的。由于该项目的规模和范围，我们正在与非常大的公司打交道，这些公司有很多人在审查我们的材料，而这些材料本身就是广泛的。如果未发生农场合作伙伴或出售，公司和Wolfbone将继续在剧中钻探更多井，以履行DDU协议项下的义务。

2020年3月9日，公司应付票据持有人签订了转换协议，根据该协议，票据持有人选择根据其条款转换本金6,000,000美元和票据的应计利息约1,331,000美元，总计占Orogrande项目（所有此类持有人）的6%的工作权益。

德克萨斯州西部米德兰盆地的榛子项目

自2016年4月4日起，TEI从MPC收购了米德兰盆地约12,000英亩的66.66%工作权益。MPC和另一个无关的工作权益所有者保留了在支付25%的工作权益后的后援。

2016年10月，我们所有当时已发行的C系列优先股（于2016年7月发行）的持有人选择转换为我们Hazel项目总计33.33%的工作权益，使我们的所有权从66.66%减少至33.33%工作权益。

收购Hazel项目额外权益

2017年1月30日，我们与McCabe先生全资拥有的实体签订并完成了一项协议和重组计划以及合并计划，导致收购了12,000英亩，9,600英亩的约40.66%的工作权益净英亩，在黑兹尔项目中。

此外，于2017年1月30日，该公司与Wolfbone订立及订立买卖协议。根据该协议，我们收购了Wolfbone的某些榛子项目资产，包括其在Flying B Ranch#1井和该井周围40英亩单位的权益。

交易完成后，我们在Hazel项目中的工作权益增加了40.66%，总所有权为74%。

自2017年6月1日起，我们从无关联的工作权益所有者那里额外收购了6%的工作权益，使我们在Hazel项目中的工作权益增至80%，整体净收入权益为74-75%。

该公司已在Hazel项目上钻探了六口试验井，以捕获和记录科学基础，以支持展示该物业的生产潜力。

租赁修改

在2019年5月，我们与三个矿产所有者中的两个就租赁的北段签订了协议，以将整个面积区块保留为一份租赁，并延长一年。我们向他们每人发行了50,000股普通股，作为此次延期的对价。截至2020年12月31日，我们已与第三矿产所有者追溯构建了延期协议，以获得现金对价。由于这种扩展，我们2019年的义务很好地减少到一项义务。我们以显示石油潜力的浅层地区为目标，很好地完成了这一义务。在2020年剩余时间内，公司必须在2020年6月之前钻探一口井，并在2020年12月31日之前钻探两口井。6月井的开发于2020年6月开始。根据期权协议的条款履行了12月的义务。见下文。

与Masterson Hazel Partners，LP的期权协议

2020年8月13日，我们的子公司Torchlight Energy，Inc.和Torchlight Hazel，LLC（统称“Torchlight”）与Masterson Hazel Partners，LP（“MHP”）签订了期权协议（“期权协议”）。）和McCabe Petroleum Corporation。根据协议，MHP有义务自费在我们的Hazel项目上钻探并完成或促使钻探并完成一口新的侧井（“井”），足以在2020年9月30日之前满足Torchlight在前景的南半部分的持续开发义务。MHP已履行了此钻探义务。MHP在执行期权协议时向Torchlight支付了1,000美元作为期权费。MHP有权收取应归因于Torchlight利息的油井生产收入，作为其收回钻井，完井和运营油井的合理成本和费用的唯一追索权。

为了换取MHP履行上述钻探义务，Torchlight授予MHP独家权利和选择权，由MHP承担全部成本和费用，对Hazel项目进行运营，足以满足Torchlight在北部的持续开发义务。前景。由于MHP行使了该钻探选择权，并履行了前景北半部的持续开发义务，根据期权协议（于2020年9月和2021年4月修订）的条款，MHP现在可以选择在2021年9月30日之前购买整个Hazel项目；但是，前提是，从2021年6月1日开始的每个日历月的第一个月，期权价格将上涨500,000美元，而无需按比例分配。此外，期权期限将在以下情况中的较早者到期:（1）如果MHP未能在Hazel项目的任何钻探义务日期之前的30天内到期，交付意图进行足以履行该义务的操作的通知；（2）如果MHP未能在履行适用的钻井义务的截止日期前七天开始足以履行Hazel项目的任何钻井义务的操作。

此类购买将根据作为期权协议附件的买卖协议形式的条款进行，总购买价为12,690,704美元（如上所述，可能会增加），面积约为9,762英亩，以及不少于74%的净收入利息（每净矿产英亩约1,300美元）。

如果MHP行使其购买整个Hazel项目的选择权，我们的董事长Gregory McCabe拥有的McCabe Petroleum Corporation已同意将其在Hazel项目中的回购权益从20%降至不超过12.5%。

俄克拉荷马州中部Hunton Play

目前，我们正在共同感兴趣的维京地区的一口井和草原树林的一口井中生产。

持有待售资产评估分类

关于销售石油和天然气物业，公司已评估了正在销售的物业，以确定是否应在2021年3月31日将其中任何物业重新分类为持有待售。持有待售标准包括:管理层承诺出售计划；资产可立即出售；存在寻找买家的积极计划；很可能出售资产并预计在一年内完成；该资产正在积极销售；并且不太可能对计划进行重大更改。如果满足上述每一项标准，则该财产将在公司的合并资产负债表上重新分类为持有待售财产，并以其账面价值或估计公允价值减去出售成本中的较低者计量。公允价值是使用公认的估值技术估算的，例如折现现金流量模型，第三方进行的估值，收益倍数或指示性出价（如果有）。管理层在做出估计时会考虑历史经验和所有可用信息；但是，出售要剥离的资产最终实现的公允价值可能与合并财务报表中反映的估计公允价值有所不同。如果满足这些条件中的每一个，则一旦将DD&A支出归类为持有待售资产，将不会记录在要剥离的资产上。根据管理层的评估，截至2021年3月31日，尚未满足某些标准，也未将任何资产归类为持有待售资产。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方款项分别为45,000美元和98,805美元，应支付给我们的执行官和董事。应计工资分别为-0美元和1,213,779美元，包括应付给我们执行官的应计和未付薪酬。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收McCabe Petroleum Corporation的与Orogrande开发成本分摊协议相关的预付款分别为99,820美元和92,320美元。

租赁

本公司是按转租协议逐月占用其办公场所的转租人，直至2021年10月31日，以占用其办公场所，这需要每月支付3,512美元的租金。

法律事项

2020年1月31日，Torchlight EnergyResources，Inc.及其全资子公司Torchlight Energy，Inc.和Torchlight Energy Operating，LLC收到Goldstone Holding Company，LLC（Goldstone Holding Company，LLC诉Torchlight Energy，Inc.等）提起的诉讼，在德克萨斯州达拉斯县第160司法区法院）。2020年2月24日，Torchlight EnergyResources，Inc.、Torchlight Energy，Inc.和Torchlight Energy Operating，LLC及时提交了答复、肯定抗辩和披露请求。该诉讼寻求超过100万美元的金钱救济，对虚假陈述提出了未具体说明的指控，涉及2015年11月的参与协议和2016年的参与协议修正案。Torchlight否认了这些指控，并提出了几项肯定的抗辩，包括但不限于:诉讼因适用的时效法规而被禁止，索赔已被释放，并且由于老练的当事方之间的合同免责声明而被禁止索赔。Torchlight还提出了对律师费的反诉。2021年1月14日，Goldstone Holding Company，LLC在不损害其利益的情况下驳回了其索赔，将Torchlight对律师费的反诉作为该案的唯一未决索赔。2021年2月26日，Torchlight在不损害其律师费反诉的情况下提起了非诉讼，在该案中未提出任何索赔。但是，Goldstone Holding Company，LLC要求法院重新陈述其主张，并于2021年4月13日举行了听证会。截至本文件提交之日，法院尚未发布命令，批准或拒绝Goldstone Holding Company，LLC重新提出索赔的请求。如果法院确实恢复了该案，Torchlight打算重新主张其律师费索赔，并对Goldstone的索赔提出异议。

2020年4月30日，我们的全资子公司Hudspeth Oil Corporation对Datalog Lwt，Inc.D/B/A Cordax评估技术提起诉讼。该诉讼寻求收回因位于Orogrande油田的University Founders A25#2井在钻探活动中工具故障而产生的约140万美元费用。工作权益所有人Wolfbone Investments，LLC是我们董事长Gregory McCabe旗下的一家公司，是该诉讼的共同原告。提起诉讼后，Cordax对Orogrande油田提起了金额为104,500.01美元的矿产留置权，并已起诉运营商，并以违约为由对Hudspeth提出反诉，寻求与留置权相同的金额。我们添加了一个工具组件的制造商，我们认为这是导致工具故障的原因之一。诉讼，Hudspeth Oil Corporation和Wolfbone Investments，LLC诉Datalog LWT，Inc.D/B/A Cordax评估技术，已在德克萨斯州哈里斯县第189司法区法院提起。

2021年3月18日，Datalog Lwt，Inc.D/B/A Cordax Evaluation Technologies在德克萨斯州哈茨佩斯县提起诉讼，寻求取消其对Orogrande油田的矿产留置权，金额为104,500.01美元，并收回相关律师费。止赎诉讼，Datalog LWT Inc.D/B/A Cordax Evaluation Technologies诉Torchlight EnergyResources，Inc.，已向德克萨斯州哈茨佩斯县第205司法区法院提起。我们正在真诚地抗辩留置权，并于2021年5月10日提出抗辩，以寻求在德克萨斯州哈里斯县当前未决的相关案件的最终处置之前中止Hudspeth县留置权丧失赎回权案件。

环境事项

由于环境法律法规的原因，本公司可能会遇到或有事项。适用于公司运营的当前和未来环境法律法规可能需要大量资本支出，或者可能以目前无法预测的其他方式对其运营产生不利影响。截至2021年3月31日和2020年12月31日，尚未记录任何金额，因为尚未确定有合理可能要求公司为任何未来重大金额提供资金的特定负债。

普通股

2021年1月13日，公司以每股0.80美元的现金出售了300,000股普通股，私募总收益为240,000美元。

2021年2月10日，公司以每股1.20美元的公开发行价完成了23,000,000股普通股的承销公开发行，扣除公司应付的承销折扣和其他发行费用后的总收益为25,689,649美元。

2021年2月16日，公司发行了186,329股普通股，以支付与Straz基金会和Straz信托先前持有的期票最终转换为普通股有关的实物付款，价值248,479美元（请参阅注释9）。

在2021年截至3月31日的三个月，，公司发行了25,000股普通股，公允价值为34,250美元，作为服务补偿。

在2021年截至3月31日的三个月，，公司向期票持有人发行了16,725,797股普通股，公允价值为17,183,624美元，转换为应付票据的本金和应计利息。

认股权证和期权

在2021年截至3月31日的三个月，，公司通过认股权证和期权交易发行了1,803,277股普通股。

截至2021年3月31日，公司已为未来行使认股权证和期权保留了8,670,324股普通股。

由于发生亏损，该公司在2021年3月31日和2020年12月31日未录得所得税拨备。

本公司在其经营所在的各个司法管辖区记录其季度准备金时，估计其年度有效所得税率。法定税率变动和其他重大或不寻常项目在发生季度确认为离散项目。该公司在2021截至3月31日的三个月，未记录所得税费用，因为该公司预计在本年度将产生税收损失。同样，2020年截至3月31日的三个月，没有确认所得税费用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与联邦净营业亏损结转相关的递延税项资产净额分别为78,903,136美元和77,359,811美元。联邦净营业亏损结转将于2033年开始到期。递延所得税资产的实现部分取决于在损失结转到期之前产生足够的应纳税所得额。本公司已对递延所得税资产净额计提了100%的评估备抵，因为无法保证这些资产的未来变现。

2017年发行的本票

2017年4月10日，我们向David A.Straz，Jr.出售了本金总额为8,000,000美元的两张12%无抵押本票。基金会（“Straz基金会”）和David A.Straz，Jr.私人交易中的不可撤销信托DTD11/11/1986（“Straz信托”）。仅每月以每年12%的利率在票据上到期并支付利息，并在2020年4月10日到期时支付未偿还的本金。票据持有人还将根据交易量加权平均价格，以未偿还本金的2.5%的比率获得普通股的年度付款。这两张票据均以94.25%的原始发行折扣出售，因此，我们从投资者那里获得了总计7,540,000美元的收益。我们将所得款项用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于钻井资本，租赁收购资本和偿还先前债务。票据于2020年4月进行了修订，以（其中包括）将到期日延长至2021年4月10日，并提供转换权，转换价为每股普通股1.50美元。

在截至2021年3月31日的季度中，这些票据通过转换为公司的普通股而全部退役。与这些票据相关的未摊销债务发行成本80,040美元已转移到额外的实收资本中。

2018年发行的本票

2018年2月6日，我们通过私人交易向Straz Trust出售了本金为4,500,000美元的12%无抵押本票。仅每月以每年12%的利率在票据上到期并支付利息，并于2020年4月10日到期并支付未偿还的本金。票据持有人还将根据交易量加权平均价格，以未偿还本金的2.5%的利率获得普通股的年度付款。我们以96.27%的原始发行折扣出售了该票据，因此，我们从投资者那里获得了4,332,150美元的总收益。我们将所得款项用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于钻井资本，租赁收购资本和偿还先前债务。该票据于2020年4月进行了修订，以（其中包括）将到期日延长至2021年4月10日，并以每股普通股1.50美元的转换价提供转换权。

在截至2021年3月31日的季度中，该票据通过转换为公司普通股而全部退役。

2018年10月发行的可转换票据

2018年10月17日，我们通过私下交易向某些投资者出售了本金总额为6,000,000美元的16%C系列无抵押可转换本票。票据的利息和本金应在2020年4月17日到期时一次性支付。在持有人选举中，这些票据可转换为德克萨斯州Hudspeth县某些石油和天然气租赁（称为我们的“Orogrande项目”）的总计6%的工作权益。“在对交易进行分析并审查适用的会计声明后，管理层得出结论，2018年10月17日发行的票据包含持有人转换为公司Orogrande项目的工作权益的转换权，满足衍生会计规定的特定范围例外。

2020年3月9日，每个票据持有人均与我们和我们的子公司Hudspeth Oil Corporation（“Hudspeth”）签订了转换协议，根据该协议，票据持有人选择根据其条款转换票据，在德克萨斯州Hudspeth县的某些石油和天然气租赁（称为我们的“Orogrande项目”）中，总计拥有6%的工作权益（所有此类持有人）。截至2020年3月9日，本金6,000,000美元和约1,331,000美元的应计利息已转换为全额退还票据。

转换协议还向票据持有人提供了额外的对价，包括有限的套利，我们和Hudspeth的注销义务以及购买总计750,000股普通股的认股权证，该认股权证的期限为五年，行使价为每股0.70美元。有限进位规定，在2020日历年的剩余时间内，除法律或法规禁止的情况外，Hudspeth将支付归因于指定工作权益的所有成本和费用。最高义务规定，在遵守转换协议的条款和条件的前提下，如果（a）我们出售Orogrande项目的全部工作权益，（b）作为此类出售的一部分，持有人的全部工作权益被出售，（c）所有持有人在该交易中收到的总收益少于9,000,000美元；然后我们必须向持有人支付等于9,000,000美元的金额，（i）减去持有人在交易中收到的总收益，（ii）减去持有人根据转换协议收到的套利金额，以及（iii）减去持有人在交易之前发生的任何农场中收到的任何总收益。

该交易被视为债务的消灭。债务转换中转让的工作权益的公允价值为8,778,000美元，发行给持有人的认股权证的价值为382,500美元。公司在2020年截至3月31日的三个月，确认了1,829,651美元的债务清偿损失。

2019年第一季度发行的可转换票据

2019年2月11日，公司通过出售两张14%D系列无抵押可转换本票向投资者筹集了总计2,000,000美元。本金于2020年5月11日到期时一次性支付，每月支付利息，年利率为14%。票据持有人有权随时以每股1.08美元的转换价将本金和利息转换为普通股。公司有权随时赎回票据，但赎回金额必须包括到期时本应获得的所有利息。

2020年4月21日，Torchlight EnergyResources，Inc.签署协议，修订最初于2019年2月11日发行的两张14%D系列无抵押可转换本票。根据修订协议，（a）到期日从2020年5月11日延长至2021年11月11日，（b）票据持有人可转换为我们普通股的转换价从1.08美元更改为0.43美元，以及（c）票据持有人获得了权利，在每位票据持有人的选举中，将其票据转换为（i）Orogrande项目的工作权益，利率为每转换1,100美元本金和未付利息一英亩，或（ii）Hazel项目的工作权益，按每转换$1,300的本金和未付利息一英亩的比率计算；提供，票据持有人转换为上述任何一种工作权益的权利必须获得与Straz各方签订的票据修订协议的抵押代理人的批准。根据票据修订，票据持有人同意在执行票据修订协议后的20天内对票据下应付和应付的所有利息付款（包括任何过去的到期利息付款）进行要求或收取。此外，我们同意（a）立即向每位持有人发行20,000股限制性普通股，并且（b）在支付逾期利息的同时向每位持有人支付10,000美元的费用。已支付了逾期应付的利息和费用。

在截至2020年12月31日的季度中，1,000,000美元被转换为普通股。在截至2021年3月31日的季度中，票据的剩余余额已全部转换为公司的普通股。

2019年第三季度发行的可转换票据

2019年7月，公司发行了金额为2,010,000美元的8%无抵押可转换本票以及购买我们普通股的认股权证。本金和8%的利息将于2021年5月21日到期。票据的本金和应计利息可在原始发行日期之后的任何时间以每股普通股1.10美元的价格转换为普通股。与票据一起，等于票据转换后可发行普通股数量20%的三年期认股权证已发行给票据持有人。认股权证可按每股1.35美元行使。

在截至2021年3月31日的季度中，这些票据通过转换为公司的普通股而全部退役。与这些票据相关的未摊销债务发行成本505,957美元已转至利息支出。

工资保护计划贷款

为了应对COVID-19大流行，美国小企业管理局（“SBA”）向合格的小企业提供了低利率贷款，包括根据其薪资保护计划（“PPP”）提供的贷款。2020年4月10日，为了补充其现金余额，公司提交了金额为77,477美元的贷款申请（“SBA贷款”）。2020年5月1日，公司的SBA贷款申请获得批准，公司收到了贷款收益。SBA贷款的利率为0.98%，到期日为2022年4月。

《CARES法》第1106条规定免除根据PPP担保的合格贷款的全部本金。PPP和贷款豁免旨在为小型企业（例如公司）提供经济救济，这些企业受到特朗普总统于2020年3月13日发布的COVID-19紧急声明的不利影响。2021年3月31日，美国小企业管理局通知公司，公司的PPP贷款已被全额宽恕，包括截至宽恕之日的所有未偿还本金和利息，因此，77,477美元已在公司的合并运营报表中确认为其他收入。

2020年第三季度发行的有担保可转换本票

2020年9月18日，我们的董事长Gregory McCabe（“MPC”）旗下的McCabe Petroleum Corporation贷款1,500,000美元，由6%有担保可转换本票（“MPC票据”）证明。该票据的年利率为6%，并规定在2021年5月10日到期日一次性支付本金以及所有应计和未付利息。关于与MetaMaterial Inc.（“MetaMaterial”）的拟议业务合并交易，该票据对贷款收益的使用提供了以下要求:（i）我们将根据8%无抵押可转换本票（“超材料票据”）向MetaMaterial贷款500,000美元；（ii）我们将保留并将500,000美元用于一般公司用途，包括但不限于，我们与拟议的企业合并交易有关的费用；（iii）我们将向托管账户存入500,000美元，以托管方式持有。根据该票据的条款，从该托管帐户中释放了500,000美元给我们，我们根据另一张可转换本票（“第二张超材料票据”）将该金额借给了超材料。

MPC票据由我们对超材料票据和第二超材料票据的质押担保。MPC说明还规定，如果（i）我们和MetaMaterial在2020年11月30日或书面同意的较晚日期之前未达成最终协议，或（ii）我们与MetaMaterial订立最终协议，但拟议交易在MPC票据的到期日之前终止或以其他方式未完成，则在该时间和到期日之前，MPC将有权，由其选择，以每股0.375美元的转换价将MPC票据剩余本金中的最多500,000美元加上MPC票据下应计的所有未付利息转换为我们的普通股。此外，如果与MetaMaterial的拟议交易完成，MPC票据下的所有本金和利息将以每股0.375美元的价格自动转换为我们的普通股。2021年1月29日，我们和MPC同意修改MPC注释，以允许MPC随时转换，包括在超材料交易完成之前。

此外，Greg McCabe于2020年12月30日向公司贷款100,000美元。本公司评估了票据的有益转换功能（“BCF”）和衍生会计准则，并得出结论，没有适用的BCF或衍生会计处理。

在截至2021年3月31日的季度中，MPC票据和100,000美元票据均通过转换为公司普通股而全额退役。

给MetaMaterial Inc.的贷款

2020年9月20日，我们借出了超材料500,000美元，由8%无抵押可转换本票证明。2020年12月16日又贷出了500,000美元。票据按年利率8%计息，并规定在2022年9月20日到期日一次性支付本金以及所有应计和未付利息。超材料有权在120天后赎回。如果与MetaMaterial的安排协议终止或到期而未完成，则持有人可以选择以每股0.35加元的价格转换票据。

2021年2月18日，Torchlight向Meta贷款10,000,000美元，由Meta发行的可转换本票（“本票”）证明，以满足Torchlight根据《安排协议》向Meta提供额外过桥融资的要求。本票无抵押，年利率为8%。承兑票据项下的未偿还本金，所有应计未付利息以及所有其他应计金额将于2022年2月18日（“到期日”）到期并一次性支付。在2021年6月18日或之后，Meta可以选择在不少于10天或不超过30天的时间内偿还全部或部分本票的未偿还本金，以及任何应计未付利息。书面通知Torchlight。倘安排协议于安排未完成前终止或届满，Torchlight将有权以每股普通股2.80加元的转换价将本票下的全部或任何部分本金以及任何应计但未付的利息转换为普通股（可根据本票中的说明进行调整）。此外，如果安排未完成，Meta将有义务在到期日偿还未转换为普通股的期票本金和利息的未付余额总额。

本公司评估了票据的有益转换功能（“BCF”）和衍生会计准则，并得出结论，没有适用的BCF或衍生会计处理。

2021年5月，公司行使认股权证发行了250,000股普通股。