附件 11.1
内幕交易政策
| StoneCO LTD.发布的证券交易政策（内幕交易政策） | ||
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信息类别
公共
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负责地区
投资者关系
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适用附属公司
StoneCo集团
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| 批准 | |||||
| 批准日期 | 批准者 | ||||
| 8/5/2025 | StoneCo股份有限公司董事会。 | ||||
| 修订历史 | |||||||||||
| 修订号。 | 说明 | 日期 | 区域/负责 | ||||||||
| 1 | 政策修订 | 2/22/2024 | 公司治理 | ||||||||
| 2 | 政策修订 | 8/1/2025 | 公司治理 | ||||||||
指数
1.术语和定义
2.目的
3.范围和适用性
4.批准
5.有效性
6.原则和准则
7.证券交易指南
8.例外
9.附加准则
10.适用的负债和罚金
11.报告和联系渠道
12.立法和相关文件
1.术语和定义
管理：指董事会成员、董事会咨询委员会和公司法定执行官。
员工：指公司的任何雇员，根据CLT（巴西综合劳动法）或实习制度，包括公司的法定和非法定高级职员，无论他们的工作地点在哪里。
金融委员会：指财务委员会对公司董事会的咨询意见。
公司：指StoneCo及其直接或间接控制的公司（如适用）。
董事会：指公司董事会。
执行干事：指由董事会选举产生的StoneCo的高级职员及其控制的公司的法定高级职员（如适用）。
重大非公开信息（MNPI）：具有本政策第7.1项赋予的含义。
纳斯达克：指纳斯达克股票市场，位于美国纽约市。
主题人士：指就本政策而言，（i）雇员，包括其关连人士；（ii）公司董事会及董事会谘询委员会的成员，以及他们的关连人士；（iii）行政人员，以及他们的关连人士；（iv）任何凭借在公司的职位、职能或职位，知悉重大非公开资料的人士，包括其关连人士；（v）公司酌情决定的其他人士，认为与本政策的目的相关且已承担责任遵守该政策的；和/或（vi）可能不时被公司认定为潜在主体的其他第三方。
相关人士：指就本政策而言，在与公司谈判时可能影响或受该人影响的个人或实体的家庭成员，包括但不限于（i）配偶或伴侣；（ii）子女（ren）和继子（ren）；（iii）在经济上依赖该人和/或其配偶或伴侣的任何人，包括其年度所得税调整申报表所列的受抚养人；及（iv）由上述特定人士或个人直接或间接控制的公司。
政策：指本关于StoneCo股份有限公司发行的证券交易的政策（内幕交易政策）。
SEC：指美国证券交易委员会。
StoneCo：公司根据开曼群岛法律注册成立并有效存续，注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 Church St.，PO Box 10240 KY1-1002，Georgetown，Cayman Islands，根据编号31.752.270/0001-82在CNPJ/MF（巴西纳税人注册处）注册。
安全（ies）：指公司可能不时发行的普通股、普通股期权、债务证券和任何其他证券，例如优先股、认股权证、债券和可转换债券，以及与公司证券相关的衍生工具，包括可交换为公司证券的证券、代表公司证券的存托凭证，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权，以及主要投资于公司证券的投资基金的股份。
2.目的
2.1.本政策旨在确定原则和准则，以确保公司证券的交易按照公司现行有效和适用的立法进行，目的是防止标的人不当使用任何重大非公开信息，防止内幕交易的做法。
2.1.本政策不以任何方式豁免标的人员遵守对该标的有效的法规，包括但不限于美国联邦和州法律、开曼群岛、SEC发布的规则，以及巴西立法和其他外国司法管辖区关于该标的的立法，如果不遵守此类规则，上述人员将受到适用的处罚。
3.范围和适用性
3.1.本政策适用于与公司证券进行的协商，由主体和公司遵守。
3.1.本政策适用于上述任何终止与公司关系且知悉重大非公开信息的人，包括其关联人，直至该信息按照本政策披露，或自关系结束之日起120（一百二十）天期间，以先发生者为准。
3.1.主体人士完全有责任向其相关人士传达本政策的条款，并以最佳方式确保此类人士遵守，此类相关人士也将受到适用的处罚。
4.批准
本政策及其任何修订均应由StoneCo的执行官进行评估和推荐，并由StoneCo的董事会批准。
5.有效性
本政策自批准之日起生效，并应在此处描述的行动或主题发生变化的范围内进行更新，或在发生修订或适用的监管要求时进行更新。
6.原则和准则
6.1.每个主体人的行为都必须以忠诚、真实、诚信的义务为指导，并以公司《Code of Ethics》确定的原则为依据。
6.1.禁止向任何人披露重大非公开信息，但公司内部人员因职务原因，必须有权接触此类信息的人员除外。所有主体均有义务确保重大非公开信息的机密性，并对此类信息的讨论和妥善存储采取安全措施。
6.1.禁止当事人通过包括互联网、社交网络在内的任何通讯手段，提供、评论、分享、拍照、拍摄任何重大非公开信息。
6.1.标的人的责任将延伸至第三方实施的行为，只要此类第三方在标的人的影响、引导或委托下行事。尽管如此，本政策并不免除归属于与公司没有直接关联且知悉重大非公开信息的第三方的法律和监管规定所产生的责任。
6.1.主体人员必须在其聘用、选举职位、晋升或调动时通过签署承诺条款来遵守本政策的条款，其中他们将声明他们知道并同意本政策的所有条款，并承担遵守这些条款的义务。
7.证券交易指南
7.1.重大非公开信息
7.1.1.一般来说，什么是重大信息没有详尽的定义，其相关性必须逐案分析。当一条信息有可能被认为与购买、持有或出售证券的决策过程相关时，可以认为它是相关的——也就是说，它可能会影响一家公司的股价。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，无论变化是大是小，都可能被认为是重要的。这些信息不需要经过完善或确定才能被认为是重要的。
7.1.2.虽然可能很难确定信息是否重要，但有一系列信息极其敏感，因此应始终被视为“重要信息”。这类信息的例子包括：
（一）财务业绩或相关信息；
（二）会计或净权益变动；
（三）对未来收入、收益或损失的预测；
（四）任何分拆、合并、实质性处置资产、合资、合并或任何企业重组（即使未实施）；
（五）产生相关的直接或或有财务义务和/或可能未能遵守该义务；
（六）订立、变更或终止相关协议和/或合同；
（七）即将破产或财务流动性问题；
（八）相关客户、客户或供应商的收益或损失；
（九）推出、恢复或中断产品或服务的提供或销售，代表当前或未来的重大收入或支出；
（x）公司活动固有的监管问题和战略；
（十一）在资本市场发行股票或进行结构化操作；
（十二）定价策略的变化；
（十三）管理层的变动/修改；
（十四）重大诉讼、调查或监管曝光；
（十五）公司控制权变更；
（十六）安全事件；和
（十七）公司的战略计划。
7.1.3.在向市场广泛披露信息（通过公司的官方声明或通过向SEC提交包含上述信息的文件）并且公众有合理的时间吸收上述信息之前，信息不被视为公开。
7.2.禁止使用重大非公开信息
7.2.1.禁止将重大非公开信息用于任何对公司有害的目的，包括但不限于：
（一）直接或间接购买、出售或以任何方式从事任何此类性质的操作，或在这方面协助任何人，与公司证券有关；
（二）对买卖该公司的证券作出建议、给予指导或发表意见，根据这些信息（小费）；
（三）向任何第三方披露此类信息；和/或
（四）在上面列出的活动中帮助任何人。
7.2.2.上述限制也适用于在代表公司和/或涉及公司的任何性质的关系过程中获得此类信息时，由拥有与该其他公司有关的重大非公开信息的任何人买卖该另一公司的证券。
7.3.停电期间
7.3.1.公司已设立季度禁售期，因此，主体人士将无法在公司业绩季度披露日期前35（35）个日历日开始并持续至公司业绩季度披露后公司证券可供交易的第一个完整日之后的第一个营业日（美国纽约市）开始的期间内与公司证券进行任何操作（“禁售期”）。
7.3.2.投资者关系区域可能会建立一个额外的停电期，并将与相关人员以及他们认为相关的其他人员进行沟通。强加额外的禁闭期本身就是机密信息，被强加的事实不得透露给任何其他人。
7.3.3.在停电期间，公司不得交易自己的证券和/或为自己的证券执行/实施回购计划。
7.3.4.在符合上述规定的情况下，允许在不被视为停电期间交易公司证券。附件一所列标的人买卖公司证券，须事先征得StoneCo投资者关系官和StoneCo法务主管的同意。投资者关系官买卖公司证券必须事先获得StoneCo首席执行官的批准。
7.4.临时限制期限
7.4.1.投资者关系区可设置特别限制期，在此期间，某些标的人士将被禁止买卖或与任何公司的证券或衍生证券进行交易（“限制期特设”）。若临时设定限售期，投资者关系小组将通知特定主体，其此后不得从事涉及公司证券的任何备兑交易，且不得向他人披露临时设定限售期的存在。
7.5.其他适用的特定限制
7.5.1.以下交易被视为高风险，对公司或标的人是禁止的，但须遵守下文第7.5.2和7.5.3项规定的例外情况，以及本政策第8节的规定，即使标的人没有掌握重大非公开信息：
（一）卖空。卖空是指对一种证券进行交易，预期其价值会下降。卖空可能会造成对公司证券的错误认知，并损害公司的可靠性和形象。从这个意义上说，禁止任何主体人员进行卖空交易。
（二）出租证券。禁止出租公司任何证券。
（三）选项。看跌期权赋予投资者以固定价格在某一未来日期卖出证券的权利，看涨期权则赋予投资者以特定固定价格买入证券的权利，直至预先确定的日期。看跌期权通常是在一个人认为证券价格会下跌时买入，看涨期权是在一个人认为证券价格会上涨时买入。与期权进行交易可能会产生与公司重大非公开信息进行交易的感知。从这个意义上讲，禁止在证券交易所或任何其他有组织的市场以及场外交易市场上进行任何与公司证券相关的期权（看跌或看涨）交易或其他衍生品操作。
（四）套期保值交易。对冲交易旨在保护金融操作免受可能的价格变动的影响。鉴于其性质，禁止主体进行套期保值交易，包括互换、套利、交易所基金和定期销售合同等。此类交易让股东有机会锁定其股票的大部分价值，通常是为了换取全部或部分股票的预期潜在升值。这些交易允许股东继续持有这些交易涵盖的证券，但没有伴随所有权的风险和充分回报。由于参与这些交易可能导致公司的某个人不再具有与公司其他股东相同的目标，因此公司的任何主体人均不得从事此类操作。
（五）猜测。基于市场波动的短线炒作，使得标的人员的个人利益与公司及公司股东的最佳利益相冲突，因此，自公司证券在证券交易所或场外交易市场最后一次出售或取得之日起分别180（一百八十）日前，禁止取得或处置公司证券。
7.5.2.公司可将常规衍生工具专门用于以下目的：（i）对冲其在股份中引用的任何义务，例如根据本政策下文定义的激励计划授予的RSU产生的义务；（ii）执行其自身股份的股份回购计划。公司为此类操作的治理和合规保持风险管理和套期会计政策。
7.5.3.上述常规衍生品应包括看涨期权、看跌期权、掉期，以及这些工具和其他通常被称为plain vanilla的工具的组合，因此不包括那些包含非线性条件、多个标的资产、障碍、非标准观察日期和/或影响其行为和定价的其他结构化特征的工具，例如数字期权、亚式期权、敲出等。此外，为了回购自己的股份，公司必须签约以实物结算的工具。
7.5.4.用于回购交易的衍生工具的结构也必须能够在公司的资产负债表账户中进行核算，并且不会因其按市值计价而对各自的损益表账户产生影响。对公司损益表账户的任何计划外边际影响不得超过董事会不时确定的限制，董事会还将通过财务委员会监测使用此类工具的战略的执行情况，以及所获得的结果。
8.例外
8.1.激励计划。本政策不适用于适用的标的人士或通过公司的股票激励计划取得股份，包括但不限于限制性股票单位和业绩份额单位（“激励计划”）。然而，本政策适用于出售最终由适用雇员或标的人士根据激励计划获得的股份。
8.2.质押。在交易中使用公司股份作为抵押品必须谨慎，因为债权人可能会在未经适用的雇员或标的人同意的情况下出售股份，包括在禁售期内。允许员工或适用的标的人士使用公司股票作为抵押品，前提是上述交易（i）事先获得公司投资者关系区域的书面批准，以及（ii）不超过该交易日期前4（4）周内公司证券在纳斯达克平均每周报告的交易量。虽然使用公司证券作为担保物可能是被允许的，但主体必须意识到相关的风险。具体而言，公司最终用作担保物的证券可能在一定条件下被债权人处置而无需主体同意。例如，保证金账户中持有的证券，如果客户不接听追加保证金通知，券商可以在不征得客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在标的人掌握重大非公开信息或未获授权交易公司证券的时间，因此标的人应了解与担保公司证券相关的风险，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。
8.3.购买选择。本政策不适用于根据股票期权计划行使期权而通过私下协商获得的股份，以及根据公司股票补偿计划授予的股份。
9.附加准则
9.1.指定经纪人。经公司披露预先认可的经纪商名单，自本政策批准之日起12（十二）个月内发生（“指定经纪商”），标的人必须使用指定经纪商交易公司证券。投资者关系专区可根据具体情况，对指定经纪人名单进行例外处理。在公司披露指定经纪商名单后，在指定经纪商之外交易公司证券将被视为违反本政策，除非事先获得投资者关系区批准。
9.2.交易计划（SEC规则10b5-1）。SEC规则10b5-1下的股票交易计划允许个人向经纪人下长期订单以购买或出售公司股票，前提是满足某些要求，例如指定时间表和交易股票数量（“交易计划”）。交易计划可由雇员或公司董事会成员在规则10b5-1范围内订立，并允许参与者通过第三方代表他们进行谈判，即使该人掌握重大非公开信息。交易计划必须事先获得公司的批准，并按照此处制定的指导方针构建，遵守有关该主题的适用立法。
9.2.1.交易计划的批准必须遵守以下准则：
（i）交易计划必须是书面的，且仅在禁售期之外且标的人未掌握重大非公开信息时才能达成；
（ii）标的人士在任何特定时间不得有多于一份交易计划，除非（i）有一个先前和其后的交易计划，旨在按顺序操作，使其中一个在另一个结束后开始，或（ii）交易计划仅规定符合条件的卖出补仓交易。规则10b-5交易计划规定了合格的卖出补仓交易，如果该计划仅授权出售那些必要的证券，以满足仅因获得股份补偿而产生的预扣所得税义务，并且规则10b-5计划的设立者不会以其他方式对出售时间行使控制权；
（iii）交易计划，在无特殊情况下，为期不少于12（十二）个月；
（iv）交易计划应规定相对简单的定价参数（例如限价订单），而不是复杂的公式，以确定基于计划的交易何时可能发生以及以什么价格进行；
（v）交易计划必须允许公司在任何时候终止，当其认为按照其条款进行交易可能对公司构成任何重大风险时；
（vi）就公司执行人员及公司董事会成员而言，基于交易计划的交易须待以下最后一项事件发生后方可启动：（i）签署交易计划后90（90）天，或（ii）披露采用交易计划的财政季度的公司财务业绩后2（2）个工作日；
（vii）就非公司执行人员或公司董事会成员的雇员而言，基于交易计划的交易只能在交易计划通过后三十（三十）天后启动；
（viii）对交易计划的任何修订必须仅在非禁售期期间作出，当该人并不掌握重大非公开信息时，必须遵守上述期间；
（ix）公司的执行人员或公司董事会成员应在其交易计划中包括一项声明，即在采用新的或经修改的计划时：（i）他们不知悉有关公司或公司证券的任何重大非公开信息，以及（ii）他们是出于善意而不是作为计划或计划的一部分而采用该计划，以规避规则10b-5的禁令；和
（x）交易计划并不豁免填写表格144，必须在表格中告知已报告的交易已经或将根据交易计划进行的事实。
9.3.附属公司（细则144）。以下人士将被视为公司的“关联人士”（i）公司董事会成员和董事会咨询委员会成员，（ii）公司执行官，（iii）对公司政策和战略具有影响力的其他高级人员（无论是否法定）或公司法定委员会成员，（v）持有公司股本10%（10%）或以上的股东，以及（vi）上述“i”至“iv”项所述人士的关联人士（“关联人士”）。
9.3.1.希望出售公司证券的关联公司，根据适用法规的条款，可能必须在出售当天向SEC提交144表格（“F-144”）。关联公司在任何3（3）个月期间出售的公司证券数量不得超过（i）在债务证券的情况下为该部分的10%（百分之十），考虑到该关联公司将出售的证券总量，以及（ii）在股本证券的情况下，（a）被出售的类别的已发行证券的1%（百分之一）中的较高者；以及（b）在提交F-144表格之前的4（4）周内公司证券在纳斯达克报告的平均每周交易量。
9.3.2.每个主体都有个人责任遵守本政策和适用于其管辖范围的规定。需要注意的是，标的人最终可能不得不放弃与公司证券进行交易，即使他们计划在获得重大非公开信息之前执行交易，即使标的人认为他们这样做可能会蒙受经济损失和/或放弃预期利润。
10.适用负债和罚金
10.1.根据美国法律，当某人掌握有关该公司的重大非公开信息时，从事与该公司证券的交易，或披露重大非公开信息，包括根据该公司的重大非公开信息向与该公司证券进行交易的另一人提供建议或发表意见（小费），可能会对该人处以巨额罚款和监禁。从交易中赚取收益或利润，并不是追究当事人刑事责任的必要条件，被判定仅是利用重大非公开信息。
10.2.违反本政策的主体人员将受到公司的纪律处分，除其他处罚外，可能包括终止雇佣合同。
11.报告和联系渠道
投资者关系区将负责处理与本政策所列主题相关的问题或此处未涵盖的可能事项，通过电子邮件investors@stone.com.br。任何违反本政策的行为必须通过Orelh ã o向公司报告，可在以下网址查阅：
•网站：https://www.contatoseguro.com.br/orelhaostone
•电话：08008813629
•移动App：移动设备上的“Contato Seguro”应用
•WhatsApp：+ 5551 3376-9353
公司保证所报告信息的保密性和匿名性，以及不对善意行为的举报人进行报复。
12.立法和相关文件
•公司Code of Ethics
•公司文件指引
•与内幕交易有关的美国联邦和州法律
•巴西关于使用特权信息的立法
•适用的SEC规则
StoneCo Ltd.
StoneCO LTD.发布的证券交易政策。
（内幕交易政策）
附件一|受试者名单
•公司董事会成员、董事会各咨询委员会成员及其相关人员；
•公司执行人员及其相关人员；
•在以下领域工作的公司员工：负责公司激励计划的人员团队，法律、财务（包括FP & A；会计、报告和财务）、风险、投资者关系、监管、并购、信息安全、HR（吸引/人才）、内部审计、战略和管理；
•公司各领域领导岗位（N2）员工及其相关人员；及
•有权获得与公司业绩相关的任何信息的员工，无论其活动领域和/或职位如何。