附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年4月15日，由新加坡公共有限公司（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，各自为“购买者”，统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“BHCA”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“比特币”应具有第3.1节（u）中赋予该术语的含义。

“比特币持有量”应具有第3.1节（u）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，只要纽约商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在纽约商业银行的电子资金转账系统（包括电汇），商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被法律授权或要求保持关闭，纽约一般在这一天开放供顾客使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用各方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）本协议之日后的交易日（或第二个（2^nd）本协议签署日期后的交易日，如果本协议签署日期不是交易日或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司美国法律顾问”是指Jolie Kahn，esq.，办公室位于430 Park Avenue，19th floor，New York，NY 10022。

“Company Singapore Counsel”指Joseph Lopez LLP，办公室位于6 Shenton Way # 07-11 OUE Downtown 2 Singapore 068809。

“披露时间表”是指本协议所附的时间表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“DVP”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“最终规则”应具有第3.1节（dd）中赋予该术语的含义。

“GDPR”应具有第3.1节（tt）中赋予该术语的含义。

“生成式AI工具”应具有第3.1节（ss）中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、县、地方、市或其其他政府或政治分支机构，无论是国内还是国外，以及任何机构、当局、委员会、部委、工具、监管机构、法院、法庭、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的人，或与任何此类政府有关的人。

“国际财务报告准则”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“激励计划”是指2018年引入的Genius Group股份激励计划和2023年股份激励计划。

“负债”是指（a）公司包括所有子公司因借款或所欠金额超过25,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）公司包括所有子公司就他人负债而承担的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已经或应该反映在公司的综合资产负债表（或其脚注）中，但以可转让票据背书作担保以存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易除外；或（c）公司包括所有子公司的任何租赁付款的现值超过根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下到期的25,000美元，但债务不包括（i）与购买资产或（ii）资本租赁有关的借款债务。

“知识产权”应具有第3.1（p）节中赋予该术语的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（rr）中赋予该术语的含义。

“关键高管”是指截至本协议发布之日，公司所有高级管理人员和董事。

与个人有关的“法律”是指任何联邦、州、地方、市或其他法律、普通法、法规、宪法、法令、规则、条例、守则、命令，或适用于该个人或其任何子公司的任何政府当局颁布、发布、通过、颁布、强制执行、命令或适用的具有法律效力的要求，包括其各自的业务和运营。

“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“多数股权”应具有第5.5节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（qq）中该术语所赋予的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于0.37美元（每份预融资认股权证减去0.0001美元），可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（tt）中该术语所赋予的含义。

“配售代理”意为D. Boral Capital LLC。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立日期为本协议日期或前后的配售代理协议。

“拟议收购”应具有第4.7节中该术语所赋予的含义。

“隐私法”应具有第3.1节（tt）中赋予该术语的含义。

“隐私政策”应具有第3.1节（tt）中赋予该术语的含义。

“SRFC”是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于1185 Avenue of the Americas，26th floor，New York，NY 10036。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，该预融资认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 A。

“预资权证股份”是指预资权证行使时可发行的普通股。

“预结算期”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“预结算股份”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指为注册声明提交的最终基础招股说明书，包括与该招股说明书一起提交或通过引用并入该招股说明书的所有信息、文件和证据。

“招股章程补充文件”是指符合《证券法》第424（b）条的招股章程补充文件，包括提交给委员会并由公司在交割时交付给各买方的与该招股章程补充文件一起或通过引用并入该招股章程补充文件的所有信息、文件和证据。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”指向委员会提交的F-3表格上的有效注册声明（文件编号333-288534）及其修订，包括与该注册声明一起提交或通过引用并入该注册声明的所有信息、文件和证据，该注册声明登记向买方发行和销售证券。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股，但不包括预先出资的认股权证股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和/或预融资认股权证将支付的总金额，以美元和即时可用资金为单位。

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“公司知悉”、“公司知悉”及与公司“知悉”相关的类似词语是指公司任何关键管理人员经合理调查后实际知悉的情况，但另有规定的除外。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公开市场（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、预融资认股权证、配售代理协议、所有证物及其与本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，以及公司的任何继任转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。

买卖股份及预筹认股权证

2.1收盘。在交割日，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买，最多合计约21,621，621股股份和预融资认股权证；但前提是买方可全权酌情选择以这种方式购买预融资认股权证代替股份，从而导致该买方支付的相同总购买价格减去每份预融资认股权证0.0001美元。各买方应将该买方签署的签字页上所列的买方认购金额通过DVP交付给公司（或其指定人），公司应将其在签字页上所列的各自证券交付给各买方，公司和各买方应交付第2.2（b）节中所列的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.3（a）及2.3（b）条所载的契诺及条件后，结业须在配售代理大律师的办事处或双方相互议定的其他地点（或以电子方式远程）进行。除配售代理另有指示外，股份预融资认股权证的结算应通过“交割对付款”（“DVP”）进行（即，在交割日，公司应将登记在买方名下和地址并由转让代理直接解除的预融资认股权证和股份发放至各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其结算公司）通过电汇方式向公司支付。尽管本协议另有相反规定，但如在本公司与适用买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至并包括紧接交割前的时间（“预交收期”），如该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何股份或认股权证股份的全部或任何部分（统称“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或本公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务在收盘时购买该等预结算股份；但公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价款之前向该买方交付任何预结算股份，并进一步规定公司在此承认并同意，上述情况不构成该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份的陈述或契诺。出售任何预结算股份的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在预结算期间

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）公司美国法律顾问的法律意见及公司新加坡法律顾问的法律意见，在每宗个案中，以配售代理合理可接受的形式，指示配售代理及SRFC；

（iii）一份不可撤销指示的副本予转让代理，指示转让代理（以加急方式交付一份证明（或应买方的要求，簿记报表），证明以该买方的名义登记的股份数目等于该买方的认购金额除以每股购买价格；

（iv）就根据第2.1节预先出资认股权证的每名买方而言，以该买方的名义登记的预先出资认股权证，可购买最多相当于该买方签字页所列适用于预先出资认股权证的该买方认购金额除以每股购买价格的部分的若干普通股，行使价等于0.0001美元，但可在其中作出调整

（v）由公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书（或类似职位）签发的证明或其他合理可接受的证据，证明公司作为外国公司的资格和良好的信誉，并被要求在截止日期的二十（20）天内的某一日期；

（vi）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由公司首席执行官或首席财务官签立；

（vii）一份妥为签立及交付的高级人员证明书，以配售代理及SRFC合理满意的惯常形式；

（viii）配售代理协议；

（ix）公司首席财务官出具的、在形式和实质上均令配售代理和SRFC在所有重大方面合理满意的安慰证明；

（x）招股章程和招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）以电汇方式将该买方的认购金额汇至公司指明的帐户。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）于本协议所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们应于该日期为准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，对公司并无任何重大不利影响；

（v）公司须已就股份及预筹认股权证股份向主要交易市场提交额外上市申请；及

（vi）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本协议日期和截止日期应是真实和正确的：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权威或资格的程序；但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（i）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，（ii）任何流行病、流行病或人类健康危机，（iii）适用法律或会计规则（包括国际财务报告准则）的任何变更，（iv）交易文件所设想的交易的公告、未决或完成，（v）交易文件要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求而采取（或未采取）的任何行动）或（vi）一般影响公司或任何附属公司经营所在行业的条件。

（c）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签署及交付，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行股份及发行预融资认股权证及保留发行及发行预融资认股权证股份可于行使预融资认股权证时发行）已获董事会或其他理事机构（如适用）正式授权，本公司及其附属公司无须进一步报备、同意或授权，其各自的董事会或其股东或其他理事机构与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议已经、其作为一方的其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的章程、证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为一方当事人的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向各适用交易市场发出的通知和/或申请，要求按规定的时间和方式发行和出售证券并将股份和预融资认股权证股份上市交易，以及（iv）根据适用的州证券法（统称为“所需批准”）要求提交的备案。

（f）证券的发行；登记。该证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估（这意味着除行使预先出资的认股权证外，该证券的持有人无需就发行该证券支付更多款项），不受公司施加的除交易文件和适用法律规定的转让限制之外的所有留置权的影响。预先出资的认股权证股份，在根据交易文件的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估（这意味着其持有人无需就发行该认股权证而支付更多款项），除交易文件和适用法律规定的转让限制外，免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据预先出资认股权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据于2025年7月18日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该程序受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合F-3表格一般说明I.B.1中规定的要求。

（g）资本化。公司的资本基本上与SEC报告中所述相同，并在其中所述日期由招股说明书补充文件补充。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据激励计划行使员工股票期权、向员工和顾问发行普通股或授予限制性股票以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行的普通股等价物。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告或招股说明书中规定的或根据激励计划授予期权和限制性股票单位以及由于购买和出售证券而导致的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息权利可用于认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何在发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款的未偿还证券或工具。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除SEC报告中所述外，没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，涉及公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间的任何股东，而这些协议、投票协议或其他类似协议是未经调查而知情的。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例，但附表3.1（b）中的规定除外。该等财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）和国际财务报告问题委员会的解释编制的，除非该等财务报表或其附注另有规定，以及未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生除（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以外的任何负债（或有或其他），但附表3.1（i）中披露的除外，（b）根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，但依据公司的激励计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（j）诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或被任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）面前或被任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产，而其结果如对公司不利，则合理预期会导致重大不利影响据公司所知，公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的主体。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，例如不能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条中，可以合理地预期不遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何重大许可有关的任何行动通知。

（o）资产所有权。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司在费用上拥有良好且可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用对公司和子公司的业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产的有效且可销售的权利，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）不会对该等财产的价值产生重大影响的留置权，且不会对公司和子公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权除外，已根据国际财务报告准则为其作出适当准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。本公司或其任何附属公司概无任何书面通知，指任何人士就本公司或其附属公司根据任何租赁或转租或许可或就上述物业提出的任何种类的申索，或影响或质疑本公司或任何附属公司继续拥有或使用租赁或转租或许可的处所或上述物业的权利，但不会个别或合计提出的申索除外，合理预期会产生重大不利影响。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除附表3.1（p）所载明的情况外，公司或任何附属公司均未收到任何书面通知，表明知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做，无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于公司认为审慎金额的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法于现有保险范围届满时续保或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的一方（通过关联公司、雇员、高级职员和董事作为独立承包商提供服务除外），包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借钱或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括奖励计划下的奖励。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司在实质上遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效并于截止日期生效的任何和所有适用规则和条例。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已对公司和子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除配售代理的费用及开支外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）比特币持有量。截至本协议日期和此类适用的截止日期（“比特币持有量”），公司拥有并持有0（0）个比特币（定义见下文），这些持有量由信誉良好的托管人维护，并使用附表3（u）规定的冷、热钱包基础设施组合存储。公司是比特币控股的合法所有者，拥有其良好和可销售的所有权，自由和清除任何和所有留置权，公司拥有出售、转让、转让、转让和交付比特币控股的绝对权利，不受限制。比特币控股是公司在公平交易中收购的（或由公司或其任何子公司在正常业务过程中开采），遵守与此相关的所有适用法律、规则和/或法规，公司或其任何子公司均不知道与此相关的任何非法活动和/或其来源。比特币控股的购买价格（如有）已由公司全额支付。本公司或其任何附属公司均未直接或间接订立任何书面或口头协议以出售、转让、转让或转让比特币所持股份。“比特币”是指以股票代码“BTC”交易的一单位数字货币。

（五）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除SEC报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在或据公司所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。本公司于本协议日期前十二（12）个月内，并无接获任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）项下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息，而这些信息未在招股说明书补充文件中另行披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。本公司于本协议日期前十二（12）个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重大美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的准备金，用于支付此类申报表之后期间的所有重大税款，报告或声明适用。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）[保留。]

（ee）外国腐败行为。公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司、任何代理人或代表公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ff）会计师。美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将列入本公司截至2026年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的财务报表发表意见。

（gg）与会计师及律师无意见分歧。除附表3.1（gg）所述外，公司与公司以前或现在聘用的会计师及律师之间并无任何现时存在或公司合理预期会产生的任何类型的分歧，而公司目前就所欠其会计师及律师的任何费用而言，可能会影响公司履行其在任何交易文件项下的任何义务的能力。

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何该等买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接地在普通股中拥有“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的预融资认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。本公司并无（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买本公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。

（kk）军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予买方的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

（ll）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员以及5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近完成的调查问卷所载的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司并未知悉任何信息会导致该等调查问卷所披露的信息在任何重大方面变得不准确和不正确。

（mm）股票期权。公司根据激励计划授予的每份股票期权（如有）均（i）根据发明计划的条款授予，及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（nn）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例以及所有其他适用的洗钱法，包括新加坡、英国、巴厘岛、南非、澳大利亚、印度和公司或其任何子公司以任何方式经营或存在的任何其他司法管辖区（统称“洗钱法”），任何法院或政府当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何附属公司的反洗钱法的诉讼或程序均未待决，或据公司或任何附属公司所知受到威胁。

（rr）网络安全。（i）（a）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（b）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在本文第（i）和（ii）条的情况下，不会单独或总体上，产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ss）生成AI。据公司所知，（i）公司在实质上符合适用的许可条款、同意书、协议和法律的情况下使用所有生成式AI工具（定义见下文）；（ii）公司没有也没有在任何提示或输入任何生成式AI工具中包含公司或根据公司保密义务的任何第三方的任何敏感个人信息、商业秘密或重要机密或专有信息，除非此类生成式AI工具不使用此类信息，提示或服务培训此类工具的机器学习或算法，或改进与此类工具相关的服务；（iii）公司没有使用生成式人工智能工具开发公司打算以其认为将对公司在其中的所有权或权利产生重大影响的方式保持为专有的任何重要知识产权。“生成式AI工具”是指能够根据用户提供的提示自动生成各类内容（如源代码、文本、图像、音频和合成数据）的生成式人工智能技术或类似工具。

（tt）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三（3）年中，且在过去三（3）年的任何时候，均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“隐私政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的隐私政策的准确通知；（iv）适用的隐私政策就公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含根据隐私法的要求公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或隐私政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管要求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（uu）外国私人发行人地位。公司为“外国私人发行人”（定义见《证券法》S条例第902（e）条）。

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制、影响债权人权利的强制执行的除外，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（c）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已获得该买方同意无须向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（d）某些交易和保密。除本协议其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（e）利益冲突。该买方理解并承认公司、本协议的其他买方及其各自的关联公司之间存在潜在的利益冲突。该买方理解并承认，多数股权将由American Ventures LLC，Series XLIX GNS持有，该公司是American Ventures Management LLC管理的实体。该买方理解并承认，拟议收购的交易对手Jewel Investments，LLC由American Ventures LLC，Series XI Jewel Digital拥有多数股权，而后者又由American Ventures Management LLC管理。除了出售证券所得款项净额的一部分外，拟议收购的对价预计将包括普通股和普通股等价物，其中大部分预计将在拟议收购完成后由American Ventures LLC，Series XI Jewel Digital持有。American Ventures LLC，Series XI Jewel Digital在拟议收购中收到的对价不得与任何买方分摊，包括但限于American Ventures LLC，Series XLIX GNS。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1传奇。凭证和任何其他证明证券的文书不得带有任何限制性或其他图例。如在本登记声明生效日期后的任何时间或无法以其他方式出售或转售该证券，公司应在登记声明再次生效并可供出售或转售该证券时及时通知该等持有人。

4.2提供信息；公开信息。在没有买方拥有任何证券之前，公司承诺保持尽其合理的最大努力根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并尽其合理的最大努力及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得就任何证券（定义见《证券法》第2节）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件；但前提是，如果交易文件（或其表格）已作为注册声明生效前或生效后修订的证据提交，则公司无需以表格6-K提交此类报告。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人（包括但不限于配售代理、雇员或关联公司，以及任何买方或其任何关联公司）之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发布任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，这些条款和条件应根据第4.4节予以披露，并且除作为公司高级职员或董事的任何买方外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该等资料，并与公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理、雇员或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人，雇员或关联公司不得根据此类重大、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应使用招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额，其中应部分包括通过对其控股公司的投资（“拟议收购”）为收购数字银行提供资金。公司不得违反FCPA或OFAC规定使用此类收益。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）或（c）与公司的任何登记声明有关，规定买方在行使预融资认股权证时转售已发行和可发行的预融资认股权证股份，公司将向各买方作出赔偿，在适用法律允许的最大范围内，从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（如因（i）该登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而招致、引起或与之有关），或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方方以书面形式向公司提供的有关该买方方的信息，该信息由该买方方明确用于其中，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或条例）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方方（y）就买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算承担责任，该结算不得被无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反任何陈述、保证的损失、索赔、损害或责任， 该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份根据任何行使已预先注资的认股权证股份，并无优先认购权。

4.10普通股上市。公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场挂牌或报价所有股份预融权证股份，并及时确保所有股份预融权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份预筹认股权证股份，并将采取必要的其他行动促使所有股份预筹认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11 [保留。]

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清起见，（a）本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方就证券的购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个集团，以及（b）参与未来发售不应被视为根据本条4.12项的考虑。

4.13某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14资本变动。在自生效日期起一百二十（120）天之前，未经持有股份权益多数的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类。

4.15承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步确认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件根据本协议发行股份预资权证股份的义务，是无条件和绝对的，且不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何该等稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论该等发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.17 [保留。]

4.18行使程序。预先出资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预先出资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预融资认股权证份额。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股章程和招股章程补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本协议所附签字页所载的传真号码或电子邮件地址以传真方式送达的，（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在作出修订的情况下，由公司和持有（i）股份和（ii）根据本协议项下的初始认购金额（或在截止日期之前，由公司和各买方）行使预先出资认股权证时最初可发行的至少50.1%的权益（“多数权益”）的买方签署书面文书，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方，前提是，如果任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条例第5.5条作出的任何修订，对证券的每名买方及持有人及公司均具约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约州纽约县的州和联邦法院启动。各当事方在此不可撤销地服从纽约州曼哈顿自治市纽约县的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本协议所载的任何内容，不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用买方须在向该买方退还就该等股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件项下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代理其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。SRFC不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是一个营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的购买者签名页]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：______________________

买方授权签字人签字：______________________

授权签字人姓名：______________________

授权签字人职称：______________________

授权签字人电邮地址：______________________

通知买方地址：______________________

证券对买方的交割说明：

认购金额：$ ______________________

股：______________________

预筹认股权证：_____________________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________________

尽管本协议中有任何相反的约定，但是通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且无视交割的所有条件，（ii）交割应发生在本协议日期后的第二（2）个交易日，以及（iii）本协议所设想的交割的任何条件（但在被上文第（i）条忽略之前）要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署的（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。

展品A

预筹普通股购买权证

[附后。]