美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

Century Aluminum Company

（注册人的名称在其章程中指明）

 
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

亲爱的股东们，

Century在2025年实现了强劲的经营业绩和优异的财务业绩，我们在2026年迎来了一个良好的开端。2025年，我们的业务生产了64万吨铝，产生了4200万美元的净收入和4.25亿美元的调整后EBITDA。过去一年为Century提供了许多新的机会，包括战略和商业机会，我们正专注于执行这些机会，以将Century定位为美国和欧洲领先的原铝产品供应商。

我们对2025年在我们最重要的责任方面取得的进展感到特别自豪：为我们的人民和我们经营所在的社区提供一个安全和可持续的工作场所。整个Century的安全绩效在2025年有所改善，我们的团队开始实施我们新的和增强的安全计划，以进一步提高标准。

宏观方面，由于原铝需求日益强劲，再加上持续的全球生产限制，铝价在2025年期间显着上涨。由于中国坚持4500万吨的产量上限，以及世界其他地区有限的供应扩张，全球新增供应继续受到挑战。轻量化和电气化的广泛趋势，包括人工智能数据中心的扩展，推动了2025年的强劲需求增长，并应继续推动未来几年的需求。这些宏观趋势导致全球铝库存达到近20年来的最低水平。

Century今年开始了几项新的长期举措，包括我们的Mt. Holly扩建项目，该项目将使冶炼厂恢复100%的产能，并将美国原铝总产量提高近

10%.我们在Jamalco投资和成本效率计划方面取得了重大进展，该计划旨在让Jamalco回到全球成本曲线的第二个四分位。我们还通过一项独特的交易将我们的Hawesville物业货币化，这为我们提供了大量的前期资金以及对将在该网站上建造的AI数据中心的持续兴趣。

展望未来，2026年将是世纪变革的一年。自2015年以来，我们所有的生产设施将首次以满产水平运行，提高我们作为美国最大原铝生产国的地位。并计划增加更多美国产量：1月，我们宣布Century将与EGA合作在美国建造近50年来的第一座新铝冶炼厂。这座新的冶炼厂将使美国原铝总产量增加一倍以上，并利用EGA最新的最先进的EX冶炼技术，这是美国有史以来安装的最先进、最高效的技术。

我们感谢我们整个世纪团队的辛勤工作和对世纪的承诺。我们仍然专注于为股东提供长期价值，并将努力在未来几年取得更多成功。

Andrew Michelmore
董事会主席

杰西·加里

总裁兼首席执行官

	2026年代理声明

致世纪铝业股东：

诚挚邀请您参加我们的2026年年度股东大会。今年的会议将于美国中部时间2026年6月15日星期一上午8点30分在伊利诺伊州芝加哥市Mezzanine的South Wacker Drive 1号60606举行。在会议上，我们将举行投票表决，以：

截至2026年4月17日收盘时，我们普通股的所有持有人都有权在会议上投票。你也可以在会前投票----通过电话、网络或邮寄。你的投票很重要。无论您是否计划出席会议，请您尽快投票，以确保您的股份在会议上得到代表和投票。关于如何投票的说明，见第71页“我如何投票？”一节。

重要通知关于2026年6月15日（星期一）举行的2026年年度股东大会的代理材料的可用性：我们的代理声明和2025年年度报告可在我们的网站上免费查阅，网址为www.centuryaluminum.com 或www.proxyvote.com.

	2026年代理声明

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述是关于未来事件的陈述，基于我们目前的预期。这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“希望”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“潜力”、“项目”、“计划”、“预测”或类似含义的词语，或“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”或“可能”等未来或条件动词来识别。任何反映对未来的预期、假设或预测的陈述，而不是历史事实的陈述，都是前瞻性陈述。当我们表达对未来事件或结果的期望或信念时，这种期望或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础。然而，我们的前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述中描述的不同的重要因素可以在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的风险因素和前瞻性陈述警示性语言中找到。尽管我们试图确定那些可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中描述的结果或事件不同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致实际结果或事件与预期、估计或预期的结果或事件不同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，告诫投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

参照成立

薪酬委员会报告、审计委员会报告、“薪酬与绩效”标题下的信息以及“激励薪酬补偿政策”标题下的“重述对基于激励的薪酬的影响”下的信息均不应被视为征求材料或向SEC提交，且均不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来文件中，除非我们特别通过引用纳入此类信息。此外，本文件包括对我们网站的引用；然而，我们网站或任何其他网站上包含的信息并未通过引用并入或以其他方式成为本代理声明的一部分。

	2026年代理声明

目 录

	2026年代理声明

代理摘要

投票提案和董事会
投票建议

投票方式

互联网：		移动设备：		邮件：		亲自：
网站为 2026年年会之前的投票是http://www.proxyvote.com		如果您位于 在美国或加拿大，您可以通过致电投票您的股份 1-800-690-6903.		以邮寄方式投票，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。		如果您是登记在册的股东，或持有登记在册股东的有效代理人，您可以通过亲自出席2026年年会的方式进行投票。

董事会提名人

下表提供了在2026年年会上参选的每位董事提名人、该董事目前任职的董事会委员会（如有）以及他们任职的其他上市公司董事会数量的汇总信息。

姓名	年龄	董事 自	独立	交流	CC	G & NC	HSSC	其他公众 公司董事会
Andrew Michelmore	73	2018	有					—
Jarl Berntzen	59	2006	有					—
詹妮弗·布什	52	2021	有					康明斯印度有限公司。
杰西·加里	46	2021	有	—	—	—		—
Errol Glasser	72	2014	有					Regency Affiliates，Inc。
Wilhelm van Jaarsveld	41	2017	无	—	—	—	—	—
塔姆拉·奥利维尔	53	2023	有					—

AC：审计委员会CC：薪酬委员会G & NC：治理与提名委员会HSSC：健康、安全与可持续发展委员会

委员会主席委员

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代理摘要

2025年业绩
亮点

我们有效地驾驭了持续的地缘政治紧张局势和市场混乱，从而在2025年取得了强劲的成果。全球铝需求将继续受到积极的、轻量化、电气化和可再生能源的长期趋势的推动。与此同时，供应仍然受到限制，尤其是在我们的美国和欧洲核心市场。我们不断增长的增值产品组合和振兴美国原铝行业的投资为我们持续取得成功奠定了良好的基础。

以下是2025年的主要业绩亮点：

企业管治快照

我们致力于强有力的公司治理实践，通过加强董事会和管理层问责制，促进为我们的股东创造长期价值。我们的关键公司治理实践列于下文，并在下文“公司治理”下进行了更详细的描述。

*调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第69页。

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2025年行政赔偿摘要

我们的薪酬计划旨在（i）吸引、留住和激励有才华的高管，（ii）激励和奖励我们的高管实现公司的短期和长期业绩目标，以及（iii）通过专注于整个经济周期的长期价值创造，使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，其中很大一部分高管薪酬是可变的，并且面临风险。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括以下使用的各种定义术语的定义，请参阅本委托书的“高管薪酬”部分。

我们的高管薪酬计划的以下方面展示了我们按绩效付费的理念和我们对良好治理的承诺：

我们NEO的2025年补偿结果与公司的整体业绩保持一致，这一点得到了证明：

下面的图表说明了我们CEO的总目标薪酬中可变且存在风险的比例，表明委员会致力于基于绩效和风险的薪酬，这符合我们按绩效付费的理念。

*目标值包括：2025年年薪1,000，000美元；目标年度奖励1,200，000美元和目标LTI赠款4,300，000美元，总目标值为6,500，000美元。

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第1号提案

选举董事

董事会建议股东投票“为”每个人的选举Berntzen先生,盖瑞，格拉瑟,范亚尔斯维尔德和米歇尔莫尔和小姐。布什和奥利维尔加入董事会，任期一年，2027年届满。

董事会根据治理和提名委员会的建议，提名以下董事候选人参选董事会，任期一年：JARL Berntzen、JENNIFER BUSH、JESSE GARY、ERROL GLASSER、WILHELM Van JAARSVELD、Andrew Michelmore和TAMLA OLIVIER。这些被提名人中的每一位都表示，如果当选，他或她愿意任职，董事会没有理由相信他或她将无法任职。

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董事会组成和技能

治理和提名委员会通过自己的研究、第三方顾问和猎头公司，从各种来源为潜在的董事会提名人征求建议，包括董事、高级管理人员和治理和提名委员会成员熟悉的其他个人。治理和提名委员会还考虑由股东推荐的被提名人，这些股东以书面形式向我们的公司秘书提交此类建议。下表总结了公司业务的某些关键特征以及治理和提名委员会认为应在董事会中体现的相关资格、技能和经验。

我们致力于在董事会中保持技能、多样性、观点和经验的平衡。我们的董事带来了一系列属性、观点和经验以及观点和个人观点，所有这些都反映了我们所竞争的全球行业。在选择董事提名人时，治理和提名委员会会考虑每个潜在被提名人的独特属性、经历和观点，但不会仅根据种族、民族、性别、国籍或性取向提名候选人。治理和提名委员会专注于技能、教育、经验和领导素质，以补充和增强董事会监督我们的全球业务。

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第1号提案

2026年董事提名人

委员会： 审计（副主席） 薪酬（主席） 治理与提名 健康、安全与可持续发展		Jarl Berntzen
		年龄：59岁       董事自：2006年       独立
		背景： Berntzen先生自2023年9月起担任Adeia Inc.（NASDAQ：ADEA）的首席企业发展官。他此前担任Oppenheimer & Co.投资银行部门董事总经理，2020年7月至2023年9月担任技术并购主管；2019年9月至2020年6月担任G2 Capital Advisors，LLC董事总经理兼技术与商业服务主管；2018年6月至2019年4月担任Vaquero Capital LLC董事总经理；2016年10月至2017年10月担任杜比实验室公司影院战略计划高级总监。   资格： Berntzen先生在并购（“并购”）、财务重组和企业发展活动方面拥有丰富经验，曾在多家国际投资银行和咨询公司担任高级并购顾问职务，其中在高盛、Sachs & Co.任职超过10年。Berntzen先生的金融敏锐性和专业知识、投资银行经验和国际并购经验为董事会在考虑Century的增长和发展目标时提供了洞察力。此外，作为土生土长的挪威人，Berntzen先生为董事会提供了国际视野和多样性。董事会认定，Berntzen先生是SEC适用规则所指的“审计委员会财务专家”。

委员会： 审计 Compensation 治理与提名 健康、安全与可持续发展（主席）		詹妮弗·布什
		年龄：52岁       董事自：2021       独立
		背景： 布什女士自1997年以来一直任职于康明斯公司（纽约证券交易所代码：CMI），自2022年8月起担任康明斯，Inc.的康明斯动力系统业务总裁、副总裁。布什女士此前曾于2017年至2022年担任北美地区副总裁康明斯销售和服务，并于2014年至2017年担任Mid-South LLC和康明斯 Southern Plains LLC总裁。布什女士自2023年11月起担任康明斯印度有限公司（NSE：CUMMINSIND.NS）的董事会主席，自2022年11月起担任董事。   资格： 布什女士为董事会带来了25年的工业企业全球损益、商业和运营领导经验，以及对健康、安全和可持续发展的坚定承诺。布什女士的战略和运营敏锐性是Century的一笔财富，也是她作为将可持续发展融入其商业战略的领导者的实力。布什女士为董事会带来了丰富的全球商业洞察力和在制造、卓越运营、健康和安全以及可持续性领域的深厚专业知识。

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企业
治理

董事会领导和独立主席

董事会负责监督世纪公司的整体业务事务，并制定公司政策、制定战略方向和监督管理，后者负责世纪公司的日常运营。董事会在2025年召开了七次会议。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会最关键的职责之一是在任何特定时间评估并确定其最佳领导结构。我们目前的董事会领导结构规定了独立的董事会主席。董事会没有就主席和行政总裁的角色是否应分开或合并采取正式政策，但承认这些职位分开并由独立董事担任主席对公司的价值。我们认为，这种结构适合公司，因为它允许我们的独立董事长领导董事会发挥其治理公司和向管理层提供建议的基本作用，同时还提供有效的独立监督，并允许我们的总裁和首席执行官专注于执行我们的业务战略、增长和发展。董事会定期评估这种领导结构是否符合我们股东的最佳利益。

董事独立

纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则要求，上市公司董事会的大多数成员必须是纳斯达克上市标准所定义的独立成员。董事会已确定Michelmore、Berntzen和Glasser及MSS各根据纳斯达克为董事会成员制定的标准，布什和奥利维尔是独立的，并且在2025年期间是独立的，并且这些董事根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准是独立的，可以在他们所服务的董事会各委员会任职。董事会还确定，这些个人也符合现行有效的独立外部董事机构股东服务（ISS）标准。在我们董事长的带领下，我们的独立董事每年在没有管理层出席的情况下召开执行会议不少于四次。独立董事于2025年召开了四次会议。

董事会委员会和会议出席情况

为协助其履行职责，董事会已成立多个常设委员会，包括下列表示截至2025年12月31日的组成的委员会：

姓名	审计委员会	Compensation 委员会	治理&提名 委员会	健康、安全与可持续发展 委员会
Andrew Michelmore（董事会主席）
Jarl Berntzen
詹妮弗·布什
杰西·加里	—	—	—
Errol Glasser
Wilhelm van Jaarsveld	—	—	—	—
塔姆拉·奥利维尔

委员会主席委员

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董事会每年根据治理和提名委员会的建议指定每个委员会的成员和委员会主席。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们网站www.centuryaluminum.com的“投资者”部分“治理”标签下查阅。在2025年期间，我们的每位董事至少出席了86%的董事会会议，以及每位董事所服务的董事会委员会会议的89%。我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们全体董事出席了我们的2025年年度股东大会。

审计委员会

成员：Errol Glasser（主席）、Jarl Berntzen、詹妮弗·布什、Andrew Michelmore、Tamla Olivier

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薪酬委员会

成员：Jarl Berntzen（主席）、詹妮弗·布什、Errol Glasser、TERM1、Andrew Michelmore、Tamla Olivier

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治理和提名委员会

成员：Tamla Olivier（主席）、Andrew Michelmore、Jarl Berntzen、詹妮弗·布什、Errol Glasser

健康、安全及可持续发展委员会

成员：詹妮弗·布什（主席）、Jarl Berntzen、杰西·加里、Errol Glasser、TERM1、Andrew Michelmore、Tamla Olivier

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董事会对风险管理的监督

管理风险是我们高级管理团队的直接责任。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会监督管理层对风险的关注，定期与管理层一起审查我们的业务和我们的业务战略所固有的风险、它们对我们的潜在影响，以及我们的风险管理决策、做法和活动（包括短期和长期）。

公司承担由内部审计执行总监监督的全面风险评估过程，以汇总、衡量和评估风险。风险评估流程旨在使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互理解，审查公司的风险敞口，并将某些关键风险提升到董事会层面进行讨论。内部审计执行董事直接向审计委员会报告，并定期向审计委员会更新公司的风险评估流程。审计委员会主席随后向全体董事会报告与公司运营相关的风险。董事会还依赖公司首席执行官和其他执行官来监督日常风险管理，并提请董事会注意重大风险。首席执行官和我们的其他执行官酌情直接向董事会和某些董事会委员会报告。董事亦可能不时依赖我们的外部顾问及核数师的意见，但他们有合理的理由作出这种依赖。

董事会

虽然董事会对监督风险管理负有主要责任，但董事会也将某些监督职责下放给其委员会。董事会定期收到各委员会关于其职责领域风险监督的详细报告。

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董事会认识到制定、实施和维护适当的网络安全措施的重要性，以保护Century的信息系统并保护Century数据的机密性、完整性和可用性。董事会积极参与对Century风险管理计划的监督，网络安全是Century企业风险管理整体方法的重要组成部分。我们的首席信息官定期向董事会更新管理层为减轻公司网络安全风险和加强公司网络安全保护而采取的行动。管理层定期评估公司现有的安全流程、程序和系统，以确定是否需要额外的增强功能，以进一步降低未来网络安全事件的可能性和影响。该公司目前的一些保障措施包括远程访问系统的多因素身份验证；执行电子邮件钓鱼测试活动；电子邮件垃圾邮件过滤；限制互联网防火墙规则；限制使用内存条和外部硬盘驱动器；要求在服务器上及时应用安全和软件补丁；防病毒端点保护；执行每周24小时/7天的网络监控；以及改进我们的备份和恢复策略等。

公司治理准则和道德守则

董事会已采纳企业管治指引，旨在协助董事会履行对公司及其股东的职责。这些准则的目标是反映董事会当前的治理实践，加强董事会与管理层之间强有力和有效的工作关系，并增强董事会和管理层指导公司持续增长和成功的能力。我们的企业管治指引可随时由董事会修订。

我们的Code of Ethics适用于我们的所有董事、高级职员和其他员工。《Code of Ethics》规定了旨在震慑不务正业、促进在开展公司经营活动中以最高标准的诚实道德行为和诚信为本的指导方针。

我们的公司治理准则和Code of Ethics的副本可在我们的网站www.centuryaluminum.com上查阅，任何提出要求的股东均可查阅。如果发生这些情况，我们将代表我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员在我们的网站www.centuryaluminum.com上披露对我们的Code of Ethics的任何修订或豁免。

关联方交易

公司对涉及Century或其子公司与“关联方”的交易的审议、批准和监控有书面政策和书面程序。“关联方”包括执行官、董事和董事提名人及其各自的任何直系亲属，以及拥有我们已发行股票百分之五或更多的股东及其直系亲属。公司关于关联交易的政策声明可在公司网站www.centuryaluminum.com的“治理”标签下的投资者部分查阅。

本公司的关联交易政策适用于Century或其任何附属公司曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系或任何系列类似交易、安排或关系，以及任何关联方已经或将拥有直接或间接利益的情况。根据该政策，审计委员会负责审查关联方交易。然而，与Glencore plc或其关联公司（合称“嘉能可”）的所有交易以及审计委员会主席确定对公司具有重要意义的任何其他交易均由独立董事审查，独立董事作为独立于我们董事会的机构行事。审计委员会或独立董事（视情况而定）将根据其对所有相关事实和情况的考虑、交易是否以对公司公平合理的条款进行以及交易是否符合公司的商业利益，决定是否批准或批准该交易。如果关联交易在交易开始后提交批准，审计委员会或独立董事（视情况而定）将评估所有可用的选择，包括酌情批准、撤销或终止该交易。该政策定义了某些普通课程、非实质性交易，这些交易是独立董事预先认可的。审计委员会收到所有预先批准的交易的季度报告。有关我们2025年关联方交易的更多信息，请见第66页。

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健康、安全和可持续性

员工和社区的健康和安全对我们至关重要。我们致力于为所有员工和每一位参观我们设施的人提供一个安全的工作环境，我们每天都在争取零伤亡和零事故。我们认为，一流的安全实践和业绩为公司带来卓越的运营和财务业绩，并有助于长期股东价值创造。为此，我们不断评估员工在我们每个设施面临的风险，我们努力通过频繁培训、适当定制的操作程序和其他预防性安全和健康计划来减轻这些风险。我们通过在我们的AIP中包含多个安全绩效目标来进一步强调我们的安全文化的重要性，以进一步激励我们的高管倡导安全的工作环境，并将他们每年的大量现金薪酬与这些目标的实现保持一致。

我们还注意到我们的运营对环境的影响，并寻求最大限度地减少运营产生的浪费，并促进负责任地使用能源和原材料。我们致力于在所有业务中追求尽可能高的环境标准，这体现在我们继续专注于降低铝产品的碳强度并在可行的情况下最大限度地减少温室气体排放。我们寻求通过各种方法来减轻我们对环境的影响，包括通过使用可再生能源为我们的某些业务发电、对危险和无害废物进行负责任和高效的管理，以及对铝生产过程中产生的铝和其他副产品进行可持续的回收和处置。此外，在美国，我们继续倡导和鼓励我们的电力供应商增加使用可再生能源。

我们位于冰岛Grundartangi的铝冶炼厂（“Grundartangi”）获得ASI认证，生产一种名为Natur-Al的低碳铝产品™，以100%可再生能源产生的能源。因此，Natur-Al™铝是世界上碳强度最低的铝产品之一，占标准铝生产相关平均碳强度的比例不到25%。我们不断寻求更多的机会，通过使用技术和严格关注卓越运营来减少我们的碳足迹。

2025年股东参与度

我们致力于一个稳健和积极主动的股东参与计划。董事会重视我们股东的观点，并在全年的董事会和委员会讨论中使用这些对我们的业务、公司治理、高管薪酬和其他事项的反馈。与我们的股东保持积极对话对于我们致力于提供可持续的长期价值非常重要。董事会和管理层积极寻求与股东就各种主题进行接触，以更好地理解他们的问题和关切，寻求投入，并就Century的政策和做法提供视角。我们还将与代理和其他代表各种利益相关者利益的咨询公司进行接触。

股东的反馈意见由董事会审查和考虑，并反映在对我们的政策和做法的调整或改进中。展望未来，我们打算继续努力主动与我们的股东接触，保持透明度，并更好地了解他们对关键问题的看法。

2025年非雇员董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住有才华的董事候选人。董事会和薪酬委员会在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们董事薪酬的薪酬水平和结构。董事为全时受薪员工，不因在董事会任职获得报酬。董事会认为，（i）独立董事的薪酬应为现金和股权薪酬的混合，（ii）非雇员、非独立、董事会成员的薪酬应仅为现金，以避免间接增加与其可能有关联的任何股东的实益所有权。

应付董事的年度现金保留金与上一季度产生的任何会议费用一起按季度递增支付。所有董事出席董事会和董事会委员会会议所产生的差旅费和其他费用也得到报销。就2025年而言，van Jaarsveld先生放弃了获得任何形式补偿的权利，包括获得费用报销的权利。

	2026年代理声明	18

下表列出了2025年我们的非雇员董事（van Jaarsveld先生除外）的薪酬构成部分：

下表列出于截至2025年12月31日止年度担任非雇员董事的每名人士的薪酬总额。

	2026年代理声明	19

下表列出了截至2025年12月31日，2025年期间在我们董事会任职的每位非雇员董事持有的已发行股票奖励数量：

非雇员董事持股指引

根据我们的董事持股准则，预计每位独立董事将在当选董事会的五年内积累25,000股我们的普通股，这意味着接近（在2019年3月通过准则时）应付给独立董事的年度现金保留金的五倍的价值。在制定这些准则时考虑了同行公司的准则，以及在更广泛的基础上，在准则通过时已经到位的行业惯例。董事持股指引继续以固定股数为基础，以解决铝行业固有的波动性问题。截至本委托书日期，我们的每位独立董事的持股数量均超过指引规定的最低持股数量或处于五年合规期内。

股东与董事会的沟通

股东可以与董事会、我们的独立或非管理董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通，方法是以信封形式向董事会或由我们的公司秘书看管的适当董事（s）发送书面通讯，地址为：公司秘书，地址为：公司秘书，Century Aluminum Company,1 South Wacker Drive，Suite 1000，Chicago，Illinois 60606。

	2026年代理声明	20

第2号提案

批准委任
独立注册公众
会计公司

T董事会建议股东投票“为”对任命的批准德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

根据审计委员会的建议，董事会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们正在要求公司的股东批准这种任命。如果没有给出相反的指示，董事会收到的所有代理人将被投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会和审计委员会均无需因对该提案的表决结果而采取任何行动。如果股东不批准任命，审计委员会可能会调查拒绝的原因，但仍可能继续保留Deloitte & Touche LLP。即使委任获得批准，审计委员会可酌情随时指示委任另一家独立注册会计师事务所。除了对公司的合并财务报表进行审计外，德勤会计师事务所在最近两个会计年度还为公司提供了各种其他服务。最近两个会计年度的收费总额如下：

	2026年代理声明	22

Deloitte & Touche LLP提供的所有服务均由审计委员会根据审计委员会的预先批准程序进行预先批准。根据这些程序，年度审计服务的条款和费用及其变更必须得到审计委员会的批准。审计委员会还预先批准我们的独立审计师在本财政年度可能提供的审计相关、税务和其他非审计服务的范围，但须遵守委员会规定的美元限制。上述预先批准程序受《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述非审计服务的微量例外情况的约束，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席2026年年会，预计将有能力回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

	2026年代理声明	23

审计委员会
报告

审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将这些信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Century特别通过引用将其纳入文件中。

审计委员会的作用是协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。审计委员会的工作之一是监督。Century的管理层负责编制Century的财务报表，独立审计师负责审计这些财务报表。审计委员会和审计委员会认识到，与审计委员会相比，管理层（包括内部审计人员）和独立审计师拥有更多的资源和时间，以及关于Century的会计、审计、内部控制和财务报告做法的更详细的知识和信息；因此，审计委员会的监督作用不包括就Century向其股东和其他人提供的财务报表和其他财务信息提供任何专家或特别保证。

在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会从独立审计员那里获得了上市公司会计监督委员会（PCAOB）要求的关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了他们与Century的独立性。审计委员会还与管理层、内部审计师和独立审计师分别讨论了（i）Century内部控制的质量和充分性，（ii）Century评估和监测风险的流程，以及（iii）Century内部审计组织的职能、职责、预算和人员配置。审计委员会与独立审计师和内部审计师共同审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。审计委员会有权在审计委员会认为履行职责所需时从外部法律、会计或其他顾问处获得建议，并根据审计委员会的决定从Century获得适当的资金，用于此类建议和协助。

审计委员会与独立审计师会晤并讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的所有事项，并在管理层出席和不出席的情况下，审查并讨论了独立审计师对财务报表的审查结果。审计委员会还讨论了Century内部控制的质量和充分性以及内部审计检查的结果。

审计委员会在公开发布2025年每个季度收益公告以及Century截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表之前，与管理层和独立审计师审查并讨论了其中包含的中期财务信息。

基于上述审查以及与管理层和独立审计师的讨论，审计委员会建议董事会将Century的经审计财务报表纳入其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

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第3号提案

咨询投票批准
我们的赔偿
指定执行干事

董事会建议股东投票“为”批准上述决议。

根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，将在2026年年会上提出一项决议，要求我们的股东在咨询和不具约束力的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。虽然投票是咨询性的，对薪酬委员会、董事会或公司没有约束力，但薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。我们将这一不具约束力的咨询投票称为“薪酬发言权”投票。与我们的股东在2023年度股东大会上表达的频率偏好一致，我们目前的政策是每年举行一次“薪酬发言权”投票。关于“薪酬发言权”投票频率的下一次咨询投票将在2029年年会上举行。

请你在咨询的基础上对以下决议投赞成票、反对票或弃权票：

“已解决，股东在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如在
公司根据SEC规则提交的代理声明，其中包括“薪酬讨论与分析”，赔偿
表格，以及任何相关表格和披露。”

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Compensation

讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在让公司股东了解公司的高管薪酬方案，并讨论公司指定高管（“NEO”）的2025年薪酬。薪酬委员会（“委员会”）监督公司的高管薪酬计划，并确定我们NEO的薪酬。

下表包含有关我们的执行官的信息，以及作为公司NEO的那些执行官的指示，其薪酬在本代理声明中有所描述。

*2025年任命的执行干事

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我们的行政薪酬哲学和2025年NEO薪酬概览

该委员会认为，Century的高管薪酬计划应该在结构上使其高管的利益与公司股东的利益保持一致。该计划应寻求在我们业务周期的所有阶段奖励价值创造，并在更高级别的执行责任中提供越来越多的基于绩效的薪酬。薪酬还应具有市场竞争性和内部公平性。

委员会每年都会评估公司的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的战略优先事项保持一致，并有效地激励和激励我们的高管，同时还确保适当监督和减轻风险。委员会认为，将高管薪酬与公司业绩和战略保持一致，支持我们的股东长期价值创造的利益。

我们2025年高管薪酬计划的以下几个方面展示了我们按绩效付费的理念和我们对良好治理的承诺：

我们认为，我们NEO的2025年补偿结果与公司的整体业绩保持一致，这一点得到了证明：

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补偿方案结构

我们致力于制定和实施一项高管薪酬计划，旨在直接将我们NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致。为此，公司高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励有才华的高管，他们将提高公司业绩并提供长期战略领导。我们NEO的大部分目标总薪酬是基于股权的，归属于多年，并与为股东创造长期价值直接相关。NEO补偿由三个主要部分组成：

Century的高管薪酬计划旨在通过将目标总薪酬的很大一部分与与我们的业务目标和战略直接相关的预定绩效目标的实现挂钩来加强薪酬与绩效之间的联系。我们的CEO和其他NEO的2025年薪酬组合如下：

CEO 2025年目标*Compensation

*目标值包括：2025年年薪1,000，000美元；目标年度奖励1,200，000美元和目标LTI赠款4,300，000美元，总目标值为6,500，000美元。

2025年近地天体目标报酬平均数（CEO以外）

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考虑“付费说”结果

在公司于2025年6月举行的年度股东大会上，对批准公司NEO补偿的咨询投票投了大约89%的赞成票。委员会认为，这肯定了我们的股东对公司处理高管薪酬方法的支持。针对这一投票结果，对2025年的补偿方案没有做出任何改变。

我们的行政赔偿程序

薪酬委员会

该委员会负责NEO薪酬的高管薪酬方案设计和决策过程。该委员会定期审查公司的高管薪酬做法，包括确定NEO总薪酬的方法、该计划的目标和基本的薪酬理念。经与独立高管薪酬顾问委员会协商，委员会定期：

股东反馈		独立薪酬顾问的建议和市场数据		委员会对商业环境和行业因素的评估		评估近地天体性能 和实现公司目标		明确阐述的薪酬理念，与绩效薪酬高度一致

该委员会保持年度议程，以帮助确保其以周到和及时的方式履行职责。作为一般做法，委员会在多次会议上作出决定，讨论概念问题，审查初步建议和审查最终建议，然后再采取行动。委员会在2025年为薪酬管理投入了大量时间和注意力，包括召开了六次会议。

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补偿考虑

该委员会在其独立薪酬顾问和管理层的支持下，在做出高管薪酬决定时会考虑公司财务和运营业绩的许多方面，以及其他因素。委员会在作出高管薪酬决定时可能考虑的因素和考虑因素包括但不限于：

对标高管薪酬

该委员会连同其独立的高管薪酬顾问，每年都会审查相关的竞争性市场数据，以评估我们的薪酬水平和做法。为告知2025年薪酬目标，委员会审查了在收入、市值、EBITDA和员工人数方面与公司规模相当的金属和其他工业公司同行集团的薪酬水平。委员会选择了这些参数，最终选择了下文提到的公司，在考虑与经济力量和商业周期风险敞口相似的企业以及公司可能与其竞争高管人才的背景下评估薪酬。委员会用涵盖收入相似的一般工业公司的薪酬调查数据补充了这一数据，以提供更多关于具有竞争力的薪酬水平的视角。

单独和汇总为基准的薪酬要素包括基本工资、年度激励机会和长期激励授予价值。一般来说，委员会将薪酬总额（基本工资、目标年度激励和长期激励）设定在构成同行群体的公司可比职位薪酬范围的中点或附近，同时注意经验、责任水平和绩效等个体差异，以及薪酬的实际影响，有时是高管被聘用或晋升时的公平谈判的产物。

为确定2025年薪酬，委员会与其独立高管薪酬顾问协商后，未对构成上一年薪酬同行组（“薪酬同行组”）的公司进行任何更改。为确定公司NEO的2025年目标补偿，以下公司组成了公司的补偿同行组：

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对于2025年，委员会还对照下列一组铝行业公司（“行业同行组”）评估了公司的TSR表现，以比较公司在特定商业环境背景下的相对表现。The Industry Peer Group由上市公司组成，这些公司与Century一样，其收入的很大一部分来自原铝生产。鉴于Century业务以商品为基础的性质以及管理层无法控制的市场力量敞口，委员会有意为行业同行组选择业绩同样受到原铝市场价格影响的公司。

尽管委员会认为，薪酬同行组是其他类似规模公司高管薪酬的适当基准，但这一同行组数据并不总是能够提供与其他可能正在经历与公司所经历的宏观经济业务状况相似的公司的有用比较。然而，虽然列入行业同行组的公司在与公司相同的市场竞争，经历与公司相似的业务状况，但它们在收入和市值方面都大大超过公司。为此，与公司按绩效付费的理念一致，委员会在授予长期激励奖励时主要使用行业同行组（连同薪酬同行组）使用TSR评估相对绩效。然而，行业同行组并不用于对目标薪酬机会进行基准测试。

在考虑2025年行业同行组时，委员会优先确定以下公司：（i）与公司在相同市场竞争；（ii）提供与公司相似的产品和服务；或（iii）与公司服务相同或相似的行业和最终用户。

基于上述标准，委员会选择了以下公司组成2025年行业同行组：

首席执行官的作用

该委员会完全由独立董事组成，每年（i）制定公司首席执行官的目标薪酬，包括其中的每个单独要素，以及（ii）根据为首席执行官制定的具体目标和目标评估首席执行官的绩效。委员会在作出有关高管薪酬的决定时，会考虑公司首席执行官的建议（关于其自身薪酬的建议除外），以及其独立高管薪酬顾问提供的意见。

公司首席执行官出席除在执行会议上举行的部分以外的所有委员会会议，并且在根据委员会章程就涉及其薪酬的事项进行投票或审议期间，他没有出席。

此外，委员会章程正式确定了与首席执行官的工作关系，并包括首席执行官将采取的以下行动：

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薪酬委员会顾问的角色

为协助审查和监督公司的高管薪酬计划，委员会聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立的高管薪酬顾问，并在全年定期与FW Cook进行磋商。FW Cook的一名代表出席了委员会的会议，并就公司2025年高管薪酬方案的设计和实施向委员会提供了建议，包括薪酬理念、目标、年度和长期激励计划的结构和设计、最佳薪酬组合以及固定和可变、长期和短期薪酬之间的拟议分配。FW Cook还提供了市场数据，为目标薪酬决策提供信息，审查并推荐了高管薪酬基准同行群体，并建议委员会应如何定位公司相对于这些同行的薪酬。FW库克和管理层之间的互动通常仅限于代表委员会进行讨论，或根据要求在委员会的指导下履行要求。委员会审议了FW库克提交的有关赔偿事项的信息，但所有关于2025年我国近地天体赔偿的决定都是由委员会作出的。2025年期间，除了直接向委员会提供的服务外，FW Cook没有向公司提供任何服务。基于这些因素，根据自己对FW Cook在适用的SEC和纳斯达克规则下的独立性的评估，以及FW Cook提供的信息，委员会认定FW Cook所从事的工作没有引起任何利益冲突，并且FW Cook是一名独立顾问。

行政补偿的构成部分

我们的高管薪酬计划由以下主要组成部分组成。当出现特殊情况时，委员会可不时提供除下文所述以外的额外赔偿要素。

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基本工资

基本工资是NEO薪酬的唯一主要组成部分，其价值是固定的，而不是可变的。委员会每年对照同行群体的可比职位和调查数据审查我们近地天体的工资，以确定调整是否适当。在设定或调整基薪时，委员会根据工作期望、经验和任期以及基薪对其他薪酬要素的影响，例如目标激励奖励的规模，考虑同行集团的薪酬数据、每位高管的职责和绩效。委员会对这些因素的审查是主观的，在作出薪金决定时没有为任何具体因素赋予固定值或权重。该公司没有与任何执行官签订雇佣协议，从而为委员会在确定基本工资方面提供了年复一年的灵活性。年度调整一般在每年3月生效，但委员会也可能审查与晋升或其他责任变化有关的近地天体的工资。下表列出了自2025年3月11日起生效的我们每个近地天体的年化基薪，以及2025年调整每个近地天体2024年基薪的金额。

我们的近地天体的薪资调整，如果有的话，一般在每年3月或职位发生变化时生效。2025年我们每个近地天体基薪的增加反映了委员会认为为更好地使每个近地天体的薪酬与同行基准数据保持一致而进行的持续调整，并且对Trpkovski先生来说，反映了与此次晋升为首席财务官相称的加薪。

年度激励计划（AIP）

该公司的年度激励计划（AIP）旨在为每个NEO提供机会，因实现公司的短期财务、运营和个人目标而获得年度现金奖励。AIP将每个NEO每年现金薪酬的很大一部分置于风险之中，并使高管和股东的利益保持一致。

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2025 AIP设计与指标

委员会每年为每个NEO制定目标年度现金奖励，以基本工资的百分比表示，但以实现预先确定的公司和个人目标为前提，如下所述。根据相对于预先确定的绩效指标的绩效，AIP下的支出可以从目标的0%到200%不等。如果没有达到任何特定指标的阈值水平，则不会为该指标支付任何金额。然而，部分由于公司业务的性质，包括铝价的波动以及管理层无法控制的某些关键原材料的价格对公司财务业绩的重大影响，委员会保留酌情权，如果委员会确定有必要采取此类行动，则可以修改或取消任何奖励。

2025年目标AIP奖励机会的增加是由同行群体薪酬数据的变化驱动的。委员会认为，这些调整是适当的，以确保我们的高管薪酬结构保持竞争力并反映行业标准。就2025年而言，每个NEO的目标年度激励机会占基本工资的百分比如下：

在建立2025年AIP设计和指标时，委员会审查了公司的业务计划、历史业绩、管理层的建议以及独立薪酬顾问提供的反馈。在考虑2025年AIP的设计时，为了继续将管理层的业绩与薪酬结果挂钩，委员会使用了侧重于卓越运营、资本效率和成本控制的措施，并指出这些措施都在管理层的直接影响能力范围内。该委员会还继续将安全部分列为优先事项，并将其纳入2025年AIP设计中，以加强公司的安全文化和员工健康。

委员会确定，2025年AIP设计的最大部分（70%）应侧重于全公司的财务、运营和安全指标（“FOS指标”），余额将由旨在衡量和评估每个NEO在2025年期间的个人表现（“个人表现标准”）的额外目标和目标的组合来确定。

制定了个人绩效标准（占2025年AIP的30%），以激励和奖励每个NEO执行其特定目标和运营目标，这些目标和运营目标独特地归因于其各自的执行职能。具体的个人绩效标准在每年年初制定，并根据每个近地天体的直接责任领域专门为其量身定制。与FOS指标一样，根据每个NEO的性能，单个性能标准可以从目标的0%到200%不等。每年年底，委员会从首席执行干事那里收到关于每个近地天体（首席执行干事除外）个人绩效标准的绩效评估，委员会对每个近地天体（包括首席执行干事）的绩效作出最终确定。我们认为根据个人绩效标准制定的具体目标是保密的，披露这些目标对理解我们2025年的高管薪酬并不重要，并且会对公司造成竞争损害。委员会为2025年制定的个人绩效标准包括与运营绩效以及公司其他举措和战略相关的目标和目的。

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下表汇总了2025年AIP中包含的FOS指标、每个指标各自的权重以及委员会将此类指标纳入2025年AIP设计的理由。总的来说，FOS指标代表了2025年AIP设计的70%。2026年初，委员会举行会议，审查2025年FOS指标和个人绩效标准的结果，然后将其合并以产生2025年最终的AIP绩效因子。

*可能与报告的结果不同，以调整由于非运营因素导致的非实质性、非经常性延迟。

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在执行期开始时向近地天体通报了FOS指标、个人绩效标准及其各自的权重。为每一项FOS指标和个人绩效标准设定了旨在合理实现并具有强大管理绩效的水平的目标。最高业绩水平是根据历史业绩和公司在指标获得批准时的业务预测（其中包括考虑市场、经济和地缘政治因素）而设计的，难以实现。

2025年AIP绩效结果

下表汇总了公司2025年FOS指标方面的AIP结果。每个绩效衡量的结果根据目标绩效水平的百分比表示为支付因子。对于2025年的AIP，大于阈值但低于目标的业绩导致目标机会的50% –99%的支付因子范围，达到或高于目标的业绩导致支付范围为100%，最高不超过目标机会的200%，在每种情况下均使用积分之间的直线插值。每个指标低于阈值的表现导致此类指标的支出为0%。总体而言，2025年AIP的FOS指标实现了目标的113.4%，反映出强劲的公司业绩和出色的管理执行力。

*由于这一措施的竞争敏感性，门槛、目标、最大值和结果水平都已按此编制索引和报告。

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2026年初，委员会开会审查了每个NEO的个人绩效标准，包括它们对实现关键战略项目的具体贡献，以及公司在2025年的总体绩效。委员会注意到管理层的强大执行力以及对上述财务和业务成果的关注。委员会特别注意到，执行团队在2025年期间成功完成了几项极具战略性的举措，包括（i）宣布Mt. Holly重启将于2026年第二季度开始的50,000多吨闲置生产，（ii）宣布与Emirates Global Aluminium就我们的新冶炼厂达成联合开发协议，以及（iii）出售Hawesville场地，其中公司获得了大量前期资金和将在现场建造的已完工AI数据中心的少数股权。

此外，委员会还考虑了每个NEO的战略领导能力和对公司文化的贡献。根据这些结果，委员会评估首席执行官个人绩效标准的结果为目标的190%，而彼此NEO的个人绩效标准为目标的90%至170%之间。委员会认为，这些结果反映了其按绩效付费的理念，并符合公司及其股东的最佳利益。当与2025年AIP的FOS公制部分相结合时，将计算出一个最终的2025年AIP性能因子，委员会批准了2025年AIP支出，如下表所示。

长期激励计划（LTIP）

公司的长期激励计划（LTIP）旨在（i）通过将薪酬与绝对和相对股价表现挂钩，使高管薪酬与公司股东的利益保持一致，以及（ii）鼓励在多年业绩期间留任。我们LTIP下的奖励通常代表了我们高管薪酬计划的最大组成部分，从而使NEO薪酬的很大一部分与为我们的股东创造的长期价值保持一致。

2025-2027年LTIP设计

2025-2027年LTIP规定了两种基于股权的奖励，每种奖励将在2027年12月31日结束的三年归属期结束时全额断崖式授予（取决于满足PSU的某些绩效标准）。

限制性股票单位（RSU），按CEO总LTIP奖励价值的40%和我们其他NEO的50%加权，是时间归属股权奖励，自授予之日起三年内断崖式授予，前提是NEO继续受雇于公司。委员会认为，以时间归属股权的形式授予公司部分LTIP奖励鼓励留任，并确保高管的利益与公司其他股东的利益保持一致，以实现长期价值创造。

绩效股票单位（PSU），按CEO总LTIP奖励价值的60%和我们其他NEO的50%加权，是基于绩效的奖励，根据公司的TSR相对于行业同行组（上文讨论过）在既定业绩期间的平均TSR获得，委员会可酌情通过战略目标乘数（如下文讨论）进行向上或向下调整，以反映公司针对某些长期战略目标的绩效。委员会认为，在长期相对股价表现和实现长期战略目标方面，这一结构适当地使管理层与股东利益保持一致。

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TSR由委员会计算，定义为适用业绩期间股东的总回报（股价变化，加上股息），包括在此期间进行再投资的任何股息。2025-2027年PSU支出的50%（50%）基于公司在两年期间（2025-2026年）的相对TSR表现，其余50%（50%）的支出基于公司在整个三年业绩期间（2025-2027年）的相对TSR表现。如果在任一履约期内至少达到相对TSR绩效的阈值水平，则部分或全部PSU将与所达到的绩效水平相称，前提是NEO继续被公司雇用。

最后，2025-2027年LTIP设计还包括一个战略目标修改器，允许委员会酌情调整最终PSU绩效水平，上调或下调最多30个百分点，以反映公司在执行期开始时或接近执行期开始时根据委员会设定的某些长期战略目标的绩效。战略目标旨在将管理层的重点放在公司股东的长期利益上，其中包括解决（其中包括）确保关键的长期供应和销售安排、拓展新业务和市场以及有效执行长期资本改善项目等目标。战略目标每年由委员会审查，并可由委员会酌情不时调整，以确保其继续反映公司的长期目标和优先事项。我们认为2025-2027年LTIP中包含的具体战略目标是保密的，披露这些目标对理解我们2025年的NEO补偿并不重要，并且会对公司造成竞争损害。

委员会就2025-2027年各PSU的每个绩效衡量期间确定了以下范围的目标和绩效百分比（在阈值和目标之间以及在目标和最高绩效水平之间适用线性插值）：

委员会每年举行会议，并在一次或几次会议期间对每个近地天体的表现进行定性审查，同时对同行群体进行定量评估，并调查市场数据。在2025年的此类审查期间，委员会为每个近地天体确定了目标LTIP奖励，以基薪的百分比表示，如下表所述。

我们的某些NEO，包括Gary先生，目标LTIP奖励机会的增加是由同行群体薪酬数据的变化推动的。委员会认为，这些调整是适当的，以确保我们的高管薪酬结构保持竞争力并反映行业标准。这些增长还承认，当前所有近地天体的目标LTIP机会是在每一个这类近地天体晋升为各自角色时保守设定的，低于同行群体的中位数。尽管进行了这些调整，但我们每个NEO的2025年目标薪酬总额仍低于同行群体的中位数，这加强了委员会对保持负责任的薪酬方法的承诺。

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下表列出了每个NEO在目标绩效水平上的2025-2027年LTIP赠款。PSU和RSU的数量是通过将每个NEO的目标LTIP机会（以美元价值表示）除以公司截至授予日的过去20天平均收盘价来确定的。尽管与使用授予日公允价值相比，这种方法导致授予的PSU和RSU数量不同，但委员会认为，鉴于（i）公司股票的重大历史波动性，以及（ii）两种方法之间随着时间的推移差异的非实质性性质，这种方法是适当的。

2023-2025年LTIP结果

2023-2025年LTIP奖项由RSU和PSU组成。根据2023-2025年长期投资计划授予的PSU基于公司相对于上述行业同行集团的TSR归属，其中50%（50%）的派息基于公司在两年期（2023-2024年）的相对TSR表现，50%（50%）的派息基于三年期（2023-2025年）的相对TSR表现。2023-2025年PSU TSR的目标范围和实现百分比与上述2025-2027年PSU所使用的相同。

2023-2025年业绩期间，公司两年期（2023-2024年）的股东总回报表现为行业同业组平均股东总回报的255.4%，从而产生200%的派息；而公司三年期（2023-2025年）的股东总回报表现为行业同业组平均股东总回报的244.5%，从而产生200%的派息。委员会选择不使用其酌处权应用战略目标修改器来调整2023-2025年PSU的支出。因此，2023-2025年的PSU归属于目标的200%，并按以下数额发放：

（a）由于Bialek先生于2025年3月21日从公司离职，其2023-2025年LTIP赠款被没收。

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下面的折线图比较了Century Aluminum Company的累计TSR与标普 500指数的累计总回报以及我们行业同行组的总回报。这些比较假设2020年12月31日投资100美元，股息再投资。

退休福利

我们维持对美国员工的401（k）计划，包括我们的NEO。世纪铝业 401（k）计划是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，我们在美国的员工可以在税前基础上贡献其年度薪酬的一定百分比，最高不超过美国国税局规定的限额。对于我们在美国的受薪员工，公司也提供匹配的贡献，其水平根据员工在合格计划（如下所述）中获得持续应计的资格来确定。

我们还维持非缴费型固定收益养老金计划，我们称之为“合格计划”。合格计划在2014年第四季度进行了修订，取消了截至2015年1月1日年龄在50岁以下的参与者的未来应计费用，并对新的参与者关闭了该计划。根据合格计划，不符合未来应计项目资格的员工将获得根据世纪铝业 401（k）计划的额外匹配供款，该供款等于该等员工供款的100%，最高不超过合格薪酬的6%，以及基于员工受雇日期的合格薪酬的3%或6%的酌情非选择性供款。截至2015年1月1日年龄在50岁或以上的公司员工，继续符合合格计划下的应计项目资格，不符合世纪铝业 401（k）计划下的较高匹配缴款率。Gary先生、DeZee先生和Hoffman先生分别在2015年1月1日之前受雇于公司，并参与了合格计划，但是，只有DeZee先生有资格在合格计划下获得未来的应计。尽管Gudlaugsson先生在2015年1月1日之前也曾受雇于公司，但他没有参加合格计划，因为他积累了冰岛养老金，也没有资格领取401（k）雇主缴款。

2015年12月，委员会批准并通过了针对某些管理层成员或高薪员工的新的不合格递延薪酬计划（“恢复计划”）。恢复计划规定公司向符合条件的高管提供超过《守则》第401（a）（17）条规定的限额的薪酬的供款，这是公司从固定福利退休计划结构转向固定缴款退休计划结构的一部分。只有Gary先生参与恢复计划，有权获得符合条件的补偿的9%的供款。

在冰岛，Gudlaugsson先生参加了Lifsverk养老基金，该基金除了强制性要求的缴款外，还允许类似于美国401（k）计划的雇主自愿缴款。关于Gudlaugsson先生的受雇，公司已同意代表他向该基金捐款。

这些福利将在下文标题“离职后补偿”和“解雇或控制权变更时的潜在付款和福利”下进一步描述。

	2026年代理声明	41

控制权利益的分离和变化

公司根据行业竞争实践向公司NEO提供一定的离职和控制权变更保护。我们认为，在特定情况下终止雇佣时向公司高管提供特定福利有助于我们留住高管并保持领导层的稳定性。此外，我们认为控制权保护的变化有助于最大化股东价值，为NEO探索战略交易创造激励，并酌情努力实现此类交易。

为推进上述工作，公司采纳经修订及重述的行政人员遣散计划（“行政人员遣散计划”）。高管遣散计划在某些终止情况下（例如公司无故或高管死亡或残疾时）或与公司控制权变更有关的情况下提供遣散费。控制权变更后的遣散费仅在“双重触发”基础上提供，这意味着除非公司无故终止或高管在控制权变更后的约定期限内因其雇佣条款发生某些经列举的变化而终止该高管的雇佣，否则不会授予该福利的支付。我们认为，双重触发归属结构在上述遣散保护和保留效应之间取得了平衡，没有向在控制权交易发生变化时继续享受与收购公司雇佣关系的高管提供这些福利。我们还认为，这种结构对潜在的收购公司更具吸引力，这些公司可能会非常重视留住我们的执行管理层成员，如果高管收到与此类交易相关的大量加速付款并且不再需要继续受雇来赚取这些付款，他们可能会认为这一目标会受到破坏。

这些安排针对公司NEO的条款涉及遣散费和解雇福利（包括控制权发生变更时），包括在终止与公司的服务时处理LTIP奖励，将在下文标题为“终止或控制权发生变更时的潜在付款和福利”一节中进一步详细描述。

就业协议

该公司没有与任何NEO签订雇佣协议，每个NEO都是随心所欲的员工。

其他赔偿考虑因素和政策

持股指引

我们维持对高管的持股指引，汇总于下表。我们采用这些准则是为了进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。该指引以固定股份数量为基础，这是在考虑固定股份金额的价值占薪酬的百分比后建立的。未归属的RSU和PSU的基础股份，以及未行使的股票期权（无论已归属或未归属），不计入满足准则。在制定这项政策时考虑了同行的指导方针，以及在更广泛的基础上的行业实践。

这些准则规定，官员应在聘用之日或准则生效之日起的五年内达到这些最低所有权水平。随后晋升为更高类别参与者级别的官员将在晋升之日起五年内实现其增加的份额指引。该委员会负责监督我们的股票所有权准则的应用，并有酌情权放弃或延长官员应达到最低所有权水平的时间期限。我们目前的每一个近地天体都遵守这些准则或在适用的宽限期内。

	2026年代理声明	42

公司政策禁止“卖空”、质押及对冲公司股票

公司的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和所有其他员工从事卖空我们的普通股，并要求在公开市场购买的任何公司股票至少持有六个月。该公司政策还禁止我们的高级职员、董事和所有其他员工进行“看跌”和“看涨”期权（除非特别授权）或进行任何对冲交易（包括涉及预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金的交易）。该公司的内幕交易政策还禁止将公司证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有公司证券。

激励补偿补偿政策

公司维持一项奖励补偿补偿政策（“补偿政策”），根据该政策，如果公司因重大不符合证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，执行人员可能被要求没收或补偿公司收到的某些基于奖励的补偿。补偿政策旨在遵守纳斯达克股票市场和SEC规则的要求，并适用于在会计重述日期之前三年内收到的基于激励的补偿，但须符合某些补偿条件。在追偿中，如果根据更正、重述的财务结果确定了适用的奖励薪酬，则通常要求执行官没收或偿还公司超过本应收到的金额的金额。此外，根据这项政策，如果董事会或薪酬委员会确定雇员从事任何欺诈或不当行为，而这些欺诈或不当行为是导致公司不得不实施会计重述的一个因素，董事会或薪酬委员会有权酌情采取此类行动来纠正不当行为，包括在适用法律允许的范围内，在所有适当情况下，要求偿还任何奖金或奖励薪酬，取消限制性或递延股票奖励以及未行使的股票期权，以及寻求补偿因行使可归属于此类奖励的股票期权而实现的任何收益，前提是（a）奖励薪酬的金额是根据随后因重述而减少的某些财务业绩的实现情况计算的；以及（b）如果财务业绩得到适当报告，本应授予员工的奖金或奖励薪酬的金额将低于实际授予的金额。

重述对基于激励的薪酬的影响。正如先前在公司于2026年3月3日向SEC提交的8-K表格和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格中所披露的那样，公司重述了其（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表和（ii）截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度的未经审计综合财务报表（统称，“重述”）以反映与公司的Jamalco合资企业合并相关的变化，即公司之前对Jamalco的某些净资产使用比例合并法而不是完全合并法。

根据公司的补偿政策，薪酬委员会进行了审查，以确定公司的任何执行官是否在适用期间收到了任何错误授予的补偿（定义见补偿政策），如果是，则确定该错误授予的补偿的金额。根据这一审查，薪酬委员会确定，在适用期间内，公司的任何执行官均未收到任何错误授予的薪酬。薪酬委员会在审查中考虑了与适用期间相关的基于激励的薪酬是否可能根据公司的补偿政策收回，因为它是基于或源自公司财务报告措施。此类补偿包括AIP奖励以及作为每年LTIP赠款的一部分授予的PSU。作为复苏分析的一部分，委员会审查并依赖管理层提供的信息和分析，以及就私营部门服务单位而言，第三方财务顾问提供的分析和报告。经审查，委员会确定，根据补偿政策，不需要因重述而进行追偿，因为（i）受重述影响的财务报告措施均不涉及任何财务，公司执行人员获得或收到的任何部分AIP奖励所依据的运营或其他衡量标准和标准；（ii）没有最终反映在重述中的更正财务信息未被确定具有在适用期间夸大公司股价的影响，以至于在实现相关TSR目标时根据PSU赚取的金额将构成错误授予的补偿。

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股权奖励的时间安排

通常，委员会在定期安排的委员会和董事会会议上为我们的NEO做出激励薪酬决定，其日期通常提前一年预先确定。年度股权激励奖励排定，于每年1月1日授予。除了常规周期的股权授予外，委员会还可能在一年中的其他时间，就雇员的聘用、晋升或其他原因，进行PSU、RSU或其他股权奖励的“非周期”授予。

委员会的股权奖励授予做法禁止在发布重大非公开信息的同时安排任何股票期权或基于股票的奖励的授予日期或选择授予日期，其中包括我们的执行官和员工的股权奖励的授予日期。委员会历来没有将股票期权或SAR作为公司高管薪酬计划的一部分；但是，在未来授予的范围内，授予的任何股票期权的行权价格（或任何SAR的底价）必须等于授予日我们普通股的公允价值。委员会在确定任何股权奖励的时间或条款时，不会考虑重大非公开信息以提高奖励的价值，公司也不会为影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息的披露进行时间安排。截至2025年12月31日止年度，公司并无授出任何股票期权或特别行政区。

所得税后果

根据《守则》第162（m）节，支付给我们的受保执行官的薪酬（包括基于绩效的薪酬）超过100万美元不可扣除，除非该薪酬符合适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的过渡救济的条件。然而，从历史上看，高管薪酬的可扣除性并不是构建公司高管薪酬计划的重要目标或考虑因素。

赔偿风险评估

委员会每年审查公司的风险管理政策和做法与向公司NEO提供的奖励薪酬之间的关系，以确认公司的奖励薪酬不会鼓励不必要或过度的风险。委员会还审查风险管理政策和做法、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系。

总体而言，委员会认为公司的薪酬方案是平衡的，符合我们股东的长期利益。在公司的薪酬结构下，管理层可以通过长期持续的优越表现实现最高的薪酬金额。这激励管理层长期管理公司，避免短期内过度冒险。目标和目标反映了定量和定性绩效衡量标准的平衡组合，以避免对单一绩效衡量标准的权重过高，薪酬要素在现金、RSU（不包含任何基于绩效的归属要求并以公司股票结算）和基于绩效的奖励之间也同样平衡。除有限的例外情况外，如果委员会确定有必要采取此类行动，则委员会保留修改或取消任何奖励的绝对酌处权。

该委员会每年审查由FW库克独立进行的全面赔偿风险评估。评估的重点是公司高管和非高管薪酬方案的设计和应用，以及此类方案是否鼓励高管和其他员工过度冒险。基于这一评估和委员会的审查，委员会认为，公司的高管薪酬计划（i）不会激励我们的高管或我们的非执行员工承担过度风险，（ii）旨在鼓励符合股东长期利益的行为，以及（iii）合理地不太可能对公司产生重大不利影响。

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Compensation
委员会报告

我们Century Aluminum Company董事会的薪酬委员会已与公司管理层审阅并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析，基于此类审阅和讨论，薪酬委员会向公司董事会建议将薪酬讨论和分析纳入Century的2025年年度报告的10-K表格和Century的2026年委托书。

薪酬委员会

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补偿表

补偿表

汇总赔偿表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我国近地天体的补偿情况。

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基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关2025年授予我们NEO的长期激励奖励的信息。