美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

 

截至2020年6月30日止季度期间

 

 

从2001年12月至2002年12月

 

佣金档案编号:001-32986

 

General Moly, Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

特拉华		91-0232000
（国家或其他管辖		（I.R.S.雇主
注册成立（或组织）		身份证明编号）

 

1726Cole Blvd，Suite115

Lakewood，CO80401

电话: （303）928-8599

（主要执行办公室地址和电话号码）

 

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	GMO	纽约证券交易所和多伦多证券交易所

 

在前12个月内（或在较短的时间内，登记人必须提交此种报告） ，以及在过去90天内（2）是否受此种提交要求的约束，以检查标记表明登记人（1）是否提交了1934年《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告。是的。☒没有

 

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须提交此种文件） ，通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的。☒没有

 

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速锉刀		加速锉刀
非加速锉刀		规模较小的报告公司☒
		新兴增长公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。☐没有

 

发行人普通股截至2020年8月17日的流通股数量为152,932,971股。

  

 

第一部分-财务信息

 

我。TEM1。 财务报表S

 

G EnergyMoly，Inc.

合并的简明资产负债表

 

（单位:千，面值除外）

 

	6月30日，	12月31日，
	2020	2019
	（未经审计）
资产:
流动资产
现金及现金等价物	$2,528	$4,614
存款、预付费用和其他流动资产	506	272
流动资产总额	3,034	4,886
采矿产权、土地和水权	44,345	244,137
项目财产、厂房和设备的存款	30,342	87,972
持有的限制性现金	2,829	3,388
用于填海债券的限制性现金和投资	708	708
非采矿财产和设备，净额	—	32
其他资产	484	3,104
总资产	$81,742	$344,227
负债、负债和权益（赤字） :
流动负债
应付账款和应计负债	$775	$1,223
支付给POS-Minerals的缴款的返还，活期部分	33,641	33,641
应计预付版税	500	500
债务的当前部分	365	—
流动负债合计	35,281	35,364
为关闭后填海和修复费用编列的经费	2,027	1,953
应计预付版税	6,888	6,388
对农业可持续发展信托基金的应计款项	5,500	5,500
应计水权付款	14,000	14,000
高级期票	8,847	7,883
其他应计负债	2,891	3,447
负债总额	75,434	74,535
承诺和意外开支-附注12
持续可赎回的非支配权益（ “CRNCI” ）	120,617	172,239
可转换优先股	1,300	1,300
权益（赤字）
普通股，面值0.001美元；分别授权发行650,000,000股和650,000,000股，未发行152,685,255股和152,033,515股	152	152
普通股与额外实收资本	295,655	295,005
勘探和开发阶段的累计逆差	(411,416)	(199,004)
总股本（赤字）	(115,609)	96,153
总负债，总资产，总权益	$81,742	$344,227

 

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

 

 

G EnergyMoly，Inc. （ “GMI” ）

业务和全面损失合并报表摘要

 

（未经审计-以千计，但每股金额除外）

 

	三个月结束		六个月结束
	6月30日，	6月30日，	6月30日，	6月30日，
	2020	2019	2020	2019
收入	$—	$—	$—	$—
营业费用：
勘探和评价	132	102	305	206
一般费用和行政费用	1,699	1,962	3,191	3,260
出售非核心物业的收益	(57)	—	(604)	—
减值损失	260,553	—	260,553	—
总营业费用	262,327	2,064	263,445	3,466
（损失）业务费用	(262,327)	(2,064)	(263,445)	(3,466)
其他收入/ （费用） :
利息支出	(367)	(387)	(1,126)	(442)
其他收入/ （费用）	(215)		537
其他（费用） /收入共计，净额	(582)	(387)	(589)	(442)
（损失）所得税前	(262,909)	(2,451)	(264,034)	(3,908)
所得税	—	—	—	—
合并净额（亏损）	$(262,909)	$(2,451)	$(264,034)	$(3,908)
减:应占CRNCI净亏损（收入）额	51,697	(25)	51,622	11
应占GMI净亏损	$(211,212)	$(2,476)	$(212,412)	$(3,897)
应占每股普通股GMI的基本和摊薄净亏损	$(1.39)	$(0.02)	$(1.39)	$(0.03)
加权平均流通股数量-基本和稀释	152,316	137,797	153,038	137,635
综合（损失）	$(211,212)	$(2,476)	$(212,412)	$(3,897)

 

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

 

 

G EnergyMoly，Inc.

合并报表（赤字）

 

（未经审核-以千股计，股份数目及每股金额除外）

 

	共同之处	优选的		额外费用	累计数
	股份	股份	数额	实收资本	赤字	共计
余额，2018年12月31日	137,114,804	—	$137	$291,266	$(191,126)	$100,277
普通股发行单位:
根据股票奖励而发行	135,000	—	—	—	—	—
股票补偿	—	—	—	25	—	25
限制性股票净股结算	276,328	—	—	(1)	—	(1)
截至2019年3月31日止期间净亏损	—	—	—	—	(1,421)	(1,421)
余额，2019年3月31日	137,526,132		$137	$291,290	$(192,547)	$98,880
普通股发行单位:
股票补偿	—	—	—	21	—	21
搜查令的行使	694,200	—	1	247	—	248
截至2019年6月30日止期间净亏损	—	—	—	—	(2,476)	(2,476)
余额，2019年6月30日	138,220,332	—	$138	$291,558	$(195,023)	$96,673

 

	共同之处	优选的		额外费用	累计数
	股份	股份	数额	实收资本	赤字	共计
余额，2019年12月31日	152,316,255	1,300	$152	$295,005	$(199,004)	$96,153
普通股发行单位:
根据股票奖励而发行	369,000	—	—	—	—	—
股票补偿	—	—	—	382	—	382
截至2020年3月31日止期间净亏损	—	—	—	—	(1,201)	(1,201)
余额，2020年3月31日	152,685,255	1,300	$152	$295,387	$(200,205)	$95,334
普通股发行单位:
股票补偿	—	—	—	268	—	268
截至2020年6月30日止期间净亏损	—	—	—	—	(211,211)	(211,211)
余额，2020年6月30日	152,685,255	1,300	$152	$295,655	$(411,416)	$(115,609)

 

 

 

G EnergyMoly，Inc.

简明合并现金流量表

 

（未经审计- - - -单位:千）

 

	六个月结束
	6月30日，	6月30日，
	2020	2019
经营活动产生的现金流量:
合并净亏损	$(264,034)	$(3.908)
调整，以调整净亏损与经营活动使用的净现金:
折旧及摊销	48	67
非现金利息支出	964	78
认股权证负债减少的收益	(556)	—
水权租赁实现的收入	—	(13)
出售非核心资产的收益	(547)	—
对雇员和董事的基于股票的补偿	528	47
存款、预付费用和其他费用的减少（增加）额	(234)	(177)
应付账款和应计负债减少额	(131)	301
（减少）关闭后填海和修复费用增加	20	35
减值损失	260,553
经营活动所用现金净额	(3,388)	(3,570)
投资活动产生的现金流量:
购买和开发采矿财产、土地和水权	58	(822)
财产、厂房和设备上的存款	—	152
出售非核心资产的收益	685	—
填海债券投资增加	—	(16)
投资活动（用于）提供的净现金	743	(686)

 

筹资活动产生的现金流量:
股票收益，扣除发行费用	—	1,643
筹资活动提供（使用）的净现金:	—	1,643
现金、现金等价物和限制性现金净（减）额	(2,645)	(2,613)
现金、现金等价物和限制性现金，期初	8,002	8,617
期末现金、现金等价物和限制性现金	$5,357	$6,004
补充现金流量信息:
利息支付的现金，扣除资本化	$537	$365
非现金投资和融资活动:
资本化为发展的股权补偿	$122	$3
预付版税的应计部分	500	—

 

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

 

 

G EnergyMoly，Inc.

合并财务报表附注

 

附注1-业务说明

 

Moly，Inc. （ “我们” 、 “我们” 、 “我们的” 、 “公司” 、 “GMI”或“General Moly” ）是特拉华州的一家公司，最初于1925年11月23日注册为General Mines Corporation。我们经历了几次更名，2007年10月5日，我们通过合并爱达荷州通用矿业公司（爱达荷州通用矿业公司）和爱达荷州通用矿业公司（爱达荷州通用矿业公司）合并，在特拉华州重新组建了公司。该公司是通过将爱达荷州通用矿业公司（爱达荷州通用矿业公司）与Moly将军合并而成的，Moly将军是幸存的实体。为了公司在美国证券交易委员会（SEC）的报告地位，Moly将军被认为是爱达荷州矿业公司的继任者。

 

该公司从2002年1月1日至2007年10月4日进行了勘探和评估活动，当时我们的董事会（ “董事会” ）批准了在内华达州尤里卡县开发Mt.Hope钼财产（ “Mt.Hope项目” ） 。Mt.Hope项目由Eureka Moly，LLC（间接持有该公司80%的子公司）租赁和运营（ “EMLC”或“LLC” ） 。该公司正在继续努力，以获得融资和发展希望山项目。然而，持续低迷的钼价、对我们许可证的挑战和目前的流动性担忧，进一步推迟了望山项目的发展。

 

此外，在2018年底，我们完成了一项关于霍普山金矿的9孔钻探计划，重点是先前发现的铜-银-锌-矿化硅岩的地区，该地区紧邻霍普山钼矿。

 

我们还继续评估我们在内华达州奈县的自由钼铜财产（ “自由项目” ） 。

 

持续经营和破产风险

 

于2020年6月30日，我们拥有现金及现金等价物250万美元，而我们目前的营运资金为负。基于我们目前的营运预测，考虑到我们目前并无产生任何收益，我们相信我们现有的资本资源只足以维持我们至2020年9月30日的营运。特别是，截至2020年剩余时间，我们没有足够的现金来支付未偿还的外汇票据和补充票据所需的利息。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了重大怀疑。如果我们无法在2020年9月底之前找到额外的资金来源，我们将被迫停止运营，并寻求重组或清算替代方案，包括申请破产保护，在这种情况下，我们的普通股可能会变得一文不值，投资者可能会失去对我们公司的全部投资。此外，我们尚未发行的可转换优先股和优先票据的持有人可能会获得比其债权本金少得多的收益，而且可能根本无法收回。截至本报告提交之日，公司并无就额外资金作出承诺，亦无法保证公司将成功获得完成MT Hope项目所需的融资，或在未来按公司可接受的条件或根本不会筹集额外融资。

 

该公司目前正在寻求多项选择，以将其流动性延长至2020年第三季度以后和2021年。公司董事会（董事会）于2019年3月13日保留XMS Capital Partners、Heartall Partners和Odinbrook Global Advisors（统称“顾问” ）作为财务顾问，以协助董事会和管理层评估和建议战略替代方案。该公司已聘请顾问协助获得临时融资，并与潜在的利益相关者进行谈判。

 

正在评估的战略替代方案范围包括可能增加新的MT希望项目合作伙伴、额外的企业战略投资者、合并机会和/或可能出售或私有化公司。顾问协助公司成功重组于2014年私人配售中发行的可换股及不可换股承兑票据，将到期期限延长至2022年12月，并提供额外130万美元中期资金。该公司已聘请顾问协助获得临时融资，并与潜在的利益相关者进行谈判。

 

该公司的额外潜在资金来源包括公开或私人股本发行，包括出售该公司或与EMLC合资伙伴POS-Minerals Corporation在MT.Hope项目中全资拥有的其他资产。然而，并不能保证该公司将来能够成功地根据该公司所能接受的条件获得额外的资金，或者根本不能保证。这可能导致进一步的成本削减、合同取消和潜在的延迟，最终可能危及希望山项目的发展。

 

  

从2020年初开始，冠状病毒（COVID-19）开始在中国爆发，并蔓延至其他司法管辖区，包括该公司设有办公室和人员的地点。疫情的全面爆发、相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为的改变继续在全球范围内演变。COVID-19对该公司的融资努力和其流动性状况的潜在解决方案产生了直接影响。目前，该公司认为，只有到2020年第三季度，它才能维持其企业和自由项目运营。尽管与COVID-19大流行相关的影响，管理层仍在继续寻求融资机会，但该公司预计，其融资努力和流动性可能继续受到冠状病毒疫情的重大影响。

 

由于该公司迄今无法获得融资，且现金不足以在2020年第三季度过去继续运营，2020年第二季度COVID-19对资本市场的影响，以及钼的当前和预测价格下降等因素，该公司确认了一项减值费用，将截至2020年6月30日的MT.Hope资产的账面价值减少了2.606亿美元。减值费用不会改变公司的基础资产或权利，公司继续追求以上讨论的战略替代。有关减值的进一步资料载于附注2。

 

2020年4月24日，该公司获得了美国国家协会（The National Association，简称“贷款人” ）的薪酬保障计划（ “PPP” ）贷款（ “PPP贷款” ）的资助。PPP贷款本金总额为365,034美元。PPP是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 （The Cares Act）建立的，由美国小企业管理局（The Small Business Administration，简称“SBA” ）管理。该公司申请PPP贷款的主要原因是，由于正在进行的COVID-19大流行，其获得其他资金来源的潜力大大降低。

 

PPP贷款期限为两年，于2022年4月23日到期。PPP贷款的利率为每年1.0% 。本金及利息须于2020年11月23日起按月分18期支付，直至PPP贷款的任何部分到期为止，该部分贷款并无下文所述的豁免。该公司并无为PPP贷款提供任何抵押品或担保，亦无支付任何设施费用以取得PPP贷款。PPP贷款规定了习惯的违约事件，其中包括与不付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。公司可随时预付或部分预付PPP贷款，不受预付处罚。

 

如果该公司遵守《CARES法案》的规定，包括将PPP贷款收益用于工资成本、租金、水电费和其他支出，则PPP贷款可以得到部分或完全的原谅，条件是这些款项是在2020年4月24日开始的24周期间发生的，并且任何被原谅的金额中至少有60%已经用于《CARES法案》定义的覆盖工资成本。任何对PPP贷款的宽恕将须经SBA和贷款人批准，并将要求该公司在未来申请这种待遇。

 

采取的其他筹资行动

 

2017年4月12日，该公司在加拿大和美国提交了一份招股书补充文件，使该公司能够不时酌情出售价值高达2000万美元的普通股，方式是“在市场上”发行（ATM） 。自美国证交会于2017年4月26日至2019年9月30日对招股书补充生效以来，在自动取款机项下共出售了116.83万股普通股，所得款项净额为50万美元。2018年10月，该公司完成了9,125,000个单位的公开发行，其中包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，所得款项净额为1,900,000美元。结合2018年10月的公开募股，该公司同意暂停ATM设施2年。

 

此外，于2019年3月28日，公司与公司行政总裁Bruce D.Hansen及公司首席运营官Robert I.Pennington（统称“投资者” ）执行证券购买协议（ “A系列购买协议” ） ，自2019年3月21日起生效。根据A系列购买协议，投资者同意购买最多90万美元的A系列优先股可转换股份，每股面值0.001美元（即“A系列可转换优先股” ） 。该公司要求于A系列购买协议日期至2019年6月30日期间，分三次向投资者关闭A系列可转换优先股的销售。每笔成交金额为$300,000A系列可转换优先股。

 

A系列可转换优先股的价格为100.00美元/优先股，可随时根据持有人的自由裁量权转换为普通股，其中一股优先股以0.27美元/普通股的价格转换为370.37股普通股。转股价格设定为2019年3月12日的普通股收盘价，即定向增发公告的前一天。A系列可转换优先股每年可携带5%的股息，该股息可由公司全权酌情以现金、增发股票或其组合支付。当720万美元的可转换票据债务到期或全部偿还（如下文所述，目前尚未偿还）时，将强制赎回A系列可转换优先股，作为所投资本金的等值现金，加上任何应计和未付股息。

 

 

2019年5月2日，该公司还与Mount Hope Mines，Inc. （ “MHMI” ）执行了证券购买协议（MHMI Series A Purchase Agreement） ，后来部分分配给MHMI的成员。根据MHMI A系列购买协议，MHMI同意购买50万美元A系列可转换优先股，如上所述。该等股份已于2019年第四季度悉数转换为公司普通股股份。

 

于2019年8月5日，该公司与投资者签立证券购买协议（ “B系列购买协议” ） 。根据B系列购买协议，投资者同意购买最多40万美元的B系列优先股可转换股份，每股面值0.001美元（即“B系列可转换优先股” ） 。本次交易于2019年8月7日结束。

 

B系列可转换优先股是以每股100.00美元的价格发行的，而B系列可转换优先股将在持有人酌情决定的任何时候可转换为公司500股普通股。B系列可转换优先股每年可携带5%的股息，该股息可由公司全权酌情以现金、B系列可转换优先股的额外股份或其组合支付。B系列可转换优先股与A系列可转换优先股一样，在下列附注5所讨论的交换票据和补充票据债务到期或全部偿还时，可强制赎回。

 

于2019年12月，公司与公司500万美元的高级可换股承兑票据持有人及若干其他高级可换股票据及高级承兑票据持有人（统称“旧票据” ）完成交换要约，以将旧票据交换为新单位组成的新高级不可换股承兑票据，其本金金额等于已交换的旧票据的原本金金额加上应计及未付利息（包括递延利息） ，持有利率在12-14%之间，并以其他方式提供类似条款（ “交换票据” ）和三年期认股权证，以每股0.35美元（每个单位）购买公司普通股。交易所票据将到期日延长至2022年12月。其余大部分持有人亦同意交换票据的条款。

 

除交换旧票据外，最大的旧票据持有人，以及公司首席执行官/首席财务官Bruce Hansen和其他票据持有人，以本金金额130万美元购买了2022年到期的新13%优先承兑票据（约占将交换的旧票据原本金金额的20% ） ，为公司提供额外资本。

 

该公司于到期时向那些选择不参与交换要约的合资格持有人支付未付本金及约36.8万美元的所有应计及未付利息。到期时支付的旧票据本金总额约占未偿还总额的5% 。到期日为2019年12月26日。就旧票据发行的认股权证已于2019年12月26日按其条款到期。

 

这些交易帮助了该公司在2020年第三季度运营所需的非常短期的流动性。然而，这并不能减轻人们对我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力的严重怀疑。如果我们无法在2020年9月底之前获得额外的现金资源，我们将可能被迫进入破产和/或停止运营。

 

希望山项目

 

从2005年10月到2008年1月，我们拥有希望山项目100%的权益。自2008年1月1日起，我们将所有与MT.Hope项目有关的资产（包括MT.Hope租约）的权益捐予EMLC，并于2008年2月与POS-Minerals Corporation（ “POS-Minerals” ）订立合资协议（ “LLC协议” ） ，以发展及营运MT.Hope项目。根据LLC协议，POS-Minerals通过全资子公司Nevada Moly，LLC（ “Nevada Moly” ）拥有LLC和General Moly20%的权益。LLC协议下的所有权权益和/或所需的资本贡献可以如下面所讨论的那样改变。

 

此外，根据LLC协议的条款，由于到2011年12月31日，MT.Hope项目的商业生产尚未实现，LLC将需要向POS-Minerals返还3600万美元，因为如下面所讨论的，它的资本捐款（ “返还捐款” ）减少到3360万美元，而POS-Minerals的所有权百分比没有相应减少。自2015年1月1日起，作为下文所述有关释放储备账户的全面协议的一部分，内华达州Moly和POS-Minerals同意，将于2020年12月31日向POS-Minerals支付退还捐款；但在2020年11月30日或之前的任何时候，内华达州Moly和POS-Minerals可以书面同意将到期日期延长至2021年12月31日；如果到期日期已经如此延长，于2021年11月30日或之前的任何时间，内华达州Moly及POS-Minerals可书面同意将到期日期延长至2022年12月31日。倘还款日期延长，未付款项将按Libor年利率加5%计息，利息须按季度复利计算，自2020年12月31日起至缴足款项日期止。应计但未付利息（如有的话）应于还款日期支付。Nevada Moly可代表该公司选择促使该公司在任何时候，在没有保费或罚款的情况下，在任何时间，全部或部分地预付缴款，以及应计利息和未付利息（如有） 。

 

  

正如下面进一步讨论的那样，根据有限责任公司的核定预算，由POS-Minerals支付设备所需的资本额，减少了由于POS-Minerals而产生的捐款的原始回报，即美元对美元。在2015年1月1日至2020年3月31日期间，这一数额减少了240万美元，其中包括2015年3月在铣削设备上支付的840万美元本金的20% ，2015年4月在变压器上支付的220万美元本金，以及2016年4月在铣削设备上支付的120万美元本金，因此剩余的应付POS-Minerals款项为3360万美元。如果Nevada Moly没有为其额外出资提供资金，以便LLC向上述POS-Minerals返还所需的出资，那么POS-Minerals可以选择向LLC提供担保贷款，为返还出资提供资金，或者获得LLC估计为5%的额外利息。在后一种情况下，内华达州Moly在有限责任公司的权益将被稀释，其比例相当于未支付的缴款返还金额与有限责任公司双方（根据有限责任公司协议确定的）应计总出资额（稀释公式）的1.5倍。于2020年6月30日，双方的视作资本贡献总额为10.912亿美元。

 

此外，LLC协议授权POS-Minerals将其在LLC中的权益出售给内华达州Moly，因为根据LLC协议的定义，内华达州Moly或该公司的控制权发生变更，随后，我们或我们的继任者公司未能按照双方的设想，在开发和运营Mt.Hope项目方面使用标准矿业实践，连续十二（12）个月。如果POS-Minerals行使其认沽或出售其权益的选择权，内华达州Moly或其受让人或存续实体将被要求购买POS-Minerals对LLC捐款总额的120%的权益，如果没有及时支付，每年将受到10%的利息。

 

自2015年1月1日起，内华达州Moly和POS-Minerals签署了LLC协议的修正案，根据该协议，LLC将在2012年12月设立的一个储备账户中，单独向内华达州Moly支付3600万美元，以两个成员的共同受益，这笔款项涉及到到2021年的共同批准的希望山项目支出。2015年1月，储备账户为偿还成员在2014年第四季度的捐款提供了资金，其中包括向POS-Minerals支付的70万美元和向内华达州Moly支付的270万美元。剩余的储备账户资金现在被用于支付LLC正在进行的联合批准的费用，直到该公司获得其部分MT.Hope项目建设成本的全部融资，或直到储备账户耗尽。获得融资后的剩余资金将全部归还公司。于2020年6月30日及2019年12月31日，储备账户余额分别为280万元及340万元。

 

由于希望山项目的发展需要大量现金，我们和/或有限责任公司将需要安排融资与预期从POS-Minerals收到的资金相结合，以保留其20%的有限责任公司会员权益。如果我们不能获得融资，我们就不能继续发展希望山项目。为Mt.Hope项目提供的额外资金将使我们能够重新启动设备采购，暂停或终止的协议将在必要时根据当前的市场条款和条件重新谈判。如果出现与该公司为MT希望项目提供全额融资有关的延迟，该公司将继续尽最大努力与其LLC合资伙伴POS-Minerals合作，修订采购和建设承诺，包括MT希望项目设备保证金和定价结构。无法保证将获得额外的资金。

 

采购承诺

 

我们继续与我们的长期领先的供应商合作，管理合同支付铣削设备的时间。下表列出了LLC截至2020年6月30日在这些设备合同（统称“采购合同” ）下的剩余现金承诺（以百万计） :

 

	截至
	6月30日，
年份	2020 *
2020	$—
2021	0.6
共计	$0.6

 

 

 

如果有限责任公司没有按照合同支付这些采购合同所要求的款项，它可能会因违反合同或取消相应的采购合同而受到索赔。此外，有限责任公司可以有选择地暂停、取消或试图重新谈判额外的购买合同，如果必要，进一步节约现金。如果有限责任公司取消或违反任何合同，有限责任公司将采取一切适当行动，尽量减少任何损失，但可根据合同或适用法律承担赔偿责任。某些关键合同的取消可能会导致业务开始的延迟，并可能增加公司在希望山项目中的权益的成本。

 

截至2020年6月30日，LLC已就设备订单进行了8800万美元的存款和/或最终支付。在这些存款中，7170万美元涉及完全制造的物品，主要是铣削设备，上面表中指出，LLC对这些物品的额外合同承诺为60万美元。余下的1,630万元，既包括部分制造的铣削设备，亦包括不可退还的采矿设备保证金。如附注11所述，采矿设备协议仍可取消，对有限责任公司没有进一步的责任。这些存款和我们在合并资产负债表中的矿业资产的潜在价值和可回收性取决于有限责任公司资助发展活动的能力，这些活动将导致有利可图的生产和经营活动的正现金流，或出售这些资产的收益。不能保证有限责任公司将成功地产生未来的有利可图的业务，出售这些资产，或公司将确保在未来的条件下，我们或完全可以接受的额外资金。我们的综合财务报表不包括与可回收性和记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

于2020年6月30日及2019年12月31日，所有与MT.Hope项目有关的资金均须从储备账户支付，直至用尽为止，余额分别为280万元及340万元。与维护自由项目有关的公司一般和行政费用和费用不在储备账户范围内。额外的潜在资金来源包括公司和/或有限责任公司拥有的其他资产的公开或私人股本发行或出售。

 

与Amer International Group（ “Amer” ）的协议）

 

私人配售

 

诚如2015年4月所公布，公司与Amer就4000万股公司普通股及认股权证订立私人配售，以购买8000万股公司普通股，定价采用尾随的90天成交量加权平均价（ “VWAP” ）0.50美元，日期为2015年4月17日，即投资及证券购买协议（ “Amer投资协议” ）签署日期。Moly将军在2015年年会上获得了股东批准，并在2017年12月的一次特别会议上获得了对交易的重大修改。

 

2015年11月2日，公司与Amer订立Amer投资协议的修正案，利用三档投资。修订后的Amer Investment Agreement的第一批股票于2015年11月24日以400万美元的私人配售（相当于1330万股，每股定价0.30美元）和认股权证（Amer认股权证）的方式结束，以每股0.50美元购买8000万股普通股，如果有约7亿美元的高级担保贷款（ “银行贷款” ）可行使。从400万美元私人配售中获得的资金在一般公司用途和Amer和该公司可使用的费用偿还账户之间平分秋色，以支付预计的Mt.Hope融资成本和其他联合来源的商业发展机会。此外，Amer和Moly将军签署了一项股东协议，允许Amer在下文讨论的第3档结束后，向Moly将军董事会提名一名董事和其他董事，并削减银行贷款。股东协议还规定了Amer收购和转让一般Moly股份。在第一阶段结束之前，缔约方同意取消某些条件以结束。截止收盘后，Amer提名童章担任公司董事，并于2015年12月3日获董事会委任。张先生获董事会提名参加2018年股东大会选举，并获股东选举为II类董事，任期三（3）年，至2021年届满，但须经重选。2019年7月29日，张先生辞去董事会职务。Amer提名在新加坡注册会计师Siong Tek（ “Terry” ）Lee先生为2021年公司年会上到期的张先生剩余任期服务。只要Amer的持股超过该公司在外流通股的20% ，该公司可以向董事会提名第二名董事。

 

2017年10月16日，该公司和Amer宣布双方三档融资协议的第二档结束。在第二批发行结束时，通用Moly向Amer发行了1460万股股票，定价为截至2017年8月7日止30天（即双方修订Amer投资协议第2号日期）的成交量加权平均价（ “VWAP” ）每股0.41美元，由Amer定向增发600万美元。股权出售收益中有550万美元可用于一般公司用途，而50万美元则存放在第一档结束时设立的费用偿还账户中，用于支付与MT.Hope项目融资和其他联合来源的商业发展机会有关的费用。

 

 

修订后的投资协议的第三个阶段是包括1000万美元的私人配售，即2000万股，每股定价0.50美元（ “第三个阶段” ） 。第3阶段的结束取决于希望之山项目的提前补发水许可证或完成一项涉及使用1000万股普通Moly股票的联合商机。

 

2017年12月，在一次股东特别会议上，Moly的普通股东批准了与Amer投资协议第三档有关的股票发行。

 

Amer争议关闭第3档的义务

 

根据Amer投资协议，第3档的最后截止条件包括为希望山项目发放水许可证。2019年7月24日，内华达州工程师签发了水许可证。于2019年7月26日，该公司向Amer提供正式通知，第3档的关闭条件已获满足，Amer将有两个营业日（直至2019年7月30日（星期二）营业结束） 。2019年7月31日，该公司发出了违约通知，因为Amer未能在2019年7月30日截止日期前为第3档提供资金和关闭。

 

2019年8月1日，该公司收到Amer日期为2019年7月30日的一封信，声称终止Amer投资协议，其参考了该公司早些时候于2019年7月18日收到的信，其中Amer指控该公司未补救的重大不利影响和涉嫌违反Amer投资协议（其中包括与美国/中国关系有关的担忧、对延迟获得环境许可的担忧和偿付能力的担忧） 。该公司认为，根据《Amer Investment Agreement》的条款，这种断言是不准确的，完全没有价值。此外，由于Amer对其为第3档的结束提供资金的义务提出异议，该公司认为Amer试图终止Amer投资协议是无效的。由于Amer未能为第3档提供资金，该公司没有足够的现金继续运营，因此不得不对其期权进行评估，包括追求资产出售、短期融资期权，以及如果在获得足够融资方面不成功，寻求破产保护的可能性。

 

2019年8月28日，该公司聘请国际仲裁和诉讼公司King&Spalding代表该公司就Amer的违约对Amer的争议。该公司正式通知Amer，由于Amer未能关闭第3档，双方之间存在由Amer投资协议定义的争议。通知要求指定和授权双方的每一位执行管理层的一名代表试图解决争端，代表们将真诚地举行会议以解决争端。

 

2019年10月14日，公司宣布与Amer订立争议谈判延期协议，延长争议谈判期限（ “延期协议” ） 。根据延期协议的条款，该公司从Amer获得30万美元，以换取延长谈判期限至2019年11月15日，该日该公司首席执行官Bruce Hansen与Amer董事长王文银会面讨论和解方案。在付款后，Amer有权根据其选择将延期费用贷记以下各项: （1）根据最终谈判达成的和解贷记； （2）根据仲裁裁决贷记Amer对公司的任何付款义务； （3）将延期费用作为购买公司普通股的对价，按30天的成交量加权平均价格定价，自Amer要求交付这类股票之日起计算。

 

2019年12月9日，该公司和Amer的一家附属公司宣布，根据一项新的证券购买协议（ “SPA” ）和经修订及重述的认股权证协议（ “新Amer认股权证” ） ，以每股普通Moly普通股0.40美元的价格，以400万美元的价格，完成400万美元的私人配售，以解决争议。此外，双方同意相互释放，终止先前的Amer投资协议、先前的认股权证和延期协议。双方先前的股东协议于2019年11月24日以其条款到期。除了通用Moly在定向增发中向Amer发行的1000万股股票外，Amer还根据延期协议的条款，于2019年12月6日以0.27美元/股的价格获得了110万股通用Moly普通股，即该公司股票在纽交所美国上市的30天成交量加权平均价格。此外，对于Amer协助促成完成的7亿美元项目债务融资的每1亿美元来源中国银行贷款，Amer可行使根据新的Amer认股权证发行的1200万份认股权证，行使价格为每股0.50美元，最多8000万份认股权证。

 

供应协议

 

此外，在Amer为完成一笔中国银行7亿美元的项目融资所作的努力中，至少有1亿美元的资金结束后，Amer有权与Moly将军签订钼供应协议，在Mt Hope项目实现完全商业化生产时，以较小的折扣购买Mt Hope项目提供的钼。根据Amer协助的项目融资水平，钼对Amer的可销售金额从每年300万英镑增加到每年2000万英镑，达到7亿美元的项目融资。

 

 

探索其他潜在的联合机会

 

该公司和Amer联合评估了其他潜在的机会，包括直接收购和私有化，或重大的少数股权投资，重点是基础金属和铁合金前景，该公司将受益于管理费用，少数股权，或收购核心和非核心资产。该公司和Amer迄今已考虑但尚未完成任何此类交易，我们目前尚未评估与Amer的潜在机会。自2015年启动Amer投资协议至2019年12月31日，该公司与Amer就该等评估从上述费用偿还账户中支出了约250万美元。没有进行进一步的联合评价，也没有产生进一步的费用。

 

附注2-重大会计政策摘要

 

本公司的中期综合财务报表（ “中期报表” ）未经审核。管理层认为，列入这些临时报表的公允报表所需的所有调整和披露。管理层认为，所有这些调整都具有正常的经常性。这些临时声明中报告的结果不一定表明全年可能提出的结果。本中期报表应连同于2020年5月4日提交证券交易委员会（SEC）的截至2019年12月31日止年度的10-K表格综合财务报表一并阅读。

 

这份重要会计政策摘要是为了帮助理解财务报表。财务报表和票据是公司管理层的代表，负责其完整性和客观性。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则（ “GAAP” ） ，并在编制财务报表时一直得到应用。

 

会计方法

 

我们的财务报表是根据GAAP使用权责发生制会计基础编制的。除有限责任公司外，我们所有的子公司都是独资的。2008年2月，我们达成了LLC协议，将我们在LLC的所有权权益确定为80% 。合并财务报表包括我们所有的全资子公司和有限责任公司。应占其20%权益的POS-Minerals贡献在合并资产负债表上显示为持续可赎回的未支配权益。应占持续可赎回未支配利息的净亏损分别反映在合并营运报表上，并减少合并资产负债表上的持续可赎回未支配利息。有限责任公司的净亏损根据其在有限责任公司中各自拥有的百分比归属于有限责任公司的成员。在截至2020年6月30日的三个月中，LLC有17.6万美元的亏损，主要与出售非核心资产有关，这些资产被其填海义务的增加和所产生的护理和维护费用所抵消，这些费用不符合美国通用会计准则下的资本化条件，其中3.5万美元归因于持续可赎回的非支配利息。

 

持续可赎回的非支配权益（ “CRNCI” ）

 

在GAAP下，如果合并实体的赎回能力不在合并实体的控制范围内，合并实体的某些非支配权益符合强制性可赎回金融工具的定义。正如附注1- “业务说明”中所描述的，LLC协议允许POS-Minerals将其在LLC中的权益交给内华达州Moly，按照LLC协议的定义进行控制变更，随后我们未能按照双方的设想在连续12个月内使用与开发和运营Mt.Hope项目有关的标准采矿业实践。因此，CRNCI继续被显示为负债和权益之间的一个单独的标题，基于会计准则，这要求具有赎回特征的权益工具，而不仅仅是在发行人的控制范围内，被分类在永久股权（称为夹层股权）之外。CRNCI的账面价值历来包括已归还的捐款，现在是3360万美元，将在2020年归还POS-Minerals，除非如上文所述由LLC的成员进一步延长。预期对POS-Minerals捐款的回报是按赎回价值进行的，因为我们认为赎回这一数额是可能的。自2015年1月1日起，Nevada Moly和POS-Minerals同意将于2020年12月31日到期归还POS-Minerals的捐款，除非如上文所述由LLC成员进一步延长。因此，我们将应付POS-Minerals的捐款从CRNCI重新分类为按赎回价值计算的流动负债，随后减少了240万美元，其中包括2015年3月在铣削设备上支付的840万美元本金的20% ，2015年4月在变压器上支付的220万美元本金，以及2016年4月在铣削设备上支付的120万美元本金，因此，应支付给POS-Minerals的剩余金额为3360万美元。

 

 

CRNCI的剩余账面价值尚未调整到赎回价值，因为可能允许POS-Minerals要求赎回其未支配权益的意外事件不可能发生。在GAAP下，除非该意外事件被消除，赎回不再取决于时间的推移，否则不应调整CRNCI余额。赎回价值的未来变动将在发生时立即确认，公司将调整CRNCI的账面金额，以等于每个报告期末的赎回价值。

 

估计数

 

编制合并财务报表的过程需要使用关于某些类型的资产、负债、收入和费用的估计和假设。这些估计数主要涉及截至财务报表日期的未结算交易和事件。因此，在结算时，实际结果可能与估计的数额不同。

 

资产减值

 

我们评估长期持有和使用的资产的账面价值，使用基于公允价值的方法，当事件和情况表明我们的资产的相关账面价值可能无法收回。在总体经济环境中的显着下降中，钼和铜的价格可被认为是用于这些减值评估的减值指标。此外，未能取得采矿许可证，包括我们的水权，或吊销许可证，就这些减值评估而言，可视为减值指标。按照美国通用会计准则，如果长期资产的预期未支配现金流量低于其账面价值，则长期资产的账面价值被认为受损。在这种情况下，将根据利用未来现金流量折现计算的资产的账面价值与估计公允价值之间的差额，或在没有可观察市场价格的情况下应用预期公允价值技术，在我们的合并运营报表中记录减值费用和全面损失。未来的现金流动包括估计已探明和可能的矿产储量、商品价格（考虑到当前和历史价格、价格趋势和相关因素） 、生产量和资本支出的可收回数量的估计，所有这些都是根据矿山的寿命计划和预测计算的。在估计未来的现金流量时，资产被归类在最低水平，可识别的现金流量主要与其他资产集团的现金流量无关。一般来说，在估计未来现金流量时，所有资产都归在一个有可识别现金流量的特定矿山。

 

管理层评估了2019年7月30日Amer违约的情况，并得出结论，违约是2019年第三季度的触发事件，该事件在2020年6月30日继续存在。截至2020年6月30日，我们评估并确定了Liberty项目的资产组的账面价值可收回，因为概率加权未计入现金流超过了该资产组的账面价值。我们确定了MT.Hope项目资产组的账面价值不能收回，因为账面价值超过了该资产组的概率加权未贴现现金流量。该公司已录得减值开支2.606亿元，反映资产的帐面价值与估计公平价值之间的差额，并利用估计市场价格。导致减值的因素包括但不限于，该公司迄今为止无法获得融资和现金不足，无法在2020年第三季度过去继续运营，2020年第二季度COVID-19对资本市场和钼需求的影响，以及钼当前和预测价格的下降。

 

在减值准备的计算中，管理层使用基于即时销售模型和改进的商品市场模型中的销售范围的估计救助价值来估计资产组的公允价值，这两个估计值的中点是基于资产组的估计公允价值。鉴于目前的市场状况，并考虑到我们对短期流动性的需要，管理层确定，中点是公允价值估计范围内最合适的点。公允价值的估计范围约为2800万美元至5300万美元。救助价值被用来确定Mt.Hope资产组的公允价值，因为当前的贴现现金流由于当前的钼价而为负值。包括直接相关负债在内的MT Hope Asset Group在减值前的账面价值约为2.993亿美元。在2020年第三季度，管理层将继续使用有形资产的正式评估来细化计算，这些评估可能会实质性地改变减值计算。

 

 

按资产类别划分的减值费用如下:

 

	资产减值费用
	（单位:千）
采矿产权、土地和水权	$200,303
项目财产、厂房和设备的存款	57,630
其他资产	2,620
共计	$260,553

 

尽管截至2020年6月30日，我们尚未为Liberty项目确定任何长期资产减值，但如果大宗商品价格持续下跌和（或）如果对从已探明和可能的矿产储量或生产量产生的可收回数量估计数有重大下调，则无法保证Liberty项目不会出现资产减值或为Mt.Hope项目增加减值，对业务费用和资本支出估计数的调整和（或）上调，均以地雷寿命计划和预测为基础。此外，如果我们不能获得额外的融资，我们可能需要修改我们的概率加权未计入现金流量预测，这可能会导致我们资产的额外减值。

 

现金及现金等价物和限制性现金

 

我们认为所有初始期限为三个月或三个月以下的高流动性投资都是现金等价物。该公司的现金等价物工具被分类在FASB的公允价值计量指南建立的公允价值层次结构的第1级内，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

 

我们认为所有受限制的现金，包括上述讨论的储备帐户和填海保证书，都是长期的。

 

		2020年6月30日			2019年12月31日
		（单位:千）
现金及现金等价物		$	2,528		$	4,614
持有的限制性现金			2,829			3,388
现金流量表显示的现金、现金等价物和限制性现金总额		$	5,357		$	8,002

 

截至2020年6月30日，LLC拥有30万美元与填海债券相关的现金存款，这些现金被记为限制性现金。另有10万美元的现金抵押与自由项目的担保债券有关。这些数额被视为投资，并不包括在现金和现金等价物中，用于现金流量表的目的。

 

每股基本和摊薄净亏损

 

每股净亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以该期间的已发行股份的加权平均数目。加权平均股数是通过计算流通股的数量和加权平均流通股的数量来计算的。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未决奖分别如下:

 

	6月30日， 2020	12月31日， 2019
认股权证	98,013,256	98,013,256
未评级股票奖励	421,268	421,268
股票增值权	909,837	909,837

 

分别于截至2020年6月30日及2019年12月31日止3个及6个月内，该等奖励并未包括在每股摊薄亏损的计算中，因为这样做本来会是防摊薄的。因此，每股基本亏损与每股摊薄亏损相同。

 

矿物勘探和开发费用

 

所有勘探支出均按发生的费用计算。如果没有发现任何经济矿体，以前资本化的成本在该财产被放弃的时期被消耗。开发新矿、确定现有矿体的进一步矿化和扩大经营矿的能力的支出，是在生产单位基础上资本化和摊销的，超过了已探明和可能的储量。

 

 

如果财产被放弃，其资本化成本将记入运营。该公司将出售的物业应占资本化成本的其他部分记入合并运营报表。资本化费用根据出售给项目区域内剩余索赔的索赔比例分配给出售的财产。

 

采矿产权、土地和水权

 

获取和开发采矿财产、土地和水权的费用按项目地区酌情资本化。勘探和相关费用以及维护采矿财产、土地和水权的费用，在该财产处于勘探和评估阶段时按发生的费用计算。开发和相关费用以及维护采矿财产、土地和水权的费用在该财产处于开发阶段时按发生的费用资本化。当一个财产达到生产阶段时，相关的资本化成本是使用生产单位基础摊销的，超过了证明和可能的准备金。采矿财产、土地和水权定期评估价值减值，任何随后的损失在减值时记入业务。如果财产被放弃或出售，收益或损失将被确认并列入合并经营报表。

 

该公司在开发阶段向Mt.Hope Mines，Inc. （ “MHMI” ） （在下面的附注11中讨论）支付了特许权使用费。这些数额将适用于生产开始时所欠的生产特许权使用费。

 

折旧及摊销

 

财产和设备按成本入账，并在估计资产使用寿命期间采用直线折旧法折旧。财产和设备使用下列估计使用寿命折旧:

 

现场设备		四至十年
办公室家具、固定装置和设备		五至七年
车辆		三至五年
租赁改进		三年或租期，以较短者为准
住宅拖车		十至二十年
建筑物和改进		10至27年半

 

税收规定

 

所得税是根据会计的资产负债方法提供的。在这种方法下，递延所得税的记录反映了未来几年的税收后果，即资产和负债的税基与其每年年底的财务报告数额之间的差异。根据会计准则编纂（ “会计准则汇编” ）740下的权威性指导意见，所得税如果管理层认为该公司不符合允许确认这类资产的“可能性大于不可能性”标准，则在递延税项资产上记录估值免税额。

 

填海和补救

 

与当前业务有关的持续遵守环境条例的支出酌情记入费用或资本化。在建造或开发时，包括填海、场地关闭、拆除、补救和持续处理及监测在内的资产未来的债务，均记为按公允价值计算的负债。公允价值的确定是基于未来现金流量的估计、当前信用调整后的无风险贴现率和估计的通胀因素。资产留存债务的价值按季度进行评估，或根据履行债务所需现金流量的预期数额和时间提供新的信息。负债的公允价值增加到相关资产的账面价值和 这一额外的账面金额将在商业生产开始时在资产的估计寿命内折旧或摊销。吸积成本，代表负债现值随时间的增加，也将记录每个期间作为吸积费用。当填海工程进行或以其他方式清偿负债时，负债的记录金额会减少。与我们的填海责任有关的若干抵押品款项，已存入投资帐户，而投资帐户的公平价值是根据第1级投入估计的。

 

股票补偿

 

股票报酬是指授予董事会成员、职员和雇员的与股票奖励有关的公允价值。公司采用布莱克-斯科尔斯模型，在权威的指导下确定股票类奖项的公允价值。股票补偿.对于在满足服务条件后获得的基于股票的补偿，在必要的可归属期（最多三年）内，费用按直线（扣除估计的没收）确认。奖励自归属之日起五年内到期。

 

 

有关基于股票的薪酬的更多信息见附注8- - “股权激励” 。

 

认股权证

 

该公司已就若干融资交易发出认股权证，并使用Black-Scholes模型或格点来确定这些交易的公允价值。

 

租赁

 

公司于2019年1月1日通过了会计准则编纂（ “ASC” ）842，租约。通过后对公司会计政策的变更讨论如下。

 

公司确定合同安排是否代表或包含租赁，经营租赁包括在存款、前期和其他流动资产以及其他 应计负债在综合资产负债表中，迄今尚未发现融资租赁。

 

经营和融资租赁使用权（ “ROU” ）资产和租赁负债在开始日期根据未来租赁期内的租赁款现值确认。当不能很容易地确定租赁隐含的利率时，公司利用其递增的借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增的借款利率是从租赁开始日可获得的信息中得出的，代表了公司在类似的期限和数额与在类似的经济环境中的租赁付款相同的基础上以抵押方式借款所需支付的利率。ROU资产包括在启动日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁激励。营运租赁ROU资产还包括任何累积预付或应计租金，当租赁付款在整个租赁期间是不平衡的。ROI资产和租赁负债可以包括在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租赁的期权。

 

最近通过的会计公告   

 

公允价值计量（专题820）

 

2018年8月，FASB发布了2018-13年度会计准则更新，公允价值计量（主题820） 。更新修改了关于公允价值计量的披露要求，包括关于未实现损益变化的修正、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均以及计量不确定性的叙述性描述。自2019年12月31日之后的年度报告期间以及该报告期间内的临时期间，ASU2018-13中的修正对公共实体有效。公司自2020年1月1日起采用该标准。这一通过对我们的财务报表没有影响。

 

注3-采矿产权、土地和水权

 

我们目前对两个采矿物业有兴趣，这是我们业务的主要重点，希望山项目和自由项目。我们还有另外一个，非核心，正在评估的矿业物业，未来的发展或销售。

 

希望山项目。我们目前正在开发希望山项目，最近获得了所有建造所需的许可证。2014年1月，该公司发布了一份关于MT.Hope项目的最新技术报告，使用加拿大仪器NI43-101准则，其中提供了该项目可行性和预期经济性的数据。2017年初，我们重新检查了望山探明和可能的矿产储量，并使用8.40美元/磅的钼（ “钼” ）三年后平均价格更新了储量和资源估计。不需要进一步调整。

 

如上文附注2所述，在2020年第二季度，该公司记录了减值支出，将MT.Hope项目资产的账面价值减少了2.606亿美元。资产减值不改变标的资产或权利。

 

自由计划。我们继续评估自由项目出现的机会。目前，自由计划在很大程度上仍处于谨慎和维护之中。2014年7月，该公司发布了一份最新的Ni43-101合规的预可行性研究，该研究更密切地审查了现有基础设施的使用情况和该物业的铜潜力。

 

2017年2月，Liberty Moly与West Vault Mining，Inc. ，前称WK Mining Ltd. （ “WK” ）订立租赁协议，内容有关以采矿及碾磨为目的租赁水权。租赁期限为六年，WK可再延长四年。作为租赁水权的补偿，WK已向LibertyMoly发行124,000美元普通股，包括在签署协议时的100,000美元和在第一和第二年分期发行的12,000美元股票，并要求在租赁周年日以现金或WK普通股支付年费。第三期（2020年2月到期）以现金支付。

 

 

于2019年12月，Liberty Moly，LLC（ “Liberty Moly” ）与SR Minerals，Inc. （SRM）订立租赁协议，内容有关为采矿及铣削目的租赁水权。租赁期限为五年，此后每年可再延长五年。作为租赁水权的补偿，SRM已向LibertyMoly支付了16,000美元现金，并要求在租赁周年日以现金支付年费。

 

Liberty Moly继续与内华达州环境保护司（NDEP）合作，以处理与该财产一起获得的一些Liberty项目设施所涉及的环境问题。我们已经对自由坑湖实施了补救处理，并按照国家发展计划的要求，制定和实施了管理从现有的浸出垫中排出的过程解决方案的程序。我们可能需要再次处理坑湖，和/或修改我们的系统来管理堆浸解决方案。目前，我们正与国家发展计划合作，合理估计处理这些问题的范围和费用。

 

其他挖掘属性。我们还拥有2006年之前购买的采矿索赔和土地，其中包括俄勒冈州马里恩县的34宗未抵押的采矿索赔，被称为底特律房地产。与这些索赔相关的费用很少，主要涉及索赔费用。这个财产的账面总值为零。该公司保留了来自华盛顿州斯卡马尼亚县和俄勒冈州约瑟芬县两个未开发的工厂未来生产净收益的1.5%的生产特许权使用费，这两个工厂分别于2012年和2013年出售。

 

总结。以下为截至2020年6月30日及2019年12月31日的采矿物业、土地及水权汇总（单位:千份） :

 

	AT	AT
	6月30日，	12月31日，
	2020	2019
希望山项目:
发展成本	$—	$179,356
矿产、土地和水权	2,570	23,423
预付版税	33,488	32,988
希望山项目共计	36,058	235,767
完全自由项目	8,287	8,370
其他属性	0	0
共计	$44,345	$244,137

 

截至2020年6月30日，资产减值费用为2.003亿美元后，发展成本为零，其中包括水文和钻井成本、推进许可程序的支出、资本化的工资、项目工程成本以及充分开发希望山项目所需的其他支出。截至2020年6月30日的资产减值费用为5760万美元后，项目财产、厂房和设备上的存款为3030万美元，这是自定义建造磨铣设备、相关电磨机驱动器和其他需要最长周转时间的加工设备的设备订单的持续进度付款。

 

附注4-资产退休义务

 

资产留存义务（ARO）产生于采矿财产、厂房和设备的购置、开发、建造和正常运营，这是由于政府控制保护环境，主要与采矿财产的关闭和开垦有关。公司或有限责任公司未来可能遇到的环境问题和成本（如果有的话）的确切性质可能会发生变化，这主要是因为政府当局可能颁布的环境要求的性质在变化。

 

下表列出了与希望山项目有关并在行动计划（ “Poo” ）范围内未来关闭地雷和填海费用的资产留存义务:

 

	（单位:千）
于2019年1月1日	$1,633
吸积费用	108
调整数*	62
于2019年12月31日	$1,803
吸积费用	54
调整数*	—
于2020年6月30日	$1,857

 

 

 

希望山项目未来的填海费用估计数已经用8%的比率折现，这是最初测量负债时的比率。截至2020年6月30日，希望山项目的总填海成本估计为580万美元，其中包括260万美元，用于缓解因希望山项目的发展而受到影响的鼠尾草栖息地。由于时间推移而导致的ARO负债增加被确认为吸积费用。

 

截至2020年6月30日，LLC已向有关监管机构提供了280万美元的填海财务担保，方式是通过在罗德批准的填海希望山项目上贴上担保债券。截至2020年3月31日，我们有30万美元与这些债券相关的现金存款，这些存款是特别针对POO扰动而记录在用于填海债券的限制性现金和投资与上文提及的虚增和未计负债无关。2019年4月，由于填海债券计算需要三年的更新，LLC向BLM追加了30万美元的现金债券。

 

LLC在希望山项目中对Poo边界以外的勘探钻井造成的干扰承担的责任较小。由于填海工程的总金额约为二百万元，LLC并没有将此项赔偿责任贴现。

 

在希望山项目中，担保债券抵押品要求和其他长期填海义务的受限制现金总额为60万美元。另有10万美元的现金抵押与自由项目的担保债券有关。

 

该公司的Liberty项目目前正处于探索阶段。由于该公司目前并无在Liberty项目进行任何勘探活动，该公司先前的业务及最近进行的勘探所产生的历史干扰所引致的填海负债约为10万元，并未如下表所示予以贴现。

 

	希望山项目
	在厕所外面
	边界	自由
	（单位:千）
于2019年1月1日	$15	$121
调整数*	2	13
于2019年12月31日	$17	$134
调整数*	—	20
于2020年6月30日	$17	$154

 

 

附注5-债务

 

于2014年12月，公司根据经修订的1933年《证券法》第4（a） （2）条，向合资格买方出售及发行85,350股附有认股权证（ “认股权证” ）的可换股票据（ “票据” ） ，其中23,750股已出售及发行予关联方，包括若干董事及我们各自的指定执行人员。可转换票据为无担保债务，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，优先于公司未来的任何有担保债务。

 

850万美元的交易价值是根据两种票据的相对公允价值在可转换票据的债务和票据认股权证的股权之间分配的。这导致记录了80万美元的额外资本支付相对公允价值的认股权证和770万美元作为可转换票据。该公司获得可换股票据出售所得款项净额约800万美元，经扣除发售开支约50万美元后，该款项已拨作债务及股本。因此，该公司确认40万美元为债务发行费用，将在预期赎回期间摊销，并确认10万美元为额外资本支付的减少额。出售所得款项净额用于资助进行中的业务。

 

可转换票据的年利率为10.0% ，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日以每季度拖欠一次的现金支付。可换股票据于2019年12月26日到期，除非早前赎回、回购或转换。未偿还本金余额的95%于2019年12月26日兑换为新发行的不可转换票据及认股权证，具体情况如下。可换股票据可由公司随时全部或部分以现金赎回，以（i）等于未付本金的现金支付，加上截至赎回日期的所有应计但未付利息，以及（ii）以美国国债的到期收益率（与票据相似的到期收益率加上25个基点） “可选赎回”的年度百分比折抵到期日的剩余预定利息支付的现值。可换股票据可按面值另加剩余息票的现值强制性赎回，条件是: （i）希望山融资提供现金，以及（ii）该公司的任何其他债务融资。此外，出售资产累积超过$250,000的任何收益中，有50%将用于按面值加上剩余息票的现值（即“强制性赎回” ）预付可换股票据。

 

 

可换股票据在任何时间均可换股，数额相当于（i）在转换日期前的营业日结束的30个营业日期间的平均VWAP的80%或（ii）在票据的最初发行日期结束的30个营业日期间的平均VWAP的80%以上。每份可换股票据最多可转换为每份票据100股，导致发行8,535,000股，或截至2014年12月31日已发行股份的9.3% （ “转换期权” ） 。参与此次发行的通用汽车执行管理团队和董事会被限制以低于0.32美元的价格转换，这是在发行票据时的最新收盘价。

 

如果公司经历了“根本性的改变” ，可转换票据将以相当于将回购的可转换票据本金额的100%的回购价格，加上应计和未付利息，包括或有利息和额外金额（如果有的话）赎回现金。“根本性改变”的例子包括普通股的重新分类、公司与另一实体的合并或合并、或出售公司的全部或实质上全部资产。

 

于截至2015年12月31日止年度，若干可换股票据持有人，包括公司董事及获委任的执行人员，当选转换票据总额为260万美元，令可换股票据的本金余额减少至590万美元。于转换后，可换股票据持有人接获2,625,000股普通股，换股价介乎0.3462元至0.5485元，并根据转换期权的股份最高条文的条款获发行130万元不可转换高级承兑票据（ “承兑票据” ） 。本票与可转换票据的条款相同，但持有人不再有转换选择权。因此，本票所载利息相当于每年10.0% ，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日以每季度拖欠一次的现金支付，并于2019年12月26日到期。转换导致该公司每年减少20万美元用于支付票据利息。

 

于2019年12月27日，公司根据日期为2019年11月27日的交换及认购要约的保密要约所载条款及条件，关闭交换要约。

 

合资格持有人于交换要约中，以未偿还总额725万元中的689万元（占未偿还总额的95% ）提出原始本金额的旧票据。就公司投标及接受的旧票据的每1美元本金额及应计及未付利息而言，一份由1美元本金额的交换票据及一份新认股权证组成的单位已获结算。外汇票据按每年12%的初始利率计息。于2020年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日开始支付交换票据的利息。交换票据将于2022年12月26日到期，除非提早赎回。每份新认股权证可供一股普通股行使，每股价格为0.35美元，为期三年。就每一美元的原始本金额、应计利息及未付利息，以旧票据交换票据，发行一份新认股权证，合共发行720万份新认股权证。

 

该公司于到期时向那些选择不参与交换要约的合资格持有人支付未付本金及约36.8万美元的所有应计及未付利息。到期时支付的旧票据本金总额约占未偿还总额的5% 。到期日为2019年12月26日。就旧票据发行的票据认股权证已于2019年12月26日到期。

 

公司可随时以全部或部分现金赎回交换票据，以换取（i）未付本金总额的101%及（ii）截至赎回日期的所有应计但未付利息的总和。交换票据可强制赎回（一）在获得足以支付建造希望山的债务或股权融资时，以及（二）在“根本性改变”时，如普通股重新分类、公司与另一实体合并或合并，或出售公司的全部或实质上全部资产。此外，超过指定门槛金额约630万美元的融资所得款项的50%将用于赎回交换票据。该公司发行优先于交换票据的债务证券。在所有强制赎回的情况下，赎回金额等于（i）未付本金加上截至赎回日期的所有应计但未付的利息的总和，以及（ii）剩余的已安排利息支付的现值折抵到期日以美国国债的年收益率为单位，其到期期限与交易所债券相似，加上25个基点。

 

该公司将这一交换要约作为旧票据的一种消灭入账，并记录了一笔10万美元的消灭收益。于2019年12月27日，交换票据及交换认股权证分别按公平值入账680万元及30万元。该公司支付了20万美元的与交换要约有关的费用，这些费用是在债务和股权之间分配的。因此，该公司确认20万美元为债务发行费用，将在交换票据的期限内摊销，并确认8000美元为额外支付的资本的减少。

 

 

2022年12月到期的新13%优先承兑票据

 

除交换要约外，某些参与持有人还选择参与附带的认购要约，以每股100美元购买13355个单位，包括其新发行的补充票据和附带的认股权证，包括最大的旧票据持有人投资者以及公司首席执行官布鲁斯·汉森的参与。每投资于补充票据的美元都有一张认股权证。新认股权证的行使价为每股0.35元，年期为3年。参与持有人通过购买补充票据增加各自的票据投资约20% ，从而为公司带来约134万美元的新资本。补充票据可于公司选择时随时赎回，并须在特定情况下由公司赎回。公司已同意不发行、承担或担保任何优先于或担保的债务。 帕里帕苏 但有了补充票据，公司可发行不超过1,500万美元的额外债务证券。 帕里帕苏 补充说明。

 

130万美元的交易价值是根据补充票据的相对公允价值在债务和附带认股权证的股权之间分配的。这导致记录了47,000美元的额外资本支付的认股权证和其余作为补充票据。该公司支付了40,000美元的与认购要约有关的费用，这些费用是在债务和股权之间分配的。因此，该公司确认38,000美元为待于补充票据期限内摊销的债务发行成本，并确认2,000美元为额外资本支付的减少额。

 

补充票据按年利率13.0%计息，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日以每季度拖欠现金支付。补充票据于2022年12月26日到期，除非早前赎回。公司可随时以全部或部分现金赎回补充票据，以换取（i）未付本金总额的101%及（ii）截至赎回日期的所有应计但未付利息的总和。补充票据可强制性赎回（一）在获得足以支付建造希望山的债务或股权融资时，以及（二）在“根本性改变”时，如普通股重新分类、公司与另一实体合并或合并、或出售公司的全部或实质上全部资产。在任何一种情况下，强制性赎回金额均等于（i）未付本金加上截至赎回日期的所有应计但未付利息的总和，以及（ii）剩余的已安排利息支付的现值折抵到期日美国国债的年收益率与补充票据的年收益率加25个基点。

 

嵌入导数

 

基于上面讨论的赎回和转换特性，该公司确定存在需要从债务工具分叉的嵌入式衍生品，并且应该在ASC815下进行核算。嵌入衍生工具与主机合约（可换股票据）分开，在以下情况下以公允价值持有: （a）嵌入衍生工具具有与主机合约的经济特性不明确和密切相关的经济特性； （b）具有相同条款的单独独立票据将有资格作为衍生工具。该公司的结论是，可换股票据内嵌的强制性赎回及转换期权功能符合这些标准，因此，须作为一种内嵌衍生工具，与可换股票据分开估值，并在每个报告期内以公允价值入账（ “内嵌衍生工具” ） 。

 

利用概率加权计算方法对强制赎回的公允价值进行了估算。

 

该公司使用二项式格子模型来估计可转换票据中的转换期权的公允价值。二项格子模型产生两个可能的结果，在每个时间点产生，从估值日期到到期日。最初使用格子来确定可转换票据是否会在每个决策点被转换或持有。在格子模型中，公司假设可转换票据在转换价值大于持有价值的情况下会提前转换。

 

该公司还确定，交换票据及补充票据中的强制性赎回功能为嵌入式衍生产品。截至2020年6月30日及2019年12月31日，在没有内含衍生工具的情况下，交换票据的账面价值分别为6.3元及620万元，包括未摊销债务折让0.9元及110万元。于2020年6月30日及2019年12月31日，交换票据的公平价值分别为610万元及620万元。截至2020年6月30日及2019年12月31日，补充票据的账面值（如无内含衍生工具）分别为1.2元及120万元，包括未摊销债务折让分别为0.2元及20万元。于2020年6月30日及2019年12月31日，补充票据的公平值分别为1.2元及120万元。

 

 

于截至2020年6月30日止3个月及6个月内，内含衍生产品的估计公平值变动分别导致收益1.8万元及亏损34.5万元。于2020年6月30日，交易所票据及补充票据内含衍生工具的公允价值分别为100万美元及20万美元。于2019年12月31日，于交换票据及补充票据中嵌入的衍生工具的公允价值分别为60万元及100万元。嵌入式衍生品的收益或损失在运营报表中被确认为利息支出。

 

公司根据第3级投入估算了可转换票据、本票、交换票据、补充票据和嵌入式衍生品的公允价值。对估值模型的某些投入的变化可能对估计公允价值的变化产生重大影响。例如，内含衍生产品的估计公允价值一般会随着: （1）股价的下跌； （2）估计股票波动率的增加； （3）估计信用价差的增加而减少。

 

以下投入被用来衡量票据和嵌入式衍生品的公允价值: （一）公司普通股的价格； （二）转换率（可转换票据中的定义） ； （三）转换价（可转换票据中的定义） ； （四）到期日； （五）无风险利率； （六）估计股票波动性； （七）估计公司的信用利差； （八）违约强度； （九）回收率。

 

下表列出了用于评估嵌入衍生品的模型的输入:

 

	6月30日， 2020	12月31日， 2019
股价	0.20	$0.24
行权价格	0.50	0.50
预期任期	7.8年	7.8年
股票波动	40.0%	40.0%
无风险利率	0.2%	1.8%

 

事件类型		预期日期		事件概率
强制赎回		2019年10月17日		10%
转换选项		2019年3月31日		0%
票据到期		2019年12月31日		90%

  

以下假设用于衡量于2020年6月30日及2019年12月31日的交易所票据、补充票据及内含衍生工具的公平价值: （i）估计市场收益率；及（ii）估计强制赎回的概率。

 

2020年4月24日，通用汽车公司（General Moly，Inc. ，简称“公司” ）获得了美国国家协会（The National Association，简称“贷款人” ）美国银行的薪酬保障计划（ “PPP” ）贷款（ “PPP贷款” ）的资助。PPP贷款本金总额为365,034美元。PPP是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 （The Cares Act）建立的，由美国小企业管理局（The Small Business Administration，简称“SBA” ）管理。该公司申请PPP贷款的主要原因是，由于正在进行的COVID-19大流行，其获得其他资金来源的潜力大大降低。

 

PPP贷款期限为两年，于2022年4月23日到期。PPP贷款的利率为每年1.0% 。本金及利息须于2020年11月23日起按月分18期支付，直至PPP贷款的任何部分到期为止，该部分贷款并无下文所述的豁免。该公司并无为PPP贷款提供任何抵押品或担保，亦无支付任何设施费用以取得PPP贷款。PPP贷款规定了习惯的违约事件，其中包括与不付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。公司可随时预付或部分预付PPP贷款，不受预付处罚。

 

如果该公司遵守《CARES法案》的规定，包括将PPP贷款收益用于工资成本、租金、水电费和其他支出，则PPP贷款可以得到部分或完全的原谅，条件是这些款项在2020年4月24日开始的八周期间内发生，并且至少75%的任何被原谅的金额已经用于《CARES法案》定义的覆盖工资成本。任何对PPP贷款的宽恕将须经SBA和贷款人批准，并将要求该公司在未来申请这种待遇。

 

 

 

附注6-普通股单位、普通股及普通股认股权证

 

于截至2020年6月30日止3个月内，我们根据2006年股权激励计划下的股票奖励而发行36.9万股普通股。

 

于截至2019年12月31日止年度，根据2006年股权激励计划的股票奖励而发行1,544,926股普通股。

 

我们现时有98,013,256份认股权证未获行使，行使价介乎每股0.35元至5.00元。

 

2019年9月12日，该公司收到纽交所美国公司的一封信，表示纽交所美国公司已根据纽交所美国公司指南第1003（f） （v）节确定，该公司普通股在相当长一段时间内一直在以每股低价出售。因此，该公司被要求在不迟于2020年3月12日之前展示出持续的价格改善或其普通股的反向拆股的效果，以维持该公司普通股在美国纽交所的上市。2020年3月12日，该公司被纽交所美国公司告知，在6个月期限结束前，价格缺陷尚未治愈，但纽交所美国公司已经给予该公司额外的时间，直到其2020年股东周年大会实施反向拆股。2020年6月19日股东周年大会在没有开展任何业务的情况下休会，直至2020年7月17日星期五，以便征集更多的股东代表，就有关授权向董事会提供灵活性，以酌情实施反向拆股的建议3提出建议。会议于2020年7月17日重新召开，当时该公司宣布，已就所有提议获得股东批准，包括授权董事会实施反向拆股。该公司将与纽交所美国公司合作，评估是否需要采取任何行动，以保持遵守纽交所美国公司的持续上市要求。

 

在此期间，该公司的普通股仍在美国纽交所上市，交易代码为“GMO” ，但须遵守其他持续上市的要求，并须遵守交易价格保持在每股所需最低0.06美元以上。纽约证券交易所美国公司增加了“的名称” 。"以表明公司低于公司指南所规定的上市标准。

 

于2019年12月27日，该公司发行认股权证，以行使价0.35美元购买8,556,456股普通股，为期三年。这些认股权证是股权分类的。该公司使用Black-Scholes模型，使用以下对模型的输入来确定发行当日权证的公允价值:

 

	12月27日， 2019
股价	$0.23
行权价格	$0.35
预期任期	3.0年
股票波动	40.0%
无风险利率	1.6%

 

2019年12月9日，该公司和Amer的一家附属公司宣布根据新的证券购买协议（ “SPA” ）以每股普通股0.40美元的价格完成400万美元的私募配售，并修订和重述了按每股0.50美元购买最多8000万股普通股的认股权证协议（ “新的Amer认股权证” ） 。此外，双方同意相互释放，终止先前的Amer投资协议、先前的认股权证和争议谈判延期协议。这些认股权证没有与公司自己的股票挂钩。因此，这些认股权证被列为负债，随后以公允价值计量，公允价值的变动记为业务报表中的其他收入/费用。该公司使用蒙特卡罗模拟方法，根据预期的认股权证数量，在每个报告期末确定认股权证的公允价值。于2020年6月30日及2019年12月31日，认股权证的公允价值分别为60万元及110万元，导致非现金收益50万元作为营运报表中的其他收益入账。截至2020年6月30日和2019年12月31日，模型使用了以下投入:

 

	6月30日， 2020	12月31日， 2019
股价	0.16	$0.24
行权价格	0.50	0.50
预期任期	7.8年	7.8年
股票波动	40.0%	40.0%
无风险利率	0.6%	1.8%

 

 

 

 

2018年10月17日，该公司宣布以每股0.25美元的价格公开发行9,151,000股股票，每一股股票由一股普通股组成，并附有一份认股权证，每股普通股在收盘时立即以每股0.35美元的价格可行使。此次发行提供了约190万美元的净收益，扣除承销佣金和费用。该公司首席执行官及一名关联方Bruce Hansen先生以总计50万美元的价格参与了此次发行。该公司将所得款项用于一般企业用途，包括正在进行的勘探霍普山项目东南地区锌、铜和银矿化的初步钻探计划。

 

于2020年6月30日到期的认股权证中，860万份可于2019年12月27日至2022年12月26日到期期间的任何时间以每股0.35美元行使，100万份可于每股5.00美元行使，而一旦Moly将军获得为MT.Hope项目开始商业生产所需的融资，并将于一年后到期，而Amer认股权证的8000万股股份将可在Amer协助安排的每1亿美元银行贷款融资中，每增加1200万股股份。

 

根据股东于2015年6月30日股东大会上批准的经修订公司成立证书，我们获授权发行6.5亿股每股面值0.001美元的普通股。所有股票都有平等的投票权，不能评估，并且每股有一票投票权。投票权不是累积的，因此，超过50%的普通股的持有者如果选择这样做，可以选举公司的所有董事。

 

附注7-可赎回优先股

 

根据我们的注册证书，我们有权发行10,000,000股每股面值0.001美元的优先股，其中55,000股指定为A系列优先股，5,000股指定为B系列优先股，截至2020年6月30日。经授权但未发行的优先股可通过董事会通过的一项或多项决议不时以指定的系列发行。董事会有权决定每一系列优先股的优先选择、限制和相对权利。

 

于截至2019年12月31日止年度，该公司在一系列私人配售协议中发行1.4万股A系列优先股。A系列优先股的价格为100.00美元/股，可随时根据持有人的自由裁量权转换为普通股，其中一股优先股以0.27美元/股的价格转换为370.37股普通股。转股价格以2019年3月12日公司普通股收盘价为定价基准，即定向增发公告发布的前一天。当优先可换股票据及承兑票据到期或全数偿还时，优先股将被强制赎回，以换取所投资本金的等值现金，以及任何应计及未付股息。A系列优先股的持有人有权在董事会宣布并优先于普通股的情况下，按原发行价的年利率5%收取累积现金或实物股息。如果公司清盘、解散或清盘，收益将先分配给A系列优先股的持有人，然后再分配给普通股的持有人，每股金额等于原发行价加上任何申报但未支付的股息。A系列优先股的持有者有权与普通股的持有者一起投票，好像A系列优先股已经转换成了普通股。所有提交股东表决的事项。此外，A系列优先股包含某些保护权，这些保护权要求A系列优先股的至少多数股份的持有人投票或同意。

 

于截至2019年12月31日止年度发行的1.4万股股份中，5000股已发行予MHMI。 MHMI及其投资者于2019年第四季度将其所有优先股转换为1,851,844股普通股。

 

由于A系列优先股到期后可赎回或已全数偿还交换票据，故在我们的综合资产负债表中已列为夹层股权。公司在每个报告日通过调整夹层股权的账面价值，确认赎回价值的变化。A系列的赎回价值因应计及未付股息而变动，因为其发行并不重要。

 

2019年8月2日，该公司向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的指定证书，指定了5,000股B系列可转换优先股。2019年8月5日，公司与投资者执行了B轮购买协议。根据B系列购买协议，投资者同意购买最多40万美元的B系列可转换优先股。本次交易于2019年8月7日结束。

 

B系列可转换优先股是以每股100.00美元的价格发行的，而B系列可转换优先股将在持有人酌情决定的任何时候可转换为公司500股普通股。B系列可转换优先股每年可携带5%的股息，该股息可由公司全权酌情以现金、B系列可转换优先股的额外股份或其组合支付。B系列可转换优先股与A系列可转换优先股一样，可强制赎回，以使公司目前尚未偿还的720万美元的交换票据债务根据其条款到期和应付，因为这些条款可能不时修改。

 

 

 

于2020年3月27日，该公司就A及B系列可转换优先股的指定证书提交修订证书，澄清该公司于2019年12月完成的私人交换要约，就A及B系列优先股的强制赎回条文而言，构成对旧票据的修订。因此，A和B系列优先股可强制赎回，其日期为当时未偿还的交换票据本金的大部分根据其条款到期和应付的日期（可通过修改、修正、交换或其他方式不时改变） 。

 

附注8-股权激励

 

公司董事会和股东于2006年批准了2006年股权激励计划（ “2006计划” ） ，并于2010年5月，我们的股东批准了对2006年计划的修订和重述，将根据该计划可能发行的股票数量增加4,500,000股至9,600,000股，并将2006年计划的有效期延长至2020年5月，以及作出与税法和会计规则变更有关的其他技术变更，并做出行政上的澄清。2016年6月，我们的股东批准了对2006年计划的额外修订，将根据该计划可能发行的股票数量增加5,000,000股至14,600,000股。于2019年6月，我们的股东批准修订及重述2006年计划，将根据该计划可发行的股份数目增加6,500,000股至21,100,000股，并按其条款将有效期延长至2029年6月。2006年计划授权董事会或董事会委员会发行或转让最多21,100,000股普通股，其中7,855,920股截至2020年6月30日仍可供发行。2006年计划下的奖励可以包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和股票增值权（ “SARS” ） 。根据董事会的选择，SARS可以用现金、股票或现金和股票的组合来解决。公司以新发行的普通股来解决其他基于股票的补偿的行使。

 

基于股票的补偿成本是在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的授予的公允价值估计的，在必要的归属/服务期内，它被公认为是一种直线的补偿。截至2020年6月30日，与基于股份的薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额中有40万美元，预计将在加权平均2.5年期间确认。

 

股票期权和股票增值权

 

所有股票期权和SARS都是在授予之前或授予之日获得董事会批准的。股票期权和SARS授予的行权价格等于或大于公司授予日的收盘价。两种授标类型的马甲在归属期为零至三年，合同期限为五年。该公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权和SARS的公允价值。用于估计股票期权和SARS公允价值的关键投入和假设包括授予价格、预期期权期限、公司股票的波动性、无风险利率和公司的股息率。

 

于2020年6月30日，未偿还及可行使（完全归属）SARS的总内含价值为零，而余下的加权平均合约年期为0.8年。于截至2020年6月30日止3个月及6个月内并无进行SARS演习。

 

限制性股票单位和股票奖励

 

授予限制性股票单位和股票奖励（ “股票奖励” ）作为业绩奖励，在规定的服务期内获得，或董事会成员和公司秘书没有任何服务要求。根据服务条件的可能结果，绩效赠款被确认为补偿。授予董事会成员和公司秘书的股票奖励在授予时已全部授予，在授予时确认为补偿。

 

公司对股票奖励确认的补偿费用以公司普通股在授予日的收盘价为准。截至2020年6月30日止3个月及6个月，股票奖励的加权平均授予日公平值为0.24元。于截至2020年6月30日止3个月及6个月归属的股票奖励的公平价值总额为50万美元。

 

 

股权激励奖励摘要

 

下表总结了截至2020年6月30日止六个月计划下的活动:

 

	SARS		股票奖励
	加权	数目	加权
	平均水平	股份	平均水平
	罢工	低于	赠款	数目
	价格	选择权	价格	股份
2019年1月1日余额	$3.19	938,667	$1.18	2,401,268
授予的奖项	—	—	0.24	135,000
行使或获得的奖励	—	—	0.38	(2,115,000)
被没收的裁决	—	—	—	—
奖励期满	2.56	(28,830)	—	—
2019年12月31日余额	$3.21	909,837	$4.90	421,268
于2019年12月31日可行使	$1.69	27,693

 

	SARS		股票奖励
	加权	数目	加权
	平均水平	股份	平均水平
	罢工	低于	赠款	数目
	价格	选择权	价格	股份
2020年1月1日余额	$3.21	909,837	$4.90	421,268
授予的奖项	—	—	0.24	2,569,000
行使或获得的奖励	—	—	0.24	(2,569,000)**
被没收的裁决	—	—	—	—
奖励期满	—	—	—	—
2020年6月30日余额	$3.21	909,837	$4.90	421,268
可于2020年6月30日行使	$1.69	27,693

 

* *截至2020年6月30日已行使或赚取的股份中，2,200,000股已于2020年6月30日归属。雇员选择交出112,204股股份，以补足与其授予归属有关的税务责任，导致在2020年7月期间发行的股份为247,716股。余下于2020年6月30日归属的1,840,000股股份授予同意延迟发行实物股份直至公司获得增量融资的时间或2020年12月31日（两者以较早发生为准）的公司人员。

 

截至2020年6月30日的非归属奖项状况及截至6个月期间的变化摘要如下:

 

	SARS		股票奖励
	加权	数目	加权
	平均水平	股份	平均水平
	公平	低于	公平	数目
	价值	选择权	价值	股份
2019年1月1日余额	$3.26	882,144	$1.18	2,401,268
授予的奖项	—	—	0.24	135,000
已获或已获的奖项	—	—	0.63	(535,000)
被没收的裁决	—	—	—	—
2019年6月30日余额	$3.25	892,896	$1.34	2,001,268

 

	加权	数目	加权
	平均水平	股份	平均水平
	公平	低于	公平	数目
	价值	选择权	价值	股份
2020年1月1日余额	$3.26	882,144	$4.90	421,268
授予的奖项	—	—	0.24	2,569,000
已获或已获的奖项	—	—	0.24	(2,569,000)
被没收的裁决	—	—	—	—
2020年6月30日余额	$3.26	882,144	$4.90	421,268

 

 

附注9-持续可赎回非支配权益的变动

 

	为
	六个月结束
	6月30日，	6月30日，
变动（单位:千美元）	2020	2019
2019年12月31日和2018年12月31日	$172,239	$172,261
减值损失	(47,716)
应占CRNCI净亏损	(35)	(11)
2020年6月30日和2019年6月30日	$124,488	$172,250

 

	为
	六个月结束
	6月30日，	6月30日，
可赎回优先股的变动（单位:千美元）	2020	2019
可赎回优先股总额分别为2019年12月31日及2018年12月31日	$1,300	$—
发行的可赎回优先股	—	300
优先股赎回	—	—
可赎回优先股总额分别为2020年6月30日及2019年6月30日	$1,300	$300

  

附注10-所得税

 

于2020年6月30日及2019年12月31日，我们拥有递延税项资产，主要是由于所得税用途的经营亏损结转净额乘以21%的预期税率。由于公司管理层无法确定我们将更有可能实现递延税项资产的收益，因此已于2020年6月30日和2019年12月31日设立了与递延税项资产净值相等的估值免税额。

 

如果根据现有资料，所有资产都不可能实现，我们就对递延税项资产设定估值免税额。于2020年6月30日及2019年12月31日的估值免税额分别为81,038元及35,429元，主要与经营亏损净额结转有关，而该等属性的运用可能性不大。该公司不断评估积极和消极的证据，以确定是否更有可能在递延税项资产到期之前实现。

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司的联邦净运营亏损分别为2.828亿美元和2.8亿美元。损失中有2.61亿美元是在2018年之前产生的，并在2021-2037年以不同数额到期。2017年后产生的亏损为2180万美元，有一个无限期的结转期间。

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日，该公司没有未确认的税收优惠。未确认的税收优惠数额没有变化，这是由于在一年或以前期间采取的税收立场，或由于与税务当局达成和解或适用的限制雕像的缺失。

 

2020年3月27日，特朗普总统签署成为美国联邦法律的CARES法案，旨在为受COVID-19大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健，并普遍支持美国经济。《照料法》除其他外，包括与可退还的工资税抵免、推迟雇主一方社会保障付款、净经营损失结转期间、替代最低税收抵免（ “AMT” ）退款、对扣除利息净额限制的修改和对合格改进财产的折旧方法的技术修正有关的规定。特别是，CARES法案， （i）通过允许企业实体充分利用NOL来抵消2018年、2019年或2020年的应纳税收入，消除了80%的应纳税收入限制， （ii）将利息支出扣除净额限制从1月1日起的纳税年度的30%提高到调整后应纳税收入的50% ，2019年和2020年以及（iv）允许拥有AMT信贷的纳税人在2020年就信贷的全部金额要求退款，而不是像最初于2017年颁布的《减税和就业法案》那样，通过多年的退款收回信贷。公司没有发现这些规定对公司所得税的任何影响。

 

该公司和/或其子公司在美国联邦管辖范围内和各州管辖范围内提交所得税申报表。在2014年之前的几年里，该公司不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。该公司对联邦和州的税收审计持开放态度，直到适用的限制法规到期。

 

 

附注11-承付款和意外开支

 

希望山项目

 

希望山项目是拥有/租赁的，将由LLC根据LLC协议运营。LLC目前与Mount Hope Mines，Inc. （ “MHMI” ）有一项租赁（ “Mt.Hope Lease” ） ，租期为30年，从2005年10月19日起，在此后的很长一段时间内，该物业正在进行运营。该租约可在LLC选举时或在重大违反协议及未能解决该等违反协议的情况下提早终止。如果有限责任公司终止租赁，在MHMI收到终止MT Hope租赁的书面通知30天后终止有效，并且不会再向MHMI付款。如果MHMI终止租约，由于希望号租契所载的重大违约、代表、保证、契约或条款，终止合约在收到终止通知后生效，并在收到违约通知后90天内未能治愈。如果有限责任公司在收到违约通知后10天内仍未纠正租赁项下未支付的债务，MHMI还可选择终止MT.Hope租赁。为了维护租赁协议，LLC必须支付以下讨论的某些最低预付款特许权使用费。

 

希望山租赁要求按照希望山租赁的定义，将某些建筑资本成本的3%作为特许权使用费预付款（ “建筑特许权使用费预付款” ） 。每次为希望山项目筹集资金时，LLC有义务支付一部分建筑特许权使用费，资金的3%将用于希望山租赁中规定的某些建筑资本费用。截至2020年3月31日，我们已经支付了2610万美元的版税预付款总额。根据我们的MT.Hope项目资本预算，我们估计，在确定了建成成本之后，将在商业生产开始之后，根据基本建设成本估计（ “估计” ）支付最终的对账款项。根据上文讨论的订正资本估计数和目前开始商业生产的时间表，该公司估计，大约在开工后24个月内，将再支付540万美元。这一数额已作为应计的预付版税在所有期间计提。如果该公司在为希望山项目实现全额融资方面继续出现拖延，资金估计数可能会有所上升。

 

在任何尚未实现商业生产或MHMI生产特许权使用费（以下定义）低于50万美元的年份，LLC还有义务每年10月19日支付50万美元的最低年度预付款（ “年度预付款” ） 。由于预计商业生产不会在2023年初之前开始，该公司已计提了200万美元的年度预付版税付款，将分别于2020年10月、2021年、2022年和2023年分四期支付50万美元。估计和年度预支版税被统称为“预支版税” 。一旦该矿实现商业化生产，所有预付的特许权使用费都将记入MHMI生产特许权使用费。在该矿开始生产后，LLC估计MHMI生产特许权使用费将超过Mt.Hope项目的年度预付特许权使用费。在预付版税全部入账之前，LLC每年将支付计算出的生产版税的一半。假设钼价为12美元，每年的预付版税将在商业生产的头五年内消耗。

 

于2018年2月28日，LLC）与MHMI就希望山租赁订立日期为2018年1月15日的第二项修订（ “租赁修订” ） 。租赁修订规定，在希望山项目开始商业生产任何非钼矿后，LLC将向MHMI支付如下生产特许权使用费:

 

 

 

如果非钼矿的商业生产在钼的商业生产之前就开始了，则租赁修正案规定，LLC有义务支付Mt.Hope租赁下的年度预付版税，直到LLC在三年内向MHMI支付了总计300万美元的非钼生产版税。在满足这一门槛之后，如果非Moly生产的特许权使用费超过了规定的水平，那么预付特许权使用费的支付可以全部或部分推迟。在非Moly生产特许权使用费已超过10,000,000美元之后，在某些情况下，未来的付款可从未来的生产特许权使用费中贷记。

 

此外，埃克森公司将获得可在矿山开采或可从希望山项目实物中开采或可收回的所有矿石、金属、矿物和金属物质的永久1%的特许权使用费权益，或可选择获得现金支付，数额相当于从购买矿石的人那里获得的总付款总额的1% ，扣除某些扣除。

 

 

自由项目

 

Liberty Moly继续与内华达州环境保护司（NDEP）合作，以处理与该财产一起获得的一些Liberty项目设施所涉及的环境问题。我们已经对自由坑湖实施了补救处理，并按照国家发展计划的要求，制定和实施了管理从现有的浸出垫中排出的过程解决方案的程序。我们可能需要再次处理坑湖，和/或修改我们的系统来管理堆浸解决方案。目前，我们正在与国家发展计划合作，合理估计解决这些问题的范围和费用。

 

项目财产、厂房和设备的存款

 

正如注1所讨论的，有限责任公司在铣削加工设备上有不同阶段的活跃订单，包括两台230千伏一级变压器和变电站、一台一级破碎机、一台半自磨机、两台球磨机和各种电机，这些设备的剩余现金承诺为60万美元。

 

设备和供应采购

 

截至2020年6月30日，LLC已就设备订单进行了8800万美元的存款和（或）最终付款，并已花费约2.089亿美元用于MT.Hope项目的开发，总计MT.Hope项目的初始至今花费2.989亿美元。

 

2012年，LLC发布了18辆运载车的采购订单。该命令规定了交付最初进行地雷开发所需的运载车，这些运载车将在商业生产前几个月开始。2012年支付了120万美元的不可退还首期付款，由于卡车在2013年12月31日之前没有交付，定价可能会升级。此后，LLC重新谈判了卡车交付的时间表，并将交付推迟到2020年12月。合同可以取消，不再对有限责任公司负责。

 

同样在2012年，LLC发布了4个矿山生产钻头的坚定采购订单，未退还的40万美元预付款，如果钻头在2013年底之前没有交付，定价可能会升级。自那时起，LLC接受了一项更改订单，该订单推迟到2020年12月交付。合同仍可取消，对有限责任公司没有进一步的责任。

 

2012年6月30日，LLC购买两台电铲的合同到期。2012年7月11日，我们与同一家供应商签署了一份意向书，提供了以与到期合同一致的价格购买电铲的机会，减少了340万美元的特别折扣，以向LLC提供信贷，以支付到期合同下的存款。意向书规定，设备定价将继续受通货膨胀指数的约束，并保证生产时隙，以确保在有限责任公司要求时设备可用。此后，各方同意将意向书延长至2020年12月31日。

 

资本和经营租赁项下的义务

 

我们订有合约经营租约，在未来三年内共须支付10万元款项。经营租赁主要包括办公设施和办公设备的租金。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的预期付款分别为10万美元、零和零。

 

建立农业可持续发展信托基金

 

2010年8月19日，LLC与Eureka Producers“Cooperation（ ”EPC“ ）订立协议，并于2018年10月15日修订，据此LLC将出资560万美元成立可持续发展信托（ ”Trust" ） ，以换取EPC就LLC的水权和允许Mt Hope项目进行合作。该信托基金的任务是制定和执行各种方案，通过减少水的消耗，促进钻石河谷水文流域农业经济的可持续性和福祉。

 

截至2020年6月30日，LLC已向该信托基金捐款10万美元。信托基金的其余捐款可由有限责任公司在数年内根据某些里程碑的实现提供资金，这些里程碑被认为是可能的，因此550万美元已计入该公司的财务报表，并列入采矿财产、土地和水权。

 

 

容许考虑因素

 

在正常经营过程中，矿业公司必须寻求政府许可，以扩大现有业务或开始新的业务。LLC必须以决定记录（ “ROD” ）的形式获得BLM的批准，以执行MT.Hope项目运营计划（ “POO” ） 。LLC还需要获得各种州和联邦许可，包括但不限于水保护、空气质量、水权和填海。除了需要发展希望山项目的许可证外，我们还需要在希望山项目期间获得和修改各种采矿和环境许可证。维持、修改和更新必要的政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及许多法域，往往涉及公开审理和大量支出。有限责任公司获得、修改或更新许可证的时间和成功将取决于许多变量，其中一些变量不在有限责任公司的控制范围内。费用的增加或延迟可能会发生，这取决于允许开展的活动的性质和许可当局执行的适用要求的解释。所有必要的许可证都可能得不到，如果获得，也可能得不到延长，或每一案件涉及的费用可能超过我们以前估计的费用。此外，遵守这些许可证可能会造成额外费用和延误。

 

决策记录历史（记录）

 

2012年11月16日，BLM发布了其授权开发希望山项目的初始棒。美国上诉法院随后于2016年12月撤销了第九巡回上诉法院，讨论情况如下。2015年4月23日，BLM发布了一个没有重大影响的结论（ “FONSI” ） ，支持他们决定批准对POO的修正。最初的ROD和FONSI/Decision分别批准了POO和修正后的POO，用于采矿和加工设施的建设和运营，并分别批准了230千伏输电线路的路权和修正后的路权。在最初的ROD和FONSI中确定的监测和缓解措施，是在整个许可过程中与相关监管机构合作制定的，将避免、最大限度地减少和缓解环境影响，并反映出该公司对环境的良好管理的承诺。随着设计的演变和操作的优化，在采矿作业的生命周期中对许可证和POO进行的持续的更改是典型的。

 

2013年2月15日，大盆地资源观察（Great Basin Resource Watch）和西部肖松尼防御项目（Western Shoshone Defense Project，原告）在美国内华达州地区法院（District Court of Nevada）对美国内政部和BLM（被告）提出申诉，要求根据《国家环境政策法》 （NEPA）和其他联邦法律提供救济，质疑BLM为MT.Hope项目发出初始棒，并于2013年2月20日提出初步禁令动议。地区法院允许LLC介入此事。

 

2013年8月22日，地区法院在不妨碍原告根据共同规定提出的初步禁令动议的情况下，驳回了继续进行初步禁令口头辩论的请求，该动议告知地区法院，由于经济状况，包括公司正在进行的融资努力，所有重大的扰乱地面的活动都已停止在希望山项目。

 

2014年7月23日，地区法院驳回了原告的全部简易判决动议，2014年8月1日，法院作出有利于被告和有限责任公司的判决，并就申诉中提出的所有诉求对原告提起诉讼。

 

此后，原告于2014年9月22日向美国上诉法院递交了上诉通知，要求撤销地区法院的第九巡回（ “第九巡回” ） 。双方在2016年10月18日第九巡回演唱会结束前进行了口头辩论。O2016年12月28日，第九巡回法院发表意见，驳回原告提出的质疑环境影响声明的许多论点。“环境影响评估”项目已经完成，但发布了与空气质量分析和与潜在公共水资源有关的信息有关的BLM调查结果的狭义逆转。由于技术上的缺陷，法院撤消了最初的裁决。

 

重新印发核准补充环境影响报表的决定记录（ “SEIS” ）

 

在提交BLM之后，原子能机构根据《国家环境政策法》对空气质量影响进行了进一步的评估，并进行了累积影响分析，以编写一份补充环境影响说明（ “SEIS” ） 。SEIS向公众披露了与选择适当的背景浓度以用于空气污染物扩散建模有关的其他信息，以及与潜在的公共水资源储备有关的信息。由于SEIS必须按照NEPA准则编制，因此SEIS进程在联邦登记册中包括三份出版物:第一份是2017年7月19日发布的意向通知（ “NOI” ） ；第二份是2019年3月6日发布的SEIS草案（ “DSEI” ）的可用性通知（ “NOA” ） ；第三份是2019年9月27日发布的，最后一个SEIS的NOA公布，宣布BLM重新发布了标志NEPA进程完成和SEIS批准的棒。2019年10月31日，针对美国内政部和内华达州美国地区法院的BLM提出申诉，对该法案的重新发布提出质疑。2020年3月11日，LLC代表希望山项目向美国地区法院提出了无异议的介入动议。地区法院于2020年3月19日批准LLC的介入，而LLC对该投诉的答复于2020年3月20日提交。LLC将与BLM和DOI密切合作，为Great Basin Resource Watch和Western Shoshone Defense Project提出的索赔进行辩护。

 

 

填海工程的考虑因素

 

与填海有关的环境条例要求估计第三方承包商在矿场进行填海活动的费用。2015年10月，我们向BLM提交了一份请求，要求将我们的填海责任降低到当前的地表扰动。同时，我们向内华达州环境保护署（ “NDEP” ）采矿规例及填海管理局（ “NDEP-BMRR” ）提交申请，修改填海许可证，以反映这减少的填海负债。2015年10月26日，NDEP-BMRR批准了拟议的许可证修改，包括减少的填海负债金额。2015年12月21日，BLM批准了更新后的填海负债估计数，将填海负债减少至约280万美元。2019年初，该公司提交了一份要求3年更新的填海负债估计数，并由BLM批准，导致负债增加约310万美元。我们与LLC的填海保证人包销商合作，以满足经批准的经修订的PoO为MT.Hope项目提供的280万美元的财务担保要求，并于2019年4月直接与BLM一起为增加的30万美元现金提供资金。截至2020年6月30日，担保债券计划获得了30万美元的现金抵押付款。

 

对水权的考虑

 

希望山水历史许可

 

2011年7月，内华达州工程师（State Engine）初步批准了我们的申请，将新的水用于采矿和铣削用途，并申请将现有的水从农业用途改为采矿和铣削用途，用于希望山项目。随后，国家工程师颁发了与批准的申请相关的水许可证，并批准了望山项目的监测、管理和缓解计划（ “3M计划” ） 。内华达州尤里卡县和其他两个由钻石谷和科贝谷的水权持有人组成的党派对州工程师批准申请和向内华达州州地区法院（ “地区法院” ）授予水许可证的决定提出了上诉，然后又向内华达州最高法院提出了进一步的上诉，质疑地区法院的决定，确认州工程师批准申请和授予水许可证的决定。2013年6月，内华达州最高法院对两名水权持有人提出的3M计划获得州工程师批准的上诉进行了合并。地区法院此前维持了州工程师对3M计划的批准，双方随后将地区法院的决定上诉至内华达州最高法院。

 

2015年9月18日，内华达州最高法院发布命令，撤销案件并将案件发回地区法院，以进行与命令一致的进一步诉讼。2015年10月29日，内华达州最高法院发布了该命令，作为公布的意见。内华达州最高法院裁定，州工程师在批准申请和发放水准证时，没有足够的证据证明可以成功地进行缓解，以消除对现有水权持有人的威胁。

 

2017年9月27日，内华达州最高法院确认了2016年3月4日的地区法院命令撤销3M计划，拒绝了水务申请，并撤销了州工程师在2011年7月和2012年6月签发的许可证。内华达州最高法院的这一决定是最终决定，不受进一步上诉的约束。

 

希望山计划中的水应用新变化

 

在公司收到内华达州最高法院2017年9月的裁决后，它提出了新的申请，以改变公司拥有的现有农业灌溉和采矿/碾磨水权，以用于希望山项目。这些新的变更申请已于2015年和2016年提交给州工程师，而上述上诉仍有待内华达州最高法院审理。最初，这些申请和其他新的拨款申请将在定于2016年8月25日举行的听证会前会议上讨论，然后由国家工程师处理。这些申请是尤里卡县于2016年8月23日向内华达州最高法院提交的禁止或强制令（ “令状” ）的主题，在上述上诉待决期间，寻求最高法院的干预，以停止州工程师的进一步行动。2017年12月22日，内华达州最高法院驳回了尤里卡县的令状申请。因此，国家工程师允许在2018年1月24日举行预审会议。在听证会前的会议上，州工程师和他的听证官员安排了对2018年9月11日内华达州卡森市听证会的新变更申请的审查。

 

2018年1月2日，尤里卡县（英语:Eureka County）提出了一项动议，要求驳回州工程师的申请，声称我们的申请被排除在审查和批准之外，声称这些申请重复了内华达州最高法院在2017年9月的裁决中驳回的申请。2018年3月26日，国家工程师发布了一项非最终命令，否认该动议驳回了将在即将举行的听证会上审查的申请不是相同的问题，并且可以在听证会上进一步审议该动议。2018年5月14日，尤里卡县（英语:Eureka County）与其他新教徒一起向内华达州最高法院提交了一份令状，并随后提出了一项动议，要求维持9月的聆讯日期，声称拒绝驳回动议是错误的，内华达州最高法院应命令驳回申请，和/或将2018年9月的聆讯延迟至内华达州最高法院可以考虑驳回的令状和基本动议。该公司于2018年6月27日提出异议，并于2018年8月30日，内华达州最高法院驳回了该令状，允许内华达州工程师进行2018年9月的听证会。

 

 

9月听证会的第二天，尤里卡县和钻石自然资源保护和保护协会（DNR）提出的有关霍普山水权申请的所有抗议问题都通过一项规定、和解协议和撤回抗议（ “和解” ）得到解决。在尤里卡县和DNR被免除职务之后，听证会继续进行，有证据表明代表Kobeh Valley Ranching家族和牛公司的另一名新教徒提出的关切，他们拒绝参加定居点。在公开听证会上，该公司向内华达州工程师提供了支持其扩建和监测计划的专家证词，当该公司开始在内华达州尤里卡镇附近建造和运营其拟议的霍普山钼矿项目时，该工程师将保护科贝谷盆地的高级水权。听证会于2018年9月21日结束。

 

自2019年4月30日起，该公司通过其全资附属公司Kobeh Valley Ranch LLC（ “KVR” ）与内华达州Kobeh Valley Ranch Family（ “牧场主” ）订立和解协议，解决内华达州工程师就希望山项目的水权申请所面临的最后一组抗议。

 

2019年6月6日，内华达州工程师发布了第6464号裁决，授予该公司用于采矿目的的水权申请。希望山项目的水权许可于2019年7月24日颁发。在收到并符合水许可证条款的情况下，该水可供希望山项目的消费使用。第6464号裁决的发布和水准证的发放都没有受到质疑，提出任何上诉的截止日期已经过期。

 

定居点的主要条件

 

尤里卡县和丹麦

 

根据与尤里卡县和DNR的和解条款，该公司和LLC同意在未来停止所有采矿活动时为希望山项目传达所有相关的水权，以协助尤里卡县和DNR努力减轻钻石谷农业地下水抽水的现有影响。此外，在希望山项目有限责任公司建造某些电力基础设施和授予路权后，该公司和有限责任公司将与尤里卡县合作，允许使用和使用这些基础设施，以减少钻石谷地下水抽水的现有影响。尤里卡县以及该公司和有限责任公司还同意合作，寻求改善和实施地下水监测工作的机会。

 

此外，该公司撤回了对Eureka县与内华达州工程师就Kobeh河谷盆地的适当用水提出的未决申请的抗议，并应DNR的请求，该公司还同意公开支持拟议中的钻石谷地下水管理计划，该计划随后获得内华达州工程师的批准。

 

在获得水许可证后，LLC增加了对上述现有农业可持续发展信托协议的财政捐款，并与钻石谷的Eureka生产者合作社（EPC）增加了50000美元。最初，在执行结算时，LLC支付了5万美元。

 

在希望山项目开始钼生产后和投产一周年之际，LLC将为可持续发展信托基金提供总额为560万美元的捐款，每笔捐款将增加75万美元，与和解条款有关的捐款增加了160万美元。除了先前应计的400万美元外，该数额还在公司财务报表中的采矿财产、土地和水权项下计提，导致应计总额为560万美元。截至2020年6月30日，LLC已向该信托基金捐款10万美元。

 

可持续发展信托基金的任务是制定和执行各种方案，以减缓地下水的减少，从而提高钻石谷水文流域农业经济的可持续性。

 

科贝谷牧场家族

 

在执行和解协议时，LLC向信托账户提供了100万美元的初始支付资金；在2019年7月24日发放水准证时，分配给牧场主。在收到最初的1,000,000美元存入信托账户后，牧场主撤回了抗议，并没收了对第6464号裁决的任何司法审查，以及内华达州工程师于2019年7月24日签发的水申请和颁发的水许可证。

 

当LLC有条件确保项目融资时，将向牧场主支付额外代价14,000,000美元，这笔款项已于2020年6月30日计提。由于LLC在执行和解协议后的12个月内或2020年4月内没有担保Mt Hope项目融资，LLC开始每月向牧场主支付10000美元，并将继续这样做，直至融资达成为止，届时剩余的对价将支付给牧场主。

 

根据2019年4月29日的同意协议，LLC的成员同意公司向LLC垫付100万美元的资金，以保存合资公司的现有储备账户。Moly将军从其可用现金中获得了50万美元，并从与Mount Hope Mines Inc. （ “MHMI” ）的私人配售中出售A系列可转换优先股中获得了剩余的50万美元。Mount Hope Mines Inc. （ “MHMI” ）是Mt.Hope项目的索赔/土地出租人，在上文第1和第2项中讨论过，后来在本报告其他地方所载的合并财务报表附注7中讨论过。

 

 

 

作为对Moly将军推进1,000,000美元初步结算资金的交换，LLC成员已同意偿还100万美元的预付款，从目前出售非关键LLC资产和土地的收益。于2019年9月27日，该公司与POS-Minerals就LLC欠该公司约70万美元的偿还时间表订立进一步同意协议，以换取该公司垫付资金，以解决与MT.Hope项目的水权申请有关的抗议。根据9月同意协议，2019年9月30日从储备账户向公司偿还了20万美元，11月初又偿还了20万美元。余下约30万元于2020年3月由LLC出售逾40万元非关键的希望山项目相关设备后偿还。

 

 

我。TEM2。 管理层的讨论财务状况和经营成果分析

 

在本季度报告中，在表格10-Q中提到“我们” 、 “我们” 、 “我们”或“公司” ，指的是通用的Moly，Inc。

 

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析构成了管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月影响我们财务和运营业绩的因素的审查。此讨论应结合本报告其他地方及我们于2020年5月5日提交的关于2019年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中所载的合并财务报表及其附注阅读。

 

我们经常在公司网站上发布关于我们的重要信息。我们的网站地址是www.generalpoly.com。我们不会将网站上的信息纳入本文件，也不应将网站上的任何信息或可以通过本文件访问的信息考虑在内。

 

概述

 

我们于2007年10月4日开始开发希望山项目。在截至2008年12月31日的一年中，我们还完成了对我们的自由项目的可行性前研究，我们在2014年更新了该研究。

 

前景展望

 

希望山项目的建设和发展所需的现金很大，我们需要安排融资与预期从POS-Minerals收到的资金相结合，以保留其20%的会员权益。该公司估计，根据65%已完成的工程，MT.Hope项目所需的远期资本约为10.23亿美元，其中该公司80%的资本要求为8.18亿美元。没有任何保证，公司将成功地获得完成希望山项目所需的融资，或在未来根据公司可接受的条件，或在任何情况下筹集额外的融资。

 

基于我们目前的营运预测，考虑到我们目前并无产生任何收益，我们相信我们现有的资本资源只足以维持我们至2020年9月30日的营运。特别是，截至2020年剩余时间，我们没有足够的现金来支付未偿还的外汇票据和补充票据所需的利息。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了重大怀疑。如果我们无法在2020年9月底之前找到额外的资金来源，我们将被迫停止运营，并寻求重组或清算替代方案，包括申请破产保护，在这种情况下，我们的普通股可能会变得一文不值，投资者可能会失去对我们公司的全部投资。此外，我们尚未发行的可转换优先股和优先票据的持有人可能会获得比其债权本金少得多的收益，而且可能根本不会恢复。截至本报告提交之日，本公司并无就额外资金作出承诺，亦无法保证本公司将成功获得继续营运或完成MT Hope项目所需的融资，或在未来按本公司可接受的条件或在任何情况下筹集额外融资。

 

该公司目前正在寻求多项选择，以将其流动性延长至2020年第三季度以后和2021年。该公司董事会于2019年3月13日保留了XMS Capital Partners、Heartall Partners和Odinbrook Global Advisors（统称“顾问” ）作为财务顾问，以协助董事会和管理层评估和建议战略替代方案。该公司已聘请顾问协助获得临时融资，并与潜在的利益相关者进行谈判。

 

正在评估的战略替代方案范围包括可能增加新的MT希望项目合作伙伴、额外的企业战略投资者、合并机会和/或可能出售或私有化公司。顾问协助公司成功重组于2014年私人配售中发行的可换股及不可换股承兑票据，将到期期限延长至2022年12月，并提供额外130万美元中期资金。该公司已聘请顾问协助获得临时融资，并与潜在的利益相关者进行谈判。

 

该公司的额外潜在资金来源包括公开或私人股本发行，包括出售该公司或与EMLC合资伙伴POS-Minerals Corporation在MT.Hope项目中全资拥有的其他资产。然而，并不能保证该公司将来能够成功地根据该公司所能接受的条件获得额外的资金，或者根本不能保证。这可能导致进一步的成本削减、合同取消和潜在的延迟，最终可能危及希望山项目的发展。

 

  

截至2020年6月30日的总资产减少至1.014亿美元，而截至2019年12月31日的3.442亿美元主要是由于与MT.Hope项目相关的非现金减值支出2.606亿美元以及持续的一般和行政费用。

 

项目所有权

 

从2005年10月到2008年1月，我们拥有希望山项目100%的权益。自2008年1月1日起，我们将所有与MT.Hope项目有关的资产，即上文讨论的MT.Hope租约，贡献给了Eureka Moly，LLC（ “LLC” ） ，并于2008年2月与POS-Minerals Corporation（ “POS-Minerals” ）订立了开发和运营MT.Hope项目的合资协议（ “LLC协议” ） 。根据LLC协议，POS-Minerals通过全资子公司Nevada Moly，LLC（ “Nevada Moly” ）拥有LLC和General Moly20%的权益。LLC协议下的所有权权益和/或所需的资本贡献可以如下面所讨论的那样改变。

 

根据LLC协议的条款，由于到2011年12月31日，MT.Hope项目的商业生产尚未实现，LLC将需要向POS-Minerals返还3600万美元，因为如下面所讨论的，它的资本捐款（即“返还捐款” ）减少到3360万美元，而POS-Minerals的所有权百分比没有相应减少。自2015年1月1日起，作为下文所述有关释放储备账户的全面协议的一部分，内华达州Moly和POS-Minerals同意，将于2020年12月31日向POS-Minerals支付退还捐款；但在2020年11月30日或之前的任何时候，内华达州Moly和POS-Minerals可以书面同意将到期日期延长至2021年12月31日；如果到期日期已经如此延长，于2021年11月30日或之前的任何时间，内华达州Moly及POS-Minerals可书面同意将到期日期延长至2022年12月31日。倘还款日期延长，未付款项将按Libor年利率加5%计息，利息须按季度复利计算，自2020年12月31日起至缴足款项日期止。应计但未付利息（如有的话）应于还款日期支付。Nevada Moly可代表该公司选择促使该公司在任何时候，在没有保费或罚款的情况下，在任何时间，全部或部分地预付缴款，以及应计利息和未付利息（如有） 。

 

正如下面进一步讨论的那样，根据有限责任公司的核定预算，由POS-Minerals支付设备所需的资本额，减少了由于POS-Minerals而产生的捐款的原始回报，即美元对美元。截至2019年12月31日，这一金额已减少了240万美元，其中包括POS-Minerals20%的设备采购份额，从而导致应付POS-Minerals的剩余金额为3360万美元。如果Nevada Moly没有为其额外出资提供资金，以便LLC向上述POS-Minerals返还所需的出资，那么POS-Minerals可以选择向LLC提供担保贷款，为返还出资提供资金，或者在LLC中获得估计为5%的额外利息。在后一种情况下，内华达州Moly在有限责任公司的权益将被稀释，其比例相当于未支付的缴款返还金额与有限责任公司双方（根据有限责任公司协议确定的）应计总出资额（稀释公式）的1.5倍。于2020年6月30日，双方的视作资本贡献总额为10.912亿美元。

 

此外，LLC协议允许POS-Minerals将其在LLC中的权益出售给内华达州Moly，因为根据LLC协议的定义，内华达州Moly或该公司的控制权发生变更，随后我们或我们的继任人公司未能按照双方的设想在连续十二（12）个月内使用与开发和运营Mt.Hope项目有关的标准采矿业实践。如果出现这种情况，POS-Minerals可以行使其认沽或卖出其利息的选择权，此后，内华达州Moly或其受让人或存续实体将被要求购买POS-Minerals对LLC捐款总额的120%的利息，如果没有及时支付，每年将受到10%的利息的约束。

 

LLC协议要求该公司和POS-Minerals每月按比例向LLC缴纳出资，以支付所发生的费用。如果一方在有限责任公司中没有按比例按月缴纳资本缴款来支付所产生的费用，其利息将根据稀释公式予以稀释。所有所需的每月捐款均由双方按照双方协定的条款提供。

 

 

资产减值

 

由于该公司迄今无法获得融资，且现金不足以在2020年第三季度过去继续运营，2020年第二季度COVID-19对资本市场的影响，以及钼的当前和预测价格下降等因素，该公司确认了一项减值费用，将截至2020年6月30日的MT.Hope资产的账面价值减少了2.606亿美元。减值费用不会改变公司的基础资产或权利，公司继续追求以上讨论的战略替代。

 

管理层评估了2019年7月30日Amer违约的情况，并得出结论，违约是2019年第三季度的触发事件，该事件在2020年6月30日继续存在。截至2020年6月30日，我们评估并确定了Liberty项目的资产组的账面价值可收回，因为概率加权未计入现金流超过了该资产组的账面价值。我们确定了MT.Hope项目资产组的账面价值不能收回，因为账面价值超过了该资产组的概率加权未贴现现金流量。该公司已录得减值开支2.606亿元，反映资产的帐面价值与估计公平价值之间的差额，并利用估计市场价格。导致减值的因素包括但不限于，该公司迄今为止无法获得融资和现金不足，无法在2020年第三季度过去继续运营，2020年第二季度COVID-19对资本市场和钼需求的影响，以及钼当前和预测价格的下降。

 

在减值准备的计算中，管理层使用基于即时销售模型和改进的商品市场模型中的销售范围的估计救助价值来估计资产组的公允价值，这两个估计值的中点是基于资产组的估计公允价值。鉴于目前的市场状况，并考虑到我们对短期流动性的需要，管理层确定，中点是公允价值估计范围内最合适的点。公允价值的估计范围约为2800万美元至5300万美元。救助价值被用来确定Mt.Hope资产组的公允价值，因为当前的贴现现金流由于当前的钼价而为负值。包括直接相关负债在内的MT Hope Asset Group在减值前的账面价值约为2.993亿美元。在2020年第三季度，管理层将继续使用有形资产的正式评估来细化计算，这些评估可能会实质性地改变减值计算。

 

按资产类别划分的减值费用如下:

 

	资产减值费用
	（单位:千）
采矿产权、土地和水权	$200,303
项目财产、厂房和设备的存款	57,630
其他资产	2,620
共计	$260,553