根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-275867、333-275867-01、333-275867-02、333-275867-03、333-275867-04

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2024年5月16日

初步招股章程补充
（至日期为2023年12月7日的招股章程）

$

F&G Annuities & Life, Inc.

%到期的优先票据20

我们提供本金总额为美元的本会%优先票据到期20（the "笔记”).从2024年开始，我们将每半年支付一次每年拖欠的票据利息。如“票据说明——评级行动时的利率调整”中所述，如果授予票据的信用评级被下调（或被下调并随后上调），票据的应付利率将不时进行调整。这些笔记将于20日到期。

票据将由我们作为我们在信贷协议（定义见本文件）下义务担保人的每一家现有和未来直接和间接子公司在优先无抵押、非次级基础上共同和个别地提供全额无条件担保。

票据和担保（如本文所定义）将是我们和担保人（如本文所定义）的高级无担保债务，在受偿权上排名优先于我们和担保人的所有在受偿权上明确从属于票据和每份担保的义务，在受偿权上与我们和担保人的所有现有和未来高级无担保债务同等，包括（如适用）我们和担保人在2053年优先票据（如本文所定义）、2028年优先票据（如本文所定义）、信贷协议下的义务，FGLH 2025优先票据（定义见本文件）和FNF信贷协议（定义见本文件），并且实际上在受偿权上低于我们或担保人未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。票据和担保将在结构上从属于我们和担保人的非担保人子公司的债务、其他负债（包括对保单持有人和合同持有人的负债）和优先股。

我们可以随时不时按“票据说明——可选赎回”中所述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们经历控制权变更和低于投资级评级事件（每一项定义均在此），如“票据说明——控制权变更触发事件时的回购”中所述，我们将被要求根据本招股说明书补充文件中描述的条款向其持有人提出回购票据。

这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。见"风险因素”页面开头S-10本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中。

美国证券交易委员会（The“SEC”）或任何国家证券监督管理委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充资料是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			每注						合计
公开发行价格(1)			%						$
承销折扣			%						$
扣除费用前F&G Annuities & Life，公司的收益			%						$

__________________

(1)加上自2024年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

承销商预计只能通过存托信托公司的便利以记账式形式向购买者交付票据（“DTC”）及其参与者，包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“明流”）和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商（“Euroclear”），时间大约在2024年。

联合账簿管理人

美银证券

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

富国银行证券

本招股说明书补充日期为，2024年。

目 录

前景补充

			页
关于这个Prospectus补充			二、
参照成立			三、
前瞻性陈述			四、
前景补充摘要			S-1
发售概要			S-3
风险因素			S-10
收益用途			S-17
资本化			S-18
附注说明			S-19
CF百慕大担保的有效性和可执行性限制			S-42
过程的服务和民事责任的执行			S-44
某些美国联邦所得税考虑因素			S-45
承销			S-48
法律事项			S-55
专家			S-56

前景

关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			三、
参照成立			四、
前瞻性陈述			v
我们公司			1
风险因素			2
收益用途			3
资本股票说明			4
存管股份说明			8
债务证券和担保的说明			10
认股权证说明			13
认购权说明			14
采购合同和采购单位说明			15
出售证券持有人			16
分配计划			17
法律事项			19
专家			20

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分为本招股说明书补充，其中载有本次发行票据的具体条款。第二部分，日期为2023年12月7日的随附招股章程，是我们在表格S-3上的注册声明的一部分（“注册声明”），给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。根据注册声明，我们可能不时出售证券，包括本招股章程补充文件所提供的票据。

本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息可增加、更新或变更随附招股章程所载信息。如本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息与随附招股章程所载或以引用方式并入的信息有任何不一致之处，则本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程所载或以引用方式并入的任何该等信息。

在作出投资决定时，对您而言，重要的是阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们或我们向您推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。本招股章程补充文件和随附的招股章程包含了有关我们和我们的子公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在这些文件中或随同这些文件一起传递。经书面或口头请求，向收到本招募说明书补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供这些信息。见"以参考方式纳入.”

条款“F & G,” “我们,” “我们的”和“我们，”如本招股章程补充文件所使用，指F&G Annuities & Life, Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司，除非上下文另有要求，以及所有提及“发行人”仅对F&G Annuities & Life, Inc.

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息。我们和承销商不承担任何责任，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。

我们和承销商都没有提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息在除其各自日期以外的任何日期或在这些文件中指定的其他日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与本次发行有关的任何自由书写的招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与本次发行有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等免费撰写的招股章程。

本招股说明书补充文件中使用且未在此定义的任何定义术语应具有我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中归属于该术语的含义，并经我们于2024年4月26日向SEC提交的10-K/A表格（统称为“年度报告”).

参照成立

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书的补充文件：

(a)我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年2月29日向SEC提交，经我们于2024年4月26日向SEC提交的10-K/A表格修订和补充；

(b)我们的季度报告表格10-Q截至2024年3月31日的季度，于2024年5月10日向SEC提交；以及

（c）我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告，2024年1月16日,2024年2月16日和2024年5月13日.

我们不会通过引用将根据项目2.02或7.01提供的任何信息（或根据项目9.01提供或作为附件包含的相应信息）纳入我们可能向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，除非该当前报告中另有说明。

在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为在本招股章程补充文件所载陈述修改或取代该陈述的范围内被修改或取代。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件。我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将索取这些文件的请求直接发送至Investor Relations，F&G Annuities & Life, Inc.，地址为801 Grand Avenue，Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309，电话：（515）330-3307，电子邮件：investor.relations@fglife.com。

我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站的“投资者”部分找到，网址为https://www.fglife.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的补充。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，包含的信息包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。

一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括与当前事实或当前状况无关或非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书补充文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的综合经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略以及我们经营所在的行业，包括但不限于与我们未来业绩相关的陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际综合经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的综合经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异，包括从第页开始的“风险因素”部分讨论的风险和不确定性S-10本招股章程补充文件及我们的年报及以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他文件中的“风险因素”和“关于前瞻性信息的声明”章节。见"在哪里可以找到更多信息”在随附的招股说明书及“以参考方式纳入”，以获取有关如何获取这些文件副本的信息。

风险因素

在您投资我们的票据之前，您应该知道，进行这样的投资涉及重大风险，包括下面描述的风险。您应仔细考虑有关这些风险的以下信息，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的信息中包含的其他信息。特别是，在根据本招股章程补充文件购买所提票据前，阁下应仔细考虑年报及我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告所载的“风险因素”及其他资料，每一项资料均以引用方式并入本招股章程补充文件。我们在此强调的风险或在以引用方式并入本文的信息中强调的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要或不太可能发生的额外风险也可能损害我们的运营。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行及票据相关的风险因素

票据和担保将在结构上从属于我们和担保人的非担保人子公司的所有现有和未来债务、其他负债和优先股。

作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自于我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。因此，我们履行票据义务和其他债务义务的能力，包括信贷协议和其他信贷融资和债务证券到期时的任何未来债务，取决于我们从这些子公司获得分配的能力。这些附属公司是独立和不同的法律实体，除了某些附属公司作为担保人承担的义务外，没有义务支付我们的债务到期的任何金额，包括票据，或向我们提供资金以履行我们的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。票据将由我们现有和未来的每一家直接和间接子公司提供担保，这些子公司是我们在信贷协议下义务的担保人。这些票据将不会由我们的任何其他子公司提供担保，包括我们的保险子公司。因此，票据和担保将在结构上从属于我们非担保人的子公司的所有债务、其他负债（包括对保单持有人和合同持有人的负债）和优先股。因此，在非担保人的子公司发生清算、解散、清盘或其他破产事件时，在该子公司偿付其债务、其他负债和优先股权后，该子公司可能没有足够的剩余资产来向发行人、作为股东或其他方式进行偿付。截至2024年3月31日，我们的非担保子公司没有总负债，我们的保险子公司对投保人和合同持有人的总负债为587.41亿美元，这将有效地排在票据和担保的优先位置。

票据和担保将有效地从属于我们和担保人的担保债务。

票据和担保将不以我们或担保人的任何资产或我们的非担保子公司的资产作担保。因此，票据和担保将有效地从属于我们或担保人可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。如果我们或任何担保人被宣布破产或资不抵债，或者如果我们或任何担保人在我们或他们未来的任何由资产担保的债务下发生违约，则此类债务的持有人可以宣布根据该协议借入的所有资金连同应计利息立即到期应付。如果我们或任何担保人无法偿还此类债务，此类债务的持有人可以取消对此类资产的赎回权，但不包括票据和担保的持有人，即使此时根据契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据和担保将不会由此类资产担保，因此可能不会有剩余资产可用于满足票据和担保持有人的债权，或者，如果仍有任何资产，则可能不足以完全满足此类持有人的债权。

我们将在很大程度上依赖我们的保险公司子公司的资金来履行我们在票据下的付款义务，这可能受到法律的限制。

我们通过我们的保险公司子公司开展几乎所有的业务，主要包括FGL Insurance和FGL NY Insurance。我们的保险公司子公司在支付股息和进行分配的能力方面受到州保险法的限制。

根据我们保险公司子公司所在司法管辖区的保险法，保险人在可能支付股息的时间或金额方面受到限制，而无需事先获得相关监管机构的批准。例如，爱荷华州保险法和纽约保险法分别规定了FGL Insurance和FGL NY Insurance在任何一年可能支付的股息金额。根据FGL Insurance截至2023年12月31日止年度的法定财务业绩以及截至2023年12月31日的资本和盈余，FGL Insurance只有在获得爱荷华州保险专员的事先批准后才能在2024年期间向我们支付股息。

目前，我们的许多子公司由FGLInsurance直接拥有。因此，这些实体支付的所有股息不是直接支付给我们，而是支付给FGL Insurance，如上所述，FGL Insurance可以支付给我们的股息金额受到法律限制。因此，我们的间接子公司有可能向FGL Insurance支付股息，但由于适用的保险法律法规和爱荷华州公司法或任何其他州或司法管辖区的法律法规的限制，FGL Insurance将无法向我们支付全部或部分此类股息。

保险公司子公司在没有事先监管批准的情况下可能支付的任何股息金额并不一定表明保险人实际支付股息的能力，这可能受到业务和监管考虑的限制，例如股息对盈余的影响，这可能会影响保险人的评级或竞争地位、可写入的保费金额以及支付未来股息的能力。此外，根据业务和监管条件，我们未来可能需要在我们的保险公司子公司中保留现金，甚至向其中一个或多个子公司贡献现金，以维持其评级或法定资本状况。这种要求可能是投资损失、准备金费用、当前经济环境下的不利经营条件或监管机构对法定会计要求的解释发生变化的结果。

我们根据公认会计原则保持合并会计记录，我们的保险公司子公司根据适用的法定会计惯例保持会计记录（“SAP”).FGL Insurance以及我们的间接子公司向FGL Insurance（包括FGL NY Insurance）可在未经事先监管批准的情况下向我们支付的股息金额基于此类子公司根据SAP确定的收益和资本及盈余，这可能与根据GAAP报告的收益和资本及盈余存在重大差异。

此外，我们的子公司，包括我们的保险公司子公司，可以支付的股息金额也可能受到适用的公司法的限制。法律一般规定，当公司的负债超过其资产或在通常的业务过程中无法支付到期债务时，公司不能在任何时期支付股息，并且可能受到这些子公司作为一方的其他合同安排的限制，包括其他债务的条款。

我们受制于法定条款，根据这些条款，我们的资产可用于满足FGL Insurance投保人的索赔。

作为FGLInsurance的控股公司母公司，我们受到爱荷华州保险专员的直接和间接监管。每个州都有恢复和清算法律，授权保险监管当局启动程序，将在该州注册的保险人置于监管之下，或对其进行恢复或清算，理由有几个，包括破产和其他危险的财务状况和事件。根据爱荷华州法律，在爱荷华州保险专员为清算、恢复、保存或以其他方式重组FGL保险而启动的任何程序中，我们的资产可被视为可用于履行FGL保险的投保人义务。因此，很可能在涉及FGL保险的爱荷华州法律下的监督、恢复或清算程序中，我们将被列为当事人。作为

作为任何此类程序的一方，保险监管机构可能会寻求使用我们的资产来支付FGL保险的投保人的索赔。这将对我们根据票据支付到期款项的能力产生不利影响。

信贷协议限制了我们当前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

信贷协议施加了重大的经营和财务限制，并限制了我们和我们的子公司的能力：

•产生额外债务并作出担保；

•对资产产生留置权；

•从事合并或合并或根本性变化；

•出售或处置资产；

•派发股利、分配或者回购股本；

•进行投资、贷款和垫款，包括收购；

•与关联公司进行某些交易；

•订立若干协议，限制附属公司向我们付款的能力；

•改变影响财务契约计算的业务性质、会计政策或报告惯例；及

•导致FGL Insurance不再是我们的直接或间接子公司。

由于这些盟约和限制，我们现在和将来在开展业务方面都受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。此外，我们将被要求保持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。我们可能产生的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持对这些契约的遵守，如果我们未能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免或修改契约。

我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他契约，可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条款为这些借款再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

契约仅包含对票据持有人的有限保护，并且，除非在某些有限的情况下，不会限制我们产生额外债务、回购我们的证券或采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动的能力。

根据将发行票据的契约条款，我们不会受到额外债务或回购我们的证券的限制。此外，契约不包含任何要求我们实现或维持任何最低财务业绩或财务状况的契约。我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受契约条款限制的许多其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

如果发生可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，票据条款不一定会为票据持有人提供保护。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或债务证券的信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。由于各种原因，这些交易不一定构成控制权变更触发事件，即

向持有人提供“票据说明——控制权变更触发事件时的回购”中所述的保护。除“票据说明——控制权变更触发事件时的回购”中所述外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的任何条款。

控制权变更（定义见“票据说明——某些定义”）包括向任何人（许可持有人除外）处置我们的全部或几乎全部资产以及我们子公司的资产作为一个整体。尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，即特定交易是否会涉及处置我们和我们的子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”资产。因此，票据持有人因向另一人转让少于我们全部资产而要求我们提出回购票据的能力可能是不确定的。

票据的担保性质有限，任何解除其在信贷协议项下义务的担保人将自动解除其对票据的担保。

票据将仅由我们现有和未来的每一家直接和间接子公司提供担保，这些子公司是我们在信贷协议下义务的担保人。如果任何该等附属公司（包括任何新成立、新收购或新重新指定的附属公司）担保（或成为共同借款人或共同发行人）我们的义务或任何担保人在我们订立的任何信贷融资（或为此作出的承诺）下的义务或该担保人订立的任何信贷融资（或承诺）或我们发行的任何资本市场债务或该担保人发行的任何资本市场债务，则该附属公司将无需为我们在票据和契约下的义务提供担保。此外，如果我们在票据下担任担保人的任何附属公司被解除其在信贷协议下的义务（除非该担保人因根据其担保付款而被解除），则该附属公司对票据的担保将被解除，而无需任何票据持有人或受托人采取行动或征得其同意。见“票据说明——担保的一般条款。”由于担保的有限性质，或由于解除担保而不再是票据担保人的任何子公司，贵司将不会作为债权人向其提出索赔。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据。

如“票据说明——控制权变更触发事件时的回购”中所述，除非我们已另行赎回票据，否则我们将被要求在票据发生控制权变更触发事件时提出回购票据。我们可能没有足够的资金在这个时候回购票据以换取现金。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或我们当时存在的信贷、租赁或经营协议的限制或禁止。如果我们无法从任何此类限制或禁令中获得救济，我们可能无法回购票据。此外，信贷协议包含对构成控制权变更的某些事件的违约事件，这将使我们有义务在此类债务加速时偿还信贷协议项下的任何未偿债务。无论出于何种原因，我们未能提出回购票据可能构成契约项下的违约事件，进而可能构成我们与我们当时未偿债务相关的其他协议项下的违约，包括信贷协议。

票据目前没有市场，我们无法向您保证票据的活跃交易市场将会发展。这些票据的交易价格可能低于您为其支付的价格。

票据是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们不能保证这些票据将发展出一个活跃的交易市场。此外，我们无法就票据可能发展的任何交易市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格提供任何保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、

当时分配给票据和类似证券市场的当前评级。任何发展起来的交易市场都可能受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括：

•票据到期前剩余时间；

•票据的未偿还金额；

•有关可选择赎回票据的条款；及

•市场利率的水平、方向和波动一般。

某些承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市可能会在没有通知的情况下终止，由承销商全权酌情决定。

我们信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借贷成本，并对我们包括票据在内的未偿债务证券的市场价格产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。

我们预计，这些票据将获得至少一家国家认可的信用评级机构的评级。债务评级不是购买、出售或持有票据的建议。这些评级无意与市场价格或票据对任何特定投资者的适当性相对应。信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也对我们整体经营的行业进行评估，可能会根据他们对这类行业的整体看法，为我们改变他们的信用评级。无法保证，如果信用评级机构认为情况有必要，则授予我们任何债务证券（包括票据）的任何评级将在任何特定时期内保持有效，或任何此类评级将不会被信用评级机构降低、暂停或完全撤销。

除其他外，下调我们的信用评级可能：

•对我们的债务证券（包括票据）的市场价格产生不利影响；

•限制我们进入资本市场，或以其他方式对以优惠条件获得其他新融资产生不利影响，如果有的话；

•导致在管理我们可能产生的任何未来债务条款的协议中产生更具限制性的契约；

•增加我们的借贷成本；和

•损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。

赎回可能会对票据的投资回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明—可选赎回”和“—税务事件赎回”中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，票据持有人可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券和债务人。

市场利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买这些票据，市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

联邦和州法律可能允许法院在特定情况下将票据和/或任何担保作废，作为欺诈性转让或转让，对票据和/或任何担保的从属债权，并要求您退还已收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到票据或任何担保的任何付款。

联邦和州债权人保护相关法律，包括欺诈性转让和欺诈性转让法规，可能适用于票据和任何担保。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或欺诈性转易法的类似规定（各州可能有所不同），如果我们或任何担保人（如适用）（i）发行票据或承担担保的实际意图是阻碍、延迟或欺骗当前或未来的债权人，或（ii）因发行票据或承担担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（ii）的情况下，票据或其任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，下列情况之一在当时也是如此：

•我们或任何该等担保人（如适用）因发行票据或发生任何该等担保而资不抵债或变得资不抵债；

•票据的发行或任何此类担保的发生使我们或任何此类担保人（如适用）拥有不合理的少量资本或资产来开展业务；或者

•我们或任何此类担保人打算或相信我们或此类担保人将在到期时产生超出我们或任何担保人支付能力的债务。

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。法院可以认定，在我们或任何担保人没有直接或间接从发行票据或适用担保中获得合理等值利益的情况下，我们或任何担保人没有就票据或任何担保（如适用）获得合理等值或公平对价。

破产法将“资不抵债”定义为合伙企业或市政当局以外的实体的债务总和，包括或有负债和未清偿负债，高于其所有资产的公允价值。我们无法确定法院将使用何种标准来确定我们或任何担保人在相关时间是否资不抵债。

如果法院裁定发行票据或发生票据担保是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或该担保项下的付款义务（大意是票据持有人将不再根据票据或该担保享有债权），并可以要求票据持有人偿还就票据或该担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转移或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。此外，票据或任何担保的作废可能会导致票据或我们和我们的子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致票据或该债务的加速。

尽管契约包含一项条款，旨在将任何担保人在其对票据的担保下的责任限制在不会导致该担保人在其对票据的担保下的义务构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，但该条款可能无法有效保护票据的任何担保不会根据欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律作废，或防止该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。如果任何担保人对票据的任何担保被认为是不可执行的，则票据将是该担保人的权益。

最后，如果法院确定（i）票据持有人从事某种类型的不公平行为，（ii）不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或赋予票据持有人不公平的优势，以及（iii）公平的从属地位不违反破产法的规定，破产法院可以根据衡平法从属原则将有关票据的债权或票据的担保从属于针对我们或任何担保人的其他债权。

百慕大的破产法可能不会像美国破产法那样对你有利，可能会阻止票据持有人追讨票据项下到期的付款。

CF Bermuda在百慕大注册成立，作为担保人，是某些关键协议的一方，这些协议影响了您作为票据持有人的权利以及您根据票据进行追偿的能力。百慕大的破产法可能不如你可能熟悉的美国或其他法域的法律对你的利益有利，包括在债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、获得请愿后利息的能力和程序的持续时间等领域。有关百慕大破产法的描述，请参见“对CF Bermuda担保的有效性和可执行性的限制”，这可能会限制CF Bermuda担保的可执行性。

如果我们、任何一名或多名担保人或我们的任何其他子公司遇到财务困难，则无法确定地预测破产或类似程序将在哪个或多个司法管辖区启动，或此类程序的结果。

在多个司法管辖区强制执行您作为票据持有人或担保项下的权利可能很困难。

这些票据将由一家美国实体发行，并由百慕大实体CF Bermuda提供担保。如果发生破产、无力偿债或类似事件，可以在这两个法域中的任何一个法域启动程序。因此，您在票据和担保下的权利可能受制于多个司法管辖区的法律，您可能无法在多个破产、无力偿债和其他类似程序中有效执行您的权利。此外，这类多司法管辖程序对债权人而言通常是复杂且代价高昂的，并往往导致债权人权利强制执行方面的重大不确定性和延误。此外，各法域的破产、无力偿债、外汇、行政等法律可能与美国的法律存在重大差异或相互冲突，包括在债权、债权人的优先权、获得请愿后利息的能力以及破产程序的持续时间等方面。所涉及的多个司法管辖区的后果可能会引发关于应适用哪个司法管辖区的法律的争议，这可能会对您根据票据和担保强制执行您的权利和全额收取付款的能力产生不利影响。

您可能无法执行在美国和外国法院获得的针对CF百慕大或其董事和高级职员的判决。

CF百慕大作为担保人，现在是并将继续是美国的非居民。因此，您可能无法向CF Bermuda（或其董事和高级管理人员，如适用）送达诉讼程序，或在美国联邦证券法规定的任何民事责任程序中执行美国法院的判决。此外，在美国针对CF Bermuda（或其董事和高级职员，如适用）获得的任何判决，包括有关支付本金、溢价（如有）和票据利息的判决，可能无法在美国收回。某些司法管辖区法院的可执行性也存在不确定性，包括在美国针对CF百慕大作出的判决，无论是否基于美国联邦证券法。见“过程性送达与民事责任强制执行。”

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为百万美元。

我们打算将所得款项净额用于回购、赎回或在到期时偿还我们的某些未偿债务，其中可能包括FGLH 2025优先票据，以及用于其他一般公司用途。

截至2024年3月31日，FGLH 2025优先票据的本金总额为5.5亿美元。FGLH 2025优先票据的利率为年利率5.50%，每半年支付一次。FGLH 2025优先票据将于2025年5月1日到期。

资本化

下表列出我们截至2024年3月31日的现金及现金等价物及综合资本按实际基准及经调整基准，以反映特此发行的票据的发行情况。

本表应与我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以引用方式并入本招股章程补充文件，以及我们以引用方式并入本招股章程补充文件的未经审核简明综合财务报表和附注一并阅读。

			截至2024年3月31日
（百万）			实际						经调整
现金及现金等价物			$	2,372					$
负债（本金总额）：
FGLH2025年高级票据			550
2028年优先票据			500
2053年优先票据			345
特此提示%到期20优先票据
信贷协议			365
总债务			1,760
股权：
优先股，每股面值0.00 1美元(1)；截至2024年3月31日，认可股份25,000，000股，已发行及已发行股份5,000，000			—
F & G普通股，每股面值0.00 1美元；截至2024年3月31日，授权股份500,000，000股，已发行股份126,149，030股，已发行股份127,177，857			—
额外实收资本			3,442
留存收益			2,011
累计其他综合（亏损）收益			(1,883)
库存股，按成本计价（截至2024年3月31日为102.88 27万股）			(24)
F&G Annuities & Life，Inc.股东权益合计			$	3,546					$
非控制性权益			137
总股本			3,683
总资本(2)			$	5,443					$

__________________

(1)2024年1月12日，F & G以私募方式向F & G约85%普通股的所有者FNF发行并出售了5,000，000股6.875% A系列强制性可转换优先股，面值0.00 1美元，总购买价格为2.5亿美元现金。

(2)总资本化定义为总股本加上总债务。

附注说明

票据将根据契约发行。以下讨论总结了票据和契约的选定条款。因为这只是一个总结，所以并不完整，并没有描述笔记和契约的每一个方面。每当提及附注或契约的特定章节或已定义的术语时，这些章节或已定义的术语均以引用方式并入，而该声明的全部内容均以该引用方式加以限定。大写术语是指适用时在票据或契约中定义的术语。发行人根据契约可发行的证券数量不受限制。可应要求向发行人提供契约副本。票据中的投资者应阅读票据和契约，以了解对投资者可能重要但未包含在本摘要中的条款。

票据的一般条款

票据将于20日到期并全额支付，连同任何应计未付利息。票据的利息将按本招股章程补充文件封面所载的利率自2024年起计息（可按“—利率调整评级行动”下所述不时调整）。票据的利息将于2024年开始，每半年支付一次，分别于2024年开始，支付给票据在营业时间结束时登记在其名下的人。

发行人最初将发行本金总额为百万美元的票据。发行人可以在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，不时根据与本次发行中发行的票据具有相同排名和相同利率、到期日和其他条款（发行价格、发行日期以及首次支付利息的日期和金额除外）的契约发行票据。任何具有此类类似条款的额外票据，连同特此提供的票据，将构成契约下所有目的的单一系列票据，包括豁免、修订和赎回。这种类型的发行通常被称为“重新开放”。附加票据可能构成与特此提供的原始系列票据的单独发行，用于美国联邦所得税目的。与特此发售的用于美国联邦所得税目的的原始系列票据构成单独发行的附加票据将以单独的CUSIP编号发行。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。将在发行人为此目的维持的办事处或办事处或代理机构支付本金和利息，票据将可转让或交换。票据的利息可由发行人选择通过邮寄给登记持有人的支票支付。

任何以其他方式须于非票据营业日的日期就票据作出的付款，可于下一个营业日作出，其效力与在该日期作出的相同。不得因延迟付款而产生额外利息。工作日在契约中被定义为除周六、周日或其他法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子之外的一天。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。票据将仅以完全记名形式发行，不附带最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍（或全球证书中规定的其他此类面额（定义见“——记账、交付和表格”）的息票。票据的任何转让或交换均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。票据将由一个或多个以DTC代名人名义注册的全球证书代表。除下文“—转让和交换—以全球证书为代表的票据的受益权益交换为以最终证书为代表的票据”项下所述外，这些票据最初将不会以最终形式发行。

发行人将在其指定的公司信托办事处初步指定受托人作为票据的支付代理人和登记人。发行人将安排在登记处的指定办事处备存一份登记册，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，发行人将在其中就票据的登记和

票据转让登记。发行人将维持一个办事处或机构，在该办事处或机构可出示代表票据的证券证书以支付本金和利息（如有），并可出示代表票据的证券证书以进行转让登记和交换。发行人将向受托人书面通知该办事处或代理机构的地点及其任何地点的变更。发行人未指定或维持任何该等办事处或机构或未向受托人发出该等地点或其地点有任何变更的通知的，可在受托人指定的公司信托办事处提出付款要求。

发行人将向票据中的投资者提供有关受托人的任何辞职或免职以及任何继任受托人的任命的通知。

担保的一般条款

截至本次发行结束时，票据将由发行人的所有附属公司（即FGLL US Holdings、FGLH、FGLBS和CF Bermuda）作为发行人在信贷协议下义务的担保人提供全额无条件连带担保。如果在契约日期之后，任何附属公司为发行人在信贷协议项下的义务提供担保（或成为共同借款人或共同发行人），则在该事件发生后15天内，发行人应促使该附属公司成为契约项下的担保人。见“—额外担保。”发行人的保险子公司均不对票据进行担保。

每个担保人在其担保下的义务将被限制在最高金额，因为在该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在契约下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，将导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据这一限制，担保人根据其对票据的担保承担的义务可能大大低于就票据到期应付的金额，或者担保人可能没有根据其对票据的担保承担的义务。各担保人在其担保项下支付分配款的，有权根据各担保人调整后的净资产，按比例获得对方担保人的分摊。请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险因素——联邦和州法律可能允许法院在特定情况下将票据和/或任何担保作废，作为欺诈性转让或转让、与票据和/或任何担保相关的从属债权，并要求您退还已收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到票据或任何担保的任何付款。”

保证人的担保解除：

•在任何出售或以其他方式处置（通过合并、合并、合并或其他方式）（i）该担保人的全部或几乎全部资产或（ii）该担保人的股本（定义见“—某些定义”）时，在每种情况下，之后该担保人不再是发行人的子公司；但该出售或其他处置是根据“—发行人涵盖子公司的股本处置限制”和“—合并、合并、出售或转让—担保人”中所述的契诺作出的；

•该担保人与发行人或其他担保人合并及并入发行人或其他担保人的，与发行人或该其他担保人在该合并中存续的；

•发行人按“—撤销”项下所述行使法定撤销权选择权或契约撤销权选择权或者发行人和担保人在契约项下的义务解除的；或者

•在该担保人解除或解除信贷协议项下债务的担保时，但在每种情况下，由或由于根据该担保付款而解除或解除的情况除外（有一项理解是，受或有恢复的解除仍为解除，并且，如果任何该等担保如此恢复，该担保也应恢复，但前提是该担保人随后将被要求根据“—额外担保”项下所述的契诺提供担保）。

评级行动时的利率调整

倘标普或惠誉（各自的定义见“—某些定义”）或在任何一种情况下，任何替代评级机构按下述方式下调（或下调并随后上调）授予票据的信用评级，则票据的应付利率将不时作出调整。

倘标普（或其任何替代评级机构）给予票据的评级被下调至紧接下表所列评级，票据的利率将较其首次发行日期的应付利率上升，升幅将等于下表所列评级相反的百分比（如适用，则加上后段表格所列评级相反的百分比）：

标普评级(1)			百分比
BB +			0.25		%
BB			0.50		%
BB-			0.75		%
B +或以下			1.00		%

__________________

(1)包括任何替代评级机构对其的同等评级。

如果惠誉（或其任何替代评级机构）给予票据的评级被下调至紧接下表所列的评级，票据的利率将从其首次发行之日的应付利率增加相当于下表所列评级相反的百分比的金额（如适用，则加上上一段后的表格所列评级相反的百分比）：

惠誉评级(1)			百分比
BB +			0.25		%
BB			0.50		%
BB-			0.75		%
B +或以下			1.00		%

__________________

(1)包括任何替代评级机构对其的同等评级。

倘票据的利率在任何时候有所上调，而标普或惠誉（或在任何一种情况下，任何替代评级机构）随后将其对票据的评级上调至上述任何评级，则票据的利率将会降低，使票据的利率等于票据于其首次发行日期应付的利率加上紧随评级上调后生效的与上表所列评级相反的百分比。倘标普及惠誉（或在任何一种情况下为任何替代评级机构）随后将其各自的票据评级上调至BBB-（或其等值，在任何替代评级机构的情况下为）或更高，则票据的利率将降低至其首次发行日期应付的利率（而倘其中一项发生而另一项未发生，则票据的利率将降低，以使其不反映任何上调评级机构应占利率的上升）。此外，如果票据分别被标普和惠誉（或在任何一种情况下为替代评级机构）（或在任何一种情况下为替代评级机构）评级为BBB +（或同等评级）或更高（或在一种情况下为替代评级机构）（如果票据仅由一家评级机构评级且发行人未获得替代评级机构对票据的评级，则由一家评级机构评级），则票据应付利率将永久停止受到上述任何调整（尽管随后任一评级机构或两家评级机构的评级下调）。

上述评级中的任何下调或上调所要求的每次调整，无论是由标普或惠誉（或在任何一种情况下为任何替代评级机构）的行动引起的，都将独立于任何和所有其他调整； 但条件是，在任何情况下均不得（1）将票据的利率降至低于

于其首次发行日应付的利率或（2）票据的利率总升幅超过其首次发行日应付利率的2.00%。

不会仅因评级机构停止提供票据评级而对票据利率作出调整。倘在任何时间，标普或惠誉因任何理由停止对票据提供评级，发行人将尽其商业上合理的努力从替代评级机构（如存在）处获得票据评级，在此情况下，为根据上表厘定票据利率的任何增减，（a）该替代评级机构将被取代上一家提供票据评级但其后已停止提供该评级的评级机构，（b）该等替代评级机构为高级无担保债务授予评级所使用的相对评级表将由发行人委任的具有国家地位的独立投资银行机构善意厘定，为厘定上文适用表格所载有关该等替代评级机构的适用评级，该等评级将被视为该表格中由标普或惠誉（如适用）使用的同等评级，以及（c）票据利率将视情况而增减，使得票据的利率等于票据在首次发行日期应付的利率加上与上述适用表格中该替代评级机构视为同等评级相反的适当百分比（如有）（考虑到上述（b）条的规定）（加上因另一评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比）。

只要标普或惠誉中只有一家对票据提供评级，且发行人未选择替代评级机构替换另一家评级机构，则提供评级的评级机构在适用评级中下调或上调所需的票据利率的任何后续上调或下调，应为上述适用表格中所列适用百分比的两倍（如适用，应考虑到前款（b）项的规定）。只要标普、惠誉或替代评级机构均未对票据提供评级，票据的利率将增至或维持在（视属何情况而定）较票据于首次发行日期的应付利率高出2.00%。

上述票据的任何利率上调或下调将于评级变动发生之日后的下一个营业日生效，该变动需要对票据利率进行调整。如果票据的应付利率如上文所述增加，则票据所用的“利息”一词将被视为包括任何此类额外利息，除非上下文另有要求。

排名

票据和担保将是发行人和担保人的优先无抵押债务，并将在受偿权上优先于发行人和担保人的所有义务，这些义务在受偿权上明确从属于票据和每份担保，并与发行人和担保人的所有现有和未来优先无抵押债务具有同等受偿权，包括（如适用）发行人和担保人在2053年优先票据、2028年优先票据、信贷协议下的义务，FGLH2025年优先票据与FNF信贷协议。此外，以担保此类债务的资产的价值为限，票据和担保将在受偿权方面实际上排在发行人或担保人的任何未来有担保债务的次要地位。截至2024年3月31日，发行人和担保人没有对票据和担保的受偿权有效排名靠前的有担保债务，17.48亿美元的无担保债务在受偿权上与票据和担保同等排名，也没有对票据和担保的受偿权排名靠后的次级债务。

发行人是一家控股公司，并通过其子公司（包括FGL Insurance和FGL NY Insurance）开展其几乎所有业务。票据将由发行人现有及未来的各直接及间接附属公司提供担保，这些附属公司是发行人在信贷协议项下的义务的担保人。票据将不由发行人的任何其他子公司，包括其保险子公司提供担保。因此，票据和担保持有人的债权将在结构上从属于发行人和非担保人的子公司的所有债务、其他负债（包括对保单持有人和合同持有人的负债）和优先股。契约不包含对发行人和担保人可能产生的额外债务金额的限制，因此此类债务的金额

可能是实质性的，并且根据“——发行人的某些契约——对发行人涵盖的子公司股本留置权的限制”中所述的契约中规定的限制，此类债务可能是有担保债务。因此，在非担保人的子公司发生清算、解散、清盘或其他破产事件时，在该子公司偿付其债务、其他负债和优先股权后，该子公司可能没有足够的剩余资产来向发行人、作为股东或其他方式进行偿付。此外，发行人的资产可用于满足FGL Insurance投保人的索赔，如“风险因素——与本次发行和票据相关的风险因素——我们受法定条款的约束，根据这些条款，我们的资产可用于满足FGL Insurance投保人的索赔。”截至2024年3月31日，我们的非担保子公司没有总负债，我们的保险子公司对保单持有人和合同持有人的总负债为587.41亿美元，这将有效地排在票据和担保的优先位置。

额外金额

外国担保人（定义见“—某些定义”）根据票据或其担保或就其担保所支付的所有款项将免缴、清缴，且不预扣或扣除任何当前或未来的税款，或由其承担，除非法律随后要求预扣或扣除此类税款。如任何外国担保人或其代表就任何担保所作的任何付款（包括但不限于本金、溢价或利息的付款）将在任何时候被要求为任何税务管辖区或其代表所征收或征收的任何税款（定义见“—某些定义”）而进行的任何预扣或扣除，或因此而进行的任何预扣或扣除，则该外国担保人将支付该等额外款项（“额外金额"）视需要而定，以便在扣除或扣除此类款项后就此类款项收到的净额（包括额外金额）将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下本应就此类款项收到的相应金额；但前提是，将不会就以下方面支付额外金额：

(1)如果不是票据的持有人或实益拥有人是征收此类税款的相关税务管辖区的公民、居民或国民，或在征收此类税款的相关税务管辖区注册成立或开展业务，或与征收此类税款的相关税务管辖区有任何其他现在或以前的联系，则不会征收的任何税款，但仅仅通过收购或持有任何票据或根据或就任何票据或任何担保强制执行或收取付款的方式除外；

(2)因票据持有人或实益拥有人未能遵守至少30天前以书面形式向该持有人提出的任何合理书面请求而征收或代扣的任何税款，任何外国担保人应在此之前提供有关该持有人的国籍、住所或身份的及时或准确信息，或作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足任何证明、信息或其他报告要求（只要该持有人或实益拥有人在法律上有资格这样做），有关税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求或强加的，作为免除或降低预扣或扣除该等税种的先决条件的；

(3)在相关付款首次提供给持有人付款后超过30天因出示任何付款票据（在契约下需要出示的情况下）而征收或预扣的任何税款（如果票据是在该30天期限的最后一天出示的，持有人本有权获得额外金额的情况除外）；

(4)任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、使用、个人财产税或类似税收或评估；

(5)根据票据或任何担保或与票据或任何担保有关的付款而非通过代扣代缴或扣除的方式应缴的任何税款；

(6)就向任何作为受托合伙企业、有限责任公司或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人的票据上的任何付款而征收的任何税款，但以有关该受托人的受益人或委托人、该合伙企业或有限责任公司的成员或该等付款的实益拥有人本无权获得

额外金额有该受益人、委托人、成员或受益所有人是该票据的实际持有人；

(7)根据《守则》第1471至1474条（定义见“某些美国联邦所得税考虑因素”）自票据（或此类条款的任何修订或后续版本）发行之日起征收或预扣的任何税款、根据其颁布的任何条例、对其的任何官方解释、根据非美国司法管辖区与美国之间关于上述事项的政府间协议通过的任何类似法律或条例或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议；或

(8)上述第（1）至第（7）项的任意组合。

除上述规定外，任何外国担保人将就任何现行或未来的印花、发行、登记、转让、法院或单证税，或任何司法管辖区就任何票据的执行、交付、登记或强制执行征收的任何其他消费税或财产税、费用或类似征费或税款、任何担保（承销商首次出售票据以外的票据转让或与票据转让有关的担保除外）或其中提及的任何其他文件或文书，或收到与此相关的任何付款，向持有人支付和赔偿。

如任何外国担保人知悉其将有义务就根据票据或其担保支付的任何款项或与其担保有关的任何款项支付额外款项，则有关外国担保人将在该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在这种情况下，相关外国担保人应在此后迅速通知受托人）说明将支付额外金额和估计应如此支付的金额的高级职员证明。高级职员的证明书还必须载列任何合理必要的其他资料，以使付款代理人能够在相关付款日期支付额外金额。受托人有权完全依赖该高级人员的证明，作为此类付款是必要的确凿证据。相关外国担保人将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。

相关境外保证人将依法进行一切必要的代扣代缴，并将按照适用法律将扣除或代扣代缴的全部款项汇至相关税务机关。相关外国担保人将尽其合理努力，向各税务机关索取证明如此代扣代扣的任何税款已缴纳的税票。相关外国担保人将在支付如此代扣或扣除的任何税款之日后60天内向票据持有人提供证明外国担保人已付款的税票的核证副本，或者如果尽管该实体努力获取收据，但未获得收据，则该实体已付款的其他证据。

提及根据任何票据或就任何票据应付的任何其他金额的本金、利息支付的金额，应被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除或其票据持有人的任何转让后继续有效，并将比照适用于适用于任何外国担保人的任何继承人的任何税务管辖。

税务事件赎回

发行人可选择全部而非部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，加上应计及未付利息至但不包括发行人就该赎回订定的日期（该日期，a“税款兑付日"）及所有当时到期及将因该等赎回或其他原因而于税款兑付日到期的额外款项（如有的话），如果在就担保而须支付任何款项的下一个日期，（i）相关外国担保人被要求或将被要求支付额外款项，（ii）引起该要求的付款不能由发行人支付

或另一担保人没有支付额外金额的义务，以及（iii）相关外国担保人无法通过采取可利用的合理措施来避免任何此类付款义务，原因是：

（a）。有关税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例、议定书或裁定）的任何变更或修订，凡在本招股章程补充文件日期（或如有关税务管辖区在票据发行日期并非税务管辖区，则该等税务管辖区根据契约成为税务管辖区的日期）之前或之后并无公开宣布而生效的影响税务的法律（或根据该等条例、议定书或裁定）的任何变更或修订；或

（b）。对现有官方书面立场的任何变更或修订，或就该等法律、法规或裁决的适用、行政或解释（包括有管辖权的法院的判决、判决或命令或已公布的行政惯例的变更）引入书面官方立场，而该等变更、修订、申请或解释并未在本招股章程补充文件日期或之后（或，如有关税务司法管辖区在票据发行日期并非税务司法管辖区，该税务管辖成为契约下的税务管辖的日期）。

任何此类赎回的通知将按照“—可选赎回”中所述的程序提供给每个将被赎回的票据持有人，前提是，如果根据票据或担保项下或有关票据或担保的付款当时到期，发行人将不会早于相关外国担保人将有义务进行此类付款或预扣的最早日期前30天之前发出任何此类赎回通知，并且除非在发出此类通知时，支付额外金额的义务仍然有效。

在根据紧接前一款提供任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付一份大律师意见，大意是存在上述（a）和/或（b）段所述的使发行人有权赎回票据的变更或修订。此外，在发行人向根据紧接前一款将被赎回的票据的每个持有人提供赎回通知之前，发行人将向受托人交付一份高级人员证书，大意是相关外国担保人无法避免支付额外金额的义务（但仅限于发行人或另一担保人无法在没有支付额外金额的义务的情况下支付导致此类要求的付款）采取其可用的合理措施。

受托人将接受该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

可选赎回

在票面赎回日之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）中的较大者：

•（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点，减去（b）至赎回日期应计利息后，将予赎回的票据的本金及利息的余下预定付款的现值总和（假设将予赎回的票据于面值赎回日到期）；及

•将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期及之后，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

“国债利率”指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）标题下的“U.S. government securities – Treasury constant maturities – nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“余生”）；（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的年利率，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回票据的通知可由发行人酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（例如股权或股票挂钩发行、发生债务或涉及发行人控制权变更的收购或其他战略交易）。如果赎回或赎回通知须满足一项或多项先决条件，则赎回通知必须说明条件，并（如适用）说明可由发行人酌情决定延迟赎回日期，直至发行人满足或放弃该等条件，或如果该等条件未被满足或放弃，则赎回可能不会发生，赎回通知可能会被撤销。

在部分赎回的情况下，将以抽签或受托人认为公平和适当的其他方式选择票据进行赎回。这些票据可按最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

票据将不享有任何强制赎回或偿债基金的利益。

控制权变更触发事件时回购

如果发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非发行人已按“—可选赎回”项下所述行使赎回此类票据的权利，否则发行人将被要求按照契约中规定的条款（a“控制权变更要约”).在该等控制权变更要约中，发行人将须提出以现金支付相当于拟购回票据本金额的101%，加上其应计及未付利息（“控制权变更支付”）至，但不包括回购日（“控制权变更支付日期”).

在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据发行人的选择，在与票据有关的任何控制权变更之前但在构成或可能构成与票据有关的控制权变更的交易或交易的公开公告之后，发行人将根据契约要求和该通知中所述的程序，向每个持有人邮寄一份通知（并向受托人提供一份副本），说明构成或将构成该控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中指定的控制权变更支付日回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明回购要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。凡任何证券法律法规的规定与契约的控制权变更触发事件条款相冲突的，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因其遵守而被视为违反其在契约的控制权变更触发事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，发行人将在合法范围内：

•接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分；

•就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•将适当接受的票据交付或安排交付给受托人，连同说明发行人正在回购的票据本金总额或票据部分的高级职员证明。

票据的支付代理人将及时向适当提交该等票据的控制权变更付款的每个票据持有人邮寄，受托人将及时认证并向每个该等持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金等于票据的任何未购买部分的新票据

如果有的话，则交回；条件是每张此类新票据的本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

发行人将不会被要求在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约，如果第三方在方式、时间和其他方面符合发行人提出的要约的要求，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据。如果该第三方终止或违约其要约，发行人将被要求提出控制权变更要约，将该终止或违约日期视为控制权变更触发事件的日期。此外，发行人将不会购买任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生违约事件（定义见“—违约事件”），但控制权变更支付的支付违约除外。

簿记、交付及表格

全球证书.票据将以记账式形式发行，最初将由一份或多份完全注册、全球形式的证券凭证代表，不附带利息息票（“全球证书”).Global Certificates所代表的票据将以Cede & Co.的名义注册，作为注册所有者和DTC的代名人，记入以下“—存托程序”中所述的DTC的直接或间接参与者的账户。

DTC将担任全球证书的证券存托人。全球证书的实益权益的购买将以记账式形式进行。除下文所述的有限情况外，全球证书的实益权益不得以最终形式交换票据，而全球证书实益权益的拥有人将不会收到代表其在全球证书中实益权益的证书。见下文“——保存程序”。

保存程序.本节中有关DTC、Euroclear、Clearstream及其各自程序的信息均来源于发行人和受托机构认为可靠的来源，但发行人和受托机构均不对其准确性承担责任。

在全球证书发行后，DTC或其托管人将在其内部系统上将全球证书所代表的个人实益权益的相应本金金额记入在该存托机构设有账户的人士的账户。此类账户最初将由承销商或其代表指定。全球证书实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人士（“参与者”）或通过参与者持有权益的人。全球证书中受益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（就参与者的利益）和参与者的记录（就参与者以外的人的利益）维护的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。

DTC.DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《统一商法典》所指的“清算公司”，也是根据1934年《证券交易法》第17A条（“交易法”).DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他方可间接访问DTC系统（“间接参与者”).适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

全球证书的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需遵守DTC的程序和要求。在以确定证书为代表的票据实物交付的情况下（“最终证书”），一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的凭证形式进行实物交割。因此，将全球证书所代表的票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。因为DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者和某些银行行事，一个人的能力

拥有全球证书的实益权益以将此类权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类实益权益采取行动，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文规定外，全球证书的实益权益拥有人将无权将该等全球证书或其所代表的任何票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证书的实物交付，也不会被视为该等全球证书或其所代表的任何票据的注册所有人或持有人。

票据于任何付息日或到期时或赎回时到期的任何本金、溢价（如有）或利息的支付，将由发行人在该日期前提供予受托人，并将在其后尽快由受托人或付款代理人以Global Certificates所代表的票据注册持有人的身份支付予DTC或其代名人。受托人将把全球证书所代表的票据以其名义登记为其所有人的人视为收取该等付款的目的和所有其他目的。因此，受托人或其任何代理人或发行人均不对（i）DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面承担或将承担任何责任或义务，这些记录与全球证书所代表的票据的实益所有权权益有关或就其支付的款项有关，或就维持，监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录，这些记录与全球证书所代表的票据上的实益所有权权益有关，或（ii）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知发行人，其目前的做法是，在收到有关证券的任何付款后，在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。DTC的参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC或受托人负责。

Euroclear.Euroclear创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Clearance System Public Limited Company所有，通过Euroclear Bank，S.A./N.V.的许可协议运营，被称为“Euroclear运营商”。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者清算或与其保持保管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。

Euroclear Operator于2000年获得比利时银行和金融委员会的银行牌照，授权其在全球范围内开展银行业务活动。它于2000年12月31日从纽约摩根担保信托公司的比利时布鲁塞尔办事处接管了Euroclear的运营。

与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（“条款及条件”).这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件，在Euroclear收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

明流.Clearstream是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业保存机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进其参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是世界各地的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream收到的为限。

转让及交换

全球证书所代表的票据的实益权益.DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算。一些州的法律要求某些人以最终形式进行证券的实物交割。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又能代表间接参与者和某些银行行事，因此拥有票据实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证书的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得为Euroclear或Clearstream直接向保存人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球证书权益的证券账户将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear和Clearstream而言必须是工作日）记入贷方，而在该处理日结算的全球证书权益的任何交易的贷方将在该日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证书的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算后的工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

DTC已告知发行人，其将仅在全球证书持有人的指示下采取全球证书持有人允许采取的任何行动，该持有人的指示仅针对票据本金总额中该等参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分，其在全球证书中的DTC权益被记入其账户。

尽管DTC已同意上述程序以便利DTC参与者之间全球凭证所代表的票据权益的转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。发行人和受托人均不

将对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务承担任何责任。

以全球证书为代表的票据实益权益的转让.由一张全球证书所代表的票据上的实益权益与由另一张全球证书所代表的票据上的权益的交换将受制于DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序。以另一全球证书的权益形式转让给接受交付的人的全球证书的任何实益权益，一经转让，将不再是该全球证书的权益，而成为实益权益转让给的全球证书的权益，因此，此后将受制于适用于实益权益转让给的全球证书所代表的票据的实益权益的所有程序，只要该实益权益仍然是该全球证书的权益。

以全球证书为代表的票据的实益权益交换 最终证书.只要DTC或其代名人是全球证书所代表的票据的注册持有人，那么就契约和票据项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的票据的唯一和独家持有人和所有者。只有在以下情况下，发行人才会将代表票据的全球证书交换为最终证书：

•DTC通知发行人，其不愿意或无法继续担任全球证书的存托人，或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，发行人均未能在收到此类通知后90天内指定继任存托人；

•下文关于票据的“—违约事件”项下所述的事件已经发生并仍在继续；或者

•发行人可全权酌情决定并在遵守DTC惯常程序的情况下，以书面通知受托人，其选择促使根据契约发行最终证书。

发行人的若干契诺

发行人为了票据持有人的利益，同意对发行人和担保人的活动进行一些限制。下文概述的限制性契诺将适用，除非契诺被放弃或修订，只要任何票据尚未兑现。

除下文“—合并、合并、出售或转让”、“—发行人的涵盖子公司的股本留置权限制”和“—发行人的涵盖子公司的股本处置限制”中所述的契诺外，契约和票据不包含在发行人发生以下情况时为票据持有人提供保护的其他条款：

•在符合“—控制权变更触发事件时回购”项下所述规定的情况下，从事控制权变更交易；

•受“—对发行人涵盖子公司股本留置权的限制”中所述的约定的约束，发行有担保债务或为现有无担保债务提供担保；

•发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他义务；

•购买或赎回股本或票据受付权排名较后的其他证券或进行任何付款；

•出售资产；

•支付股息；

•与关联方进行交易；或

•进行其他可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。

有关向票据持有人提供的有限保护的进一步讨论，请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险因素——契约仅包含对票据持有人的有限保护，并且，除非在某些有限的情况下，不会限制发行人承担额外债务、回购其证券或采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动的能力”。

合并、合并、出售或转让

发行人.只要有任何未偿还票据，发行人不得（i）在一项或多项相关交易中与任何其他人合并或合并，或将发行人的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售、出租或以其他方式处置给任何人，或（ii）允许任何人与发行人合并或合并，除非：

•（a）发行人是存续实体，或（b）如发行人不是存续实体，则由合并所组成或发行人并入的人或发行人的财产和资产如此转让、转让、出售、转让或出租的人，应是根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托或其他人，并应以受托人满意的补充契约的形式明确承担，票据到期的所有款项的支付以及发行人在契约下的所有其他契诺和其他义务的履行；

•紧接该等交易生效后，将不会发生任何违约事件，亦不会发生任何于通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，亦不会已发生及正在继续；及

•发行人已向受托人交付了一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明此类交易符合契约的适用条款，与此类交易有关的任何补充契约的执行均根据契约获得授权和允许，并且契约中规定的与执行此类补充契约有关的所有契约和先决条件均已履行、满足或以其他方式得到遵守。

•上述规定不得禁止：

•将发行人的任何直接或间接全资子公司的全部或任何部分股本、资产或负债直接或间接转让给发行人或其任何直接或间接全资子公司；或者

•发行人的任何直接或间接全资子公司与发行人合并或并入发行人。

若票据满足上述条件，发行人将无需获得票据持有人的批准即可合并或合并或出售其资产。此外，这些条件仅适用于发行人希望与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售、出租或以其他方式处置给另一人的情况。如果发行人进行其他类型的交易，包括发行人收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及控制权变更但发行人未合并或合并的任何交易以及发行人未实质上作为一个整体转让、转让、出售、出租或以其他方式处置其财产和资产的任何交易，则发行人将无需满足这些条件。这类交易有可能导致发行人的信用等级降低，或可能损害其经营成果或财务状况。然而，票据持有人将没有任何此类交易的核准权。

担保人.只要有任何未偿还的票据，各担保人不得如此，且发行人不得允许任何担保人，（i）与任何其他人合并或合并，或转让、转让、出售、租赁或以其他方式

在一项或多项相关交易中将该担保人的财产和资产基本上作为一个整体处置给任何人，或（ii）允许任何人与该担保人合并或合并为该担保人，除非：

•（a）该担保人为存续实体，或（b）如该担保人并非存续实体，则由合并所组成的人或该担保人并入的人或该担保人的财产和资产如此转让、转让、出售、转让或租赁的人，应为根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托或其他人，并应以受托人满意的补充契约的形式明确承担，支付该担保人担保项下的所有到期款项以及履行该担保人在契约项下的所有其他契诺和其他义务；

•紧接该等交易生效后，将不会发生任何违约事件，亦不会发生任何于通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，亦不会已发生及正在继续；及

•该担保人已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该交易符合契约的适用条款，与该交易有关的任何补充契约的执行是根据契约授权和允许的，并且契约中规定的与执行该补充契约有关的所有契诺和先决条件均已履行、满足或以其他方式得到遵守。

前款规定，不得禁止任何担保人将其全部或者部分财产、资产合并、合并或者转移给发行人或者其他担保人。

发行人覆盖子公司股本留置权限制

只要任何票据尚未偿还，发行人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地为借入的款项创造、承担、招致、担保或以其他方式允许存在任何债务，而该等债务是直接或间接地以任何留置权（许可留置权除外）担保的任何涵盖附属公司的任何股本股份（不论该等股本股份于契约日期拥有或于契约日期后取得），除非票据以该等债务作同等和按比例担保，只要该等债务是如此担保的；但前提是，上述规定不会禁止或限制法律、任何政府或保险监管机构的任何条例或命令所要求的任何留置权。

发行人覆盖子公司股本处置限制

只要任何票据尚未发行，且除受契约另有规定的交易外，发行人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何股份、可转换为证券或认股权证、权利或期权，以认购或购买任何涵盖附属公司的股本（没有任何种类投票权的优先股除外）的股份。

上述限制将不适用于任何发行、出售、转让、转让或其他处置：

•即在符合上述“—合并、合并、出售或转让”规定的前提下，至少为公允市场价值（由发行人董事会善意确定）；

•向发行人、发行人的任何母公司或其任何直接或间接全资附属公司；或

•如果法律要求，任何有管辖权的法院或政府或保险监管机构的任何条例或命令。

尽管有上述规定，发行人也可以将其任何子公司并入或与发行人的另一直接或间接子公司合并。

额外担保

如果在契约日期之后，任何附属公司为发行人在信贷协议项下的义务提供担保（或成为共同借款人或共同发行人），则在该事件发生后15天内，发行人应促使该附属公司通过促使每一该等附属公司签署并向受托人交付作为契约附件的形式的补充契约，从而使该附属公司成为契约项下的担保人，据此，该附属公司应充分无条件地为发行人在票据和契约项下的所有义务提供担保。在执行及交付该等补充契约的同时，发行人亦须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等保证符合契约的适用条文，而该等补充契约的执行是根据契约授权及准许的，而契约中规定的与执行该等补充契约有关的所有契诺及先决条件均已履行、信纳或以其他方式遵守。

报告

只要有任何未偿还的票据，发行人将：

•在发行人向SEC提交相同文件后的30天内，向受托人提供1939年《信托契约法》第314（a）（1）节要求的报告（“信托契约法案"），具体而言，根据《交易法》第13条或第15（d）条，发行人被要求向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果发行人没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，则向受托人提供并向SEC提交，根据SEC不时规定的规则和条例，例如根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和条例可能不时规定；

•根据SEC不时规定的规则和条例以及《信托契约法》第314（a）（2）条的要求，向受托人和SEC提供此类规则和条例可能不时要求的关于发行人遵守契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告；和

•按照《信托契约法》第314（a）（3）条的要求，并按照其中第313（c）条规定的方式和范围，在向受托人提供票据后的30天内，向票据持有人提供SEC不时规定的规则和条例可能要求的发行人根据上述两款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件将不构成对其中所载任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。受托人没有义务对受托人收到的任何上述情况进行审查或进行独立调查，并应仅作为存放处持有。

违约事件

安“违约事件”关于票据的定义为：

•拖欠任何票据到期应付的任何利息，并将该等拖欠持续30天；

•任何票据的任何本金和溢价（如有）在到期时的支付违约，并在到期时、在任何赎回时、通过宣布加速或其他方式支付；

•发行人或任何担保人未能履行或违反票据或契约所载及与票据有关的任何其他契诺或协议，并在受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人发出通知后的90天内延续该失败；

•发行人或任何担保担保人的未偿债务（票据或担保除外）在发行人或该担保担保人到期时支付该债务的本金总额超过75,000，000美元时发生违约，或在本金总额超过75,000，000美元的任何该债务（票据或担保除外）下发生违约，在该债务本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，在每种情况下，该加速均未被撤销或废止，或在受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人发出通知后十天内，该等债项并无获足额偿付，或并无存入信托足以足额偿付该等债项的款项；

•除契约许可外，任何担保须由有管辖权的法院在任何不可上诉的司法程序中裁定为不可执行或无效，或因任何理由而停止具有完全效力或效力，或任何保证人，或任何代表任何该等保证人行事的人，须以书面否认或否认其在其担保项下的义务；或

•发行人或任何担保担保人申请破产或与发行人或任何担保担保人有关的其他破产事件或破产程序根据契约条款发生。

受托人将在违约发生后的90天内或受托人实际知悉该违约后的60天内，将受托人已通知的任何持续违约通知票据持有人，以较后者为准。尽管有上述规定，除任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息未获支付的情况外，如受托人善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。

如果与票据有关的违约事件已经发生并且仍在继续（上述第6个要点所述的某些破产、无力偿债或重组事件除外），则受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布所有票据的本金金额立即到期应付。与上述第6个要点所述的破产、无力偿债或重组有关的违约事件将导致所有票据立即到期应付，而无需受托人或持有人作出任何声明或其他行为。在就票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得有关支付款项的判决或判令之前，并在符合适用法律和契约的某些其他规定的情况下，票据本金总额多数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如违约事件已发生且仍在继续，则受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使契约赋予其的任何信托或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其合理满意的担保或弥偿。受影响当时未偿还票据的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据契约可获得的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但前提是，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认定不当损害票据任何其他持有人的权利的任何指示（有一项理解，即受托人并无确定任何该等指示是否不当损害该等持有人的权利的肯定责任），或会涉及受托人的个人责任。

任何票据持有人均无权凭藉或利用契约的任何条款在法律上或股权上或破产中或以其他方式就契约或就契约或就其下的任何补救提起任何法律程序，除非根据契约的条款，持有人先前已向受托人书面

违约通知及其延续，且除非未偿还票据本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人以其本身名义提起该等程序，并已向受托人提出其可能要求的弥偿，而受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后60天内未能提起该等程序，且受托人不得从持有未偿还票据本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。然而，任何票据的持有人在该票据所载到期日或之后收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

根据契约，发行人将被要求在发行人意识到已经发生并正在继续的任何违约或违约事件后立即向受托人提供高级职员证书，并描述此类违约或违约事件、其状态以及发行人正在采取或提议就此采取的行动；但发行人应至少每年提供此类证明，无论他们是否知道任何违约或违约事件。

某些定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语：

“低于投资级评级事件”就票据而言，指票据的各自评级由各评级机构的投资级评级下调至各评级机构于自发生控制权变更或发行人有意实现控制权变更的首次公告开始的期间内的任何日期的投资级评级以下并于相关控制权变更发生的公告后60日结束（该60天期限应予延长，只要票据各自的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布考虑中）；但，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应票据持有人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知其减持是结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的“控制权变更触发事件”定义而言的低于投资级评级事件），全部或部分，由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“股本”指任何人的任何及所有股本、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他相当于（但无论指定）该人的股权或权益，包括优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“控制权变更”指发生以下任一情况：

•为《交易法》第13（d）条的目的，在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售给任何个人或关联人集团（a“集团”）向一名或多名许可持有人、发行人或其子公司之一以外的；

•发行人普通股股东对发行人清算或解散的任何计划或提议的批准；或者

•任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何个人或集团（许可持有人除外）直接或间接成为发行人有表决权股票当时已发行股份数量50%以上的实益拥有人。

尽管有上述规定，如果（1）发行人（或其继任者）成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧随该交易之后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人为

与紧接该交易之前的发行人有表决权股票的持有人或（b）紧接该交易之后的发行人有表决权股票的持有人基本相同，任何个人或集团（满足本句要求的许可持有人或控股公司除外）均不是该控股公司有表决权股票50%以上的直接或间接的实益拥有人。

“控制权变更触发事件”是指就该控制权变更同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“担保担保人”是指作为担保子公司的任何担保人。

“涵盖的附属公司”指发行人的任何子公司，其资产总额至少占发行人及其合并子公司（含该子公司）资产总额的10%，以该子公司最近一个季度（含会计年度末）的资产负债表为基础，以发行人最近一个季度（含会计年度末）的合并资产负债表为基础。截至本招股说明书补充之日，CF Bermuda、FGLL US Holdings、FGLH、FGLL Insurance和F & G Life Re是发行人唯一符合涵盖子公司定义的子公司。

“信贷协议”指发行人、不时订约方的担保人及不时订约方作为代理人及贷款人的银行及其他金融机构之间的日期为2022年11月22日的若干信贷协议，以及与此有关的任何相关票据、担保、抵押文件、票据及与之有关签立的协议，以及在每种情况下可能不时进一步修订、重列、修改、续期、退款、更换或再融资。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“外国担保人”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或存在的任何担保人，或以其他方式被视为税务目的的居民。

“保证”个别指担保人根据契约条款支付票据的任何担保及其任何补充契约，统称为所有此类担保。每份担保将采用契约规定的形式。

“担保人”是指：

(1)发行人在契约日期为发行人在信贷协议项下的债务提供担保且为契约签字人的各附属公司；及

(2)根据“—附加担保”项下所述的契约条款执行补充契约的任何子公司；

及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人根据契约条款解除其担保。

“投资级评级”指标普和惠誉分别给予等于或高于BBB-（或同等评级）的评级，或发行人选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“许可持有人”指以下任何一种或任何一种的组合：

(1)Fidelity National Financial, Inc.（或其继任者）；

(2)第（1）条所指明的任何人的任何附属公司或关联方；及

(3)由第（1）及（2）条所指明的人或第（1）及（2）条所指明的人所在的任何集团拥有超过该集团所持有的有投票权股份的多数的股本及有投票权股份（或在信托的情况下，其中的实益权益）的任何人士，以及任何该等集团的成员的任何人士。

“允许留置权”指（i）对覆盖子公司的股本留置权，以担保为购买该股本的价格而产生的债务；（ii）对在该人成为覆盖子公司时存在的覆盖子公司的股本留置权（包括但不限于通过与发行人或覆盖子公司合并或合并）；但前提是，任何此类留置权不会因预期该人成为覆盖子公司而产生；（iii）对覆盖子公司的股本留置权，以担保对发行人或覆盖子公司的债务；前提是，该等债务由发行人或一间涵盖附属公司拥有或持有；及（iv）上述（i）、（ii）及（iii）条所提述的任何留置权的延期、续期、再融资或置换；但条件是，任何上述（i）及（ii）条所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖涵盖涵盖涵盖附属公司的任何额外股本，但先前担保该留置权的财产除外。

“人”指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、政府或政治分支机构或其机构或工具，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的“人”。

“评级机构”指（1）标普和惠誉各自及其各自的继任者；以及（2）如果标普或惠誉中的任何一方由于发行人无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，即《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”，由发行人分别选择（由发行人的高级职员向受托人证明）（视情况而定）作为标普或惠誉的替代机构。

“标普”是指标普全球评级服务（S&P Global Inc.的一个部门）及其继任者。

“替代评级机构”指经发行人董事会决议向受托人证明，由发行人随时酌情及不时选定的穆迪分别作为标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“税务管辖”指任何外国担保人随后为税务目的成立、组织、从事业务或居民的任何司法管辖区、其任何政治分支机构或政府当局或其中有权征税的任何司法管辖区或根据票据或担保进行或就票据或担保进行付款的任何司法管辖区，不包括美国及其任何政治分支机构。

“投票股票"任何特定人士在任何日期的股份指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

渎职

法律失责.如果美国联邦所得税法或美国国税局（“国税局”）就票据作出下文第6项所述性质的裁定，发行人可以合法地免除自己和担保人对票据和担保的所有付款和其他义务。这就是所谓的法律败诉。要做到这一点，就必须发生以下每一种情况：

•发行人必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入一笔金额、美国政府或美国政府机构证券（或其组合），该金额、美国政府或美国政府机构证券（或其组合）将根据国家认可的会计师事务所交付给受托人的书面意见，产生足够的现金来支付和解除票据的本金、溢价（如有）和利息；

•法律上的撤销不会导致违反或违反契约、信贷协议或发行人或任何涵盖的附属公司或担保人作为一方或受约束的任何其他重大协议或文书，或构成违约；

•在上述第一个要点所述的信托存款日期以及在该日期后第91天结束的期间内的任何时间，均不会发生任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为关于拟合法作废的票据的违约事件；

•发行人必须向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明法律撤销的所有先决条件均已得到遵守；

•发行人必须向受托人交付一份高级人员证明，说明其偿付能力以及不存在优先于票据持有人而非其他债权人的意图；和

•发行人必须向受托人交付一份大律师意见，大意是票据持有人不会因此类法律撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，而大律师的此类意见必须参考并基于发行人收到的IRS的信函裁决，美国国税局公布的收入裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更。

如果发行人确实就票据完成了法律上的撤销，票据的投资者将不得不完全依赖信托存款来支付其票据的款项，并且在出现任何短缺时，该投资者不能指望发行人或担保人付款。

契约失责.根据现行美国联邦所得税法，发行人可以就票据进行上述“—法律失效”项下所述的相同类型的信托存款，并且发行人和担保人的义务解除了与票据相关的某些限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，票据的投资者将失去这些限制性契约的保护。为了实现盟约废除，必须发生以下每一种情况：

•发行人必须为票据持有人的利益以信托方式存入一笔金额、美国政府或美国政府机构证券（或其组合），该金额、美国政府或美国政府机构证券（或其组合）将根据国家认可会计师事务所交付给受托人的书面意见，产生足够的现金来支付和解除票据的本金、溢价（如有）和利息；

•契约撤销不会导致违反或违反契约、信贷协议或发行人或任何涵盖的附属公司或担保人作为一方或受约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•在上述第一个要点所述的信托存款日期以及在该日期后第91天结束的期间内的任何时间，均不会发生任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为拟作废票据违约事件的事件；

•发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明契约失效的所有先决条件均已获遵守；及

•发行人必须向受托人交付一份大律师意见，大意是票据持有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约失效的情况相同。

倘发行人就票据达成契约撤销，则契约及票据的以下条文将不再适用：上述“—发行人的若干契约—发行人的涵盖附属公司的股本留置权限制”及“—发行人的若干契约—发行人的涵盖附属公司的股本处置限制”项下所述的契约，以及与违反该等契约有关的任何违约事件。

如果发行人就票据达成契约撤销，在信托存款出现任何短缺的情况下，票据的投资者仍可以向发行人寻求其票据的偿还。然而，票据中的投资者应注意，如果剩余的违约事件之一发生，例如上文第四个要点“—违约事件”下描述的交叉违约事件或上文第六个要点“—违约事件”下描述的发行人破产或资不抵债，并且投资者的票据立即到期应付，则可能存在短缺。取决于导致违约的事件，这类投资者可能无法获得付款以弥补短缺。

发行人在契约和票据项下的义务和担保人在担保项下的义务，除发行人的义务和担保人在已失效的契约项下的义务外，将保持完全有效。

修改及放弃

发行人、担保人和受托人可能会在未经票据持有人同意的情况下对契约进行某些修改和修正（一般来说，这些修改和修正对未偿票据持有人有利或不会产生重大不利影响）。契约的其他修改和修订需要获得受此类修改和修订影响的所有系列未偿票据本金总额不少于多数的持有人的同意。然而，未经每项受影响未偿还票据的持有人同意，任何修改或修订均不得，

•变更该票据的最终期限；

•减少该票据的本金或其任何溢价；

•降低该票据的利率或延长支付利息的时间；

•在赎回该票据时减少任何应付款项；

•变更支付货币或支付该票据款项的地点；

•损害或影响任何持有人为支付该票据而提起诉讼的权利；

•解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，除非契约允许；或

•降低票据的百分比，对契约的任何此类修改或修正都需要票据持有人的同意。

未偿还票据本金金额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人免除契约项下的任何过往违约，但票据本金或溢价（如有）或利息的支付违约除外。

准据法；陪审团审判豁免

契约规定，它、担保和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。契约规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每一案件的纽约州法院提起，契约的每一方将在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的非专属管辖权。契约规定，发行人、受托人和票据的每一持有人通过接受票据，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、票据或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

关于受托人

Citibank，N.A.是契约项下的受托人，并已获发行人委任为票据的付款代理人及注册商。受托人将拥有并将受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。发行人在日常业务过程中确实并可能不时继续进行银行交易，包括借贷交易，或在Citibank，N.A.的关联公司维持存款账户。如果受托人成为发行人的债权人，契约限制了受托人在某些情况下获得偿付债权的权利，或在就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产上变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但如果获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。

CF百慕大担保的有效性和可执行性限制

下文概述了对CF Bermuda担保可执行性的某些限制。仅作总结。在多个司法管辖区适用这些法律可能会引发关于应适用哪个司法管辖区的法律的争议，并可能对您根据票据和担保强制执行您的权利和全额收取付款的能力产生不利影响。

CF Bermuda是一家百慕大豁免公司，受百慕大法律管辖。百慕大是英国的一个自治海外领土。百慕大的法律体系以英国法律体系为基础。百慕大有自己的立法机构，为百慕大颁布立法。此外，英国的某些立法由英国立法机构扩展到百慕大，并在百慕大生效。在百慕大法院未明确考虑百慕大普通法问题的情况下，百慕大法院往往在英国法院的合理判决中，以及在适当情况下其他普通法司法管辖区的法院在审议这些问题时寻求帮助。他们的说服力取决于司法推理的力度和发布判决的法官的地位。位于伦敦的枢密院司法委员会是百慕大的最高上诉法院，该委员会的裁决对百慕大法院具有正式约束力。

百慕大的破产制度一般以破产公司债权人之间平等分配资产的概念为前提。破产的百慕大公司可能是百慕大清算程序的主体。在破产的情况下，百慕大可能使用的其他程序是一种安排或接管计划，但这些并不是破产独有的。百慕大的破产清算有两种类型：自愿清算和强制清算。前者通常被称为“债权人自愿清算”，由公司股东启动（属于庭外程序）；而后者则通过向百慕大最高法院提交的请愿书（“百慕大法院”）由债权人或股东或公司本身作出，要求法院据此作出清盘令。经修订的《1981年公司法》第161条规定了若干情形（“公司法”）中，百慕大公司可能被法院清盘，其中最常见的情况是公司无力偿还债务。

在公司无力偿还债务的情况下，可以由公司或债权人或公司的股东提出申请（前提是该股东在清算中有有形利益）。为此，“债权人”包括或有债权人或潜在债权人。根据《公司法》，在以下情况下，公司将被视为无法支付其债务：

•一名债权人透过转让或其他方式向该公司负债超过当时到期的五百美元，已向该公司送达要求该公司支付如此到期的款项的要求，而该公司在其后三个星期内却忽略支付该款项或为其担保或复利以令债权人合理信纳；

•根据任何法院的判决、判令或命令发出的有利于公司债权人的执行或其他程序被全部或部分退回而未获满足；或

•证明百慕大法院满意的是，该公司无力偿还债务。法院在判定企业是否无力偿付债务时，会考虑企业的或有负债和预期负债。

一旦委任清盘人（最初为临时清盘人），百慕大公司董事的权力将终止，但须遵守百慕大法院的任何相反命令。清算人被要求在资产中进行催收，并在有担保债权人（从受其担保的资产中）获得偿付和清算费用后，在无担保债权人之间进行同等分配（与某些无担保的优先债务，如雇员债权和政府税收，在偿付优先权上排在普通无担保债权人之前）。有担保债权人有权在清算程序之外强制执行其担保。

根据百慕大的法律，没有有效的破产条约。

根据百慕大法律，当百慕大公司进入清算时，某些交易可被撤销或以其他方式通过百慕大法院的命令更改或修正。这种情况发生在被质疑的交易是欺诈性的优先权或构成对债权人欺诈的交易，或者在某些情况下是浮动费用的交易。

《公司法》第237条规定，在公司清算开始前六个月内，如果交易的主要意图是优先于这些债权人而不是其他债权人，并且公司在交易发生时已经资不抵债或被其导致资不抵债，则某些有利于或为任何债权人的利益而进行的交易可以被撤销。

根据《公司法》第166条，除非法院另有命令，否则在法院下令清盘开始后对百慕大公司财产进行的任何处置均无效。根据《公司法》第246条，在百慕大公司清算过程中被发现的任何人，如果明知是该公司经营业务的一方，意图欺骗该公司的债权人或任何其他人的债权人，或出于任何欺诈目的，百慕大法院可能会认为对该公司的债务或其他责任负有个人责任。

百慕大公司在紧接公司清盘开始前12个月内创设的任何浮动押记，除在创设押记时或之后支付给公司的任何现金数额以及作为押记的代价外，均无效，除非证明公司在紧接创设押记后具有偿付能力。

此外，根据百慕大1983年《转易法》IVA部分，如果（i）该处分是一项处分，其主要目的是使作为该处分标的的财产超出正在对该公司提出或可能在某个时候对该公司提出索赔的个人或一类人的能力范围，则百慕大公司财产的某些处分可作废；以及（ii）该处分被低估。如果寻求撤销处分的人在处分之日不是转让人所欠义务的人，则百慕大法院将不会撤销处分，除非它信纳该人在处分之日作为转让人可能成为所欠义务的人被转让人合理预见。此类处分的时效期为自转让之日起六年，如果更晚，则自有利于债权人的义务或诉讼因由产生或产生之时起六年。无论公司是否资不抵债或处于清算状态，均适用本规定。

在破产百慕大公司的清盘中，相互信贷、相互债务或清算之日尚存的其他相互交易的抵销是强制性的，不允许进行其他抵销。

过程的服务和民事责任的执行

CF Bermuda是根据百慕大法律注册成立的。CF百慕大的部分资产位于美国境外。因此，投资者可能需要在百慕大（在其注册办事处）向CF Bermuda进行流程服务。

美国和百慕大之间没有生效的条约规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行。因此，美国的判决是否可在百慕大对CF百慕大（或其董事和高级管理人员，如适用）执行取决于百慕大与执行外国判决有关的普通法规则的适用情况。百慕大的普通法仅以摘要的方式规定，（在破产背景之外）美国的判决（即对债务或不涉及税收或罚款或其他处罚的确定金额的最终和结论性判决）将在百慕大通过对判决金额的诉讼予以强制执行，而抵制执行这种判决的唯一理由将是（1）进入判决的美国法院不被百慕大法院承认对CF百慕大（或其董事和高级职员，如适用）具有管辖权，这是根据百慕大的冲突法律规则确定的；来自美国法院的判决，即使是最终和决定性的判决，也是为了一笔债务或一笔确定的款项，将不会在百慕大强制执行，除非判决债务人在提起美国诉讼时在相关的美国司法管辖区或已提交给美国法院的司法管辖，且存在、提交和管辖问题被评估为百慕大（而非美国）国际私法规则的事项；（2）判决是通过欺诈获得的；（3）判决的执行将违反百慕大公共政策；或（4）获得判决的程序违反自然正义。

除了且不论管辖权问题，百慕大法院不会执行基于美国联邦证券法的美国判决，该判决要么是刑事的，要么是违反百慕大公共政策的。基于外国公共、税收或刑法的外国判决，其目的是在外国国家的情况下以其主权性质或凭借主权权威执行制裁、权力或权利，不得被百慕大法院承认和执行。根据美国司法管辖区的法律可获得的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法裁定的多项损害赔偿和某些补救措施，根据百慕大法律是不可获得的，也不能在百慕大法院强制执行，如果这些措施具有刑事性质或强制执行将违反百慕大公共政策。此外，可能无法在百慕大对CF百慕大或其董事和高级管理人员就涉嫌违反美国联邦证券法的行为提出直接索赔，因为美国联邦证券法不太可能具有域外效力，并且在百慕大没有法律效力。但是，如果在百慕大诉讼程序中指控和证明的事实构成或引起适用的管辖法律下的诉讼因由，而不是外国公共、刑法或税收法，则百慕大法院可对CF百慕大或其董事和高级职员施加民事责任。

在执行外国判决时，在百慕大无需支付印花税或类似或其他税项或关税。与强制执行程序有关的法庭费用将支付。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论一般适用于根据本招股章程补充文件封面所示价格购买票据并将票据作为“资本资产”（一般是为投资目的而持有的财产）的非美国持有人（定义见下文）对票据的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本次讨论以经修订的1986年美国《国内税收法》（“代码”）、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决和现行行政裁决及惯例，均与截至本招股说明书补充之日有效和可用的一样，且所有这些均可能有不同的解释或变更，并可能具有追溯效力。目前没有或预计不会就此处讨论的任何问题寻求IRS的裁决，也无法保证IRS或法院将同意以下得出的结论。

本次讨论并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会）、合格退休退休计划、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，受替代性最低税约束的持有人和美国的某些前公民和前长期居民），或将作为更广泛交易的一部分持有票据的人，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则有很大不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何其他美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税法。我们敦促潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及在其特定情况下适用于他们的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据不是：（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国或其任何州或政治分部的法律下创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例有有效选择被视为国内信托，或（v）合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。投资于票据的伙伴关系和此类伙伴关系中的伙伴敦促咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税后果。

利息的支付

非美国持有人一般不会就票据利息的支付缴纳美国联邦所得税或预扣税，但前提是（1）此类利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（或者，如果适用条约要求，此类权益不归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）和（2）非美国持有人（a）实际上或建设性地不拥有发行人有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（b）不是与发行人相关的受控外国公司（在《守则》的含义内），以及（c）根据伪证罪的处罚证明，向IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）上适用的扣缴义务人表明其不是美国人，并且根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）（下文讨论），并提供其名称、地址和某些其他所需信息或满足某些其他认证要求。

如果票据利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，但该非美国持有人无法满足上一段中概述的其他要求，则票据利息一般将被征收美国联邦预扣税（目前按30%的税率征收），除非预扣税率被适用的条约降低或取消，并且该非美国持有人是条约国家的合格居民并遵守某些认证要求。

如果票据的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用条约要求，这种利息可归属于美国境内的常设机构或固定基地，那么非美国持有人一般将按照与该持有人是美国人相同的方式，在收到或应计此种利息时按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收额外的分支机构利得税（目前按30%的税率征收，或适用的较低的协定税率），但可能会有所调整。任何此类利息也将不会被征收美国联邦预扣税，但是，如果非美国持有人及时向预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请豁免美国联邦预扣税。

出售、交换、赎回或以其他方式处置票据

非美国持有人一般不会就票据出售、交换、赎回或以其他方式处置时确认的任何收益（如有）缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税）（但代表票据应计未付利息的任何金额除外，该金额受上述“—利息支付”项下讨论的规则约束），除非（1）该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的条约要求，归属于非美国持有人在美国境内的常设机构或固定基地，或（2）在非美国持有人为个人的情况下，该持有人在票据发生出售、交换、赎回或其他处置且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上。

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益一般将按净收入基础征收美国联邦所得税（但不征收美国预扣税），其方式与非美国持有人是美国人的方式相同，并且，在非美国持有人是外国公司的情况下，还可能对其有效关联的收益和利润征收额外的分支机构利得税（目前按30%的税率征收，或较低的适用条约税率征收），但可能会有所调整。因非美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他处置年度内在美国停留183天或更长时间而须缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有人，将对此类出售、交换、赎回或其他处置所产生的收益征收30%的统一税，该税可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（通常称为FATCA），在某些情况下，对于某些金融机构（包括投资基金）持有或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息，通常需要按30%的税率预扣，除非该机构（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有的机构或由某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有并对某些付款进行预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的利率预扣，除非该实体（i）中的任何一方证明其没有任何“大量美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将反过来提供给美国财政部。我们将不会就任何预扣金额向投资者支付任何额外金额

作为FATCA的结果。我们促请潜在投资者就这些规则对票据投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

承销

一般

BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和富国银行 Securities，LLC担任与此次发行有关的承销商代表和联席账簿管理人。根据包销协议所载的条款及条件，日期为本招股章程补充文件日期（“包销协议”），发行人、担保人及BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和富国银行 Securities，LLC作为下述几家承销商的代表，下列每一家承销商已分别而非共同同意购买，且发行人已同意向该承销商出售按公开发行价格减去本招募说明书补充文件封面所载承销折扣后该承销商名称对面所列的票据本金额。

承销商			票据本金金额
美国银行证券公司。			$
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
合计			$

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于法律事务的法律顾问批准和其他条件。

承销商已同意接受并支付所有正在发售的票据，如果其中任何一项被接受。承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可能以不超过票据本金额的%的价格向某些交易商发售票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商销售不超过票据本金额的%的优惠。在票据首次发售后，承销商可不时更改发行价格及其其他发售条款。承销商发行票据受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表列示了我们就本次发行向承销商支付的价格和承销折扣以及扣除费用前向发行人支付的收益：

			每注						合计
公开发行价格			%						$
承销折扣			%						$
扣除费用前F&G Annuities & Life，公司的收益			%						$

发行人此次发行的自付费用，不包括承销折扣，估计为150万美元。

就发行而言，承销商可在公开市场购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会出现这种情况，因为承销商或其各自

关联公司在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的票据的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

发行人、担保人或任何承销商均不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，发行人、担保人或任何承销商均不对承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。发行人不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。发行人已获若干承销商告知，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做。承销商可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行人无法保证票据交易市场的流动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或减少或终止，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

发行人预计，票据将于2024年或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期的下一个营业日（该等结算简称“T +”).根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期前的第二个工作日之前交易票据，应咨询其顾问。

发行人无法保证票据交易市场的流动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或减少或终止，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。票据持有人应继续假设他们可能必须承担票据投资的经济风险直至到期。如果票据进行交易，则可能会根据现行利率、类似证券的市场、发行人的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以较其首次发行价格折价的价格进行交易。承销商已声明并同意，他们没有、也不会在任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付票据，或分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料，除非根据其所知，将导致遵守适用的法律法规，且除承销协议中规定的情况外，不会对发行人施加任何义务。

发行人在承销协议中约定，自本募集说明书补充之日起持续至本次发行结束的期间内，未经承销商代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置发行人发行的任何期限超过一年的债务证券。

发行人已在承销协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

某些关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。The

承销商及其各自的关联机构可能在发行人及其子公司的日常业务过程中不时向其提供并可能在未来提供某些投资银行、商业银行和其他金融服务，而他们可能已经为此收取并可能在未来收取惯常的费用和佣金。特别是，某些承销商和/或其关联公司是信贷协议项下的贷方和/或代理人，包括作为该协议项下行政代理人的美国银行。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联机构与发行人存在借贷关系，这些承销商中的某些或其关联机构通常会进行套期保值，而这些承销商中的某些其他承销商或其各自的关联机构可能会进行套期保值，其对发行人的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括在发行人的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

这些票据是在美国的那些司法管辖区和合法提出此类要约的其他地方发售的。票据将不会直接或间接发售、出售或交付，也不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区分发本招募说明书补充或任何其他与票据有关的发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规的情况下，且除承销协议中规定的情况外，不会对发行人施加任何义务。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件并非就法规（EU）2017/1129（the“招股章程规例”).本招股章程补充文件编制的基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约（“欧洲经济区“）将只向根据《招股章程规例》为合格投资者的法律实体（”欧洲经济区合格投资者”).因此，任何在该成员国提出或打算在该成员国提出作为本招股说明书补充文件所设想的发行标的的票据要约的人只能就欧洲经济区合格投资者这样做。发行人和承销商均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（"MiFID II“）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97所指的客户（”保险分配指令"），如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有经修订的（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件（“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补充文件并非就法规（EU）2017/1129而言的招股说明书，因为它根据经欧洲修订的《2018年欧盟（退出）法案》构成英国国内法的一部分

2020年联合（退出协议）法案（the“EUWA“）（the”英国招股章程条例”).本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”).因此，任何作出或打算在英国作出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人只能就英国合格投资者这样做。发行人和承销商均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售–这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（the "FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或规定，如果该客户没有资格成为专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有（EU）第1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分（“英国PRIPS法规”）就发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据进行了准备，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国其他监管限制

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件及与发行特此发售的票据有关的任何其他文件或资料的通讯并非由获授权人士作出，且该等文件和/或资料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传播仅针对并仅针对在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条（“金融促进令“）），或属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为”有关人士"）。在英国，特此提供的票据仅向相关人士提供，且本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

对于任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但条件是，撤销或损害的补救措施由购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但以下情况除外：（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“公司（清盘及杂项条文）条例"）；（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例"）及根据该条例订立的任何规则；或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”的其他情况下，且并无已或可能已发出或已或可能由任何人为发行目的而管有任何广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的香港“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得发行、传阅或分发，也不得向新加坡境内的人士（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：（i）向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A节（“SFA"））根据SFA第274条；（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人；或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，（b）信托（如受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条））的唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人均为认可投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据根据要约向任何人作出的要约，该要约的条款是以每笔交易不少于20万美元（或等值外币）的代价收购该公司的此类证券或该信托的此类权利和权益，无论该金额是

根据SFA第275条规定的条件，以现金或通过交换证券或其他资产的方式支付，并进一步为公司支付；（y）不考虑转让的情况；或（z）转让是通过法律实施的情况。

新加坡证券和期货法产品分类：仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）第4条第1款进行登记（“FIEA”).因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”），且不会获准进入瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA理解的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳洲潜在投资者须知

澳大利亚证券和投资委员会未收到与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（“公司法”），并不声称包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能向以下人士（该等人士，即“豁免投资者”）是“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免以其他方式发行票据，因此根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的情况。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑

本招股说明书补充文件中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局发售证券规则（“DFSA”).本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

法律事项

票据和担保的有效性将由作为美国法律顾问的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和作为百慕大法律顾问的ASW Law Limited为我们传递。某些法律事务将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP为承销商转交。

专家

F&G Annuities & Life，Inc.及其附属公司出现在F&G Annuities & Life, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等报表载于该等报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

招股说明书

F&G Annuities & Life, Inc.

$1,000,000,000

普通股

优先股

存托股

债务证券

认股权证

认购权

采购合同

购买单位

和

担保

我们可能会不时一起或分别提供、发行和出售：

•我们普通股的股份；

•我们的优先股的股份，可能以一个或多个系列发行；

•存托股；

•债务证券，可按一个或多个系列发行，可为优先债务证券或次级债务证券；

•债务证券的担保；

•认股权证购买我们的普通股或优先股的股份；

•购买我们普通股股份、优先股股份或债务证券的认购权；

•购买合约以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份；和

•购买单位，每个代表购买合同和债务证券的所有权、优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，或上述任何组合，确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

此外，出售股东可能会不时根据招股说明书补充文件中描述的条款提供和出售这些证券。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价格不得超过本招股说明书上文所述的金额。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发售的任何证券的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。

投资所提供的证券涉及许多风险。见"风险因素”页面开头2本招股章程及“风险因素“在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以及在我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中（“SEC”）以引用方式并入本招股章程。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FG”。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年12月7日。

目 录

关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			三、
参照成立			四、
前瞻性陈述			v
我们公司			1
风险因素			2
收益用途			3
资本股票说明			4
存管股份说明			8
债务证券和担保的说明			10
认股权证说明			13
认购权说明			14
采购合同和采购单位说明			15
出售证券持有人			16
分配计划			17
法律事项			19
专家			20

关于这个前景

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》使用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分（“证券法”).通过使用货架登记声明，我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售本招募说明书中所述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新、变更或取代本招股说明书所载信息。如本招股说明书与任何随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。

您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述“公司,” “我们,” “我们”或“我们的”是针对F&G Annuities & Life及其子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括注册声明及其附件和时间表，可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站https://www.fglife.com访问我们的SEC文件。除下文明确规定外，我们不会通过引用将SEC网站或我们网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书中的任何陈述，或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。见“以引用方式纳入”。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供但未向SEC提交的信息。

此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供向SEC提交或提供的信息。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

参照成立

SEC的规则允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将以下文件纳入本招股章程：

(a)我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日止年度，于2023年2月27日向SEC提交，经我们的修订和补充表格10-K/a于2023年4月27日向SEC提交并更新和补充了我们当前的报告表格8-K于2023年7月13日向SEC提交（仅涉及第8.01项信息）（统称为“年度报告”);

(b)我们的季度报告表格10-Q截至2023年3月31日的季度期间，于2023年5月9日向SEC提交；

（c）我们的季度报告表格10-Q截至2023年6月30日的季度期间，于2023年8月9日向SEC提交；

（d）我们的季度报告表格10-Q截至2023年9月30日的季度期间，于2023年11月8日向SEC提交；

（e）我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告，2023年1月13日,2023年2月21日,2023年3月10日,2023年4月3日,2023年4月24日,2023年5月3日（仅涉及项目8.01信息），2023年6月1日,2023年6月30日， 2023年7月17日和2023年8月8日（仅就项目8.01信息）；

（f）我们的信息声明中包含的对我们普通股的描述，该信息声明是作为对我们在SEC提交的表格10上的注册声明的第3号修订的99.1的附件提交的2022年11月10日，在“股本说明”标题下，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告，包括我们于2023年2月27日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.8中包含的对我们普通股的描述；和

（g）美国根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（“交易法”）在本公告之日后至本招股说明书项下我司证券的本次发行终止或完成前。

我们不会通过引用将根据项目2.02或7.01提供的任何信息（或根据项目9.01提供或作为附件包含的相应信息）纳入我们可能向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，除非该当前报告中另有说明。

在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将索取这些文件的请求直接发送至Investor Relations，F&G Annuities & Life, Inc.，地址为801 Grand Ave.，Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309，电话：（515）330-3307，电子邮件：investor.relations@fglife.com。

我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站的“投资者”部分找到，网址为https://www.fglife.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含的信息包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。

一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括与当前事实或当前状况无关或非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的综合经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略以及我们经营所在的行业，包括但不限于与我们未来业绩相关的陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际综合经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的综合经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。若干重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异，包括我们的年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性信息的声明”部分以及以引用方式并入本招股说明书的任何其他文件中讨论的风险和不确定性。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。

我们公司

我们成立于1959年，是一家领先的保险解决方案提供商，服务于零售年金和人寿客户以及机构客户。我们的使命是帮助人们将愿望变为现实。

通过我们的保险子公司，包括富达担保人寿保险公司和纽约富达担保人寿保险公司，我们营销广泛的年金组合，包括固定指数年金和多年保证年金、养老金风险转移解决方案，以及指数化万能寿险和机构资助协议。

我们的主要行政办公室位于801 Grand Avenue，Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309，我们的电话号码是（515）330-3340。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以引用方式并入本文的风险和不确定性，包括我们的年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。通过引用纳入本文的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

收益用途

除任何随附的招股章程补充文件另有规定外，我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果任何证券被出售的证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。

资本股票说明

以下是我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）的重要条款的描述。以下描述仅作为摘要，其全部内容通过参考我们的章程和章程进行限定，这些章程和章程已提交给SEC，是本招股说明书所包含的注册声明的证据，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）。

一般

我们的法定股本包括：

•500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；及

•25,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2023年10月31日，有：

•已发行在外普通股125,496，745股；及

•没有发行在外的优先股股份。

普通股

我们有一类普通股。我们普通股的所有持有者都有权享有相同的权利和特权，如下所述：

投票权

我们的普通股持有人有权就所有将由股东投票的事项每股投一票。除非法律另有规定，我们的普通股持有人将对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股股份持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。

清算时的权利

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按每个此类持有人所持股份数量的比例，按比例分享在我们的债务和其他负债得到偿付后剩余的所有资产，但须遵守优先股的事先分配权，然后是未偿还的优先股，如果有的话。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠和特权。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、面值说明、清算优先权和构成任何系列的股份数量或指定此类系列，而无需股东进一步投票或采取行动。

发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有已发行和流通的优先股，也没有发行任何优先股的计划。

我们的章程及附例的若干条文的反收购影响

我们的章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这样的规定也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

分类董事会及相关规定

我们的章程规定，我们的董事会必须分为三类董事（每类董事约占董事总数的三分之一），交错任期三年。因此，我们的董事会每年大约有三分之一是选举产生的。这一分类董事会条款阻止了获得我们大多数已发行有表决权股票控制权的第三方在收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会之前获得董事会控制权。组成我们董事会的董事人数由董事会不时决定。我们的章程还规定，受制于当时已发行的任何优先股的任何权利，只要分类董事会结构保持完整，任何董事可随时被免职，但仅限于因故和仅由当时有权投票选举董事的我们已发行股本的大多数持有人投赞成票，为此目的被视为一个类别。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺或因有理由罢免董事而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数或由唯一剩余董事投赞成票来填补。这项规定，连同我们的章程授权董事会填补董事会空缺的规定，将阻止股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺。

书面同意的股东诉讼

我们的章程规定，自富达国民金融公司及其关联公司合计拥有我们流通股本中不到50%的股份之时起及之后，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得以任何书面同意代替该等股东的会议。

特别会议

我们的章程规定，除非法律另有规定或我们的董事会通过的指定任何优先股的权利、权力和优惠的决议另有规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的过半数或我们的董事长、首席执行官或总裁（如适用）召集。股东不得召集特别会议或要求我们的董事会召集特别会议股东s.

股东大会、提名和提案的提前通知要求

我们的章程规定，如果我们的股东之一希望在年度股东大会上提交提案或提名人选当选董事，我们必须在不少于上一次年度股东大会的代理声明日期的周年日期前120天收到该股东的书面通知。但是，如果召集年会的日期不是在该周年日之前或之后的30天内，我们必须在不迟于公开披露年会日期的次日的第10天营业时间结束前收到股东的通知。通知必须描述提案或提名并载明名称和地址，以及记录在案的股票和

受益于，股东。股东提案或提名的通知必须载明提案或提名的理由，以及股东在提案或提名中的任何重大利益，以及股东打算亲自或通过代理人出席年度会议的陈述。董事提名通知必须载明被提名人的姓名和地址、股东与被提名人之间的安排以及《交易法》第14A条规定的其他信息。会议主持人可拒绝承认不符合本附例所载程序的提案或提名。规范股东提名和提案的事先通知要求，如果没有遵循必要的程序，则可能具有排除董事选举竞赛或引入股东提案的效果，并可能阻止或阻止第三方进行代理征集以选举自己的董事名单或引入提案。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可用于未来的发行，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动。这些额外股份可用于多种公司用途，包括但不限于未来的公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。我们的普通股和优先股中存在授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

特拉华州反收购法规

我们的章程并没有规定我们选择不受DGCL第203条的管辖，因此，我们受DGCL第203条的管辖。DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，但有某些例外情况，包括如果在此之前，董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。

对董事及高级人员法律责任的限制

根据DGCL，我们可以赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司或有权采取的行动除外），因为他们是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，如果他们本着善意并以他们合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的，则在与此类诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额。此外，DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员对公司或其股东s就违反作为董事或高级人员的受托责任而作出的金钱损害赔偿；但该等条文不得消除或限制董事或高级人员（i）就任何违反董事或高级人员对法团或其股东s，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条（有关未经授权收购或赎回股本或股本股息的责任），或（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的章程包含DGCL第102（b）（7）条允许的条款。

章程及附例的修订

我们的章程和附例规定，在法律要求或与此类优先股有关的适用指定证书的情况下，须经优先股持有人投赞成票，（i）我们的章程条款可按DGCL的规定被采纳、修订或废除，以及（ii）如果当时在任的董事会多数成员或普通股持有人根据适用法律和章程批准，我们的章程条款可被采纳、修订或废除。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。其地址为17 Battery Place，8th Floor，New York，New York 10004，电话号码为（212）509-4000。

存管股份说明

我们可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议（“银行存托人”).存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的存托协议对其整体进行限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供存托股票，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书补充文件。

股息及其他分派

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，则银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。如赎回的存托股份少于全部，将按银行存托人可能确定的抽签或按比例选择赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。这些存托股份在记录日期的每个记录持有人，将与优先股的记录日期相同，可以指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在（1）所有流通在外的存托股份已被赎回，或（2）与我公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分配，且此种分配已分配给存托凭证持有人的情况下，银行存托人或我们才能终止存托协议。

撤回优先股

除随附的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。

债务证券和担保的说明

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，并且可能可转换为另一种证券。债务证券可能由我们的几家子公司提供担保，包括本登记声明中列为共同登记人的实体。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据日期为2023年1月13日的契约分一个或多个系列发行，其中包括我们、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）（就本节题为“债务证券和担保的说明”而言，如过去和可能不时进一步补充，“契约”），以引用方式并入本招股章程所构成部分的注册声明作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和1939年《信托契约法》（以下简称“TIA”).在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券和担保的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

•任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

•到期日或确定的方法；

•利率或确定利率的方法；

•产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•赎回或提前还款规定；

•授权面额；

•如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；

•系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

•债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则以证券的日期为准；

•债务证券是否有担保及该等担保的条款；

•发行债务证券所需的折价或溢价金额（如有）；

•适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；

•各系列的担保人，以及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）；

•债务证券的购买价款、本金及任何溢价和任何利息将支付的货币、货币或货币单位；

•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；

•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；

•与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；

•有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和

•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该系列债务证券的任何契约条款）。

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约及随附的招募说明书补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

管治法

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不与您承担任何义务，或代理或信托关系。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

•发行价格；

•认股权证的买入价格和/或行权价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•认股权证发售数量；

•行权价格和行权时收到的证券数量；

•认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；

•权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

•认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；

•权证代理人的名称；及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，将失效。招股书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式注册成立”。我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。

认购权说明

我们可以发行认购权，可以根据一份或多份认购权证书和/或根据一份或多份认购权协议发行，以购买我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他发售的证券一起发行，这些证券可能会也可能不会由股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

有关我们可能提供的任何认购权的招股章程补充文件将载有认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•认购权的价格（如有）；

•每一份认购权可购买的每一股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•认购权行使时每股普通股或优先股或债务证券应付的行使价；

•认购权可转让的程度；

•关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•行使认购权开始之日，认购权到期之日；

•认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议的副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”。我们促请您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

采购合同和采购单位说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或优先证券或第三方的债务义务（包括美国国债）或上述任何组合组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为购买单位。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，而这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金的。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的购买合同或购买单位对其整体进行限定，如果我们提供购买合同或购买单位，这些合同或购买单位将提交给SEC。有关如何获得我们可能提供的任何购买合同或购买单位的副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入”。我们促请您完整阅读适用的采购合同协议或适用的采购单位协议以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

分配计划

我们或卖出证券持有人可以不定期通过以下一种或多种方式卖出特此发行的证券：

•向承销商转售给购买者；

•直接面向购买者；

•通过代理商或经销商向采购商；或

•通过任何这些方法的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。招股章程补充文件将包括以下信息（如适用）：

•发行条款；

•任何承销商、交易商或代理商的名称；

•任何一家或多家主承销商的名称；

•证券的购买价格；

•出售证券所得款项净额；

•任何延迟交付安排；

•构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•向公众发行的任何发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•支付给代理商的任何佣金。

电子拍卖

我们和任何出售证券持有人也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售证券持有人可能不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会向每个投标人，在所谓的“实时”基础上，呈现相关信息，以协助进行投标，例如清算价差在

根据提交的出价，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝，将出售哪些要约。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

法律事项

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，作为美国法律顾问的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和作为百慕大法律顾问的ASW Law Limited将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

专家

F&G Annuities & Life，Inc.及其附属公司于2023年7月13日表格8-K的当前报告中出现的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就其有关的报告所载、并以引用方式并入本文的审计报告。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。