美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月2日（
2026年1月1日
)
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他法团管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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注册人的电话号码，包括区号：（
706
)
641-6500
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不适用
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（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称：
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交易
符号
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上各交易所名称
哪个注册了：
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b – 2条（本章第240.12b – 2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是与先前宣布的、日期为2025年7月24日的合并协议和计划（定义见下文）所设想的合并（定义见下文）于2026年1月1日（“结束日期”）结束时相关而提交的，该协议和合并计划由佐治亚州公司（“Synovus”）、Synovus Financial Corp.（“Synovus”）、田纳西州公司（“Pinnacle”）、Pinnacle Financial Partners, Inc.（“Pinnacle”）和佐治亚州公司Steel Newco Inc.（“Newco”）签署。
| 项目2.01。 |
资产收购或处置完成。
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根据合并协议，于交割日，Synovus和Pinnacle各自同时与Newco合并并并入Newco，Newco为存续实体（该等合并，统称“合并”）。就此次合并的完成而言，Newco将其名称从Steel Newco Inc.更改为Pinnacle Financial Partners, Inc.。合并完成后，Synovus和Pinnacle各自独立的公司存在终止，Newco成为合并后组织的母公司控股公司。纽科公司的总部设在佐治亚州的亚特兰大。
合并后，田纳西州特许银行、Pinnacle的全资子公司Pinnacle Bank成为联邦储备系统的成员银行（“FRS会员”）。在FRS会员资格生效后，Synovus Bank，一家佐治亚州特许银行，Synovus的全资子公司，立即与Pinnacle Bank合并并并入Pinnacle Bank，Pinnacle Bank继续作为存续银行（“银行合并”）。在银行合并完成后，Synovus银行的独立公司存在终止。Pinnacle Bank继续以“Pinnacle Bank”的名称运营，总部仍设在田纳西州的纳什维尔。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值1.00美元的Synovus普通股（“Synovus普通股”）（不包括Synovus或Pinnacle持有的某些股份，在每种情况下均为合并协议中规定的）转换为获得0.52 37股Newco（“Newco普通股”）的权利，以及（ii）每股面值1.00美元的普通股，在紧接生效时间之前已发行和流通的Pinnacle（“Pinnacle普通股”）（不包括Pinnacle或Synovus持有的某些股份，在合并协议中规定的每种情况下）转换为获得一股普通股的权利，每股面值为1.00美元的Newco普通股。如果Synovus普通股的每一位持有人原本有权获得Newco普通股的零碎股份（在考虑了该持有人所持有的所有股份后），则将根据合并协议获得现金（不计利息）来代替该零碎股份。根据合并协议转换的Synovus普通股和Pinnacle普通股的所有股份不再流通，并在生效时间被注销和退休。
在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的Synovus的每一股固定浮动利率非累积永久优先股D系列、无面值优先股（“Synovus D系列优先股”）自动转换为获得Newco的固定浮动利率非累积永久优先股A系列、无面值优先股份额（“Newco A系列优先股”）的权利，（ii）Synovus的每一股固定利率重置非累积永久优先股E系列、无面值优先股（“Synovus E系列优先股”，连同Synovus D系列优先股，“Synovus优先股”）在紧接生效时间之前已发行和流通的股票自动转换为获得Newco的固定利率重置非累积永久优先股B系列无面值优先股份额的权利（“Newco B系列优先股”），以及（iii）紧接生效时间之前已发行和流通的Pinnacle的每一股6.75%固定利率非累积永久优先股B系列无面值优先股（“Pinnacle优先股”）自动转换为获得6.75%固定利率非累积永久优先股份额的权利，C系列无面值，Newco（“Newco C系列优先股”，连同Newco A系列优先股和Newco B系列优先股，“Newco优先股”）。
此外，在生效时间，代表紧接生效时间之前已发行和已发行的Pinnacle优先股股份的1/40权益的每一股已发行存托股份将转换为代表Newco C系列优先股股份的1/40权益的Newco存托股份（每一股为“Newco C系列存托股份”，统称为“Newco存托股份”）。
根据合并协议，在生效时，与Synovus普通股有关的每笔未兑现的限制性股票单位奖励（每笔为“Synovus RSU奖励”）由Newco自动承担，并转换为与Newco普通股相关的限制性股票单位奖励，每笔此类奖励所依据的Newco普通股股份数量等于（x）紧接生效时间之前受该Synovus RSU奖励约束的Synovus普通股股份数量和（y）0.5237的乘积，四舍五入到最接近的整股，以及在其他方面受紧接生效时间之前适用的相同条款和条件的约束。此外，根据合并协议，在生效时间，在合并协议日期之前授予或由Pinnacle董事会的非雇员成员持有的关于Pinnacle普通股的每笔未偿还的限制性股票单位奖励（每笔为“Pinnacle RSU奖励”）全部归属，并被转换为有权在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得等于紧接生效时间之前受该Pinnacle RSU奖励的Pinnacle普通股股份数量的Newco普通股股份，连同一笔相当于截至生效时间已累积但尚未支付的所有股息等价物的现金付款，于截止日期后在切实可行范围内尽快支付。紧接生效时间之前尚未兑现的每一份剩余Pinnacle RSU奖励均由Newco自动承担，并转换为与Newco普通股相关的相应限制性股票单位奖励，每一份此类奖励所依据的Newco普通股股份数量等于紧接生效时间之前受该奖励约束的Pinnacle普通股股份数量，否则须遵守紧接生效时间之前适用的相同条款和条件。
根据合并协议，在生效时，与Synovus普通股有关的每笔未偿绩效股票单位奖励（每笔奖励，“Synovus PSU奖励”）全部归属，绩效指标被视为达到了最高水平，并转换为有权在不计利息和较少适用的预扣税款的情况下获得等于（x）紧接生效时间之前受该奖励约束的Synovus普通股的最大股份数量乘以（y）0.5237的Newco普通股股份数量，四舍五入到最接近的整股。此外，根据合并协议，在生效时间，与Pinnacle普通股有关的每笔未兑现的绩效股票单位奖励（每笔奖励为“Pinnacle PSU奖励”）全部归属，并被转换为有权在不计利息和较少适用的预扣税款的情况下获得相当于紧接生效时间之前受该Pinnacle PSU奖励约束的Pinnacle普通股的最大股份数量的Newco普通股的若干股份，四舍五入到最接近的整股，连同相当于截至该Pinnacle PSU奖励生效时间已累积但未支付的所有股息等价物的现金付款，在截止日期后在合理可行的范围内尽快支付，并且在任何情况下不迟于其后的第一个完整发薪日期。
根据合并协议，在生效时，购买Synovus普通股的每份尚未行使的期权（每份为“Synovus股票期权”）均转换为有权在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得相当于（x）该Synovus股票期权价值乘以（y）0.5237的乘积的Newco普通股股份。此外，根据合并协议，在生效时间，Newco承担了Synovus员工股票购买计划（“Synovus ESPP”）。根据Synovus ESPP在紧接生效时间之前尚未行使的购买Synovus普通股的每份未行使期权均已转换为购买Newco普通股的期权，每份此类期权的股份数量和适用的购买价格均根据合并协议进行了调整，以反映0.52 37的交换比率。根据合并协议的条款，Synovus董事股票购买计划在生效时间之前终止。
根据合并协议，在生效时间，Pinnacle限制性股票的每笔未偿奖励全部归属，并被转换为有权在不计利息和较少适用的预扣税款的情况下获得相当于紧接生效时间之前受该Pinnacle限制性股票奖励约束的Pinnacle普通股股份数量的Newco普通股股份，以及相当于截至该奖励生效时间应计但未支付的所有股息等价物的现金支付。
合并完成后，纽科普通股将在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“PNFP”，纽科A系列优先股将在纽约证券交易所上市，交易代码为“PNFP-PRA”，纽科B系列优先股将在纽约证券交易所上市，交易代码为“PNFP-PrB”，纽科C系列优先股的纽科存托股票将在纽约证券交易所上市，交易代码为“PNFP-PrC”。
上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
根据Newco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2025年9月30日宣布生效的S-4表格登记声明（文件编号：333-289866），与合并有关的Newco普通股、Newco优先股和Newco存托股票的发行根据经修订的1933年《证券法》进行了登记（“登记声明”）。注册声明中包含的联合代理声明/招股说明书包含有关合并协议及其拟进行的交易的额外信息。
| 项目3.01。 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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由于合并，Synovus不再满足纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求。关于合并的完成，Synovus通知纽约证券交易所，合并证书已提交给佐治亚州州务卿，合并条款已提交给田纳西州州务卿，每项条款均于2026年1月1日生效。Synovus要求暂停Synovus普通股的交易，并进一步要求纽约证券交易所（i）撤销Synovus普通股、Synovus D系列优先股和Synovus E系列优先股在纽约证券交易所的上市，以及（ii）根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第12（b）条向SEC提交此类证券的退市通知和此类证券的注销登记，在每种情况下均为2026年1月2日。因此，Synovus普通股、Synovus D系列优先股和Synovus E系列优先股将不再在纽交所上市。
Newco作为Synovus的继任者，打算根据《交易法》向SEC提交表格15认证，要求根据《交易法》第12（g）节注销Synovus普通股、Synovus D系列优先股和Synovus E系列优先股的注册，并在切实可行的范围内尽快暂停Synovus根据《交易法》第13和15（d）节承担的报告义务。本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
| 项目3.03。 |
证券持有人权利的重大变更。
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自生效之日起，Synovus普通股、Synovus D系列优先股和Synovus E系列优先股的每个持有人不再拥有与此相关的任何权利，但收取上述适用对价的权利除外，并受合并协议中规定的条款和条件的约束。
本报告关于表格8-K的项目2.01、3.01和5.03下的信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01。 |
注册人控制权变更。
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本报告表8-K的项目2.01、3.01、3.03和5.02下所列信息通过引用并入本项目5.01。
| 项目5.02。 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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在生效时，Synovus的所有董事和执行干事不再担任此类职务。根据合并协议的条款，紧随生效时间后，合并后公司和合并后银行的董事会将由（i）Pinnacle前首席执行官兼总裁M. Terry Turner；（ii）Pinnacle前董事长Robert A. McCabe，Jr.；（iii）Pinnacle前董事G. Kennedy Thompson；（iv）Synovus前董事会主席、首席执行官兼总裁Kevin S. Blair；（v）Synovus前首席独立董事Tim E. Bentsen；（vi）TERM0 Abney S. Boxley，III Abney S. Boxley, III，Pinnacle前董事；（vii）Pinnacle前董事Gregory L. Burns；（viii）Synovus前董事Pedro Cherry；（ix）Pinnacle前董事Thomas C. Farnsworth III；（x）Pinnacle前董事David B. Ingram；（xi）Synovus前董事John H. Irby；（xii）Pinnacle前董事Decosta E. Jenkins；（xiii）Synovus前董事Gregory Montana；（xiv）Synovus前董事Barry L. Storey；（xV）Synovus前董事Teresa White，以及（xV）Teresa White TERM5。
| 项目5.03。 |
对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
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于生效时，经修订及重述的法团章程及经修订及重述的Synovus附例因法律实施而停止生效。Newco的公司章程和Newco的章程，在每种情况下均在紧接生效时间之前生效，已由经修订和重述的公司章程和经修订和重述的Pinnacle Financial Partners, Inc.的公司章程进行了修订和重述，这些章程分别作为附件3.1和3.2附于本8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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2026年1月2日，Synovus和Pinnacle发布了一份新闻稿，宣布完成合并，其副本作为附件 99.1提交并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）展品
以下证物作为本当前报告的一部分以表格8-K提交：
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附件
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说明
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2.1
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经修订和重述的Pinnacle Financial Partners, Inc.公司章程，自2026年1月1日起生效。
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经修订及重订的《Pinnacle Financial Partners, Inc.章程》，自2026年1月1日起生效。
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联合新闻稿，日期为2026年1月2日。
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL文档）.
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Pinnacle Financial Partners, Inc.
佐治亚州公司
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（作为注册人的合并继承人）
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签名：
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/s/Kevin S. Blair
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姓名：
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Kevin S. Blair
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职位：
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总裁兼首席执行官
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日期：2026年1月2日
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