于2026年5月21日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

西联汇款公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		20-4531180
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
东贝尔维尤大道7001号 科罗拉多州丹佛市		80237
（主要行政办公室地址）		（邮编）

西联汇款公司 2026年诱导计划

西联汇款公司 2026年度员工持股计划

（方案全称）

本·亚当斯

首席法律干事

西联汇款公司

东贝尔维尤大道7001号

科罗拉多州丹佛市80237

(866) 405-5012

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

 

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）由特拉华州公司西联汇款公司（“注册人”）提交，目的是登记注册人根据西联汇款公司 2026年诱导计划（“诱导计划”）可能发行的1,500，000股普通股（每股面值0.01美元）和根据西联汇款公司 2026年员工股票购买计划（“ESPP”）可能发行的注册人的3,000，000股普通股。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则，包含表格S-8第I部分中规定的信息的文件不需要作为本登记声明的一部分提交给证券交易委员会（“委员会”），也没有被提交，并将根据该规则交付给诱导计划和ESPP的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件（不包括此类文件中“已提交”但“未提交”的任何部分）通过引用并入本注册声明：

 

•

注册人的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，于2026年2月20日向委员会提交；

 

•

注册人的季度报告表格10-Q，于2026年4月24日向证监会提交；

 

•

注册人有关表格8-K的当前报告，于2026年1月9日，2026年3月9日，2026年3月16日，2026年5月5日，以及2026年5月18日；和

 

•

注册人的注册声明表格10（档案编号001-32903），于2006年9月11日向委员会提交，包括其中所载的普通股说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告，包括载于注册人于2024年2月22日向委员会提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

此外，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交表明此处提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交该文件之日起成为本登记声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则注册人根据任何有关表格8-K的现行报告的第2.02或7.01项披露的资料，包括注册人可能不时向委员会提供的第9.01项下的相关证物，将不会以引用方式并入或以其他方式包含在本注册声明中。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和律师的兴趣。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

注册人的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

 

•

对任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为；

 

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

•

根据《特拉华州一般公司法》关于非法支付股息或非法股票回购或赎回的第174条；或者

 

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

注册人的公司注册证书规定，每位曾经或现在担任董事的人应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿，并进一步规定，注册人可在注册人董事会认为适当的范围内并根据特拉华州法律授权，对注册人的任何高级职员、雇员和代理人进行赔偿。注册人的附例规定，每一位是或曾经是注册人的高级人员或雇员的人，以及每一位是或曾经应注册人的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员或雇员的人，将由注册人作出赔偿（包括预支费用），前提是该人的行为是善意的，且其行为方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。注册人的公司注册证书和章程规定，这种获得赔偿的权利将不排除任何人以其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。注册人的公司注册证书还允许注册人代表注册人的任何董事、高级职员、雇员或代理人以及应注册人要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的每一个人购买和维持保险，以应注册人的要求承担针对该人以任何此类身份主张和招致的任何责任，无论注册人是否有权根据特拉华州法律对该人的此类责任进行赔偿。

注册人已获得董事和高级管理人员责任保险，为其董事和高级管理人员提供保险。此外，注册人已与注册人的每名外部董事订立赔偿协议，该协议要求注册人在协议日期生效的《特拉华州一般公司法》允许或授权的最大范围内对每名外部董事进行赔偿并使其免受损害，或因为这些法律可能会被修订或替换，以增加公司对其董事的赔偿程度。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

 

附件 没有。		说明
3.1		经修订及重订的公司注册证书（于2023年5月12日修订）（以表格形式提交作为注册人当前报告的附件 3.18-K，于2023年5月18日向委员会提交并通过引用并入本文）。
3.2		经修订及重述附例西联汇款公司于2024年12月13日采用（作为注册人当前表格8-K报告的附件 3.1提交，于2024年12月17日向委员会提交，并以引用方式并入本文）。
4.1		注册人普通股的说明（以表格形式提交作为注册人年报的附件 4.110-K截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月22日向委员会提交并通过引用并入本文）。
4.2*		西联汇款公司 2026年诱导计划。
4.3*		西联汇款公司 2026年员工持股购买计划。
4.4		西联汇款公司 2024年长期激励计划（作为2024年5月22日提交的8-K表格的注册人当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
5.1*		盛德奥斯汀有限责任公司观点
23.1*		独立注册会计师事务所同意。
23.2*		同意 Sidley Austin LLP（包含在附件 5.1中）。
24.1*		授权委托书（附于本登记声明签字页）。
107*		备案费表的计算
*随此提交

项目9。承诺。

 

(a)	以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式向委员会提交；和

（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料作出任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则本节（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（c）	就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。倘就该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月21日在科罗拉多州丹佛市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并指定Devin B. McGranahan、Matt Cagwin和Benjamin Adams，或他们中的任何人，这些人的真实和合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以并以该人的名义、地点和代替，以下文所示的身份，在表格S-8上签署本登记声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订），并提交或促使提交相同的、连同其所有证物以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。本授权委托书可以同行执行。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/Devin B. McGranahan Devin B. McGranahan		总裁、首席执行官、董事 （首席执行官）		2026年5月21日
/s/马特·卡格温 马特·卡格温		首席财务官 （首席财务官）		2026年5月21日
/s/Barry D. Cooper 巴里·D·库珀		首席会计官兼财务总管 （首席会计干事）		2026年5月21日
/s/Jeffrey A. Joerres Jeffrey A. Joerres		非执行董事会主席		2026年5月21日
/s/Julie M. Cameron-Doe Julie M. Cameron-Doe		董事		2026年5月21日