美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_________到__________的过渡期
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或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
要求本壳公司报告的事件发生日期_________
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委员会文件编号：
001-41576
（其章程所指明的注册人的确切名称）
______________________________________
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（法团或组织的司法管辖权）
（主要行政办公室地址）
______________________________________
电话：+ 86（571）8530-6942
电子邮件：
phil.zhou@ecarxgroup.com
（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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The
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The
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
_____________________________________
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
288,989,049
A类普通股和
48,960,916
B类普通股，每股面值0.000005美元，截至2023年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
o有x
无
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
o有x
无
注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
x
有
o无
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
x
有
o无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | o |
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x | 非加速披露公司 | o | ||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。
o
______________________________________
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
o
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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国际财务报告准则
国际会计准则理事会发布的o
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其他o
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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
o项目17o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
o有
x
无
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
o有o无
目 录
| 79 | ||||||||
i
介绍
在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：
•“ADAS”是指先进的驾驶辅助系统；
•“企业合并”指由COVA、亿咖通科技、ECARX Temp Limited、ECARX & Co Limited于2022年5月26日签署的合并协议及计划所拟进行的交易；
•“A类普通股”指亿咖通科技的A类普通股，每股面值0.000005美元；
•“B类普通股”指亿咖通科技的B类普通股，每股面值0.000005美元；
•「 COVA 」指COVA Acquisition Corp.，一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并；
•“ECARX”、“我们”或“我的公司”是指亿咖通科技及其子公司（并且，在描述ECARX的历史运营和合并财务信息时，也包括重组前期间的前VIE），提及“我们的”财务报表、股本、证券（包括股份、期权和认股权证）、股东、董事、董事会和审计师分别指亿咖通科技的那些；
•「 亿咖通科技 」指亿咖通科技 Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
•“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例；
•“吉利汽车”指吉利汽车控股有限公司，旗下管理的品牌包括吉利、领克、几何、ZEEKR等；
•“吉利生态系统”是指吉利汽车、沃尔沃汽车、极星、smart、路特斯、宝腾、LEVC、吉利控股下属或被投资企业的其他汽车主机厂；
•“吉利控股”指浙江吉利控股集团有限公司；
•「投资者票据」指亿咖通科技根据亿咖通科技2022年 10月25日与若干机构投资者订立的可转换票据购买协议向若干机构投资者发行本金总额为6,500万美元的可转换票据；
•“Lotus票据”指根据亿咖通科技与Lotus Technology Inc.日期为2022年5月9日的可转换票据购买协议，由亿咖通科技向Lotus Technology Inc.发行本金总额为1,000万美元的可转换票据；
•“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司；
•“普通股”是指，统称为A类普通股和B类普通股；
•“PCAOB”指上市公司会计监督委员会；
•“公开认股权证”是指以每股11.50美元的行权价购买A类普通股的认股权证，该认股权证于企业合并结束时发行，以换取在2021年2月9日完成的COVA首次公开发行中发行的COVA公开认股权证；
•“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
•“重组”是指ECARX于2022年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易，通过这些交易，允许我们合并前VIE的合同安排被终止；
1
•“SEC”指美国证券交易委员会；
•“SoC”是指芯片上的系统；
•“保荐人”指COVA Acquisition Sponsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司；
•“保荐权证”是指以每股11.50美元的行权价购买A类普通股的认股权证，认股权证于业务合并结束时发行给保荐人；
•“美元”或“美元”是指美国法定货币美元；
•“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；
•“VIE”是指可变利益实体。“原VIE”或“湖北ECARX”指湖北ECARX科技有限公司，为ECARX原合并可变利益实体，“原VIE”指湖北ECARX科技有限公司及其子公司；
•“认股权证协议”指根据COVA、亿咖通科技、Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月20日订立的转让、承担及修订协议，由COVA与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理人）于2021年2月4日订立并转让予亿咖通科技的认股权证协议；及
•“认股权证”是指公开认股权证和保荐机构认股权证的统称。
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换美元的汇率均为人民币7.0 999元兑1.00美元，这是联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2023年12月29日的有效汇率。截至2024年3月29日生效的汇率为人民币兑1.00美元兑7.2203元。我们不对本年度报告中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元作出任何陈述，或根本不作任何陈述。
2
前瞻性信息
这份年度报告包含的陈述属于1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和期望以及管理层做出的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，其中包括有关运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果出现重大差异的许多风险和不确定性的影响，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务表现，以及我们经营所在的市场。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
•我们经营所在辖区的监管环境和法律法规或政策的变化；
•我们经营所在辖区及以外地区的整体经济环境和一般市场及经济状况；
•我们的产品和服务的研发进展和成果，以及它们的制造、推出、商业化和交付；
•中国和全球汽车和汽车智能化产业的状况与展望；
•我们与汽车原始设备制造商、一级供应商以及我们的其他客户、供应商、其他业务合作伙伴和利益相关者的关系；
•我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；
•我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务，并发展我们的生态系统；
•随着我们的成长，我们执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；
•我们对新产品、服务、合作安排、技术和战略收购的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
•资本需求的变化以及为满足这些需求提供资金和资本的可得性；
•预期的技术趋势和发展，以及我们利用产品和服务应对这些趋势和发展的能力；
•我们产品和服务的安全性、价格竞争力、质量、广度；
•关键人员流失，无法及时或以可接受的条件替换这类人员；
•人为或自然灾害、健康流行病以及包括战争在内的其他爆发、国际或国内恐怖主义行为、内乱、发生灾难性事件以及洪水、地震、野火、台风等天灾以及影响我们业务或资产的其他不利天气和自然条件；
•汇率波动；
3
•利率或通货膨胀率的变化；
•法律、监管和其他程序；
•未来融资努力的结果；和
•“第3项中描述的所有其他风险和不确定性。关键信息—— D.风险因素”和“第5项。运营和财务审查与前景。”
我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
4
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司Structure和中国运营
下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和截至本年度报告之日的其他子公司。
亿咖通科技不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，目前我们在中国的业务由我们的中国子公司进行。A类普通股或亿咖通科技的投资者获得的不是任何运营公司的股权，而是一家开曼群岛控股公司的权益。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。作为一家控股公司，亿咖通科技可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向亿咖通科技支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或将资金转移到运营公司或在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
在2022年之前，我们通过我们的中国子公司以及通过湖北ECARX科技有限公司（前VIE）在中国开展业务，我们、我们的子公司以及前VIE的名义股东与该公司订立了某些合同安排。中国法律、法规和规则对外商投资某些类型的业务进行限制和施加条件，我们通过前VIE经营某些业务，包括在中国受此类限制和条件约束的业务，例如测绘服务和ICP业务。我们没有拥有前VIE的任何股权，并依赖合同安排来指导他们的业务运营。这种结构使投资者能够投资于中国法律法规禁止或限制外国直接投资的行业中的中国公司。随着2022年的重组，合同安排被终止，目前我们在中国没有任何VIE。
5
我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，中国政府发布了与中国发行人的海外发行和上市以及外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域相关的声明和监管行动。中国政府当局将如何对海外上市和发行进行一般监管，以及我们能否完全遵守适用的监管要求，包括完成向中国证监会或中国证监会的备案，以及我们是否需要完成其他备案或就我们的海外发行和上市（如适用）获得中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，仍不确定。此外，如果未来的监管发展要求在外国证券交易所上市的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或任何其他外国的证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，作为其执行中国法律努力的一部分，这可能会导致我们的运营和我们的证券价值发生重大不利变化。”
有关法律的解释和执行以及中国迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的风险和不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们的能力以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”
《控股外国公司责任法》
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的注册公共会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息— D.风险因素—风险
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关于在中国开展业务—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处，”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过中国子公司在中国开展业务。我们的每一家中国大陆子公司均须获得并已获得国家市场监督管理总局等中国当局及其当地同行颁发的营业执照。我们的中国大陆子公司也被要求获得并已经获得与其运营相关的额外运营许可和许可，包括但不限于我们的某些产品的型号确认、强制性产品认证和网络连接许可。我们的中国大陆子公司均未因截至本年度报告之日未能获得或未充分获得与其业务运营相关的任何批准或许可而受到中国大陆任何当局的任何处罚或其他纪律处分。
中国政府已寻求对以中国为基地的发行人在海外筹集资金施加更多控制和更多限制，未来这种努力可能会继续或加强。2021年7月6日，强调要加强中国内地企业境外上市监管的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》颁布。将采取有效措施，例如推动建立监管框架，以应对中国大陆海外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求以及类似事项。2021年12月28日由CAC等多个管理局发布的修订后的《网络安全审查办法》（于2022年2月15日起施行）要求，购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营者与开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台运营者”均应当接受网络安全审查。2023年2月17日，证监会发布关于中国内地发行人境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《境外上市备案规则》，已于2023年3月31日生效。根据境外上市备案规则，对于已经上市的发行人，在以下情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：（i）增发可转债、可交换债或优先股，（ii）在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、派发股票股利、股份分割等目的发行的证券，（iii）在其授权范围内的几次发行中增发证券；或（iv）在任何其他境外市场进行二次上市或首次上市。不符合备案要求的，可能会被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他责任人处以罚款。2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样在2023年3月31日之前完成境外上市的中国内地发行人，不需要立即向证监会备案，但如果我们进行再融资或出现其他情况，则必须按要求履行备案程序，这将需要我们向证监会进行备案。
基于我们的中国大陆法律法律顾问汉坤律师事务所的意见，根据其对现行有效的中国大陆法律法规的解释，我们认为，截至本年度报告日期，我们过去的发行不需要申请或完成任何网络安全审查或任何其他许可或批准，包括中国证监会在内的中国大陆任何政府机构。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——就业务合并、我们之前根据中国法律进行的发行和上市而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得此类批准或完成此类备案，即使我们获得此类批准，也可能被撤销。”在这份年度报告中。任何未能获得或延迟获得所需批准或完成所需程序的情况都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为。
7
如果（i）我们没有收到或维持我们所要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能需要花费大量时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资进入中国或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——有关中国法律法规的解释和执行的风险和不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们的能力和我们的证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”
有关某些个人资料的安排
为响应中国政府当局收紧数据安全、网络安全和隐私监管框架的举措，我们于2021年9月启动了一项内部流程，将我们的中国大陆子公司和前VIE访问和处理与其各自业务运营相关的个人数据的权利转让给浙江环孚科技有限公司或浙江环孚。转让已于2021年12月完成，截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司没有任何权利访问或处理除汽车原始设备制造商提供的与我们提供产品维修和保养服务相关的某些员工个人数据和某些车辆识别号之外的任何个人数据。2022年1月，我们与浙江环孚订立采购框架协议，并根据采购框架协议订立若干采购相关合同，其唯一目的是与浙江环孚订立合同，以履行我们向中国客户提供某些数据相关服务的未尽义务。
现金转拨及股息分派
现金由亿咖通科技通过出资、贷款、公司间垫款等方式划转至子公司。此外，现金可能会在我们的子公司之间转移，通过出资、贷款和结算交易。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受制于内部审批流程和资金安排。我们的管理层定期审查和监测子公司的现金流预测和营运资金需求。
垫款和贷款。于2021年，（i）亿咖通科技向ECARX Technology Limited垫付本金额4.785亿美元及向我们的附属公司ECARX Limited及ECARX Sweden AB提供本金额11.0百万美元的贷款，及（ii）ECARX Technology Limited向我们的附属公司ECARX Sweden AB提供本金额为2.3百万美元的贷款，该贷款已悉数偿还。于2022年，（i）亿咖通科技向ECARX Technology Limited垫付本金额5,090万美元；（ii）亿咖通科技向ECARX Sweden AB提供本金额为300万美元的贷款；（iii）亿咖通科技向ECARX（湖北）科技有限公司提供本金额为3,500万美元的贷款；（iv）ECARX Holdings 亿咖通科技向ECARX Group Limited垫付本金额为2,100万美元的贷款；（v）ECARX Holdings 亿咖通科技从ECARX Sweden AB收到880万美元的还款；及（vi）JICA Intelligent Robotics Co.，Ltd，或JICA Intelligent，向ECARX（湖北）科技有限公司提供本金额为人民币1.50亿元的贷款。于2023年，（i）ECARX Technology Limited向ECARX Holdings 亿咖通科技偿还1.193亿美元，（ii）亿咖通科技向ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited提供本金额为1.15亿美元的垫款及270万美元，（iii）ECARX Group Limited向亿咖通科技偿还3,340万美元，（iv）ECARX Holdings 亿咖通科技向ECARX（湖北）科技有限公司提供本金额为1,500万美元的贷款，（v）ECARX Technology Limited向ECARX Limited提供本金额为0.4百万美元的贷款，该款项已悉数偿还，及（vi）ECARX（Hubei）Tech Co.，Ltd.向JICA Intelligent偿还人民币1.50亿元。
出资。2021年，ECARX Technology Limited分别向我们的子公司ECARX Sweden AB、ECARX（武汉）科技有限公司、ECARX（湖北）科技有限公司出资760万美元、2.5亿美元、7500万美元。2021年，我公司控股子公司ECARX（武汉）科技有限公司向我公司另一子公司ECARX（上海）科技有限公司出资1000万元。2022年，ECARX Technology Limited向其子公司ECARX Limited和ECARX（湖北）科技有限公司分别出资1460万美元和2500万美元。2023年，（i）ECARX Group Limited取得资
8
向ECARX Technology Limited出资1亿美元；（ii）ECARX Technology Limited向ECARX（Hubei）Tech Co.，Ltd.出资6000万美元，向其附属公司ECARX Limited出资3150万美元；（iii）ECARX（Hubei）Tech Co.，Ltd.向其附属公司JICA Intelligent出资人民币5100万元；及（iv）亿咖通科技将其向ECARX Limited的300万英镑贷款转换为股权。2021年度、2022年度、2023年度，湖北ECARX分别以子公司借款方式获得人民币21亿元、人民币1.570亿元、零（v）ECARX Limited向ECARX Americas Inc.出资270万美元。
涉及前VIE湖北ECARX的现金转移。2021年度和2022年度，湖北ECARX分别从我们的子公司以贷款形式获得人民币21亿元和人民币1.570亿元。2021年，ECARX的子公司就某些销售交易向ECARX Technology Limited支付了总额为170万美元的款项。2021年，湖北ECARX以贷款形式获得金卡智能提供的贷款为人民币2.70亿元。2022年，ECARX、ECARX科技、ECARX（湖北）科技有限公司分别向ECARX Sweden AB支付了与某些研发费用相关的款项，共计人民币3,610万元、美元220万元、人民币6,000万元。2022年度，湖北ECARX向金卡智能支付的款项共计人民币2.70亿元。2023年，ECARX Technology和ECARX（Hubei）Tech Co.，Ltd.就某些研发费用分别向ECARX Sweden AB支付了总额为120万美元和人民币2.047亿元的款项。继2022年重组后，我们在中国不再有任何VIE。
我们、我们的附属公司，以及在重组前结束的期间，前VIE截至本年度报告日期并无宣派或派付股息或作出任何分派。我们不打算在近期宣派股息或进行分派。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。
我们在公司间资金转移和外汇管制方面受到各种限制。
股息。亿咖通科技是一家控股公司，可能会依赖我们子公司就股权支付的股息和其他分配来满足其现金和融资需求。对我们的中国大陆子公司向境外实体支付股息的能力的限制主要包括：（i）我们的中国大陆子公司仅可在满足根据中国会计准则和法规确定的适用法定条件和程序（如有）时从其累计税后利润中支付股息；（ii）我们的每个中国大陆子公司须每年至少拨出其税后利润的10%（如有），为若干储备资金提供资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%；（iii）我们的中国大陆子公司须完成与外汇管制有关的某些程序要求，以便以外币支付股息；（iv）我们的中国大陆子公司在股息汇出时须按10%或更低的税率缴纳预扣税。此类限制可能会对亿咖通科技向其股东分配利润的能力产生重大不利影响。根据开曼群岛法律，虽然没有外汇管制法规或货币限制，但亿咖通科技在向其股东分配股息方面也受到开曼群岛法律的某些限制，即它只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终前提是，在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致亿咖通科技在正常经营过程中无法支付到期债务。
资本支出。如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们的中国大陆子公司必须获得国家外汇管理局（SAFE）的批准，或完成某些登记程序，以便使用其经营活动产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国大陆境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆境外进行其他资本支出支付。
股东贷款和出资。我们向中国大陆子公司提供的贷款，为其运营提供资金，不得超过一定的法定限额，且必须在当地的外管局对应方进行登记，并且我们对中国大陆子公司的任何出资都必须在中国大陆的政府主管部门进行登记。
与前VIE相关的财务信息
2019年12月，ECARX（武汉）科技有限公司，即WFOE，在中国成立，为亿咖通科技的全资子公司。通过WFOE，亿咖通科技是前VIE的主要受益者。自2022年初，亿咖通科技实施了此次重组。就重组而言，2022年4月，亿咖通科技、湖北ECARX控股及湖北ECARX股东订立VIE终止协议，据此，VIE协议立即终止。
9
综合收益/亏损信息精选简明合并报表
下表列出了我们简明的合并时间表，描述了截至2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的综合综合亏损报表。
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （人民币千元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX 持股 |
WFOE | 前VIE | 其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | — | 936,520 | 2,927,944 | (302,470) |
(1)
|
3,561,994 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | (680,699) | (2,189,886) | 302,470 |
(1)
|
(2,568,115) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | — | — | 255,821 | 738,058 | — | 993,879 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | (26,005) | (299) | (253,107) | (2,440,297) | 97,608 |
(5)
|
(2,622,100) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (26,005) | (299) | 2,714 | (1,702,239) | 97,608 | (1,628,221) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 6,565 | 7,741 | 1,448 | 7,255 | (9,189) |
(3)
|
13,820 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,132) | — | (17,370) | (33,230) | 9,189 |
(3)
|
(44,543) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应占子公司和前VIE的亏损 | (1,511,004) | — | — | — | 1,511,004 |
(4)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资收益（亏损） | — | — | (86,588) | 14,660 | — | (71,928) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 重组收益/（亏损） | — | (1,337,832) | 1,639,979 | (302,147) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 知识产权转让收益 | — | — | 1,171,300 | — | (1,171,300) |
(5)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他营业外（费用）收入，净额 | (31,302) | (5,178) | 81,818 | 107,453 | — | 152,791 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,564,878) | (1,335,568) | 2,793,301 | (1,908,248) | 437,312 | (1,578,081) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | (19,263) | — | (9,802) | — | (29,065) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (1,564,878) | (1,354,831) | 2,793,301 | (1,918,050) | 437,312 | (1,607,146) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整，扣除零所得税 | (391,934) | — | — | (96,181) | 96,181 |
(4)
|
(391,934) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | (1,956,812) | (1,354,831) | 2,793,301 | (2,014,231) | 533,493 | (1,999,080) | |||||||||||||||||||||||||||||
10
| 截至2021年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （人民币千元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX 持股 |
WFOE | 前VIE | 其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | — | 2,755,780 | 120,224 | (96,941) |
(1)(2)
|
2,779,063 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (400) | (1,938,222) | (56,841) | 33,463 |
(1)
|
(1,962,000) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | — | (400) | 817,558 | 63,383 | (63,478) | 817,063 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | (17,660) | (1) | (1,726,430) | (136,628) | 63,478 |
(2)
|
(1,817,241) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (17,660) | (401) | (908,872) | (73,245) | — | (1,000,178) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 885 | 20 | 11,696 | 2,020 | (966) |
(3)
|
13,655 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (514) | — | (131,152) | (885) | 966 |
(3)
|
(131,585) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应占子公司和前VIE的亏损 | (1,170,450) | — | — | — | 1,170,450 |
(4)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资收益（亏损） | — | — | 14,433 | (16,952) | (1,372) |
(6)
|
(3,891) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他营业外（费用）收入，净额 | 12,478 | — | (89,641) | 29,265 | — | (47,898) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,175,261) | (381) | (1,103,536) | (59,797) | 1,169,078 | (1,169,897) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | (3,329) | (3,532) | — | (6,861) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (1,175,261) | (381) | (1,106,865) | (63,329) | 1,169,078 | (1,176,758) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整，扣除零所得税 | 4,551 | — | — | (20,310) | 20,310 |
(4)
|
4,551 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | (1,170,710) | (381) | (1,106,865) | (83,639) | 1,189,388 | (1,172,207) | |||||||||||||||||||||||||||||
___________________________
(1)以消除亿咖通科技的子公司与前VIE之间的公司间销售商品交易。
(2)消除亿咖通科技的子公司与前VIE之间的公司间销售服务交易。
(3)针对亿咖通科技向前VIE提供的借款以及TERM3的子公司向其子公司提供的借款，分别在亿咖通科技和亿咖通科技的子公司确认的利息收入和利息支出进行冲销。
(4)以反映对应占综合亏损的抵销，由亿咖通科技从其附属公司及前VIE提款。
(5)以消除与从湖北ECARX向ECARX（Hubei）Tech转让知识产权的公司间转让有关的收益、相关无形资产和摊销费用。
(6)以反映前VIE从JICA智能获得的权益法投资收益（亏损）转回。
精选简明合并资产负债表信息
下表列出了我们简明的合并时间表，描述了截至2022年12月31日的合并资产负债表。由于此次重组，截至2022年12月31日，亿咖通科技未并表湖北ECARX。
11
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （人民币千元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX 持股 |
WFOE | 前VIE | 其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 119,022 | 330 | — | 741,120 | — | 860,472 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 | — | — | — | 40,957 | — | 40,957 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款-关联方，净额 | — | — | — | 835,320 | — | 835,320 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 4,168,615 | 520 | — | 932,117 | (4,189,523) |
(1)(2)
|
911,729 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 35 | 125 | — | 1,204,695 | — | 1,204,855 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 4,287,672 | 975 | — | 3,754,209 | (4,189,523) | 3,853,333 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对WFOE的投资 | — | — | — | 1,724,298 | (1,724,298) |
(4)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | 69,319 | — | — | 284,536 | — | 353,855 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | — | — | — | 1,118,553 | (1,073,692) |
(5)
|
44,861 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 213,695 | — | 265,288 | — | 478,983 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 69,319 | 213,695 | — | 3,392,675 | (2,797,990) | 877,699 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 4,356,991 | 214,670 | — | 7,146,884 | (6,987,513) | 4,731,032 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司和前VIE投资的超额亏损份额 | 3,948,086 | — | — | — | (3,948,086) |
(3)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款-关联方 | — | — | — | 241,773 | — | 241,773 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | 18,925 | 1,446 | — | 4,211,995 | (4,189,523) |
(1)(2)
|
42,843 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 146,507 | 24,664 | — | 3,471,654 | — | 3,642,825 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 4,113,518 | 26,110 | — | 7,925,422 | (8,137,609) | 3,927,441 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 439,869 | — | — | 398,178 | — | 838,047 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 4,553,387 | 26,110 | — | 8,323,600 | (8,137,609) | 4,765,488 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 夹层股票 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | — | 1,600,105 | — | — | (1,600,105) |
(3)(4)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 | 9 | — | — | — | — | 9 | |||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股 | 1 | — | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 5,919,660 | — | — | 916,555 | (916,555) |
(3)
|
5,919,660 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (5,730,180) | (1,411,545) | — | (2,138,709) | 3,550,254 |
(3)
|
(5,730,180) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益/（亏损） | (385,886) | — | — | (116,502) | 116,502 |
(3)(4)
|
(385,886) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
不可赎回的非控股权益
|
— | — | — | 161,940 | — | 161,940 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股东赤字总额 | (196,396) | 188,560 | — | (1,176,716) | 1,150,096 | (34,456) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东赤字 | 4,356,991 | 214,670 | — | 7,146,884 | (6,987,513) | 4,731,032 | |||||||||||||||||||||||||||||
12
___________________________
(1)冲销截至2022年12月31日亿咖通科技下属子公司之间关联交易产生的余额。
(2)冲销截至2022年12月31日与亿咖通科技向其附属公司提供的贷款相关的金额。
(3)以相应的长期投资余额从各自权益账户下的合并实体中剔除亿咖通科技的股权提款。
(4)消除WFOE的普通股和ECARX Technology Limited在合并时向WFOE作出的投资。
(5)以消除与从湖北ECARX向ECARX（Hubei）Tech转让知识产权的公司间转让有关的收益、相关无形资产和摊销费用。
(6)以消除代表我们在金卡智能股权的权益法投资的累计股权回暖。
精选简明合并现金流量信息
下表分别列出了我们简明的合并时间表，描述了亿咖通科技、WFOE、前VIE、其他子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并现金流量，以及相应的消除调整。
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （人民币千元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX 持股 |
WFOE | 前VIE | 其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生/（使用）的现金净额 | (22,893) | 324 | 224,031 | (662,799) | — | (461,337) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买物业、设备及无形资产 | — | — | (36,074) | (121,212) | — | (157,286) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 处置财产、设备和无形资产的收益 | — | — | — | 1,732 | — | 1,732 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收购股权投资支付的现金 | (67,790) | — | — | (11,652) | — | (79,442) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 苏州Photon-Matrix拆分中处置的现金 | — | — | (22,643) | — | — | (22,643) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本次重组转让长期投资的收益（支付的现金） | — | — | 234,949 | (234,949) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆湖北东骏收到的现金 | — | — | 1,000 | — | — | 1,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对权益法被投资方的财务支持 | — | — | (28,500) | — | — | (28,500) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对关联方的贷款 | (251,470) | — | (8,060) | (406,200) | 608,470 |
(1)(3)(5)
|
(57,260) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方借款收到的还款 | 61,803 | — | 25,000 | 324,360 | (381,803) |
(1)(5)
|
29,360 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方垫款 | (476,842) | — | — | — | 476,842 |
(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | (734,299) | — | 165,672 | (447,921) | 703,509 | (313,039) | |||||||||||||||||||||||||||||
13
| 融资活动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可转换可赎回优先股所得款项 | 159,485 | — | — | — | — | 159,485 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股股东出资的现金 | — | — | 10,000 | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | — | — | 400,000 | 870,000 | — | 1,270,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | — | — | (1,332,000) | — | — | (1,332,000) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方借款 | — | — | 157,000 | 1,151,470 | (608,470) |
(1)(3)(5)
|
700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还关联方借款 | — | — | (270,000) | (811,803) | 381,803 |
(1)(5)
|
(700,000) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方垫款收益 | — | — | — | 476,842 | (476,842) |
(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重组中处置的现金 | — | — | (20,000) | — | — | (20,000) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可换股票据所得款项 | 527,281 | — | — | — | — | 527,281 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 支付可转换票据的发行费用 | (2,938) | — | — | — | — | (2,938) | |||||||||||||||||||||||||||||
| COVA的现金收益 | 43,724 | — | — | — | — | 43,724 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 吉利战略投资现金收益 | 139,200 | — | — | — | — | 139,200 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为合并成本支付的现金 | (136,985) | — | — | — | — | (136,985) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供/（用于）的现金净额 | 729,767 | — | (1,055,000) | 1,686,509 | (703,509) | 657,767 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币汇率变动对现金及受限制现金的影响 | (12,308) | — | — | 41,214 | — | 28,906 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | (39,733) | 324 | (665,297) | 617,003 | — | (87,703) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年初现金及受限制现金 | 158,755 | 6 | 665,297 | 165,074 | — | 989,132 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年末现金及受限制现金 | 119,022 | 330 | — | 782,077 | — | 901,429 | |||||||||||||||||||||||||||||
14
| 截至2021年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX 持股 |
WFOE | 前VIE | 其他 子公司 |
消除 调整 |
合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生/（使用）的现金净额 | (22,741) | 20 | (817,989) | (66,573) | — | (907,283) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买物业、设备及无形资产 | — | — | (69,419) | (16,317) | — | (85,736) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司现金出资 | — | (10,000) | — | (1,600,105) | 1,610,105 |
(4)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购长期投资 | — | — | (400,000) | (945,637) | 200,000 |
(6)
|
(1,145,637) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一间附属公司解除合并而交出的现金 | — | — | (8,360) | — | — | (8,360) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对关联方的贷款 | (70,365) | (1,590,119) | (28,850) | (747,149) | 2,407,633 |
(1)(3)(5)
|
(28,850) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方垫款 | (3,050,956) | — | (19,806) | — | 3,050,956 |
(2)
|
(19,806) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方收取垫款所得款项 | — | — | 90,155 | — | — | 90,155 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (3,121,321) | (1,600,119) | (436,280) | (3,309,208) | 7,268,694 | (1,198,234) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 融资活动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换可赎回优先股所得款项 | 3,222,206 | — | — | — | — | 3,222,206 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换可赎回优先股有关的可退还按金 | — | — | 461,849 | — | — | 461,849 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还与发行可转换可赎回优先股有关的可退还按金 | — | — | (1,493,953) | — | — | (1,493,953) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换可赎回优先股发行费用的支付 | — | — | — | (10,000) | — | (10,000) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 各自母公司贡献的现金 | — | 1,600,105 | — | 210,000 | (1,810,105) |
(4)(6)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东现金出资 | — | — | 32,000 | 200,000 | — | 232,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | — | — | 947,000 | — | — | 947,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | — | — | (91,000) | — | — | (91,000) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方借款 | 45,152 | — | 2,337,268 | 70,365 | (2,407,633) |
(1)(3)(5)
|
45,152 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还关联方借款 | (45,152) | — | (20,000) | — | — | (65,152) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方垫款收益 | — | — | — | 3,050,956 | (3,050,956) |
(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还长期债务 | — | — | (1,125,310) | — | — | (1,125,310) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 3,222,206 | 1,600,105 | 1,047,854 | 3,521,321 | (7,268,694) | 2,122,792 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币汇率变动对现金及受限制现金的影响 | (17,660) | — | — | (14,359) | — | (32,019) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | 60,484 | 6 | (206,415) | 131,181 | — | (14,744) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年初现金及受限制现金 | 98,271 | — | 871,712 | 33,893 | — | 1,003,876 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年末现金及受限制现金 | 158,755 | 6 | 665,297 | 165,074 | — | 989,132 | |||||||||||||||||||||||||||||
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___________________________
(1)截至2021年12月31日止年度，亿咖通科技向其两间附属公司ECARX Sweden AB及ECARX Limited提供贷款金额为1,100万美元（相当于人民币7,040万元）。截至2022年12月31日止年度，亿咖通科技向ECARX Sweden AB提供借款金额为300万美元（折合人民币1920万元），向ECARX（湖北）科技有限公司提供借款金额为3500万美元（折合人民币2.323亿元）。截至2022年12月31日止年度，ECARX Sweden AB向亿咖通科技偿还了金额为880万美元（折合人民币6180万元）的贷款。这些交易在编制综合资料时作为公司间交易予以消除。
(2)截至2021年12月31日止年度，亿咖通科技向其附属公司ECARX Technology Limited支付预付款4.785亿美元（相当于人民币30.5 10亿元）。截至2022年12月31日止年度，亿咖通科技向ECARX Technology Limited支付垫款50.9百万美元（折合人民币3.374亿元），向ECARX Group Limited支付垫款21.0百万美元（折合人民币1.394亿元）。这些交易在编制综合资料时作为公司间交易予以消除。
(3)截至2021年12月31日止年度，WFOE及ECARX（Hubei）Tech分别向前VIE提供金额为人民币15.901亿元及人民币4.771亿元的贷款。截至2022年12月31日止年度，ECARX（Hubei）Tech向前VIE提供金额为人民币1.570亿元的贷款。这些交易在编制综合资料时作为公司间交易予以消除。
(4)截至2021年12月31日止年度，ECARX Technology Limited向WFOE出资人民币16.001亿元，WFOE向ECARX（Shanghai）Technology Co.，Ltd.出资人民币10.0百万元。附属公司之间的现金转移于合并时消除。
(5)截至2021年12月31日止年度，JICA Intelligent向前VIE提供的贷款金额为人民币2.7亿元，已于2022年全部偿还。截至二零二二年十二月三十一日止年度，JICA Intelligent向ECARX（Hubei）Tech提供金额为人民币2亿元的贷款。ECARX（Hubei）Tech已于二零二二年九月偿还人民币5,000万元。这些交易在编制综合资料时作为公司间交易予以消除。
(6)截至2021年12月31日止年度，前VIE向金卡智能以现金出资人民币20万元，于编制综合资料时作为公司间交易予以抵销。
a.[保留]
b.资本化和负债
不适用。
c.要约的原因及所得款项用途
不适用。
d.风险因素
风险因素汇总
与我们的业务和行业相关的风险
•我们的经营历史相对有限，在快速发展的行业中面临重大挑战；
•如果我们的解决方案不能有效应对汽车行业或汽车智能技术的演变，我们的业务可能会受到不利影响；
•汽车销售和市场需求的变化会对我们的业务产生不利影响；
•我们产品中使用的组件或基础原材料的供应中断可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响；
•市场份额减少或客户提供的产品组合发生变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•汽车智能化行业竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功；
•我们过去经营净现金流为负，一直没有盈利，未来可能还会持续；
•我们目前拥有集中的客户群，关键客户数量有限，尤其包括我们的某些关联方，例如吉利控股的子公司。失去一个或多个我们的
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关键客户，或未能与我们的一个或多个关键客户续签协议，可能会对我们的经营业绩和营销我们的产品和服务的能力产生不利影响；
•我们受到与国际业务相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务；
•我们的汽车智能技术和相关硬件和软件可能存在未被发现或其他方面的缺陷、错误或错误，这可能会产生安全问题，减少市场采用，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，或使我们面临产品责任和其他索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们依赖于我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作的任何不利变化都可能损害我们的业务；
•我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约；
•中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响；
•我们受制于与重组有关的风险；
•我们可能无法实现商业风险投资、收购或战略投资的潜在财务或战略利益，我们可能无法成功整合收购目标，这可能会影响我们发展业务、开发新产品或销售我们产品的能力；
•我们可能会因保修索赔、产品召回以及可能对我们提起的产品责任而产生材料损失和成本；和
•我们的业务受制于中国和其他地区有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂且不断变化的法律法规。任何隐私或数据安全漏洞或任何未能遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传、法律诉讼、增加运营成本、警告、罚款、服务或业务暂停，或以其他方式损害我们的业务和运营结果。
与在中国开展业务相关的风险
•中国政府对我们的业务运营具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，作为其执行中国法律努力的一部分，这可能会导致我们的运营和我们的证券价值发生重大不利变化；
•中国法律法规的解释和执行方面的风险和不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们和我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值；
•根据中国法律，我们的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案。如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得此类批准或完成此类备案，即使我们获得此类批准，也可能被撤销。任何未能或延迟获得此类批准或遵守与我们的发行有关的此类备案要求，或此类批准的撤销，都可能使我们受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁；
•PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处；
•如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA在美国被禁止交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响；
•SEC将采取的额外披露要求和监管审查，以应对与在中国有实质性业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使筹资更加困难；
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•并购规则和中国其他某些法规为中国大陆公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购追求增长；和
•2019年《中国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。
与我司证券相关的风险
•我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降；
•我国证券的市场可能无法发展或持续，这将对我国证券的流动性和价格产生不利影响；
•如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下降；
•在公开市场出售大量我国证券可能导致我国证券价格下跌；以及
•未来发行普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的经营历史相对有限，在一个快速发展的行业中面临着重大挑战。
我们于2017年开始运营。由于我们的经营历史相对有限，很难预测我们未来的收入和适当预算我们的费用，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。您应该根据我们作为进入快速发展行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们以下方面的能力：
•推进我们的技术；
•设计和交付吸引客户的智能、可靠、优质的解决方案；
•建立、扩大和多样化我们的客户群；
•以经济高效的方式建立一个广受认可和尊重的品牌；
•营销我们的产品和服务；
•优化我们的定价策略；
•维护可靠、安全、高性能、可扩展的技术基础设施；
•增强我国网络安全和数据安全；
•吸引、留住、激励有才能的员工；
•提高并保持我们的经营效率；
•在我们的行业中竞争；
•驾驭不断变化和复杂的监管环境；和
•有效管理供应链；并有效管理我们的增长。
如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的解决方案不能有效解决汽车行业或汽车智能技术的演变，我们的业务可能会受到不利影响。
汽车行业和汽车智能技术正在快速发展。我们的业务和前景将取决于我们识别消费者需求的能力，以及以具有成本效益的方式开发、引进和实现市场接受我们的新产品和增强产品的能力。我们无法向您保证，我们的产品和服务将会或将继续被市场接受。
我们已经并将继续在研发方面投入大量资金，我们正在开发无数的汽车计算平台、SoC核心模块，以及软件解决方案和产品。我们对研发的投资可能不会产生适销对路的产品或服务，或可能导致产品和
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产生的市场接受度和收入低于我们预期的服务。尽管我们相信我们的技术和产品很有前景，但我们无法向您保证，我们能够实现我们的发展目标，并成功地将所有这些汽车智能技术商业化。此外，我们无法向您保证，一旦商业化，这些技术可以经得起时间的考验。
我们相信，客户的信心和信任对于我们汽车智能技术的成功至关重要。如果客户不相信我们技术的技术或功能优势，他们将不太可能购买我们的产品。我们的汽车智能产品和服务的任何缺陷或重大故障，或对此的任何负面看法，无论是否有任何理由，都可能削弱对我们的这种信心和信任，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务或我们的技术会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。
汽车销售和市场需求的变化会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务与汽车主机厂的汽车销售和生产直接相关。汽车销售和生产有时可能具有高度周期性，除了一般经济状况外，还取决于消费者信心和偏好等其他因素。较低的汽车销量预计将导致我们几乎所有的汽车OEM客户降低汽车生产计划，这对我们的收益和现金流产生直接影响。此外，汽车销售和生产可能受到劳动关系问题、监管要求、贸易协议、消费者融资的可用性等因素的影响。经济衰退导致汽车原始设备制造商大幅减少汽车销售和生产，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对我们产品和服务的需求也取决于消费者对智能汽车的需求和采用，一般来说。智能汽车市场仍在快速发展，其特点是技术瞬息万变，竞争激烈，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果智能汽车的市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到影响。
此外，消费者偏好也发生了变化，倾向于按需移动服务，例如汽车和拼车，而不是汽车拥有量，这可能会导致人均汽车拥有量的长期减少。
我们产品中使用的组件或基础原材料供应中断可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的硬件产品由来自不同第三方供应商的电子和机械组件组成。无论出于何种原因，这些组件或基础原材料（如金属、石油基树脂和化学品）的供应出现重大中断，都可能阻碍生产和交付水平，这可能会大幅增加我们的运营成本并大幅降低我们的利润率。
此类供应链中断可能是由一系列事件造成的，例如由于罢工、机械故障、电力中断、火灾、爆炸或政治动荡导致我们供应商的工厂或关键制造生产线全部或部分关闭，以及由于天气条件、自然灾害、核事故、机械故障、延迟通关或流行病导致的后勤复杂性。特别是，随着新冠疫情对半导体制造商造成干扰，以及全球对在家工作经济的个人电脑需求增加，全球芯片持续短缺，这将对我们经营的行业产生重大不利影响。任何此类供应链中断都可能迫使我们暂停或停止生产，即使是很长一段时间。
我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的组件的质量将是一致的，并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的产品出现质量问题，从而迫使我们推迟生产或交付，并损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们无法向您保证，供应商将遵守符合道德的商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例和童工法等。缺乏证明的合规性
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可能导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
任何供应链中断，无论是否涉及单一来源供应商，都可能要求我们做出显着的额外努力，直到替代供应商完全符合我们的资格或能够以其他方式恢复供应。我们无法向您保证，我们将能够及时、以可接受的条件或完全成功地保留替代供应商或供应。此外，如果我们遇到需求显着增加或需要更换我们现有的供应商，我们无法向您保证，在需要时，将以对我们有利的条款提供额外的供应，或者根本没有，或者任何供应商将向我们分配足够的供应，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
市场份额减少或客户提供的产品组合发生变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定性。我们的客户主要包括汽车主机厂和一级汽车供应商。汽车行业受制于快速的技术变革、激烈的竞争、产品生命周期短，以及周期性的消费需求格局和行业整合。当我们的客户受到这些因素的不利影响时，我们可能会受到类似的影响，以至于我们的客户减少我们产品和服务的订单量。由于影响我们客户的变化，销售组合可能会发生变化，这可能对我们的收入产生有利或不利的影响。例如，销售需求转向有利于我们没有供应合同的特定汽车原始设备制造商的车型可能会对我们的业务产生不利影响。区域销售需求转向某些市场可能会对我们在这些地区市场份额较低的客户的销售产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的汽车OEM客户提供的车辆组合，可能受到行业整合的影响，也可能影响我们的业务。主要汽车原始设备制造商之间的任何合并都可能导致之前在不同公司下销售的某些主要汽车品牌停产，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，消费者对我们传统上大量供应的特定类型车辆的需求减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汽车智能行业竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功。
汽车智能化市场竞争激烈。我们已战略性地进入这一市场，我们预计，随着更多参与者进入，这一细分市场将在未来变得更具竞争力。竞争主要基于技术、创新、质量、交付和价格。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源，可能能够将更多的资源用于他们产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。我们无法向您保证，我们的产品和服务将能够成功地与我们现有的和任何新的竞争对手竞争。如果我们未能成功竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
鉴于对汽车智能技术的需求增加、持续的全球化以及全球范围内汽车行业的整合，我们预计未来竞争将加剧。我们未来的成功将取决于我们开发卓越先进技术的能力，以及在我们相对于竞争对手的技术进步方面保持我们的竞争地位。此外，我们所竞争的市场快速发展的性质已经吸引并可能继续吸引新进入者，特别是在计算平台技术和先进驾驶辅助系统等不断发展的汽车技术领域，这些技术已经吸引了来自传统汽车行业之外的新进入者，而这些竞争对手中的任何一个都可能开发和引入获得更大客户或消费者认可的技术，这可能会对我们未来的增长产生不利影响。
此外，竞争加剧可能导致单位销量下降和库存增加，进而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。因此，保持领先于竞争对手的能力将是我们未来成功的根本。我们的竞争对手可能比我们更准确地预见市场发展的进程，开发出优于我们的产品和服务，有能力以比我们更低的成本生产同类产品，比我们更快地适应新技术或不断变化的客户要求，或者比我们先开发或引入新产品或解决方案，特别是与
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潜在的变革技术，例如汽车中央计算平台解决方案和先进的驾驶辅助系统。因此，我们的产品和服务可能无法与竞争对手的产品和服务成功竞争。这些趋势可能会对我们的销售以及我们产品的利润率产生不利影响。如果我们不继续创新以开发或获得利用新技术的新的和引人注目的产品，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们过去有负的经营净现金流，一直没有盈利，未来可能还会继续。
我们在2021年、2022年和2023年分别产生了人民币11.768亿元、人民币16.071亿元和人民币10.152亿元（1.430亿美元）的净亏损，我们自成立以来一直没有盈利。此外，我们在2021年、2022年和2023年的经营活动现金流分别为负的人民币9.073亿元、人民币4.613亿元和人民币12.434亿元（1.751亿美元）y.我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了重大的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以建立和扩展我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，或者根本不会。
我们可能无法产生足够的收入，我们可能会因多种原因蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况或延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减我们的经营规模，这可能会阻碍我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续经营有赖于我们获得足够的外部股权或债务融资的能力。如果我们获得额外资金和优化运营效率的计划没有实现，我们持续经营的能力就存在很大疑问。如果我们不能成功地做到这一点，我们可能需要缩减我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们目前的客户群集中，关键客户数量有限，特别包括我们的某些关联方，例如吉利控股的子公司。失去一名或多名关键客户，或未能与一名或多名关键客户续签协议，可能会对我们的经营业绩和营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。
我们的大部分收入来自数量有限的关键客户，特别是包括我们的某些关联方，例如吉利控股的子公司。虽然我们正在扩大和多样化我们的客户群，但我们可能会继续拥有集中的客户群。特别是，吉利控股及其子公司已经并预计将继续占我们收入的很大一部分。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向吉利控股及其附属公司的销售（为免生疑问，不包括我们向第三方客户销售SoC核心模块或软件许可，然后将其集成到其信息娱乐和座舱产品中，并由该等第三方客户向吉利控股及其附属公司销售）分别占我们总收入的70.4%、67.0%和78.9%。我们与吉利控股子公司之间的协议在这份年度报告的“第7项”下有更详细的描述。大股东与关联交易— B.关联人交易。”
我们一直并将继续与吉利控股及其附属公司保持密切的业务关系。如果我们未能继续与吉利控股的合作，或者如果吉利控股决定以与我们的商业利益不一致的方式开展业务，或采取其他有损我们利益的行动，我们将需要与吉利控股就我们的合作关系进行重新谈判，并获得替代和类似的业务合作伙伴，这可能会造成成本高昂、耗时且对我们的运营和财务业绩造成破坏。因此，我们的业务和运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
行业数据、预测和估计本质上是不确定的，可能会发生变化。
行业数据和预测本质上是不确定的，可能会发生变化。不能保证我们的行业会像我们预期的那么大，或者预计的增长会发生或持续。此外，基础市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好以及包括我们无法控制的因素在内的其他因素而发生变化。我们过去提供过预测和预测。我们预计的财务和运营信息在很大程度上依赖于我们管理层开发的变量、假设和分析，仅反映
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作出此类预测时对未来业绩的估计，可能需要根据实际发生和业务发展进行定期修订，并可能被证明是不正确或不准确的。这些预测和预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。多个因素最近影响了我们的业务，由于这些因素，我们先前预测所依据的某些假设和估计可能会进一步调整。因此，我们的实际经营业绩可能与预测或预测存在重大不利差异，投资者不应依赖这些预测或预测。
我们受到与国际业务和扩张相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。
我们在世界各地开展业务，并在各国设有办事处。我们的关键业务战略之一是追求业务运营的国际扩张，并在多个司法管辖区销售我们的产品。我们在伦敦建立了国际运营办公室，在北美、欧洲、东南亚建立了研发和部署能力。
因此，我们的业务现在和我们预计，我们的业务将继续受到与在国际上开展业务相关的各种风险的影响，包括我们的费用增加和管理层的注意力从我们业务的其他方面转移。因此，由于多种因素，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：
•国际经济和政治状况，以及我们开展业务的国家之间的其他政治紧张局势；
•立法或监管要求的意外变化或强制实施，包括税收、数据安全和隐私法的变化；
•关于保护知识产权和雇用做法的不同法律标准；
•与我们正常标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；
•出口或进口管制和限制，包括视同出口限制、关税、配额和其他贸易壁垒和限制；和
•资本和交易市场中断以及货币波动；以及由于征收碳税、燃料税或能源税以及污染限制等气候变化法规而增加的成本。
此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会受到监管风险增加和当地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与营销我们能够提供产品的产品和服务相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何规定，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。
我们的汽车智能技术和相关硬件和软件可能存在未被发现或其他方面的缺陷、错误或错误，这可能会产生安全问题，减少市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，或使我们面临产品责任和其他索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的汽车智能技术具有高度的技术性和复杂性，我们基于此类技术构建的产品和服务在过去和未来可能会在其使用和发展的各个阶段经历缺陷、错误或bug。此外，可能存在未被检测到的错误或缺陷，尤其是在我们推出新产品或发布新版本时。我们产品中的缺陷、错误或错误只有在经过测试、商业化和部署后才能被发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。
如果我们的产品未能按预期表现，并且在产品责任的情况下，我们的产品的此类故障导致人身伤害和/或财产损失，我们将面临面临面临保修索赔和产品责任的固有业务风险。如果我们产品的设计或制造出现缺陷，我们的产品可能会出现故障率，这可能会导致发货和产品返工或更换成本的重大延迟。我们也可能无法及时把问题纠正到客户和用户满意的程度。尽管我们从事广泛的产品质量计划和流程，但这些可能不足以避免产品故障，这可能导致我们：
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•失去净收入；
•产生保修费用等增加的成本以及与客户支持相关的成本；
•体验延迟、取消或重新安排我们产品的订单；
•体验增加的产品退货或折扣；或
•损害我们的声誉，
所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响
我们依赖于我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作的任何不利变化都可能损害我们的业务。
战略业务关系是并将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与各行业的其他公司建立了联盟和伙伴关系，以帮助我们增强我们的技术并将我们的产品商业化。此外，我们需要继续寻找和谈判与其他行业参与者合作的机会，例如那些能够提供关键技术解决方案、制造和分销服务的参与者。如果我们无法维持与业务合作伙伴的现有关系，或者如果我们未能以有吸引力的条件或根本没有确定和谈判对我们未来扩张或成功至关重要的其他关系，我们可能会产生增加成本以自行开发和提供这些能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与第三方的合作受到挑战和风险的影响，其中有些是我们无法控制的。例如，某些合伙协议授予我们的合伙人或我们因故或无故终止此类协议的权利，包括在某些情况下通过支付终止便利费。此外，此类协议在过去和将来可能包含某些排他性条款，如果触发这些条款，可能会阻止我们与拥有优势技术的其他企业合作，或者由于其他原因我们可能更愿意与之合作。
如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到产品开发或交付方面的延迟。我们还可能在任何联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。此外，如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法根据我们可以接受的条款和条件及时找到替代协议。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
我们将需要大量资本，除其他外，进行研发、扩大产能，并推出我们的新的和增强的产品和服务。随着我们扩大业务，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到对我们产品和服务的需求的显着影响。事实上，我们的经营历史有限，这意味着我们有有限的历史数据来预测未来对我们的产品和服务的需求。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前的预期不同。我们计划的可行性取决于我们无法控制的许多因素。我们的成功取决于我们为业务运营提供资金的能力，我们将需要为现金需求寻求股权或债务融资以继续我们的活动。我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场情况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金或以商业上可接受的条件，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构。此外，如果我们无法及时获得资金，我们可能无法履行现有或未来信贷安排下的付款义务，我们可能会在管辖此类债务的协议下违约，这反过来可能构成管辖我们其他债务的协议下的违约。
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此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。增发股票或股票挂钩证券可能会稀释我们股东的利益。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的经营或我们向股东支付股息的能力。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。2023年中国和全球经济的复苏遇到了挑战，出现了包括汽车消费在内的消费下滑。汽车主机厂纷纷削减成本，以维持其产品具有竞争力的价格，以刺激需求。这已经并可能继续对我们向汽车原始设备制造商收费的能力产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。另见“——国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”中国的经济状况对全球经济状况也很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不时涉及法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会不时卷入重大的法律诉讼和商业或合同纠纷。这些通常是在正常业务过程中出现的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔以及与客户和供应商的其他纠纷；知识产权事项；人身伤害索赔；环境、健康和安全问题；税务事项；以及就业事项。解决这些问题所需的最终金额可能与我们记录的估计存在重大差异，我们的经营业绩可能会受到重大影响。
我们受制于与重组有关的风险。
在2022年之前，我们通过我们在中国的子公司以及我们在中国的前VIE湖北ECARX开展了我们在中国的业务。2022年初，我们实施了重组，通过重组，允许我们合并湖北ECARX的合同安排被终止。ECARX的所有业务、资产和相关负债、合同、知识产权和员工均已转移至我们的子公司ECARX（Hubei）Tech及其子公司，但存在某些与我们2020年和2021年的运营无关的除外情况，我们认为这些情况没有也不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何重大影响。其中包括与测绘服务、ICP业务以及某些留存投资相关的业务和资产。截至本年度报告日期，重组已完成，我们在中国没有任何VIE。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
我们面临与重组相关的若干风险。我们可能会进一步经历与重组相关的连续性损失、积累的知识损失或效率损失。
我们可能无法实现商业风险投资、收购或战略投资的潜在财务或战略利益，我们可能无法成功整合收购目标，这可能会影响我们发展业务、开发新产品或销售产品的能力。
我们近年来完成了多项收购和战略性长期投资，包括对JICA Intelligent的控股权益，我们预计将继续收购和投资其他业务，这些业务提供我们认为将有助于扩展或增强我们现有产品、战略目标和业务的产品、服务和技术。虽然我们认为此类交易是我们长期战略的组成部分，但存在风险和
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与这些活动相关的不确定性，这可能会损害我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。鉴于我们的资源有限，决定进行商业冒险、收购和战略联盟是有机会成本的。因此，如果我们追求某一特定交易，我们可能需要放弃达成其他有助于我们实现战略目标的交易的前景。与商业风险、收购或战略投资相关的其他风险包括但不限于：
•收购业务的技术、产品、运营或劳动力与我们的业务相结合的难度；
•资金和其他资源的分流，包括管理层的关注；
•承担负债并产生摊销费用、商誉减值费用或收购资产减记；
•整合财务预测和控制、程序和报告周期；
•协调和整合我们以前没有开展业务的国家的业务；
•收购业务挑战和风险，包括但不限于与管理层的纠纷以及整合国际业务和合资企业；
•难以实现令人满意的回报，如果有的话；
•难以获得或无法获得政府和监管机构的同意和批准，以及其他批准或融资；
•可能未能遵守对收购施加的政府或监管限制；
•与未能完成拟议收购或其他战略投资相关的失败和成本；
•因收购或投资而提起的法律诉讼；
•我们的收购可能导致稀释发行我们的股本证券；
•任何基于绩效的对价的金额和形式的潜在可变性；
•实现收购或战略投资收益所需的不确定性和时间，如果有的话；
•我们或我们的目标经营所在地区或行业的总体经济状况的负面变化；
•如果收购未达到我们的预期，需要确定替代战略；以及
•我们的尽职调查流程可能无法识别被收购资产或公司的重大问题；以及由于我们的收购或投资而导致与我们或我们的目标公司的员工、供应商和客户的关系受损或损失。
我们可能会因保修索赔、产品召回以及可能对我们提起的产品责任而产生材料损失和成本。
如果我们的产品未能按预期执行，我们将面临面临保修索赔和产品责任的固有业务风险，而在产品责任的情况下，我们的产品的此类故障将导致人身伤害或财产损失。我们产品的制作过程复杂而精密。我们的客户指定质量、性能和可靠性标准。如果我们产品的设计或制造出现缺陷，我们的产品可能会出现故障率，这可能会导致交付和产品返工或更换成本的重大延迟。尽管我们从事广泛的产品质量计划和流程，但这些可能不足以避免产品故障，这可能导致我们：
•失去收入；
•产生保修费用等增加的成本以及与客户支持相关的成本；
•体验延迟、取消或重新安排我们产品的订单；
•体验增加的产品退货或折扣；或
•损害我们的声誉。
所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的任何产品存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。针对我们提出的召回索赔，或针对我们提出的超出我们可用保险的产品责任索赔，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的业务受制于中国和其他地区有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂且不断变化的法律法规。任何隐私或数据安全漏洞或任何未能遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传、法律诉讼、增加运营成本、警告、罚款、服务或业务暂停，或以其他方式损害我们的业务和运营结果。
我们提供的产品和服务涉及数据的收集、存储和传输，在中国和我们经营所在的其他地区复杂且不断发展的监管框架中，我们在网络安全、隐私、数据保护和信息安全方面面临重大挑战。
存储在我国系统上的信息可能成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫病毒、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏此类信息。如果网络犯罪分子能够绕过我们的安全措施，或者如果我们无法检测和防止入侵我们的系统，存储在我们这里的数据可能会受到损害，并可能受到未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，这可能会使我们承担责任、罚款和其他处罚。此外，如果我们的任何员工访问、转换或滥用任何敏感信息，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业信誉可能会受到损害或破坏。任何实际或感知到的违反我们安全的行为都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的产品和服务，阻止我们吸引新客户，或使我们受到第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们采取了严格的信息安全政策并部署了先进的安全措施，以符合适用的要求并防止数据丢失和其他安全漏洞，其中包括先进的加密技术。尽管如此，这些措施可能会因第三方行动、员工失误、第三方或员工渎职或其他原因而被违反。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防或保护措施。
我们受到众多法律法规的约束，这些法律法规旨在解决信息安全、隐私以及各司法管辖区数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护等问题。具体而言，我们在中国的运营受制于涵盖网络安全、隐私、数据保护和信息安全的多种中国法律法规，其中包括《中国国家安全法》、《中国网络安全法》、《中国个人信息保护法》、《中国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查修订办法》、《汽车数据安全管理若干规定（试行）》、《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）、《跨境数据传输安全评估办法》等。这类中国法律法规是近年来由中国政府主管部门颁布的，对互联网服务提供商和其他网络运营商提出了更高的合规要求，例如在信息收集和使用的目的、方法和范围、取得适当的用户同意、建立用户信息保护制度、保护国家安全等方面。在实践中，中国政府当局加强了对数据安全保护的监管，对某些中国大陆公司就其网络安全和使用个人信息和数据展开调查。鉴于这些法律法规的新颖性，其解释和实施存在实质性的不确定性，未来可能会出台更多有关该主题的法律法规，这可能会对我们提出进一步的要求。我们无法向您保证，我们将或将继续遵守将强加给我们的所有监管要求，我们可能会面临额外的合规成本、增加的义务以及潜在的责任和不合规的负面宣传。
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。其中明确，除其他外，授权特定重要行业的政府主管部门对关键信息基础设施的识别进行规则制定和管理，并将结果及时通报关键信息基础设施运营者和国务院公安机关。2021年12月28日，CAC和某些其他中国政府机构颁布了经修订的网络安全审查办法，或经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效，取代了2020年4月颁布的网络安全审查办法。根据《网络安全审查修订办法》，除关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务外，任何网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应受到网络安全
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审查。网络安全审查办公室可根据《网络安全审查修订办法》根据适用程序自行启动网络安全审查。中国政府主管部门可能会就这些规则和条例的解释和实施进一步制定细则或发布指导意见，包括关于关键信息基础设施识别的规则和“在线平台运营者”的确切定义。因此，我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被认定为关键信息基础设施运营商或在线平台运营商仍不确定。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为正在提供网络产品和服务，或者如果我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循适用的网络安全审查程序，并且还可能根据《网络安全法》就关键信息基础设施的保护对我们施加额外的义务。如果我们被认定为在线平台运营商，并且我们的数据处理活动被认为正在影响或可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查。由于修订后的《网络安全审查办法》未对“在线平台运营者”进行定义，也未明确“影响或可能影响国家安全”的含义，且鉴于中国政府当局有权酌情启动网络安全审查，我们可能会受到依职权进行的网络安全审查。如果进行这种审查，可能会对我们的运营造成某些干扰，对我们产生负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。未能完成网络安全审查可能会导致罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照和许可证等处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。关于上述法律法规的全面论述，见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规——网络安全和隐私保护监管。”
为应对中国监管数据安全、网络安全和隐私的监管框架收紧，我们于2021年9月启动了一项内部流程，将我们在中国大陆的子公司和湖北ECARX访问和处理与其各自业务运营相关的个人数据的权利转让给浙江环孚科技有限公司或浙江环孚。该转让已于2021年12月完成，截至本年度报告日期，我们的大陆Chin子公司没有任何权利访问或处理除汽车原始设备制造商提供的与我们提供维护和维修服务相关的某些员工个人数据和某些车辆识别号之外的任何个人数据。2022年1月，我们与浙江环孚订立采购框架协议，并根据采购框架协议订立若干采购相关合同，其唯一目的是与浙江环孚订立合同，以履行我们向中国客户提供某些数据相关服务的未尽义务。截至本年度报告日期，我们尚未获悉我们是关键信息基础设施运营商或数据处理商，由任何政府当局进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，但不确定我们是否会根据中国法律被归类为此类。截至本年报发布之日，我们没有参与任何由CAC进行的调查或网络安全审查，也没有收到这方面的任何官方询问、通知、警告或制裁。我们不能排除以对我们产生不利影响的方式制定、解释或实施上述措施的可能性。我们无法向您保证，我们将能够及时完成任何审查（包括网络安全审查），获得任何批准，完成任何程序，或遵守适用于我们的任何其他要求，或者根本不遵守，如果我们受到同样的约束。如果发生不合规情况，我们可能会受到政府调查和执法行动、罚款、处罚、暂停我们的不合规业务等制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计，上述领域的中国业务将受到监管机构更多的公众监督和关注，并受到监管机构更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险。我们正在密切关注监管环境的发展，并不断评估《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》以及其他适用法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。目前仍不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。如果在中国不断发展的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架下，我们的业务实践需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
除了我们在中国的业务，我们还被要求遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面规定了额外的义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。
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我们一般遵守行业标准，并受制于我们自己的隐私政策条款。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经发生并将继续发生重大费用。改变现有法律或法规或通过有关隐私、数据保护和信息安全的新法律和法规，特别是任何新的或经修订的法律或法规，要求加强对某些类型数据的保护或在数据保留、传输或披露方面的新义务，可能会大大增加我们提供服务的成本，要求对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。遵守这些法律法规可能导致我们产生大量成本，并可能对我们的业务开展以及我们与客户互动的方式施加限制，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们的实践、产品、服务或平台可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们无法向您保证，我们正在或将能够在所有方面遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的此类法律法规，任何未能遵守或被认为未能遵守这些法律法规可能会导致政府当局、消费者或其他方对我们提起询问或其他诉讼，或对我们施加其他行动、决定或制裁，包括警告、罚款、处罚、整改指示、暂停服务或将我们的应用程序从应用程序商店中删除，以及对我们的负面宣传和损害我们的声誉，其中任何一项都可能导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁，以及我们开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他反腐败法律法规。FCPA禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员以及代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在日常业务过程中与政府机关和国有关联单位的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行业务合作。这些互动使我们面临越来越多的与合规相关的担忧。我们已经并将继续实施旨在确保我们和我们的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们为我们的产品、服务和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功责任索赔，无论是否由于我们的用户遭受的伤害可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们没有业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大成本，并转移我们的资源。
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我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和在各个领域具有专长的关键员工的持续努力，他们已经并可能在未来担任我们的关联实体或其他业务实体的角色和职位，因此可能无法为我们的事务全力以赴。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易及时更换他们，或者根本无法更换。当我们建立起我们的品牌知名度并变得更加知名时，竞争对手或其他公司可能挖走我们的人才的风险就会增加。
我们行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，特别是在汽车智能技术领域的合格人才方面，因此，我们无法向您保证，我们将能够继续吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们所处的是一个新的、具有挑战性的行业，需要不断创新技术和解决方案，我们可能无法及时聘用经过充分培训的合格人员，我们将需要花费大量时间和资源来培训我们聘用的员工。在软件开发等领域，我们也需要足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。虽然我们的执行官和关键员工与我们订立了雇佣协议和竞业禁止协议，但如果我们的执行官或关键员工与我们之间出现任何争议，竞业禁止条款可能无法执行，尤其是根据中国法律，理由是我们没有就他们的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿。
我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高级职员、员工、股东、同行、商业伙伴或我们整个行业的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景受到我们发展、维护和加强品牌的能力的影响。如果我们不这样做，我们可能会失去与关键客户建立业务关系的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供创新和高质量产品和服务的能力，而我们在这方面的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。我们通过媒体、口碑、贸易展览和广告来营销我们的品牌。这种努力可能无法取得预期的结果。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以预测或无法控制，成本高昂或无法补救。不时由媒体或其他第三方审查我们的产品和我们的一般业务运营。任何负面评论或将我们与竞争对手进行比较不利的评论都可能对公众对我们产品的看法产生不利影响。有关我们的负面宣传，例如被指控的不当行为、不道德的商业行为或其他不正当活动，或与我们的业务、董事、高级职员、雇员、股东、关联公司或实际或潜在的商业伙伴有关的谣言，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩，即使它们被毫无根据或得到令人满意的处理。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人方面对我们进行调查、调查或其他法律行动。针对我们的任何监管询问或调查和诉讼、对我们不当商业行为的看法，或我们管理团队的任何成员认为的不当行为，除其他外，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自卫而承担大量费用。关于我们与其密切合作或可能合作的供应商或其他业务合作伙伴的任何负面市场看法或宣传，或针对他们发起的任何监管询问或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，或使我们受到监管询问或调查或诉讼。此外，任何有关汽车智能技术，特别是自动驾驶技术的负面媒体宣传，或我们经营所在行业的其他参与者，包括我们的竞争对手的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。特别是，鉴于包括微信和微博在内的社交媒体在中国的流行，任何负面宣传，无论是否属实，都可能迅速扩散，并损害客户和用户的认知和信心。
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我们的品牌。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们已根据我们的股份激励计划授予、并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。
我们通过了2019年股票激励计划、2021年期权激励计划、2022年股票激励计划。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别录得人民币1.799亿元、人民币7.257亿元和人民币1.740亿元（2450万美元）的股份补偿费用。
我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们将在未来继续授予股份薪酬并产生股份薪酬费用。因此，与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球任何经济放缓的不利影响。
我们企业的成功最终取决于消费者的支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来逐步放缓。任何放缓都可能大幅降低中国国内商业。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的产品和服务的销售部分取决于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。因应消费者对经济状况的不确定性，客户可能会延迟、减少或取消购买我们的产品，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也由于乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁。不断加剧的政治紧张局势可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们、我们的供应商和我们的客户的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政府限制国际贸易和投资的政策，例如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和批准，可能会影响对我们和我们客户的产品和服务的需求，影响我们或我们客户的产品的竞争地位，或阻止我们或我们的客户能够在某些国家销售产品。近日，美国商务部公布了暂行最终规则，对中国的半导体、半导体制造、超级计算机、先进计算项目和终端用途引入了新的限制。这些制裁和出口管制可能会对我们和/或我们的供应链、商业伙伴或客户产生不利影响。2023年8月9日，拜登政府发布第14105号行政命令，指示美国财政部发布法规，禁止或要求美国人通知对中国大陆、香港和澳门的某些对外投资，这些投资涉及半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的敏感技术和产品，这些技术和产品对美国关注的国家的军事、情报、监视或网络支持能力至关重要。随后，美国财政部发布了一份拟议规则制定的事先通知，就执行行政命令的新计划范围的某些问题征求反馈意见。行政下
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令和事先通知，一组有限的投资将被彻底禁止，范围更广的投资将需要通知美国财政部。这一新计划补充了美国现有的法律权威，包括美国外国投资委员会对某些交易的审查，以及美国的制裁和出口管制法律，将不会立即生效。尽管被禁止的交易本应侧重于具有军事、情报、监视或网络支持能力的产品和技术，但鉴于所涉技术的新生性质，区分纯民用技术和军事技术可能对投资者和美国政府具有挑战性。此外，2024年3月1日，美国商务部公布了一份拟议规则制定的事先通知，征求对是否以及如何监管某些涉及某些外国实体设计或生产的“互联车辆”不可或缺的信息和通信技术及服务的某些交易的意见。目前，尚未提出此类规则，但未来这方面的监管变化可能会影响我们的客户向美国市场销售的能力，从而对我们的业务和运营产生重大不利影响。
当前的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对我们确保我们运营所需的原材料和关键零部件供应的能力以及我们的能力以及我们的客户继续向全球客户群销售和扩大客户群的能力产生重大负面影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到持续的国际贸易和政治紧张局势的重大影响。
自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
全球大流行病、中国或世界其他地方的流行病，或担心传染性疾病的传播，例如埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、损坏我们的财产、延迟生产、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
意外终止租约、未能以可接受的条款续租我们现有的处所或续租此类租约可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们租用场地用于研发、交付和服务中心以及办公室。我们无法向您保证，我们将能够在不产生大量额外成本或增加我们应付的租金成本的情况下续签租赁协议。如果以大幅高于现行费率的租金续签租赁协议，或出租人授予的现行优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的证券市场价格可能会受到不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
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见“项目15。控制和程序。”新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。我们的独立注册会计师事务所，在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具负面报告。
如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们证券的交易价格产生负面影响。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求，我们已经承担并可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。
实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这些权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品、服务或技术的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到知识产权权利人关于其专有权利的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利，并敦促我们获得许可。我们的应用和使用与我们的设计、软件或技术有关的知识产权可能会被发现侵犯现有的知识产权。如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
•停止销售或将某些组件纳入我们的产品或服务，或提供纳入或使用被质疑知识产权的产品或服务；
•支付重大损害赔偿金；
•向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，可能无法以合理的条款或根本无法获得许可；
•重新设计我们的产品；或者
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们随后未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，提出侵权索赔的当事人还可能获得一项禁令，该禁令可以阻止我们销售我们的产品或使用包含涉嫌侵权内容的技术。任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密和许可协议来保护我们的所有权。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和披露限制相结合的方式来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监测和监管未经授权使用我国知识产权的难度大、成本高，中国大陆知识产权法律的实施和执行存在不确定性。我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。
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由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们在全球拥有563项注册专利和557项待批专利申请。我们无法向您保证，我们所有的未决专利申请将导致已发布的专利。即使我们的专利申请被授予，我们被相应地授予专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍然是不确定的。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求可能都不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。也有可能，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的任何专利或待决的专利申请也可能被其他人以否则无效或无法执行为由提出质疑。
除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。
我们依靠专有信息，例如商业秘密、专有技术和机密信息，来保护可能无法获得专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议，或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们无法保证我们已与每一方订立了此类协议，这些方拥有或可能已经获得我们的商业秘密或专有信息，即使订立了这些协议，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供充分的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果发生任何未经授权披露此类信息的情况，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被合法或以其他方式披露给或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护或永远不会被破坏。第三方可能会获得未经授权的访问权限以及不正当地使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法发现或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，我们可能无法采取适当和及时的措施来减轻损害，或者损害可能无法减轻或补救。
我们依靠信息技术开展业务。我们的信息技术系统或设施或与我们有业务往来的第三方的信息技术系统或设施的任何重大中断，例如网络攻击造成的中断，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们保持业务有效运转的能力，有赖于信息技术系统和设施在内部和外部的功能和高效运行。我们依靠这些系统，除其他外，做出各种日常业务决策，并记录和处理交易、账单、付款、库存和其他数据，以多种货币、每天以及跨越众多不同的市场和司法管辖区。我们的系统，以及我们的客户、供应商、合作伙伴和服务提供商的系统，也包含敏感的机密信息或知识产权，并且容易受到中断的影响，包括由系统引起的中断
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故障、网络攻击和其他自然或人为事件或灾难，可能会延长或未被发现。无论是国内还是国外的网络攻击，其频度、复杂程度和强度都在不断增加，并且变得越来越难以被发现。尽管我们已经并将继续采取预防措施来预防、发现和缓解此类事件，但我们的信息技术系统或设施的重大或大规模中断可能会对我们管理和保持业务高效和有效运行的能力产生不利影响，并可能导致巨额成本、罚款或诉讼。对我们的业务或产品造成更广泛或持续中断的事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的某些产品包含复杂的信息技术系统，旨在支持当今日益互联的车辆，并且可能容易受到类似中断的影响，包括可能出现未经授权的访问。此外，如果我们要提供更多依赖互联网或其他网络运营的基于云的解决方案，我们可能会越来越多地成为网络威胁的目标，包括由于员工、承包商或其他有权访问我们的网络和系统的人或与我们有业务往来的第三方的不当行为而导致的计算机病毒或漏洞。尽管我们设计并实施了安全措施，以防止和检测此类未经授权的访问或网络威胁的发生，但我们无法向您保证，未来将不会发现漏洞，或者我们的安全努力将取得成功。任何未经授权访问我们的组件都可能对我们的品牌产生不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，维护和更新这些系统可能需要大量成本，并且通常涉及实施、集成和安全风险，包括我们可能无法充分预测市场或技术趋势的风险，或者我们可能会遇到可能造成财务、声誉和运营损害的意外挑战。然而，未能适当响应和投资于信息技术进步可能会限制我们吸引和留住客户的能力，阻止我们提供与竞争对手提供的产品和服务类似的产品和服务，或抑制我们满足监管或其他要求的能力。
迄今为止，我们没有经历任何系统故障、网络攻击或安全漏洞导致我们的运营出现重大中断或对我们的财务状况产生重大不利影响。虽然我们不断寻求扩展和改进我们的信息技术系统并保持适当的披露控制和程序，但我们无法向您保证，此类措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的中断或安全漏洞。
我们使用的是开源软件，这可能会对我们的专有软件和源代码造成特别的风险。我们可能会面临来自开源许可方的索赔，这些许可方声称拥有或要求发布我们使用此类开源软件开发或衍生的知识产权。
我们在专有软件中使用开源软件，未来将使用开源软件。将开源软件纳入其专有软件和产品的公司不时面临质疑使用开源软件和遵守开源许可条款的指控。根据某些开源许可的条款，如果我们以某些方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开源许可免费向第三方提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们无法向您保证，所有开源软件在我们的软件中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源软件纳入我们的专有软件，或者他们将来不会这样做。此外，将开源软件纳入其产品的公司过去曾面临要求执行开源许可条款的索赔，以及声称对纳入其专有软件的开源软件拥有所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可的条件，我们可能会为自己针对此类指控进行辩护而承担大量法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害或被禁止分发我们的专有软件。此外，开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款向他人提供我们使用此类开源软件开发的软件。
由于我们当前或未来使用开源软件，我们可能会面临索赔或诉讼、被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的专有软件、在无法及时完成重新设计或采取其他补救行动的情况下停止提供我们的专有软件。任何此类重新设计或其他补救工作都可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救工作。此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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与在中国开展业务相关的风险
中国政府对我们的业务运营具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，作为其执行中国法律努力的一部分，这可能会导致我们的运营和我们的证券价值发生重大不利变化。
我们业务的很大一部分位于中国。中国政府拥有重大权力，可以随时影响像亿咖通科技这样的离岸控股公司的中国业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革的重要性，剥离生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国大陆的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向选定的行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的不同部门之间。中国政府采取多种措施促进经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国经济整体有利，但可能对我们产生负面影响。中国经济的任何放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
有关中国法律法规的解释和执行的风险和不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们的能力以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
中国法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会迅速发生变化。特别是中国大陆的法律制度以成文法规为基础，法院判决的判例价值有限。中国大陆很多法律、法规、规则的解读做得不一致，使其执行存在很大的不确定性。有时，我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆的行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能很难预测中国大陆的司法或行政程序的结果，我们可能并不总是知道违反这些政策和规则的情况，即使在其发生之后。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
有关我们行业的法律法规也在中国不断发展，中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们的行业和我们已经从事或未来可能进一步扩展的其他业务。尽管我们已采取措施遵守并避免违反适用的法律法规，但我们无法向您保证，我们的实践现在并将继续完全遵守适用的中国法律法规。
此外，中国政府可能随时对我们的运营进行监管，或者可能随时对在中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资进行更多的监督和控制。例如，2021年7月6日发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动建立监管框架，应对中国内地境外上市公司面临的风险和事件，满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。官方对这些意见的指导和解读，目前在几个重大方面都是缺失的。
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因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的监管要求或任何未来的实施规则。我们未能完全遵守适用的法律法规，可能会严重限制或完全阻碍我们的能力以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
根据中国法律，就业务合并、我们之前的发行和上市而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案。如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得此类批准或完成此类备案，即使我们获得此类批准，也可能被撤销。
中国六家监管机构于2006年发布、2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》，要求由中国大陆企业或个人控股、为寻求通过收购中国大陆企业或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市前取得证监会批准。条例的解释和适用仍不明确。如果企业合并或我们的任何海外上市或筹资活动需要追溯证监会批准，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准，即使我们获得此类证监会批准，此类证监会批准也可能被撤销。任何未能就我们的海外上市和筹资活动获得或延迟获得中国证监会的批准（如果需要此类批准，或我们获得了此类中国证监会批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
此外，中国政府已表示有意对中国公司的海外发行和外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日颁布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强跨境监管合作和中国内地公司的行政监管，建立中国内地资本市场法律法规在中国内地境外适用的综合监管体系。2023年2月17日，证监会发布了关于中国内地企业境外发行上市备案要求的若干规定，其中包括2023年3月31日生效的《境外上市备案规则》。根据《境外上市备案规则》，发行人或发行人指定的境内主要经营企业（视情况而定），必须就其首次公开发行股票或上市、后续发行等同等发行行为向中国证监会进行备案。根据境外上市备案规则，对于已上市的发行人，在以下情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：（i）增发可转债、可交换债或优先股，（ii）在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、派发股票红利、股份分割等目的发行的证券，（iii）在其授权范围内的若干次发行中增发证券；或（iv）在任何其他境外市场进行第二上市或首次上市。结合境外上市备案规则，证监会于2023年2月17日发布了《关于境内公司境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样在2023年3月31日之前完成境外上市的中国内地发行人，不需要立即按照境外上市备案规则向证监会备案，但如此类公司进行再融资或出现其他需要向证监会备案的情形，则必须按要求履行备案程序。
此外，根据《网络安全审查修订办法》，任何网络平台运营者（“网络平台运营者”的确切定义仍不明确）进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，均应接受网络安全审查。2023年2月24日，中国证监会等多个政府部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《境外上市档案规则》，自2023年3月31日起施行。海外上市档案规则适用于直接和间接海外发行。《境外上市档案规则》规定，除其他事项外，（i）要求境内公司参与中国内地公司境外上市严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任；（ii）在境外发行或上市过程中，境内公司如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及境外监管机构公开披露或提供含有国家机密或具有敏感影响的任何材料（即，
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如泄露有损国家安全或公共利益），境内公司应完成规定的批准或备案等监管程序；（iii）为境内公司在境外发行或上市期间提供证券服务的证券公司和证券服务提供商在中国境内制作的工作底稿应存放在中国大陆，向中国大陆境外的收件人传送任何此类工作底稿必须经中国政府主管部门批准。截至本年报日期，我们没有涉及任何由CAC发起的调查或网络安全审查，也没有收到任何来自CAC、中国证监会或任何其他中国政府机构有关网络安全和海外上市的正式询问、通知、警告或制裁。
基于我们的中国大陆法律法律顾问汉坤律师事务所的意见，根据其对中国大陆现行法律法规的解释，我们认为，截至本年度报告日期，我们过去的发行不需要申请或完成任何网络安全审查或包括中国证监会在内的中国大陆政府部门的任何其他许可或批准。
境外上市备案规则及数据安全、隐私、网络安全相关法律法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，中国政府当局在解释和实施一般法律规定方面拥有重大的酌处权。有鉴于此，我们无法向您保证，中国政府当局不会采取与我们或我们的法律顾问所采取或采纳的立场相反的立场或采取不同的解释，或监管环境不会发生变化。换言之，就业务合并或我们之前在纳斯达克的发行和上市而言，可能需要申请并完成中国政府当局的网络安全审查和其他许可和批准。此外，CAC、中国证监会或其他政府机构可能会在后续颁布新规则或发布解释，强制要求我们就企业合并或我们之前在纳斯达克发行和上市完成备案或获得批准、注册或其他种类的授权，这些都是在追溯的基础上进行的。
如果未来确定（包括追溯性的）企业合并或我们之前在纳斯达克发行上市需要获得中国证监会、CAC或其他政府机构的批准或备案，则不确定我们能否、也不确定我们需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序并且任何该等批准都可能被撤销。此外，如出现需要我们进行备案或报告的情形，例如我们进行的额外境外上市、再融资等筹资活动，或发生与我们有关的其他重大事件，包括但不限于控制权变更、被境外证券监管部门或其他主管部门立案调查或处罚、上市地位或上市板块变更、自愿或强制退市、我们的主要经营活动发生变更，鉴于围绕中国证监会备案要求的重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案或报告，或完全遵守适用的规则和要求，或者根本无法做到。更多详情，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购重组及境外上市监管。”
任何未能获得或延迟获得此类批准或完成企业合并、我们之前在纳斯达克发行和上市的此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能就此寻求所需的政府授权而受到中国证监会、CAC或其他中国政府机构的监管行动或其他制裁。这些政府当局可能会对我们在中国的业务施加罚款、限制和处罚，例如吊销我们的许可证，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国大陆以外地区支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，解除业务合并，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为在结算和交付之前暂停我们的发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。
如果（i）我们没有收到或维持任何必要的许可，或未能完成任何必要的审查或备案，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可、审查或备案，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们在未来必须获得任何许可、审查或备案，我们可能需要花费大量时间和成本来遵守这些要求。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国政府当局的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资进入中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩
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可能会受到重大不利影响。此外，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到显着限制或完全阻碍，我们的证券价值可能会显着下降，此类证券可能变得一文不值。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们证券的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，比受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的证券在全国性证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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SEC将采取的额外披露要求和监管审查，以应对与在中国有实质性业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使筹资更加困难。
2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。因此，我们的证券发行可能会受到SEC或美国其他监管机构可能对在中国开展业务的公司采取的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使筹集资金变得更加困难。
并购规则和中国其他某些法规为中国大陆公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些还包括2006年通过并于2009年修订的中国六家监管机构《并购规则》、2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规则》，以及2020年12月发改委和商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。这些法律法规在一些情况下规定，外国投资者取得中国大陆公司控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，根据反垄断法律法规，如果触发一定的门槛，对经营者集中的，应当提前通知国家市场监督管理总局。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性，我们无法向您保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资已触发反垄断审查的备案要求。此外，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的中国大陆公司的实际控制权的并购，都要受到发改委和商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守适用法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括国家市场监督管理总局的批准和商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
2019年《中国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性.
2019年3月15日，中国全国人大批准了2019年《中国外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了当时规范中国大陆外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中国外商投资法》及其实施细则体现了中国大陆的监管趋势，旨在使其外商投资监管制度与现行国际惯例保持一致，并代表了统一适用于外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，2019年《中国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。
2019年《中国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院拟发布或者批准发布的“负面清单”进行。外商投资企业不得对“负面清单”规定的禁止类行业进行投资，而外商投资企业必须满足“负面清单”规定的限制类行业投资的若干条件。虽然我们的中国大陆子公司目前不受目前生效的特别
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外商投资入境管理办法（负面清单）（2021年版），或2021年负面清单，尚不确定其任何业务经营是否会受到未来发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止。如果我们业务运营的任何部分落入“负面清单”，或者如果2019年《中国外商投资法》的解释和实施以及未来的任何“负面清单”要求采取进一步行动，例如商务部授予的市场进入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。我们无法向您保证，政府当局未来不会以对我们当前公司治理和业务运营的可行性产生重大影响的方式解释或实施2019年《中国外商投资法》。
中国大陆对离岸控股公司向中国大陆公司提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
亿咖通科技是一家离岸控股公司，我们主要通过我们在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司追加出资或贷款，这些子公司在中国大陆依法被视为外商投资企业。我们向中国大陆子公司提供的任何贷款均受中国大陆法规和外汇贷款登记的约束。例如，就注册而言，我们向中国大陆子公司提供贷款以资助其活动，必须在外管局的相关当地对应机构进行注册，或在外管局的信息系统中进行备案；就未偿还贷款金额而言，（i）如果中国大陆子公司采用传统的外汇管理机制，则未偿还贷款金额不得超过这些子公司的投资总额与注册资本之间的差额；以及（ii）如果中国大陆子公司采用相对较新的外债机制，未偿还借款金额不超过该等子公司净资产的200%。我们也可能通过出资的方式为我们在中国大陆的子公司提供资金。这些出资必须向商务部、市场监管总局或当地对应部门报备或备案登记。
根据2015年6月1日生效、最近一次修订于2023年3月23日的《关于改革外商投资企业外币资本结汇管理方式的通知》或外管局19号文，以及2016年6月颁布、最近一次修订于2023年12月的《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或外管局16号文，外商投资企业可以继续沿用现行的支付型外币结算制度，也可以选择沿用“随意转换”制度进行外币结算。外管局19号文和外管局16号文因此大幅取消了外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和境外上市外币折算汇回资金的限制。尽管如此，外管局19号文和外管局16号文重申了外商投资公司以外币计价的资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则，并禁止外商投资公司使用该人民币资金向关联人以外的人提供贷款，除非其经营范围另有许可。
根据中国大陆的法律法规，我们被允许利用中国大陆境外任何融资的收益，通过向我们的中国大陆子公司提供贷款或向我们的中国大陆子公司提供额外的出资，为我们的中国大陆子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制和批准要求。这些法律法规可能会严重限制我们使用从中国大陆以外的任何融资净收益转换而来的人民币为我们的中国大陆子公司在中国大陆设立新实体提供资金、通过我们的中国大陆子公司投资或收购任何其他中国大陆公司的能力。
我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
亿咖通科技是一家控股公司，我们可能会依赖子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅在满足根据中国大陆会计准则和法规确定的适用法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们每间中国内地附属公司须拨出至少10%
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其每年的税后利润（如有），为一定的备用金提供资金，直至计提的总额达到其注册资本的50%。
截至2023年12月31日，我们当时的大部分中国大陆子公司由于当时报告了累计亏损，因此尚未对法定准备金进行拨款。有关适用于分配股息的中国法规的详细讨论，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—关于分红的规定。”
此外，如果我们的中国大陆子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，我们的中国大陆子公司发生债务可能会导致对债权人的经营和融资契约和承诺，这将限制这些子公司向我们支付股息的能力。
对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“—如果我们在中国大陆的所得税方面被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果。”
海外监管机构可能很难在中国大陆开展调查或收集证据。
在中国大陆以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，未经中国证券政府主管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。自2023年3月31日起施行的《关于境内公司境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》还规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求中国大陆公司就其境外发行上市进行检查、调查或者取证的，应当在跨境监管合作机制下进行检查、调查和取证，且中国大陆公司在配合境外证券监管机构或境外主管机构的核查调查或提供核查调查所要求的文件和资料前，应先取得中国证监会或其他中国主管部门的批准。虽然适用规则的详细解释或实施尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，并有望增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们在与员工订立劳动合同、利用劳务派遣、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为员工利益向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等方面受到更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法
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其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在中国大陆注册经营的公司，根据《中国社会保险法》（2018年最新修订）和《住房基金管理条例》（2019年最新修订），需在成立30日内，申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等不同的社会保险。
由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳全额社会保险和缴存住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被发现违反了适用的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。
亿咖通科技是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，而我们在中国开展几乎所有的业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国大陆与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国大陆承认和执行上述任何司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员––美国民事责任和程序送达代理人的可执行性。”
汇率波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何显著升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美元证券的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的证券价格产生不利影响。
中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们使用外币掉期合约，而不是在套期保值关系中指定，来管理外币汇兑风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
此外，本年度报告所呈列的若干资料已按上述汇率由人民币兑换为美元。虽然提供此类转换只是为了方便，但人民币相对于美元的任何升值或贬值都可能导致使用与上述汇率不同的汇率进行的转换结果与本年度报告所载的结果存在重大差异。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。根据中国大陆现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管。”
自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府还可能酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。我们收到的收入基本上全部是人民币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国大陆子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国大陆居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
外管局要求中国大陆居民或实体设立或控制境外以境外投融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，这类中国大陆居民或实体在离岸专用工具发生某些重大事件时，必须更新其外管局登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管—中国大陆居民境外投资。”
如果我们作为中国大陆居民或实体的股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的大陆子公司可能会被禁止向我们分配其利润以及任何减资、股份转让或清算的任何收益，我们向大陆子公司追加出资的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
然而，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行任何登记或获得国家外汇管理局规定所要求的任何批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们内地子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们内地子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国大陆或美国的计划参与者受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国大陆居民，除某些例外情况外，须通过可能是该境外上市公司的中国大陆子公司的境内合格代理人向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。并保留境外委托机构，统一办理购股权行权、相应股份或权益买卖、资金划转等相关事宜。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—劳动条例—员工股票激励计划。”自我们成为在美国上市的公众公司以来，我们和参与我们的股份激励计划的中国大陆居民员工均受本规定的约束。如果我们或这些员工中的任何一个未能遵守这些规定，我们或这些员工可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我国大陆居民雇员行使购股权或获授受限制股份，将须就在中国大陆的工资及薪金所得缴纳个人所得税。
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我们在中国大陆的子公司有义务向主管税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并就工资和薪金所得代扣代缴个人所得税。如果我们的中国大陆居民雇员未能缴纳或我们未能就工资和薪金所得预扣其个人所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。
终止任何税收优惠待遇和政府补贴或征收任何额外税费和附加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国大陆子公司已收到中国地方政府当局提供的各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在中国所得税方面被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果。
企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国大陆居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国大陆企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从我们支付给非中国大陆居民股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国大陆居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。国家税务总局于2009年4月发布通告，并于2014年1月对其进行修订，称为82号文，其中对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然82号文只适用于中国大陆的企业或企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆的个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国大陆公司或中国大陆公司集团控制的离岸注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，仅就其全球收入在中国大陆缴纳企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国大陆；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，出于税收目的，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆居民企业。然而，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国大陆居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国大陆企业所得税申报义务。此外，我们可能会被要求从我们支付给非中国大陆居民企业股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国大陆居民企业股东可能因出售或以其他方式处置普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们为中国大陆居民企业，则支付给我们的非中国大陆个人股东的利息或股息以及此类持有人转让普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国大陆税（在利息或股息的情况下，可能由我们从源头扣缴），前提是此类收益被视为来自中国大陆。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。
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我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国大陆子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。
亿咖通科技是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们子公司的股息和其他股权分配来满足其部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国大陆居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，如果香港居民企业拥有中国大陆公司不低于25%的股份，这种预提税率可下调至5%。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案所需的报告和材料。根据其他税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收—中国。”
截至2023年12月31日，我们位于中国大陆的大部分子公司报告了累计亏损，因此它们没有离岸分销的留存收益。近期，我们打算将中国大陆子公司产生的所有收益（如果有的话）重新投资于中国业务的运营和扩张。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们关于我们有资格享受税收优惠待遇的决定可能会受到税务机关的质疑，我们可能无法完成向税务机关提交的必要备案，并无法根据安排享受5%的预扣税率优惠，有关我们的中国大陆子公司将向我们的香港子公司支付的股息。
我们面临中国大陆居民企业的非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通报》，即7号文。7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文对如何评估合理的商业目的规定了一定的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非中国大陆居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非中国大陆居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国大陆主体可以向税务机关报告该间接转让行为。中国税务机关采用“实质重于形式”原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且为在中国大陆减税、避税或缓税目的而设立，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要在中国大陆缴纳企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通告，即37号文，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国大陆居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究此类非中国大陆居民企业或就预扣义务追究受让方，并要求我们的中国大陆子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非中国大陆居民企业可能会面临根据7号文和37号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或证明我们和我们的非中国大陆居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国大陆法律，中国大陆公司进行公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局有关分局登记备案的法定代表人签字签署的。
尽管我们通常使用印章订立合同，但我们中国大陆各子公司的指定法定代表人显然有权代表此类实体订立合同而无需印章，并对此类实体具有约束力。为了维护我们的印章和我们中国大陆实体的印章的实物安全，我们一般将这些物品存放在只有我们每个子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人获得对Chops的控制权，以努力获得对我们任何中国大陆子公司的控制权，我们或此类子公司将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops，向当局申请新的Chops，或以其他方式为违反代表对我们的信托义务寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。
我们的租赁财产权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受到留置权以及我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的财产的权利受到质疑，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国大陆法律，所有租赁协议都需要在当地住房主管部门进行登记。我们目前在中国大陆租赁了几处房产，其中一些尚未完成所有权登记或我们在当局的租赁登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办公室并承担相关损失。
我们无法向您保证，我们租赁物业的出租人有权将相关不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等不动产，而该等不动产的业主拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们出租该等不动产的权利。同时，在租赁物业出租给我们的一些中国大陆子公司之前，登记的产权抵押可能会超过租赁物业。此外，中国大陆子公司的部分注册地址可能与实际经营地址不一致，出租给我司部分中国大陆子公司的部分土地的实际用途与该等土地所有权证书上标明的规划用途不一致。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些物业，在这种情况下，我们只能根据租赁协议向出租人发起索赔，要求他们对违反租赁协议的行为进行赔偿。此外，我们可能无法在现有租赁协议到期前续签，在这种情况下，我们可能会被要求腾出物业。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
与我司证券相关的风险
我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。
我们无法预测我们的证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值或前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格可能会因应各种因素而波动，其中有些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资
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我们的证券作为您可能无法以或高于您为证券支付的价格出售这些证券。可能导致我国证券交易价格波动的因素包括：
•我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；
•我们预计的经营和财务业绩的变化；
•适用于我们业务的法律或法规的变更；
•我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；
•我们、我们的股东或我们的认股权证持有人出售我们的证券，以及预期解除锁定；
•涉及我们或我们业务合作伙伴的信息技术系统的重大违规、中断或其他事件；
•我们参与诉讼；
•影响我们行业的条件或发展；
•高级管理人员或关键人员变动；
•我们证券的交易量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
•发表有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；和
•一般经济和市场状况；以及其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应导致的事件或因素。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
经历过股票量价波动的公司，遭遇证券集体诉讼的案例增多。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们证券的市场可能无法发展或维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。此外，我们的证券价格可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券未在纳斯达克上市，而是在OTC公告牌（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，我们的证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售我们的证券。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的证券评级，我们的证券价格可能会下降。
我们证券的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。这类分析师的估计是基于他们自己的观点，可能与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下降。此外，如果一名或多名股票研究分析师下调我们的证券评级，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。
在公开市场出售大量我国证券可能导致我国证券价格下跌。
出售大量注册证券，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们证券的公开交易价格显着下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。
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未来发行普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
额外A类普通股可在转换投资者票据（本金总额为6500万美元的投资者票据）时发行，转换价格为每股11.5美元（可根据转换价格的惯常调整）。此外，我们未来可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工授予股权奖励而发行额外的普通股。任何此类增发股本可能会导致股东的所有权权益受到重大稀释，我们的证券价值下降。
行使认股权证可能会增加未来在公开市场上有资格回售的A类普通股的数量，并导致对其股东的稀释。
截至2024年2月29日，有23,871，971份认股权证未到期。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利（可予调整）。在行使认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的A类普通股的数量。未平仓认股权证数量等于约l8.3 %我们目前流通在外的A类普通股或7.1% of我们目前已发行的普通股。在公开市场出售大量此类股份可能会压低A类普通股的市场价格。
认股权证可能永远不在钱里，到期可能一文不值。
认股权证的行使价为每股11.50美元（可予调整）。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格等。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有者将不太可能行使他们的认股权证。无法保证认股权证在到期前“入不敷出”，或认股权证持有人将行使其认股权证。
我们可能会在对你不利的时候，在你未到期的公开认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。
我们有能力在未偿还的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是在我们适当通知赎回之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（经调整），并且有一份有效的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行。赎回未偿还的公开认股权证可能会迫使你（i）行使你的公开认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的公开认股权证时以当时的市场价格出售你的公开认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公开认股权证时，该价格很可能大大低于你的公开认股权证的市场价值。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
亿咖通科技采用双重类别投票结构，因此我们的普通股资本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股均授予除投票权和转换权之外的相同权利。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项每股有权投10票。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。经不时修订的ECARX组织章程大纲和章程细则，可就A类普通股和B类普通股的持有人可作为单独类别投票的情况作出规定。根据经修订和重述的亿咖通科技组织章程大纲和章程细则，如果A类普通股或B类普通股所附带的任何权利正在发生重大不利变化，A类普通股和B类普通股将作为一个单独的类别投票。该等更改须取得至少三分之二已发行A类普通股或B类普通股（视属何情况而定）的持有人的书面同意，或获得A类普通股或B类普通股持有人（视属何情况而定）在另一次会议上通过的特别决议的批准。开曼群岛《公司法》（经修订）还规定了在开曼群岛公司之间提出妥协或安排的地方
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及其股东或其任何类别的股东，法院可应公司或公司任何股东的申请，命令按法院指示的方式传召该公司或该类别股东的股东会议（视属何情况而定）。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当（i）该等数目的B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数目的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等数目的B类普通股的投票权予任何非Eric Li先生（Shufu Li）或Ziyu Shen先生或其各自的关联公司的人，或（ii）任何直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的多数有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给非Eric Li先生（Shufu Li）或Ziyu Shen先生或其各自关联公司的任何人，该等B类普通股自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
ECARX创始人Eric Li（李书福）先生和Ziyu Shen先生共同拥有全部B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的14.5%，占我们已发行和流通股本总额的62.9%。由于双重股权结构和控制权集中，B类普通股持有人对选举董事的决定和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权集中可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或A类普通股持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。
我国普通股的双重类别结构可能会对我国证券的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司证券纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股份的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的证券被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类排除在指数之外的情况都可能导致我们证券的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的证券价值产生不利影响。
认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制认股权证持有人就与我们有关的认股权证的争议获得有利的司法法院的能力。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们已经放弃了对这种专属管辖权的任何反对，并且这种法院代表了一个不方便的法院。尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体根据认股权证协议购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意认股权证协议的法院地条款。If any action，which is referred to a“foreign action，”标的物属于权证协议的法院地条款范围，以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提交，该持有人应被视为已同意：（i）位于纽约州的州法院和联邦法院就在任何此类法院提起的执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行行动”）的属人管辖权，及（ii）在任何该等强制执行行动中通过送达该认股权证持有人在外国诉讼中的大律师作为该持有人的代理人而向该持有人作出的法律程序送达。
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法院地选择条款限制了认股权证持有人在其认为有利于与我们发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克全球市场上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们会产生法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们预计这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。
我们管理团队的许多成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向成为一家上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，因此我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的承保范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的执行官。
由于在本年度报告和上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的SEC报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的增长前景。
我们是《就业法》定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早发生在（i）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他公众公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否
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归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，而我们对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他公众公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息或同时。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们证券的股价可能会更加波动。
我们符合《交易法》规则含义内的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员就其股份所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任提交公开报告的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或与您收到的有关美国国内上市公司的信息不同。
如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任何一项属实，我们可能会失去根据美国证券交易委员会现行规则和规定作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们基本上开展所有业务，并且我们的大多数董事和执行官都居住在美国境外。
亿咖通科技是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过我们在美国境外的子公司ECARX开展大部分业务。基本上所有
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我们的资产位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们的董事或高级管理人员作出的判决。
我们的公司事务受经修订和重述的亿咖通科技的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛的公司法主体发展和司法解释更为充分。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛大法院不得（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查：有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或处罚，（v）不是以某种方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册、股东通过的任何特别决议和现任董事名单之外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订及重列的亿咖通科技组织章程大纲及章程细则，我们的董事应不时决定，我们或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上及在何种时间及地点及在何种条件下或在何种情况下或在何种情况下或在何种情况下或在何种情况下，可供非董事的股东查阅，除法律授予或董事授权或股东特别决议授权外，我们的任何股东（非董事）均无权查阅我们的任何账户、账簿或文件。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为一家证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替根据纳斯达克系列规则5615（a）（3）规定的《纳斯达克规则》的要求，该规则规定了此类豁免，以符合《TERM3》规则5600系列。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关更多信息，请参阅标题为“项目6。董事、高级管理人员和雇员––美国民事责任和程序送达代理人的可执行性。”
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我们预计在可预见的未来不会派发股息。
我们预计将保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们的董事会将有酌情权决定是否派发股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖在价格升值后出售我们的证券，这可能永远不会发生，作为实现您投资的任何未来收益的唯一途径。无法保证我们的证券会升值或我们的证券的市场价格不会下跌。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们证券持有人的权利产生重大不利影响。
经修订和重述的亿咖通科技的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的证券价格可能会下跌，我们的A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
对于任何纳税年度的美国联邦所得税目的，我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体，如果（i）该年度至少75%的毛收入为被动收入，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则通常将成为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有其在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体的收入中赚取其比例份额。
根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在当前纳税年度或可预见的未来是PFIC。然而，这一结论是一个事实认定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们的收入和资产以及我们的子公司的收入和资产的构成情况作出，因此，可能会发生变化。此外，我们的A类普通股的市场价格波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的A类普通股的市场价格（可能会波动）来确定。因此，无法保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们或我们的任何子公司是任何纳税年度的PFIC或其部分，包括在我们的A类普通股或认股权证的实益拥有人的持有期内，该持有人是美国持有者，则该美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。此外，如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就我们的A类普通股或认股权证进行某些选择。
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欲了解更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司地位。”我们敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于我们的普通股或认股权证持有人的问题咨询其税务顾问。
项目4。关于公司的信息
a.公司历史与发展
我司由Eric Li（李书福）先生和Ziyu Shen先生于2017年创立。
亿咖通科技于2019年11月12日根据开曼群岛法律法规注册成立为获豁免公司。亿咖通科技不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在中国的业务通过我们的中国子公司进行。在2022年之前，我们通过这些子公司以及通过我们在中国的前VIE湖北ECARX开展了我们在中国的业务。然而，我们在2022年初对公司进行了重组，使我们不再拥有任何VIE。我们将本年度报告中的这一系列交易称为重组。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
根据日期为2022年5月26日的合并协议和计划，我们于2022年12月20日完成了与COVA的业务合并。COVA是为与一个或多个业务或实体进行合并、换股、收购资产、股份购买、重组或类似业务合并而注册成立的空白支票公司。2022年12月21日，我武生物A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“ECX”和“ECXWW”。
2023年6月，我们将专注于开发智能汽车产品的科技公司JICA Intelligent的股权从50%增加到70%。JICA智能提供自动驾驶全栈研发能力，涵盖智能座舱、智能驾驶、周边产品、传感器感知、决策算法、整车控制策略、底层系统、硬件开发、测试验证等开发的端到端流程。
于2023年11月，我们与湖北星纪魅族集团有限公司或星纪魅族订立战略合作协议及授权协议。根据战略合作协议，星纪魅族和我们将在Flyme Auto智能座舱解决方案的开发和商业化方面进一步合作三年。根据许可协议，我们获得了Flyme Auto智能座舱解决方案三年全球分销的某些权利，总许可费为人民币1.5亿元，由我们分期支付。
于2023年11月，我们与smart mobility pte.Ltd的附属公司smart Automobile Co.，Ltd.或smart订立股东协议，以建立一家中国合资企业，以开发汽车操作系统软件，其中ECARX和smart将分别实益拥有合资企业49%和51%的股权。根据该协议，ECARX认购合资公司49%的股权资本，认购价格为人民币4900万元。
2023年12月，与领先的车规级SoC和基于SoC的智能汽车解决方案提供商黑芝麻科技签署战略合作伙伴协议。我们将与黑芝麻科技紧密协作，将我们的研发、产品、技术资源与黑芝麻科技进行整合。该战略合作伙伴关系旨在为双方开发推动业务增长和解决方案部署的前沿ADAS解决方案，促进一体化智能驾驶生态系统的发展。
我司主要行政办公室通讯地址为中华人民共和国上海市徐汇区龙腾大道2121号中腾大厦1号楼5楼200232，电话+ 86（571）8530-6942。我们的公司网站地址是https://www.ecarxgroup.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本年度报告的一部分。
b.业务概况
我们正在将车辆改造成无缝集成的信息、通信和交通设备。我们正在通过快速推进智能移动核心技术来塑造人与汽车之间的互动。
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我们目前的核心产品包括信息娱乐头部单元、数字座舱、车载芯片组解决方案、核心操作系统和集成软件堆栈。
自成立以来，我们已建立了成功的业绩记录。截至2023年12月31日，搭载ECARX产品和解决方案的上路车辆超过600万辆。截至2023年12月31日，我们在全球拥有超过2000名全职员工的团队，其中75%参与研发，为我们服务于全球25个整车品牌提供了基础。
汽车计算平台
自2017年第二季度推出我们的第一代汽车计算平台以来，我们对我们的平台进行了革命性的改变，与我们的关联方吉利控股及其生态系统主机厂一起参与了车辆开发项目。我们的一些汽车计算平台支持来自主流芯片提供商的SoC，而另一些则运行在ECARX SoC核心模块上，我们预计这将支撑我们未来的大部分产品供应。
我们在2017年推出的第一代汽车计算平台产品，是为主流分布式电子/电气架构设计的。我们从2019年开始研发我们的数字驾驶舱。我们在2021年推出了第一代和第二代数字座舱产品。我们推出了我们的Antora计算平台，并于2023年3月发布了我们的Makalu计算平台。我们还在2024年3月推出了Atlas、Pikes和Qogir计算平台。
我们不断开发汽车中央计算平台，从基于领域的电子/电气架构向更集中的计算平台迈进。我们在2023年推出了我们的第一个中央计算平台Super Brain（SPB），我们发布了Antora1000SPB和Antora1000 ProSPB2024年3月。
Infotainment Head Unit（IHU）
我们的IHU除了支持语音助手服务、导航服务、多媒体等常规信息娱乐功能外，还支持环视监控集成、增强现实导航和本地端自然语言理解与处理。随着我们不断升级我们的产品，我们目前的IHU产品线范围从IHU1.0到IHU5.0。2017年，我们推出了第一代IHU。我们IHU的第一个重大升级，IHU 3.0，是在2018年底，随着E01 SoC核心模块的推出而进行的。IHU 3.0已在中国和马来西亚的多个整车产品线上广泛部署。IHU5.0，以第二代E系列核心模块E02为支撑，代表着我们IHU产品的进一步升级。我们的IHU5.0还可以搭载V01，这是我们与业务合作伙伴共同开发的第一代车规级AI语音SoC。IHU5.0自2021年起已在某些吉利生态系统品牌汽车以及长安马自达和东风标致-雪铁龙汽车车型中部署。
数字座舱
数字座舱是IHU与数字仪表盘的结合，以改善整体驾驶体验，增强安全性并提供更好的连接和娱乐选择。我们从2019年开始研发我们的数字座舱产品。通过打破车载系统中筒仓的边界，我们使多个系统能够在单一SoC平台上同时运行，从而在不影响功能的情况下降低系统复杂性并巩固电子控制单元。我们的数字座舱产品使我们能够与汽车开发者协作，管理更少的平台和工具集，添加新功能，并在减少开发和制造时间框架和成本的情况下集成下一代车载体验。它们还允许汽车原始设备制造商更快地响应消费者对新应用程序和服务的需求，这是向软件定义汽车过渡的关键一步。
我们的数字座舱产品提供高级功能，如驾驶员信息模块、抬头显示、后座娱乐、多显示屏、多区域语音识别、3D用户体验，以及支持为全球每个区域量身定制的功能和生态系统。我们的第一代和第二代数字座舱产品分别由我们的E03核心模块和高通 ®骁龙SA8155P提供动力，自2021年7月起已部署在吉利、领克、smart和Zeekr车型上。自2023年3月起，我们的第二代数字座舱产品也已部署在Lotus Eletre Hyper-SUV上。我们推出了我们的Antora计算平台，并于2023年3月发布了我们的Makalu计算平台。我们还在3月份推出了Atlas、Pikes和Qogir计算平台
2024.
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以超算能力、闪存信息交换以及智能座舱和ADAS融合体验引领车载智能，我们正在开发汽车中央计算平台，从基于领域的电子/电气架构向更集中的计算平台迈进。我们在2023年推出了我们的第一个中央计算平台超级大脑，名为SPB。 我们发布了Antora1000SPB和Antora1000 ProSPB2024年，完成将智能座舱计算平台升级为中央计算平台。我们还在2024年推出了Atlas和Pikes计算平台，为未来的汽车智能化赋能。
Antora计算平台
我们目前的旗舰汽车计算平台产品是Antora系列。专为提高整体算力，满足车辆日益增长的SoC需求而设计。
Antora系列包括两款核心产品，Antora 1000计算平台和Antora 1000 Pro计算平台，两者都提供了相对于前几代计算平台更低的功耗，并在支持丰富硬件配置的同时能够实现快速的数据传输速率，满足功能安全和网络安全的最高要求。安托拉系列提供了一个多核计算引擎，汽车主机厂鉴于安托拉系列出色的计算能力，不再需要每隔几年就更换一次硬件平台。这为汽车原始设备制造商提供了高效的硬件架构，并帮助他们加快上市时间。
•Antora 1000计算平台：在其核心，Antora 1000计算平台增加了整体计算能力，允许更快的处理速度，数据传输速率和带宽的增加，以及资源的高效利用。它减少了开发周期，并允许汽车主机厂以更快的速度推出新车型。Antora 1000计算平台先进的智能座舱硬件配置，将为驾驶员提供无缝、直观的体验，提升他们在道路上的舒适性、便利性、安全性。安托拉1000已搭载吉利生态代工车型，预计将搭载两款一汽红旗车型推出。
•Antora 1000 Pro计算平台：通过集成驾驶舱和泊车模块，Antora 1000 Pro计算平台为具有增强ADAS和远程泊车技术的车辆提供了强大的可扩展性，这是许多汽车原始设备制造商正在努力在其车队中实现的功能。安托拉1000 Pro已在领克08首次亮相。
Antora系列基于SiEngine的SE1000 SoC。这款SoC采用了专为数字座舱使用而设计的7nm AI处理器组合，以满足车规级硬件的高性能、高可靠性和高安全性需求。SE1000采用业界领先的多核异构架构设计和高性能计算集群，具有AI算力的自主可编程神经处理单元。同时，其强大的音视频处理能力可支持高达7个高清屏幕输出和12个视频信号输入，并在业界率先搭载双HiFi 5 DSP处理器。SE1000 SoC获得AEC-Q100汽车认证标准，提供增强的车辆功能安全性。Antora系列的SoC核心模块可支持智能驾驶功能的开发，为数字座舱计算平台提供高算力基础。它们还内置了独立的ASIL B级硬件功能安全孤岛，减少了开发周期和成本。该系列包含独立的信息安全孤岛，具有高性能的加解密引擎，支持SM系列国家加密算法。不同的处理器集群独立服务于不同的功能域，集成ASIL-B级别的系统安全功能，大大提高了系统的实时性、安全性和数据隐私性。
将高性能定制CPU集群与CPU、多核GPU、AI驱动的神经处理单元等异构计算系统相结合，Antora 1000和Antora 1000 Pro计算平台能够同时处理来自11个摄像头的输入，并通过高性能2D或3D硬件加速引擎支持多个高清输出。此外，它们每一个都内置了高性能声学能力，支持回声消除、降噪、语音助手等应用。
Makalu计算平台
消费者要求提供沉浸式和可定制数字体验的联网车辆，而这些正是我们AMD驱动的Makalu计算平台所提供的。Makalu采用AMD Ryzen ™嵌入式V2000处理器，配备394K DMIPS和AMD Radeon ™ RX 6000系列GPU。马卡鲁预计将在领克和smart车型上推出。
Atlas和Pikes计算平台
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Atlas和Pikes计算平台由第四代高通骁龙® SoC提供支持。这两个平台都被认证为汽车级。集成Flyme Auto操作系统和Google Automotive Services（GAS），Atlas和Pikes计算平台各自允许ECARX在单一平台内为全球汽车原始设备制造商提供服务。
Atlas计算平台具备领先的低功耗5nm制程，符合AEC-Q100标准，具备高算力、高带宽、低时延的高性能异构计算能力。结合我们的Cloudpeak系统基础和工具链，以及Flyme Auto和GAS的全球应用生态系统，可以为用户提供很棒的座舱体验。
Qogir计算平台
Qogir计算平台是ECARX和星纪魅族集团共同打造的，基于骁龙8 Gen3移动平台打造。为生成人工智能量身定制，具有60 TOPS的混合边缘侧AI算力，能够流畅地运行大规模语言模型、视觉模型，以及具有高达100亿参数的生成AI模型。
Qogir计算平台的显示能力支持高达8K分辨率，先进的硬件光线追踪技术，以及高达240fps的超高帧率。针对虚幻引擎UE5进行了优化，为实时3D环境渲染和沉浸式娱乐体验提供了强大的技术支持。
汽车中央计算平台
我们的汽车中央计算平台代表着从基于领域的电子/电气架构向更集中的计算平台的转变，该平台使用更少的线束，并在更少的电子控制单元中整合软件。它允许更好地集成不同领域，包括驾驶舱、ADAS和其他车辆部件，如车身电子、动力总成、底盘和电池管理系统，提高性能并为汽车原始设备制造商提供效率和节省。我们的汽车中央计算平台具有与更多软件产品的更大兼容性，并通过空中（OTA）升级、车辆与一切通信、自动泊车和领航导航功能提供更好的支持。
我们正在分阶段设计和开发我们的计算平台产品，并逐步走向完全集中化。为了更好地协助客户对智能的多样化需求并加快应用，我们将我们的超级大脑产品矩阵从一板扩展到一片芯片包括主流智能座舱功能与L2 ADAS或 L2 + ADAS。
我武生物首个SPB产品于2023年发布。它是一块基于SE1000的多芯片超算控制器赋能的板卡和汇集SoC、ADAS SoC、微控制器单元的先进ADAS芯片组，以及一台具有集成座舱和自动驾驶的集中式IT计算和存储的计算机。
我们在2024年发布了SPB系列中的另外两款中央计算产品。Antora1000SPB和Antora1000 ProSPB，将Antora系列重新定义为中央计算平台。Antora1000SPB是我们首款基于SE1000的单片机超算控制器。Antora1000 ProSPB是一板双SE1000芯片。由SPB、Antora1000系列提供动力SPB正在成为支持智能座舱、自动驾驶辅助和泊车辅助的一体化解决方案。
SoC核心模块
自成立以来，SoC核心模块一直是我们技术组合的关键组成部分。我们一开始与几家半导体公司合作，提供汽车应用输入并合作确保SoC核心模块满足汽车要求。虽然一级汽车供应商通常采购为信息和通信技术领域的一般用途开发的消费级SoC，但我们与我们的芯片合作伙伴合作，构建汽车OEM特定要求并定制汽车级SoC核心模块，以提供增强的兼容性和功能。我们将SoC与关键集成电路（如电源管理集成电路、存储（模块存储）、接口单元（丰富的外围接口））、工具链、算法集成，开发成SoC核心模块。
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我们目前生产的E系列（E01、E02和E03）SoC核心模块用于我们的IHU和数字座舱平台。E系列核心模块融合了4G基带技术和强大的AI引擎核心，大幅提升边缘计算能力和本地端数据分析速度。作为计算模块基础，E系列核心模块简化了一级汽车供应商的再开发过程，并降低了相关的开发成本和时间框架。我们分别于2018年和2020年推出了E01和E02核心模块。E01核心模块专为联网车辆打造，进一步提升用户体验。E01核心模块采用高速64位四核CPU结合专用GPU，支持高清1080p双屏显示和提供无缝车载连接和内容交付的4G调制解调器。E01核心模块支持通过4G、蓝牙、Wi-Fi进行连接。2020年，我们推出了功能更强大的E02核心模块，配置了八核CPU和独立的神经处理单元。它内置了4G TBOX和环视监控，可以提供卓越的计算、图形和媒体处理性能，并能够在更大范围的热条件下运行。E02核心模块已获得AEC-Q104标准认证，具备神经处理单元能力和产品集成并支持三个独立显示、视频和多摄（最多六个）输入、360度环视系统、仪表群集成、增强现实导航系统、驾驶员监控系统、人脸识别、速度倒车功能。E03核心模块基于我们于2021年推出的为车载数字座舱系统定制的高性能芯片。E03核心模块继承了前几代产品的高算力、高性能、高性价比，致力于信息娱乐和智能数字座舱系统的开发。E03核心模块利用硬件辅助虚拟化架构，可容纳多个系统，提供无管理程序的座舱解决方案。它优化了图形处理单元性能，并集成了优秀的视觉处理单元。E03核心模块还融入了硬件安全模块，并根据AEC-Q100 G3 Grade3和ISO-26262-ASIL-B标准进行认证，拥有增强的安全性。E03核心模块自2021年第三季度开始在领克车型上部署。
我们还为我们的Antora、Makalu计算平台、Atlas和Pike、Qogir计算平台开发了量身定制的SoC核心模块。更多内容请看“—汽车计算平台—数字座舱。”
操作系统
操作系统在汽车技术堆栈中发挥着重要作用，因为它将硬件与应用软件连接起来。因此，操作系统架构直接影响汽车计算平台产品的性能，而操作系统提供的功能可以简化运行在顶部的应用程序的开发。随着软件在现代车辆功能中发挥越来越重要的作用，更多的应用领域正在成为以软件为中心，需要操作系统更广泛的覆盖范围。
操作系统是我们技术平台的另一块积木。我们开发了各种操作系统组件，以支持智能座舱、ADAS和车辆功能，重点是性能优化、数据流管理以及功能安全，以允许应用程序开发人员为我们的SoC核心模块驱动的设备构建创新功能和应用程序。我们的hypervisor虚拟化技术可实现不同系统组件之间的通信，并优化各种系统资源的使用。我们提供runtime、软件开发工具包、工具链和集成开发环境，以支持一级汽车供应商和汽车原始设备制造商开发和测试软件。
智能座舱
我们从智能座舱领域开始，我们在其中构建了操作系统组件，基于Android、Linux和RTOS，将SoC和硬件的功能与上层服务和应用程序连接起来。我们扩展了Android for Automotive的功能，因此应用程序开发人员可以访问更多的车辆功能。
我们的操作系统架构为智能数字座舱的内核组件跨领域集成提供了一个平台框架，标志着组件跨不同系统和硬件平台的标准化和增强可重用性方面取得了进展。操作系统组件可以单独选择和组合，实现高度定制化。因此，我们的操作系统具有高度可扩展性，能够显着降低开发时间框架和相关成本。
功能安全
我们的操作系统覆盖范围超越了智能座舱领域，包含了针对汽车级功能安全的安全操作系统的车域，注重安全保障。
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我们开发了基于SafeRTOS的安全操作系统，支持ASIL-D安全级别。安全操作系统帮助我们的仪表盘显示解决方案达到汽车OEM客户要求的安全水平。我们还在安全操作系统中嵌入了一些功能，通过为车辆的规划和控制功能提供安全环境来支持增强型ADAS，从而增强了车辆的整体安全性，并降低了汽车主机厂的集成成本。
云峰
我们的全球研发团队与HaleyTek AB合作构建了跨域系统能力基础Cloudpeak。HaleyTek AB是我们在2021年与沃尔沃汽车建立的合资企业，旨在开发适用于多个车辆平台的数字座舱操作系统，旨在应对全球市场。
Cloudpeak将单独的系统和功能汇集为一个有凝聚力和无缝的系统。构建系统架构，充分满足支持多种操作系统的车辆和全球移动生态系统的功能安全和信息安全需求。我们开发了跨不同处理单元（例如中央处理单元、图形处理单元和神经处理单元）运行的hypervisor虚拟化技术，允许多个访客操作系统同时在单个主机系统上运行，提供硬件优化的虚拟化服务并确保安全操作。Cloudpeak还支持3D声音技术。这项技术为驾乘双方提供了更具沉浸感和吸引力的音频体验，提升了整体驾驶体验。
安全是我们在开发Cloudpeak时实施大力措施的领域之一。其安全功能经认证符合国家和国际标准，符合EAL4认证。Cloudpeak的安全功能包括安全构建、通信和存储，以防止未经授权的访问和数据泄露。
我们用我们的Cloudpeak为客户沃尔沃赋能， 已在全球33个国家认证上线，并于2024年初开始用户交付。
Flyme Auto
我们与星际魅族就Flyme Auto智能座舱解决方案的开发和商业化达成战略合作安排，并获得Flyme Auto智能座舱解决方案的全球分销权利。
在中国市场，我们为Polestar 4搭载了Polestar OS系统。它基于Flyme Auto操作系统打造，集成了原版Polestar主题橙、图标和车身纹理，可实现手机与车载系统的无缝互联。移动应用无需安装、无需数据使用，无缝流到车辆大屏上，常用APP可在车内使用。同时，共享手机的网络和摄像头硬件，移动算力赋能整车，突破硬件壁垒，实现更简单、更易用、无边界的全新互联体验。
软件堆栈
我们提供了一个服务软件框架，将应用层连接到整体座舱系统的操作系统层，此外还提供了一系列可跨领域、跨平台和跨地域进一步适配的智能座舱应用。我们正在开发软件，在关键车辆系统之上提供增强的ADAS功能和车辆功能安全软件，以实现功能并提高性能。
智能座舱软件堆栈
我们已经能够从过去完成的大量汽车项目中，抽象和提炼出一套全面的基于平台的数字座舱控制器和车辆通信中间件解决方案。该解决方案具有丰富的功能组件、数千个标准化API接口，以及跨领域（包括娱乐域、车辆控制域和ADAS）、跨平台（如Android、Linux和QNX）、跨设备的特性，为通用可扩展性铺平了道路。它为涵盖听觉、声乐和移动服务的广泛应用生态系统的快速上线提供了完整的支持。我们基于平台的中间件将Android Auto Motive的组件与车辆和车辆周边组件连接起来，这样这些应用程序就可以运行，而无需进行特定的车辆适配。同时，车辆信息可以快速安全
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一旦获得许可，就直接通过我们的平台API传输以支持这些应用程序。来自世界不同地区的供应商提供的多媒体程序、语音引擎和地图服务，可以通过我们基于平台的中间件快速适配。
我们在2017年完成了Android4.x的Adaptive API设计，类似于Android Auto Motive的Carproperty ID设计。它为车辆控制应用向车辆控制域（如车窗控制和灯光控制。）、空调设置的支持提供了一个标准化的入口。我们用谷歌Android Auto Motive进一步设计了Car Wrapper API，它代表了一种优化的解决方案，允许在不同车型上使用同一套软件。有了Car Wrapper API，一旦通过自动化脚本完成车辆适配，上层应用程序将在一次编码后直接用于其他车型。
功能安全软件堆栈
随着世界向更加智能化、网络化、电气化的未来迈进，与传统的主动安全和被动安全概念相反，功能安全是汽车行业的基础，并已成为汽车行业的关键指标。
积累了多年的功能安全开发经验，致力于构建智能座舱和自动驾驶领域安全可靠的平台解决方案。我司产品获得ASIL D ISO26262工艺认证和德国莱茵功能安全ISO26262 ASIL D产品认证，如ASIL D SafetyOS认证。功能安全是我们产品质量、我们的品牌价值、以及我们对企业责任的奉献的基础。
增强型ADAS软件堆栈
我们的目标是为我们的用户提供全面、安全、可靠的增强ADAS功能解决方案。我们在芯片中部署了我们的内部ADAS算法（包括BEV大模型）和供应商算法，并构建了量化和KPI验证能力。
我们的基础ADAS软件拥有全栈自研软件，而中间件则基于QNX + AP Autosar的高级组合。我们的ADAS应用软件具有全栈专有集成、跟踪、预测、规划控制软件的特点。停车模块具备AVM360环视和透明底盘的算法，以及基于我们研发的鱼眼BEV眼视感知的自动泊车辅助和自动代客泊车算法的全栈自研能力。在开发验证方面，多年来积累了全链路数据闭环、数据回收能力和合规数据集，使我们的ADAS产品能够满足CNCAP 5星级要求。
我们还与Zenseact AB和Luminar LLC以及Mobileye Global Inc.签订了一项协议，以探索在ADAS技术的开发和部署方面的合作。
ADAS平台
我们在2019年开始了ADAS相关技术的研究，包括视觉神经网络。我们于2021年启动了ADAS解决方案的开发，该解决方案专注于面向量产车型的高级驾驶域控制器。我们通过子公司JICA智能，开发了包括辅助驾驶和泊车一体化L2 + ADAS能力在内的全栈ADAS研发能力包括相关硬件开发设计能力和设计验证到产品验证验证能力。
ECARX Skyland Pro ADAS平台，我们的第一代自动驾驶控制单元，或ADCU，结合了泊车和驾驶解决方案，以实现主动安全、高速高架封闭道路上的领航员导航以及自动或远程泊车辅助。它基于两个组合算力达118 TOPS的高效SoC和高安全性MCU，提供冗余系统架构和高级别功能安全。采用六个驾驶感知摄像头和四个泊车摄像头，辅以雷达和超声波传感器以及激光雷达作为感知输入，以ADCU为计算核心，实现车辆辅助驾驶规划和控制信号输出，实现驾驶和泊车辅助功能。利用我们在开发尖端视觉感知算法方面的战略合作伙伴关系，我们设计了一种创新的端到端全栈软件解决方案，可满足最严格的ISO-26262安全标准。ECARX Skyland Pro ADAS平台能够进一步支持BEV和LiDAR感知等更先进的软件。而ECARX Skyland Pro ADAS平台已经安装在
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领克08。这套多功能套件无缝集成了关键功能，包括传感器融合、预测、规划、控制和环境建模模块。这是由强大的底层软件和中间件基础实现的，以确保在所有条件下的稳定性能。因此，我们的高级驾驶辅助和主动安全应用实现了中国新车评估计划设定的提升基准。
此外，专有平台设计为我们提供了灵活性，可持续扩展运营设计领域，并在不同区域解决复杂的长尾场景。
与Mobileye建立战略合作伙伴关系
为加快在受控接入高速公路上量产和交付双眼、双手智能驾驶解决方案，我们正在与Mobileye Global公司合作构建一个集成自动驾驶和停车功能的one-box解决方案。基于Mobileye Chauffeur ™消费者AV平台，该解决方案计划在Polestar 4电动SUV双门轿跑车中投入量产。
我们还将与Mobileye合作开发基于最新EYEQ ™ 6车规级SoC的驾驶辅助解决方案和驾驶舱-驾驶-泊车一体化解决方案。
借助Mobileye Chauffeur ™感知和驾驶政策平台的技术实力，我们将为Polestar Automotive Holding UK PLC提供支持量产的一体化解决方案，其中我们将负责开发与泊车相关的算法和功能，域控制器单元使用的硬件的本地生产，质量管理和供应链，遵守相关的驾驶和泊车法规和数据要求，还将测试和验证用户体验功能。
研究与开发
截至2023年12月31日，我们约75%的全职员工属于研发部门。
我们的研发中心目前横跨中国、瑞典和美国。我们于2020年12月在瑞典哥德堡建立了我们的产品开发中心。该团队主要负责数字座舱操作系统开发，包括与HaleyTek AB的开发和交付管理。我们在加利福尼亚州圣地亚哥开设了研发设施，在德国斯图加特开设了工程中心。
我们的研发工作专注于我们与车辆智能开发相关的核心技术，并在我们寻求与新客户和现有客户的额外业务时为我们提供竞争优势。我们的研发团队在汽车和科技行业拥有丰富的经验，主要在数字座舱产品开发团队、超级大脑产品开发团队、自动驾驶控制单元产品开发团队三个工作流中工作。
条例
外国投资条例
外商投资产业指导目录
外国投资者和外商投资企业在中国大陆的投资，由商务部和国家发改委于1995年6月28日联合颁布的《外商投资产业指导目录》规范，最近一次修订于2017年6月28日。外商投资产业指导目录由（一）商务部、发改委于2021年12月27日联合颁布、2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《2021年负面清单》废止，由（二）商务部、发改委于2022年10月26日联合颁布、2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》废止。2022年鼓励目录和2021年负面清单列出了鼓励、限制、禁止外商投资中国大陆的行业和经济活动。按照2022年鼓励目录，汽车电子装置研发制造、智能汽车关键零部件研发制造、3级至5级自动驾驶相关硬件及关键零部件制造属于鼓励类。我们的某些产品构成中央计算单元、车载操作系统、信息
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控制系统、异构多处理器计算平台技术或传感器融合传感技术并因此符合鼓励类。2022年度鼓励目录的发布表明，鼓励外商投资进入选定的产业领域，发改委和中国大陆其他政府主管部门未来可能会提供政策支持和实施其他行动，以完善投资框架，确保外商投资企业在国民待遇原则下和以适当方式与中国大陆公司相比得到平等对待。对于属于鼓励类的我们的产品，我们将有权申请并可能获得某些优惠，例如在税收方面（如果有）。然而，任何积极的政策变化都可能潜在地加剧相关行业的竞争，从而为我们带来更具竞争性的环境。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汽车智能行业竞争激烈，我们在这个行业的竞争可能不会成功。”
外商投资法
2019年3月15日，中国全国人大颁布《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。它取代了此前已有的三部关于外商投资中国大陆的法律，即《中国股权合营法》、《中国合作合营法》、《中国外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对非外资拥有的中国大陆公司和在中国大陆的外商投资企业的公司法律要求。外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护、管理的基本框架。此外，《外商投资法》规定，根据以前规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。
根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织直接或者间接在中国大陆进行的投资活动，投资活动包括：（一）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆设立外商投资企业，（二）外国投资者取得企业在中国大陆的股票、股权份额、资产份额或者其他类似权益，（三）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆投资新项目，（四）通过法律、行政法规、中国国务院规定的其他方式进行投资的。
外商投资法授权国务院发布或者批准发布特别管理措施目录或者负面清单，对外商投资企业给予国民待遇，但经营负面清单中认定为“限制类”或者“禁止类”行业的除外。由于更新后的负面清单尚未公布，与2021年的负面清单是否不同尚不清楚。《外商投资法》规定，经营“限制类”或“禁止类”行业的外商投资企业将被要求获得中国政府主管部门的市场准入许可和其他批准。
此外，《外商投资法》对外国投资者及其在中国大陆的投资提供了保护性原则和规则。例如，中国地方政府主管部门必须遵守对外国投资者作出的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；禁止征收或征用外商投资，但必须遵循法定程序并及时作出公平合理补偿的特殊情况除外；禁止强制性技术转让；以及依法取得的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权许可费、赔偿或补偿，或者境外投资者在中国大陆结算时收到的收益，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。
2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，进一步要求在政策制定和实施上平等对待非外资控股的中国大陆公司和外商投资企业。根据《外商投资法实施条例》，现有外商投资企业未在2025年1月1日前变更原有、不兼容形式的，政府主管部门将暂停办理该等外商投资企业的任何其他登记事项，并可对该等不符合情况予以公示。2019年12月26日，中国最高人民法院发布《外商投资法适用解释》，自2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益引起的一切合同纠纷。
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为配合《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的实施，商务部、市场监管总局于2019年12月30日公布了《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行。本办法规定，外国投资者、外商投资企业必须通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统，以初次报告、变更报告、注销登记报告、年度报告等方式提交投资信息。商务部2019年12月31日发布的《关于对外投资信息报送有关事项的公告》和市场监管总局2019年12月28日发布的《关于实施外商投资法外商投资企业登记有关工作取得成效的通知》，进一步细化了这方面的监管制度。境外投资者、外商投资企业未按规定报送投资信息，将承担法律责任。
中国公司法
中国公司法于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布，随后于2018年10月26日修订。中国公司法对公司的设立、法人结构和法人管理作出规定，适用于在中国大陆的外商投资企业。中国公司法最近一次修订是在2023年12月29日（经修订，“修订后的公司法”），该修订将于2024年7月1日生效。其中，修订后的公司法要求中国大陆有限责任公司的注册资本在五年内缴足。要求修订后的《公司法》颁布实施前注册成立的公司按照期限要求逐步进行调整。我们可能会被要求加速向我们的中国大陆子公司和合资企业的注册资本缴纳出资。截至本年度报告日，修订后的《公司法》具体实施办法尚待国务院规定。
智能网联汽车道路测试监管规定
2021年7月27日，工信部、公安部、交通运输部联合发布《智能网联汽车道路测试及示范应用管理良好做法（试行）》，即97号文，自2021年9月1日起施行，是中国大陆地区智能网联汽车道路测试及示范的首要监管法规。根据97号文，道路测试是指在高速公路（含高速公路）、城市道路、区域道路等用于社会机动车辆通行的道路指定路段开展的智能网联汽车自动驾驶功能测试。相关主体在进行道路测试前，必须确保被测试车辆在测试区域或场地等特定区域进行了充分的测试，并符合适用的国家和行业标准规范、省、市政府相关部门规定的要求以及拟进行道路测试的主体的评估规则。还必须满足道路测试的条件，包括（i）车辆的自动驾驶功能由从事汽车相关业务并经国家或省、市政府认可的第三方检测机构进行测试；（ii）现场测试的测试区域或场地的经营者应当是在中国大陆境内注册的独立法人实体；（iii）第三方检测机构应当公布其测试服务项目和收费标准，对测试结果的真实性负责并承担相应的法律责任。任何单位拟进行路测的，应向省、市两级有关部门提交智能网联汽车路测安全自申报确认。该申报应当载明拟进行道路测试的单位、车辆识别码、测试驾驶员的姓名和身份证号、测试持续时间、将进行测试的路段和区域、测试项目清单等相关信息。检测期限原则上不超过18个月，不得超过安全技术检验质量证书和保险凭证的有效期。任何单位拟进行道路测试的，应当向公安部交通行政主管部门申请为每辆被测试车辆设置一个临时车牌号。
根据自然资源部2022年8月25日发布的《关于促进智能网联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》，智能网联汽车安装或集成某些传感器的，在路试过程中对车辆及周边道路设施的测绘地理信息和数据，包括空间坐标、图像、点云及其属性信息的采集、存储、传输和处理，将被视为测绘活动。收集、储存、传输和处理这类测绘地理信息和数据的人员，将是测绘活动的主要参与者。此外，凡属外商投资企业的整车制造商、服务商或智能驾驶软件提供商，如需从事测绘地理信息和数据的采集、存储、传输和处理等业务，
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委托具有测绘资质的机构开展意向活动，受托机构承担空间坐标、图像、点云及其属性信息的采集、存储、传输和处理等业务，并提供地理信息服务和支持。关于金卡智能目前开展的路测活动，其委托湖北ECARX，即我们以前的VIE，以及具有适用法律规定的测绘所需资质的实体，在整个路测过程中从事数据的收集、存储、传输和处理，金卡智能仅从湖北ECARX获得不包含任何测绘地理信息和数据的路测结果。
强制性产品认证条例
根据2003年9月3日颁布、2023年7月20日最后修订的《认证认可条例》，中国大陆地区的认证认可活动应遵守本规定。根据2009年7月3日公布、最后一次修订于2022年11月1日的《强制性产品认证管理规定》，2001年12月3日公布、2002年5月1日生效的《第一批实施强制性产品认证的产品清单》和2007年4月17日公布、最后一次修订于2023年8月10日的《强制性产品认证目录说明和定义表》，市场监管总局负责规范和质量认证，车载无线终端和车载无线模块不能交付，销售、进口或者在经营活动中使用，直至经中国指定认证机构认证为合格产品并给予认证标志，否则责令改正，处5万元以上20万元以下罚款。未经认证的违法产品货值不足1万元的，处货值金额二倍以下罚款，没收违法所得（如有）。ECARX（湖北）技术获得相关ECARX产品的强制性产品认证。
关于无线电发射设备的条例
根据1993年9月11日颁布、最近一次修订于2016年11月11日的《中国无线电条例》，除微型功率短距离无线电发射设备外，任何生产或进口国内销售和使用的其他无线电发射设备，均应向无线电管理部门提出型号确认申请。对违反本规定生产、进口在中国大陆境内销售、使用的任何无线电发射设备，未取得型号确认的，由无线电管理部门责令违规者改正，对违规者处以5万元以上20万元以下的罚款。违反者拒不改正的，由无线电管理部门没收未经型号确认的无线电发射设备，并对违反者处以20万元以上100万元以下的罚款。ECARX（湖北）技术已获得相关ECARX产品的型号确认。
货物进出口监管
根据1994年5月12日颁布、最后一次修订于2022年12月30日的《中华人民共和国对外贸易法》，除法律、行政法规另有规定外，原则上允许货物和技术进出口不受限制。国务院外贸主管部门可以对以监测进出口活动为目的的部分核定进出口实行自动许可制度，国务院外贸主管部门或者其授权机构在办理自动许可的进出口货物通关手续前，对申请自动许可的收货人或者发货人给予许可。
根据1987年1月22日颁布、最后一次修订于2021年4月29日的《中国海关法》，进出口货物的收货人、发货人办理报关手续的，应当向海关备案，未向海关备案而从事报关业务的，海关对有关单位处以罚款。根据2021年11月19日颁布、2022年1月1日生效的《海关报关主体备案管理规定》，报关主体包括按照本规定向海关备案的进出口货物收货人或发货人，申请备案的进出口货物发货人或收货人应当已取得市场主体资格并完成外贸经营者备案登记，但后者自2022年12月30日起已注销。报关主体备案永久有效。ECARX（湖北）技术、JICA智能完成报关主体（进出口货物收货人或发货人）备案。
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产品责任及消费者保护条例
2020年5月28日，全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法典，如果缺陷产品在投入流通后被认定，其生产、销售企业必须及时采取警示公告、产品召回等补救措施。缺陷产品造成损害的，受害方可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商将有权在受害方获得赔偿后向卖方寻求赔偿。生产、销售的产品存在已知缺陷导致死亡或严重健康问题的，除赔偿损失外，还可以主张惩罚性赔偿。
根据1993年2月22日颁布、最近一次修订于2018年12月29日的《中国产品质量法》，禁止生产企业生产、销售不符合保障人体健康、保障人身财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者主张赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能会被勒令停止生产或销售产品，并可能被没收产品或罚款。违反该等标准或要求的销售收入，也可以没收，严重的可以吊销营业执照。
我们的业务受多种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中国消费者权益保护法》。这部法律对经营者提出了严格的要求和义务。比如，经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全要求，并向消费者提供产品或服务的质量、功能、使用情况、有效期限等真实信息。不遵守这些消费者保护法可能会使我们受到行政处分，例如发出警告、没收非法收入、处以罚款、责令停止经营或吊销营业执照，以及潜在的民事或刑事责任。2024年3月15日，国务院公布《中国消费者权益保护法实施条例》。这些规定将于2024年7月1日生效，为经营者提供了详细的指导方针，以确保他们向消费者提供的商品或服务符合必要的安全标准。实施条例明确，经营者必须确保向消费者提供的物品，包括以奖励、赠品、试用产品等形式免费提供的物品，遵守这些安全标准。根据这些规定，消费者有权向经营者或主管监管部门报告对可能对人身或财产安全构成风险的潜在缺陷商品或服务的任何担忧。此外，禁止经营者在未经消费者认可的情况下，对同一交易条款和条件下的同一商品或服务，对消费者实施不同的价格或收费方案。
网络安全和隐私保护条例
网络安全和数据安全相关法规
中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，并于2009年8月27日进一步修订。该决定可能会使个人在中国因任何企图利用互联网（i）不正当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权而承担刑事责任。1997年，公安部发布《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，后经中国国务院于2011年1月8日修订，禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。
根据1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年7月1日最新修订的《中华人民共和国国家安全法》，中国应当建立国家安全审查监督制度和机制，对涉及国家安全的关键技术、网络信息技术产品和服务进行国家安全审查，有效防范和化解国家安全风险。全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营者受到各种安全保护相关
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义务，其中包括：（i）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（ii）网络运营者应在签订协议或提供信息发布或实时通信服务等特定服务前核实用户身份；（iii）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方式和范围、信息收集的用途，并征得信息收集者的同意；（iv）网络运营者应严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存相关记录、向相关政府机构报告等措施。此外，《网络安全法》要求，关键信息基础设施运营者、CIO，包括金融业CIO，一般应当在中国大陆境内存储其在中国大陆经营过程中收集、制作的个人信息和重要数据以及购买影响或者可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。使用未备案或未通过网络安全审查的网络产品和服务的进博会，可受到以下处罚：（一）暂停使用此类网络产品和服务；（二）处以此类网络产品和服务购买价格一倍以上十倍以下的罚款；（三）对高级工作人员和其他直接负责工作人员处以1万元以上10万元以下的罚款。2022年9月12日，CAC发布了《关于修改网络安全法的决定（征求意见稿）》，拟将上述（二）项下的处罚调整为该等网络产品和服务购买价格的一倍以上十倍以下的罚款或者上一年度营业额5%以下的罚款。截至本年度报告日，《网络安全法（征求意见稿）》尚未正式通过。
2020年4月13日，CAC、发改委等多个主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。这些措施确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，为承担网络安全审查提供了主要规定。根据《网络安全审查办法》，CIO购买网络产品和服务影响或可能影响国家安全时，应当进行网络安全审查。此外，相关监管部门仍有权对被认为能够影响国家安全的网络产品和服务实施安全审查。进博会组织根据自评、自评结果认为其行为影响或者可能影响国家安全的，可以在购买网络产品和服务前主动向CAC提出网络安全审查。尽管自愿提交，相关当局有权相应启动网络安全审查。网络安全审查侧重于评估与购买网络产品和服务相关的国家安全风险，主要考虑以下因素：（i）因购买和使用网络产品和服务而产生的对关键信息基础设施的非法控制、干扰或破坏及其重要数据被窃取、泄露或破坏的风险；（ii）网络产品和服务供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的潜在损害；（iii）安全性、公开性、透明度、网络产品和服务来源的多样性；供应商的可靠性；以及由于政治、外交、贸易和其他原因导致供应中断的风险；（iv）网络产品和服务供应商遵守中国法律、行政法规和部委规则的程度；（v）可能损害关键信息基础设施和/或国家安全的其他因素。此外，2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，CAC等多家管理局联合发布《网络安全审查修订办法》，该办法自2022年2月15日起生效并取代《网络安全审查办法》。根据修订后的办法，除CIO购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务外，任何“网络平台经营者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，任何拥有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，在境外上市前必须申请网络安全审查。网络安全审查工作机制成员认为任何网络产品或服务、任何数据处理活动影响或可能影响国家安全的，网络安全审查办公室应按适用程序报请中央网信委批准，然后按照修订后的网络安全审查办法进行网络安全审查。
修订后的《网络安全审查办法》进一步阐述了在评估相关活动涉及的国家安全风险水平时应考虑的因素范围。除原办法中规定的因素外，清单还扩大到包括以下因素：（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到境外的风险，以及（二）在
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与企业上市关联，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与网络信息安全相关的风险。具体而言，修订后的《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，在境外挂牌前，必须向相关网络安全审查办公室报备网络安全审查。正在接受网络安全审查的运营商必须根据适用要求在此种审查期间采取风险预防和缓解措施。根据CAC官网发布的一组与《网络安全审查修订办法》发布相关的问答，CAC一位官员表示，“网络平台经营者”应在向非中国大陆证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。在收到所有必要的申请材料后，当局必须在此后的十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查，当局在此种审查后得出列名将影响国家安全的结论，申请人的列名将被禁止。
此外，2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定关键信息基础设施即进境投资是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防相关科技产业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及如果受到损害、发生故障或发生相关数据泄露可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的设施和信息系统。根据本规定，相关政府主管部门负责制定关于认定CII的规则，并组织对相关行业和领域中的此类CII进行认定，同时考虑到条款规定的因素，并应当将认定为CIO的经营者予以通知。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理规定》（公开征求意见稿），对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据转移安全管理、互联网平台经营者义务以及与上述相关的监督管理和法律责任等方面适用的一般准则作出规定。条例草案要求处理重要数据或境外上市的数据处理者自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于次年1月31日前将特定年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。条例草案将于何时、以何种形式颁布，尚待观察。如果以目前的形式颁布法规草案，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守适用的报告义务。但是，由于这些规定尚未生效，并且政府主管部门可能会进一步就这些规定的解释和实施制定详细的规则或解释，包括关于在不同行业和领域识别CII的规则，因此我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被识别为CIO或“在线平台运营商”仍不清楚。
2019年底，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，即自2020年3月1日起施行的CAC令5，进一步加强网络信息内容的规范和管理。根据CAC令5，除其他外，要求各网络信息内容服务平台（i）不得传播任何法律法规禁止传播的信息，例如危害国家安全的信息；（ii）加强对在该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；（iii）颁布管理规则和平台公约并完善用户协议，使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利义务，履行法律法规要求的管理责任，规则和惯例；（四）建立投诉举报便利手段；（五）编制关于其网络信息内容生态治理的年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台除其他外，不得（i）利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；（ii）从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与诈骗账号、非法交易账号或操纵用户账号有关的活动；（iii）以干扰信息展示的方式侵犯第三人合法权益或谋取非法利益。2021年7月12日，CAC、工信部、公安部联合发布《关于印发网络产品安全漏洞管理规定的通知》或66号文，自2021年9月1日起施行。66号文指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、销售、发布与此类安全漏洞有关的信息。对上述违法行为知情的，不得向违法行为人提供任何技术支持、广告宣传、支付结算等帮助。根据66号文，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台，必须建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持此类渠道可用，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。为了确保安全
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网络产品漏洞及时修复并合理报告，网络产品提供者应就其网络产品安全漏洞管理履行一定义务，包括（其中包括）在两日内向工信部网络安全威胁与漏洞信息共享平台报告漏洞信息，其中应包括受该安全漏洞影响的产品的名称、型号、版本，以及该漏洞的技术特点、危害程度和影响范围。66号文还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人披露未披露的漏洞。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，即《IT领域数据安全措施》，自2023年1月1日起施行。IT领域数据安全措施界定了工业和信息技术领域的数据范围，规定所有在中国大陆处理工业和电信数据的业务均需将此类信息分为“一般”、“重要”和“核心”，处理“重要”和“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域数据应当包括工业数据、电信数据等。“工业数据”是指工业各部门、各领域在研发设计、制造、运营管理、运营维护、平台运营等过程中产生和收集的数据。“电信数据”是指电信业务经营过程中产生和收集的数据。针对不同类别的数据，《IT领域数据安全措施》在数据收集、存储、处理、传输、提供、公布、销毁、退出、转移、委托处理等方面，对安全管理和保护规定了不同的要求。对一般数据，数据处理者应当建立全生命周期安全管理制度，配备管理人员，合理确定作业权限，制定应急预案，开展应急演练，开展教育培训，做好日志记录。
2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起施行，旨在建立跨境数据转移方面的持续评估和监测机制。适用于中国大陆境内作业过程中收集生成的、数据处理者提供给境外的重要数据和个人信息的安全评估。根据《安全评估办法》，跨境数据转移涉及下列情形之一的，相关数据处理人应当向网络空间管理主管部门申请安全评估：（一）数据处理人向境外提供重要数据的；（二）信息情报处或者处理个人信息超过一百万的数据处理人向境外提供个人信息的；（三）自上一年度1月1日以来累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的数据处理人向境外提供个人信息的；（四）国家网信办规定的需要对跨境数据转移进行安全评估的其他情形。数据处理人在申请安全评估前，应当对跨境数据转移风险进行自评，重点关注以下事项：（一）境外接收人跨境数据转移和数据处理的目的、范围和方式的合法性、合法性和必要性；（二）拟跨境提供数据的规模、范围、类型和敏感性，以及对国家安全的风险，跨境数据转移引起的公共利益或个人或组织的合法权益；（三）境外接收方承诺承担的责任和义务，境外接收方履行责任和义务的管理和技术措施及能力是否能够保障数据安全；（四）数据在跨境数据转移过程中及之后被篡改、破坏、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险，以及维护个人信息权益的渠道是否通畅；（v）拟与境外接收方订立的合同或任何其他具有法律约束力的文件是否纪念缔约各方关于保护数据安全的责任和义务的约定；（vi）可能影响跨境数据转移安全的其他事项。跨境数据转移安全评估结果有效期两年，
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自结果出具之日起，在有效期内或者有效期届满前60个工作日发生特定情形的，数据处理人应当重新申请评估。对安全评估办法生效前已开展的跨境数据转移，不符合本办法的，应当自安全评估办法生效之日起六个月内完成整改。
隐私保护
要求互联网信息服务提供者维护网络数据的完整性、保密性、可得性。网络安全法重申现有其他法律法规关于个人信息保护的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储、披露等方面的要求，要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他必要措施，确保收集到的个人信息安全，防止个人信息泄露、损坏、丢失。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者以其他方式追究刑事责任。此外，2013年7月16日工信部颁布、2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，对个人信息的使用和收集作出了详细要求，要求电信业务经营者和互联网信息服务提供者采取安全措施。
根据2013年4月23日发布并生效的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布并于2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件依法适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反适用的国家规定通过网络或者其他方式发布公民个人信息；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（信息经处理、不可追溯至特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息；或者（四）通过购买、接受、或违反适用的规则和规定交换此类信息。
2021年8月16日，CAC、发改委等多个主管部门联合颁布了《汽车数据安全管理若干规定（试行）》，即《汽车数据安全规定》，自2021年10月1日起施行，旨在规范汽车设计者、生产者和服务提供者收集、分析、储存、使用、提供、公布和跨境传输汽车全生命周期产生的个人信息和关键数据。包括汽车制造商、车厢和软件提供商、经销商、维修提供商在内的汽车数据处理商，在汽车设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，均需按照适用法律处理个人信息和关键数据。汽车数据处理者处理个人信息，应当征得个人同意或者符合法律法规规定的其他情形。根据《汽车数据安全规定》，与汽车有关的个人信息和关键数据，原则上应当在中国大陆境内存储，有向境外提供数据需要的，由国家网络空间管理部门会同国务院有关部门进行跨境数据安全评估。处理关键数据，汽车数据处理者应当按照规定进行风险评估，并向省级相关部门提交风险评估报告。
根据民法典，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露，应当遵循合法性、适当性、必要性等原则。此外，2021年8月20日，《个人信息保护法》由全国人大常委会公布，自2021年11月1日起施行。该法整合了此前在个人信息权和隐私保护方面较为零散的规则。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序传递，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于在中国大陆境内处理个人信息，以及在中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括在中国大陆境内向自然人提供产品和服务或对境内自然人行为进行分析评估的活动
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中国大陆。因此，我们所有的子公司，无论是在中国大陆境内还是境外，都可能受到《个人信息保护法》的约束。超过有关部门和进博会规定的门槛的个人信息处理主体，被要求在中国大陆境内存储在中国大陆境内收集和制作的全部个人信息。此外，《个人信息保护法》对中国大陆企业的任何跨境数据转移都提出了前置审批等要求。
电讯服务规例
电信条例
国务院于2000年9月25日颁布、最后一次修订于2016年2月6日的《中国电信条例》是中国管理电信服务的主要法规，其中规定了在中国大陆提供电信服务的总体框架。电信条例要求，对电信终端设备、无线电通信设备和互联互通相关设备实行接网许可制度，不得转让接网许可。销售未取得接网许可证的电信终端设备的，责令改正，处1万元以上10万元以下罚款。ECARX（湖北）技术已获得相关ECARX产品的网络连接许可。
互联网信息服务
2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日进行了修订。根据这些措施，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。中国大陆的非商业性互联网信息服务提供者必须向政府主管部门备案，中国大陆的商业性互联网信息服务提供者必须取得政府主管部门的ICP许可证。新闻、出版、教育、医疗、医药、医疗仪器等特定信息服务的经营者，还必须遵守适用的法律法规，并取得政府主管部门的批准。
要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控。他们不能发布或传播任何属于适用法律法规规定的禁止类别的内容，一旦被识别，必须停止在其网站上提供任何此类内容。政府主管部门可以责令违反内容限制的互联网信息服务经营者对此类违法行为进行整改，严重违法行为的，可以吊销商业性互联网信息服务经营者的ICP许可证，或者关闭非商业性互联网信息服务经营者的网站。
知识产权条例
中国是《知识产权涉贸方面协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》、《专利合作条约》等多项知识产权保护国际条约的缔约国。
专利
根据1984年3月12日全国人大常委会公布、2021年6月1日起施行的《中国专利法》和2001年6月15日国务院公布、最后一次修正于2023年12月11日的《中国专利法实施细则》，中国大陆专利有三种类型：发明专利、实用新型专利、外观设计专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年（或2021年6月1日之前申请的外观设计专利10年），自各自申请日起算。中国大陆的专利制度采用先申请原则，根据该原则，如果两个或两个以上的人针对同一主体提出专利申请，则先提出专利申请的人有权获得专利。任何个人或实体未经专利持有人授权擅自使用专利或进行侵犯专利的任何其他活动，必须对专利持有人进行赔偿，并受到政府有关部门的罚款，在专利假冒的情况下可能被追究刑事责任。此外，任何个人或者单位因在中国大陆完成的发明或者实用新型专利在外国提出专利申请，需事先报请国务院专利行政管理机关进行保密审查。
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版权
最近一次修订于2020年11月11日并于2021年6月1日生效的《中国版权法》规定，中国公民、法人或其他组织的著作权作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件作品，无论是否出版，均拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权、复制权等。版权法将著作权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人将承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。著作权侵权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和行政、刑事责任。
根据国务院2001年12月20日颁布、最近一次修订于2013年1月30日的《计算机软件保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理机关认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
商标
商标受上一次于2019年4月23日修订的《中国商标法》和上一次于2014年4月29日修订的国务院公布的《中国商标法实施条例》保护。中国商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年期限。商标所有人不这样做的，可以给予六个月的宽限期。期满不延续的，注销注册商标。商标所有人可以通过订立商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。被申请的商标与已经注册的另一商标相同或者相近，或者经初审同意在相同或者相近种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得侵犯他人既有商标权，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该方使用获得“足够名誉度”的商标。市场监管部门有权依法对侵犯注册商标项下专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，将及时移送司法机关依法裁定。
域名
工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，中国内地互联网域名管理由工信部负责。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有者。
商业秘密
根据全国人大常委会1993年9月2日颁布、最近一次修订于2019年4月23日的《中国反不正当竞争法》，“商业秘密”是指公众不知道的技术和商业信息，可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人作为秘密予以维护的信息。根据《反不正当竞争法》，禁止经营者通过以下方式侵犯他人商业秘密：（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等任何不正当手段从合法所有人或持有人处获取商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用根据上文第（i）项非法获取的商业秘密；（三）违反任何合同约定或者合法所有人或持有人对该商业秘密保密的任何要求，泄露、使用或者允许他人使用该商业秘密；或者（四）教唆、诱导、或者协助他人违反保密义务或者违反权利人关于保守商业秘密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。如第三者知悉或应知悉上述情况─
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提及违法行为但仍获取、使用、泄露他人商业秘密的，可认定为第三人盗用他人商业秘密。
经营者违反《反不正当竞争法》规定，致使他人遭受损害的，应当承担民事责任，经营者的合法权益因不正当竞争受到损害的，经营者可以向人民法院提起诉讼。经营者因不正当竞争遭受损害的赔偿数额，以侵权行为实际遭受的损失为依据确定；难以确定实际损失的，按照侵权方从侵权行为中获得的利益确定赔偿数额。经营者恶意实施侵犯商业秘密行为且情节严重的，可以按照不少于一次且不超过按照前述方法确定的数额的五倍确定赔偿数额。赔偿金额还应当包括经营者为制止侵权行为而支付的合理费用。难以确定实际遭受的损失或者获得的利益的，人民法院应当结合侵权的程度，判给权利人500万元以下的赔偿。此外，政府主管部门应当停止任何侵犯商业秘密的违法行为，没收侵权方的违法所得，并处以10万元以上100万元以下的罚款（或者情节严重的，处以50万元以上500万元以下的罚款）。
2022年11月22日，国家市场监督管理总局发布《中国反不正当竞争法（征求意见稿）》，拟提高罚款额度。违反本规定侵犯商业秘密的经营者和其他自然人、法人和非法人组织，由政府主管部门责令停止违法行为，交出违法所得，并处以10万元以上100万元以上（或者情节严重的，处以100万元以上500万元以下）的罚款。
根据1979年7月1日全国人民代表大会公布并于2020年12月26日最后修正的《中国刑法》，有下列侵犯商业秘密行为之一的，情节严重的，处3年以下有期徒刑，并/或处罚金；情节特别严重的，对侵权人处3年以上10年以下有期徒刑，并处罚金：（一）通过盗窃、贿赂、诈骗、胁迫、电子入侵等不正当手段，从其合法所有人或者持有人处获取商业秘密的；（二）披露、使用或者允许他人使用根据上述第（i）项非法获取的商业秘密的；（三）披露、使用、或者允许他人违反任何合同约定或者合法所有人或者持有人对该商业秘密保密的任何要求使用商业秘密的。明知上述情形但仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。
外汇监管
外汇管理局
根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后一次修订的《中国外汇管理条例》，以及外管局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国大陆境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地分支机构的批准。
在中国大陆发生的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国大陆企业不得将从境外收到的以外币计价的款项汇回或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行保留经常项目下的外币，但须受外管局或其当地分支机构规定的限额限制。经常项目下的外币可以保留，也可以按照外管局的规则和规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外币，将此类外币留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。
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根据外管局2012年11月19日颁布、2019年12月30日最后修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局59号文，开立外汇账户并将外币存入与直接投资有关的账户，无需外管局批准。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国内地公司股权所需的外汇相关登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。外管局颁布、自2015年6月1日起施行、最近一次修订于2019年12月30日的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者进行境内直接投资和境外直接投资，必须向银行进行登记。
根据外管局2015年3月30日颁布、最近一次修订于2023年3月23日的外管局19号文，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资本金部分，向银行进行结算。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业必须在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，该外商投资企业须先办理境内再投资登记，开立相应的结汇账户，待向外汇管理部门或注册地银行付款。
外管局于2016年6月9日颁布、最近一次修订于2023年12月4日的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，中国大陆企业也可以自行决定将外币计价的外债兑换成人民币。外管局16号文还对资本项目下的外汇（包括外汇资本和外债）自由裁量折算提供了一体化标准，适用于所有中国内地企业。
根据国务院于2021年7月27日颁布、自2022年3月1日起施行的《中国市场主体登记行政法规》及其他有关外商投资企业和公司登记的法律法规，外商投资企业的设立和任何增资等重大变更，必须在国家市场监督管理总局或当地对应机构登记，并经外商投资综合管理系统备案，如该外商投资企业不涉及中国政府规定的特殊市场进入管理措施。
2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，2023年12月4日《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通告》对该通告进行了修订。这一通知允许经批准的经营范围不含股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，即可使用结汇所得资金进行境内股权投资。此外，这份通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债、境外上市的资金收入，用于境内支付，而无需为这些境内支付提前向银行提供真实性证明。发生在中国大陆的交易必须以人民币支付。中国大陆企业收到的以外币计价的收入，可以按照外管局规定的要求和条款汇回中国大陆或保留在中国大陆境外。
根据外管局13号文等外汇法律法规规定，外商投资企业新设外商投资企业，须在取得营业执照后向其注册地银行办理注册登记，外商投资企业如发生资本变动或其他与该外商投资企业基本信息有关的变化，包括其注册资本或投资总额的增加，须在取得主管部门批准或完成备案后，向其注册地银行办理变更登记。根据适用的外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在登记申请被受理后不超过四周。
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在此基础上，我国外商独资子公司设立时或设立后拟通过注资方式出资的，必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记设立外商独资子公司及对其进行后续增资，并通过外商投资综合管理系统备案，并向当地银行办理外汇相关事项登记。
中国内地居民离岸投资
根据外汇局发布、自2014年7月4日起施行的《关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通告》或外汇局37号文，中国大陆居民以其在中国大陆公司合法拥有的资产或权益，或其合法拥有的境外资产或权益，直接或间接投资于中国大陆居民直接设立或间接控制的境外特殊目的载体进行境外投资，需向外汇局当地分支机构进行登记。当特殊目的载体基本信息发生变化，如个别中国大陆居民、特殊目的载体名称或经营期限发生变化，或特定目的载体发生重大变化，如个别中国大陆居民增加或减少在特定目的载体中的出资额发生变化，或特定目的载体发生股份转让或交换、合并、分立等情形时，这类中国大陆居民也被要求修改在外管局的登记。同时，外管局发布关于外管局37号文项下外管局登记手续的《往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。
根据外管局13号文，中国大陆居民设立或控制以境外直接投资为目的设立的境外实体，可在符合条件的银行而非外管局进行登记。外管局及其分支机构将对经银行直接投资的外汇登记实施间接监管。
不遵守外管局37号文规定的登记程序，可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资金流入、外汇资本结算，还可能使在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
关于股利分配的规定
中国大陆规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《公司法》和《外商投资法》及其实施细则。在中国大陆现行监管制度下，中国大陆外商投资企业可仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国内地公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关外国投资的法律另有规定。中国大陆公司在抵消前一个会计年度的任何亏损之前不能分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
税务条例
企业所得税
根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布并于2018年12月29日最后一次修正的《中国企业所得税法》和2007年12月6日国务院颁布并于2019年4月23日修正的《中国企业所得税法实施细则》，除另有具体规定外，中国大陆非外资企业和外商投资企业的所得税率均为25%。企业分类为中国大陆居民企业或非中国大陆居民企业。此外，在中国大陆以外设立的企业，其事实上的管理机构位于中国大陆，被视为中国大陆居民企业，其全球收入适用25%的企业所得税税率。向不在中国大陆设立机构或营业地的非中国大陆居民企业投资者申报的股息，或具有该设立机构或营业地的股息，适用10%的所得税税率
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的业务，但相关收入与设立地或营业地没有有效关联，前提是此类股息来源于中国大陆境内的来源。
此外，认定为高新技术企业的企业，减按15%的税率享受企业所得税优惠。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》，科技部、财政部、国家税务总局省级对口单位在考虑核心技术所有权、关键产品或服务底层主要技术是否属于官方支持的高新技术领域、研发人员占总员工比例、研发支出占总收入比例、高新技术产品或服务占总收入比例等因素的情况下，共同确定企业是否为高新技术企业，和其他规定的因素。
增值税
根据1994年1月1日生效并于2017年11月19日最后修订的《中国增值税暂行条例》、1993年12月25日生效并于2011年10月28日最后修订的《实施细则》和2017年11月19日公布的《关于废止〈中国营业税暂行条例〉并修订〈中国增值税暂行条例〉的决定》，中国政府对所有从事销售货物、提供加工、修理、更换服务以及销售服务的企业和个人征收增值税，中国大陆的无形资产和不动产，以及货物输入中国大陆。费率随时间而变化。根据自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，我们目前对我们提供的产品和服务按6%至13%的税率征收增值税，减去我们已经缴纳或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。
股息预扣税
《企业所得税法》规定，向非中国大陆居民投资者申报的、不在中国大陆设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收益与设立机构或营业地无有效关联的股息，在该股息来源于中国大陆境内的范围内，适用10%的所得税税率。
根据中国大陆与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止财政逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经主管税务机关认定满足适用条件和要求的，香港居民企业从中国大陆居民企业取得的股息红利的10%预扣税率可降至5%。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中受益所有人若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的受益所有人地位时，考虑了几个因素，包括申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付十二个月内超过50%的收入，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征收任何税款或给予任何免税或以极低的税率征税，并将根据具体案例的实际情况分析这类因素。
间接转让税
根据国家税务总局2015年2月3日发布并于2017年12月29日最后修订的《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》或STA7号文，非中国大陆居民企业间接转让资产包括中国大陆居民企业股权的，可以重新定性并作为直接转让中国大陆应税资产处理，如果该安排不具有合理的商业目的，且为逃避缴纳中国大陆企业所得税而设立。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税。在确定交易安排是否具有合理的商业目的时，考虑了几个因素，包括离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国大陆应税资产，离岸企业的资产是否主要由在中国大陆的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国大陆，以及离岸企业及其子公司是否直接或间接持有中国大陆
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应税资产具有真实的商业性质，其实际功能和风险暴露就是明证。STA7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于对非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的通知》或STA37号文，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于部分税收规范性文件的公告》修订。STA 37号文进一步阐述了非中国大陆居民企业代扣代缴税款的计算、申报、缴纳义务等实施细则。尽管如此，STA7号文的解释和适用仍存在不确定性。STA7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及非中国大陆居民企业（作为转让方）。
劳工条例
劳动法和劳动合同法
根据1995年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《中国劳动法》及其实施细则，用人单位必须建立健全安全生产和卫生制度，执行国家标准，对职工开展安全生产和健康教育。此外，根据2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》及其实施细则，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同，并遵守当地最低工资标准。违反《劳动法》和《劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。
社会保险和住房基金
根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2018年12月29日修正的《中国社会保险法》和1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日最后一次修正的《住房公积金管理条例》，用人单位需缴纳多项社会保障基金，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险基金，也需缴纳住房基金。任何雇主如未能作出该等供款，可被罚款，并可被责令在规定时限内补足亏空。
员工股票激励计划
根据外管局2012年2月15日发布的《境外上市公司股票激励计划境内人员参与外汇管理有关事项的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划且在中国大陆连续居住不少于一年的中国大陆公民或非中国大陆公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格境内代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。
反垄断条例
2007年8月30日，全国人大常委会通过了《反垄断法》，该法于2022年6月24日进行了最新修订，自2022年8月1日起施行。根据《反垄断法》，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位、可能具有消除或限制竞争效果的业务集中等。
根据《反垄断法》，禁止拥有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，不得有下列行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）无正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）无正当理由，拒绝与交易对应方进行交易；（四）无正当理由，允许交易对应方专门与自己或者与其指定的经营者进行交易；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件；（六）无正当理由，在处于平等地位的交易对应方之间适用差别价格等交易条款；（七）被有关政府主管部门认定为滥用市场支配地位的其他行为。根据《反垄断法》等规定，经营者集中发生并达到下列任一阈值时，有关经营者必须进行事前告知
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与反垄断机构（即国家市场监督管理总局），（i）参与交易的所有经营者上一会计年度全球总营业额超过人民币120亿元且其中至少两家经营者上一会计年度在中国大陆境内的营业额均超过人民币8亿元，或（ii）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国大陆境内的总营业额超过人民币40亿元，且上述经营者中至少有两家上一会计年度在中国大陆境内各有8亿元以上营业额的被触发，在反垄断机构清理反垄断备案前不得实施集中。经营者集中虽未达到临界点，但有证据证明该集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院可以要求经营者进行事前告知。“经营者集中”是指下列任一情形：（一）经营者合并；（二）通过收购股权或资产取得对另一经营者的控制权；或（三）通过合同或任何其他方式取得对另一经营者的控制权或对其施加决定性影响。经营者不遵守《反垄断法》等有关规定的，授权反垄断机构停止相关活动，解除交易，没收违法所得和罚款。再有，经营者在严重违法的情况下，可能会被追究刑事责任。
并购重组及境外上市监管
2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，自2006年9月8日起生效，后于2009年6月22日修订，对外国投资者并购境内企业进行了规范。除其他外，《并购规则》要求，由中国大陆公司或个人设立或控制的境外公司，如有意收购与该等公司或个人有关联的任何其他中国大陆公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国内地个人或公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。自《中国外商投资法》及其实施条例》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在不与《中国外商投资法》及其实施条例相抵触的范围内保持有效。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动建立监管框架，应对中国内地境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。
2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。《境外上市备案规则》将全面完善和改革中国内地公司证券境外发行上市的现行监管制度，通过采取以备案为基础的监管制度，对中国内地公司证券境外发行上市的直接和间接行为进行规范。根据《境外上市备案规则》，发行人或发行人指定的境内主要经营企业（视情况而定），必须就其首次公开发行股票或上市、后续发行等同等发行行为向中国证监会进行备案。对于已经上市的上市发行人，如果出现以下情况，也应按照境外上市备案规则进行备案：（i）增发可转债、可交换债或优先股，（ii）在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、派发股票股利、股份分割等目的发行的证券，（iii）在其授权范围内的几次发行中增发证券；或（iv）在任何其他境外市场进行二次上市或首次上市。不符合备案要求的，可能会被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。
2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样在2023年3月31日前完成境外上市的中国内地发行人，不需要立即按照境外上市备案规则向证监会备案，但如我们进行再融资或出现其他需要我们向证监会备案的情形，则必须按要求履行备案程序。
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2023年2月24日，中国证监会等多个主管部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》既适用于境外直接发行，也适用于境外间接发行。《档案规则》规定，除其他外，（i）就境内企业境外上市活动而言，要求境内企业严格遵守有关保密和档案管理的适用要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施落实其保密和档案管理责任；（ii）在境外发行上市过程中，境内企业如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及境外监管机构公开披露或提供，任何含有国家秘密或具有敏感影响（即如泄露有损国家安全或公共利益）的材料，境内企业应完成适用的审批/备案等监管程序，且（iii）为境内企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内制作的工作底稿应存放在中国境内，所有该等工作底稿向境外收件人传送需经中国主管部门批准。
c.组织Structure
下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和截至本年度报告之日的其他子公司。
d.物业、厂房及设备
我们的主要办事处分布在中国的各个城市，包括杭州、上海、武汉、北京、大连、成都、苏州。我们还在瑞典哥德堡、英国伦敦和美国圣地亚哥设有办事处。截至2023年12月31日，我们在经营租赁项下租赁的房地汇总如下
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独立第三方的协议。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。
| 位置 | 约 大小（楼） 在广场 米 |
主要用途 | 租期（年） | |||||||||||||||||
| 杭州 | 6,378 | 运营、研发 |
1~3年
|
|||||||||||||||||
| 北京 | 527 | 产品研发 | 1年 | |||||||||||||||||
| 上海 | 5,487 | 运营、研发 |
1年
|
|||||||||||||||||
| 武汉 | 10,208 | 产品研发 |
3~4年
|
|||||||||||||||||
| 大连 | 2,290 | 产品研发 |
2~4年
|
|||||||||||||||||
| 成都 | 1,311 | 产品研发 |
3年
|
|||||||||||||||||
| 苏州 | 7,813 | 运营、研发 |
3~5年
|
|||||||||||||||||
|
香港
|
264 |
运营
|
3年
|
|||||||||||||||||
| 哥德堡 | 2,164 | 产品研发 | 5年 | |||||||||||||||||
| 伦敦 | 3,000 | 运营 | 10年 | |||||||||||||||||
|
圣地亚哥
|
588 |
研发
|
3年
|
|||||||||||||||||
我们计划建立国际制造设施，以加强与我们已经服务于全球市场的研发和运营中心的协同效应。
第4a项。未解决的员工评论
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告中包含的相关附注，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
a.经营业绩
作为全球移动技术提供商，我们开发包括SoC、中央计算平台、操作系统和软件在内的全栈汽车计算平台。我们目前的核心产品包括信息娱乐头部单元、数字座舱、车载芯片组解决方案、核心操作系统和集成软件堆栈。
自成立以来，我们已建立了成功的业绩记录。截至2023年12月31日，搭载ECARX产品和解决方案的上路车辆超过600万辆。截至2023年12月31日，我们在全球拥有超过2000名全职员工的团队，其中75%参与研发，为我们服务于全球25个整车品牌提供了基础。
我们的总收入从2021年的人民币27.791亿元增长28%至2022年的人民币35.620亿元，并在2023年进一步增长31%至人民币46.661亿元（6.572亿美元）。我们在2021年、2022年和2023年分别录得人民币11.768亿元、人民币16.071亿元和人民币10.152亿元（1.430亿美元）的净亏损。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩受到以下公司特定因素的影响。
我们有能力继续增加我们的产品和服务的销售
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们持续吸引汽车主机厂和一级汽车供应商订单的能力，这可能会影响我们的销量。
自我们成立以来，吉利控股及其生态系统主机厂一直是我们收入的重要贡献者。我们相信，与吉利控股及其生态系统原始设备制造商的合作扩展了我们的地域和细分市场，我们正在通过沃尔沃汽车、Lotus、smart和Proton积极扩大我们对国际市场以及全球汽车产品和服务的影响力。我们与吉利生态系统的密切关系，以及我们通过服务吉利控股及其生态系统主机厂而建立的坚实基础，创造了从中国开始获得第三方汽车主机厂订单的途径。我们分别于2019年和2020年开始向其他汽车主机厂和一级汽车供应商营销和销售我们的产品和服务。
我们在吉利生态系统内外为我们的产品和服务建立订单的能力将对我们的销售收入产生重大影响，从而对我们的业务结果产生重大影响。
持续投入研发创新
技术是我们行业的一个关键竞争因素，我们的财务表现将在很大程度上取决于我们保持技术领先地位的能力。截至2023年12月31日，我们在全球拥有超过2000名全职员工的团队，其中约75%参与研发。
此外，我们已经并计划继续探索合资、收购和其他形式的战略合作伙伴关系，以获得研发机会。
我们保持和提高经营效率的能力
我们的经营业绩进一步受到我们实现和保持经营效率的能力的影响，以我们的总经营费用占我们收入的百分比来衡量。这对我们业务的成功和我们未来的盈利能力至关重要。随着我们业务的增长，我们期望实现并提高我们的经营效率，并享受规模经济。我们未来的业绩将取决于我们实现这种效率并实现这些规模经济的能力。
运营结果的关键组成部分
收入
我们主要通过销售商品、软件许可和服务产生收入。
销售商品收入.我们的主要产品包括：
•汽车计算平台，我们向汽车主机厂和一级汽车供应商供应，组装在带有信息娱乐头部单元或数字座舱的汽车上，以及自动驾驶控制单元；
•SoC核心模块，我们在这里销售标准化的计算板，将SoC与核心集成电路和外围设备集成到汽车主机厂或一级汽车供应商；和
•汽车商品和其他产品，主要是销售给汽车供应商的电阻器、电容器和线路板等基础电子元器件。
软件许可.我们通过向客户授权捆绑软件知识产权的权利来产生收入。这样的捆绑软件被我们配置到标准化的车载操作系统中，以支持汽车主机厂的整体车载软件框架和基础设施。
服务收入.我们通过提供以下服务产生收入：
•汽车计算平台设计开发服务；
•连接服务，使汽车能够为最终用户接入互联网；和
•其他服务，包括向汽车公司提供的技术咨询服务。
下表列出了所示期间按类型划分的收入细分，包括绝对金额和占我们收入的百分比。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售商品收入 | 1,983,817 | 71.4 | 2,433,964 | 68.3 | 3,311,507 | 466,416 | 71.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 软件许可收入 | 261,265 | 9.4 | 404,469 | 11.4 | 444,830 | 62,653 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | 533,981 | 19.2 | 723,561 | 20.3 | 909,810 | 128,144 | 19.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,779,063 | 100.0 | 3,561,994 | 100.0 | 4,666,147 | 657,213 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本
我们的收入成本可以归类为商品销售成本、软件许可成本和服务成本，它们是与向客户提供我们的产品、许可和服务直接相关的成本和费用。这些成本和费用主要包括（i）原材料成本和外包工厂收取的加工费，（ii）库存的仓储和运输成本，（iii）质量控制和供应链部门的员工成本，包括股权补偿费用，以及（iv）其他，主要包括折旧、保修成本和从供应商处购买的软件的许可费。
下表列出了我们在所示期间按性质划分的收入成本的绝对金额和占我们收入的百分比的细目。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 1,749,188 | 62.9 | 1,970,845 | 55.3 | 2,733,966 | 385,071 | 58.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 软件许可费用 | 32,164 | 1.2 | 126,807 | 3.6 | 120,289 | 16,942 | 2.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | 180,648 | 6.5 | 470,463 | 13.2 | 541,863 | 76,320 | 11.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,962,000 | 70.6 | 2,568,115 | 72.1 | 3,396,118 | 478,333 | 72.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利及毛利率
我们的毛利润代表我们的收入减去收入成本。毛利率代表我们的毛利占收入的百分比。于2021年、2022年及2023年，我们的毛利分别为人民币8.171亿元、人民币9.939亿元及人民币12.70亿元（1.789亿美元），毛利率分别为29.4%、27.9%及27.2%。下表列出我们于所示期间按业务活动划分的毛利及毛利率。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售商品 | 234,629 | 11.8 | 463,119 | 19.0 | 577,541 | 81,345 | 17.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 软件许可 | 229,101 | 87.7 | 277,662 | 68.6 | 324,541 | 45,711 | 73.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | 353,333 | 66.2 | 253,098 | 35.0 | 367,947 | 51,824 | 40.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 817,063 | 29.4 | 993,879 | 27.9 | 1,270,029 | 178,880 | 27.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业费用
我们的运营费用包括（i）研发费用，（ii）销售、一般和管理费用，（iii）其他收入，以及（iv）其他净额。
下表列出了我们在所示期间的运营费用的绝对金额和占收入的百分比的细分。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 1,209,580 | 43.5 | 1,332,800 | 37.4 | 1,264,308 | 178,074 | 27.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 607,868 | 21.9 | 1,310,207 | 36.8 | 928,761 | 130,813 | 19.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | — | — | (22,846) | (0.6) | (7,078) | (997) | (0.2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (207) | — | 1,939 | 0.1 | 1,751 | 247 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,817,241 | 65.4 | 2,622,100 | 73.7 | 2,187,742 | 308,137 | 46.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的研发费用主要包括直接材料成本、外包开发费用、工资和相关成本，包括与研发新技术相关的股份补偿以及与设施和设备的这些功能使用相关的费用，例如租金和折旧。
我们的销售、一般和管理费用主要包括工资、员工福利、股权报酬、差旅和一般费用、专业服务费、广告费、租金、折旧和摊销费用。
其他收入指向关联方充值一定的管理费用。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港的各附属公司须就任何部分的应课税利润超过港币2,000，000元征收16.5%的所得税率，而就低于港币2,000，000元的应课税利润征收8.25%的所得税率。此外，我们在香港的子公司向我们公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中国大陆
根据自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国企业所得税法》，我们的中国大陆子公司、合并关联实体及其子公司适用25%的法定税率，但须享受某些鼓励类经济部门的合格企业可享受的税收优惠待遇。企业 那 合格 作为“高 和新技术 企业” 是 有权 到优惠费率 15%的主体 更新 每一个 三个 年。2023年12月ECARX（湖北）科技有限公司被认证为高 和新技术 企业，并在相关年度满足HNTE身份的情况下，有权在2023年至2025年期间享受为期三年的15%优惠所得税税率。
我们目前对我们提供的产品和服务征收增值税，即增值税，税率在6%到13%之间，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国大陆法律，我们还需缴纳增值税附加税。
我们的外商独资中国大陆子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税方面逃税的安排下的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
如果我公司在开曼群岛或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们在中国大陆的所得税方面被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果。”
经营成果
下表列出了我们在所示期间以绝对金额和占我们收入百分比的细列项目的运营结果。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −销售商品收入 | 1,983,817 | 71.4 | 2,433,964 | 68.3 | 3,311,507 | 466,416 | 71.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −软件许可收入 | 261,265 | 9.4 | 404,469 | 11.4 | 444,830 | 62,653 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −服务收入 | 533,981 | 19.2 | 723,561 | 20.3 | 909,810 | 128,144 | 19.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 2,779,063 | 100.0 | 3,561,994 | 100.0 | 4,666,147 | 657,213 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −销售商品成本 | (1,749,188) | (62.9) | (1,970,845) | (55.3) | (2,733,966) | (385,071) | (58.6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −软件许可费用 | (32,164) | (1.2) | (126,807) | (3.6) | (120,289) | (16,942) | (2.6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −服务成本 | (180,648) | (6.5) | (470,463) | (13.2) | (541,863) | (76,320) | (11.6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入成本 | (1,962,000) | (70.6) | (2,568,115) | (72.1) | (3,396,118) | (478,333) | (72.8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 817,063 | 29.4 | 993,879 | 27.9 | 1,270,029 | 178,880 | 27.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −研发费用 | (1,209,580) | (43.5) | (1,332,800) | (37.4) | (1,264,308) | (178,074) | (27.1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −销售、一般和管理费用 | (607,868) | (21.9) | (1,310,207) | (36.8) | (928,761) | (130,813) | (19.9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −其他收入 | — | — | 22,846 | 0.6 | 7,078 | 997 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| −其他，净额 | 207 | — | (1,939) | (0.1) | (1,751) | (247) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | (1,817,241) | (65.4) | (2,622,100) | (73.6) | (2,187,742) | (308,137) | (46.9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (1,000,178) | (36.0) | (1,628,221) | (45.8) | (917,713) | (129,257) | (19.7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 13,655 | 0.5 | 13,820 | 0.4 | 30,501 | 4,296 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (131,585) | (4.7) | (44,543) | (1.3) | (79,309) | (11,170) | (1.7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (3,891) | (0.1) | (71,928) | (2.0) | (43,065) | (6,066) | (0.9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他营业外（费用）收入 | (47,898) | (1.7) | 152,791 | 4.3 | (9,237) | (1,301) | (0.2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,169,897) | (42.1) | (1,578,081) | (44.3) | (1,018,823) | (143,498) | (21.8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（费用）福利 | (6,861) | (0.2) | (29,065) | (0.8) | 3,643 | 513 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (1,176,758) | (42.3) | (1,607,146) | (45.1) | (1,015,180) | (142,985) | (21.8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销售商品收入 | 2,433,964 | 3,311,507 | 466,416 | 877,543 | 36.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽车计算平台 | 1,690,569 | 2,733,964 | 385,071 | 1,043,395 | 61.7 | ||||||||||||||||||||||||
| SoC核心模块 | 660,554 | 496,939 | 69,992 | (163,615) | (24.8) | ||||||||||||||||||||||||
| 商品及其他产品 | 82,841 | 80,604 | 11,353 | (2,237) | (2.7) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件许可收入 | 404,469 | 444,830 | 62,653 | 40,361 | 10.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | 723,561 | 909,810 | 128,144 | 186,249 | 25.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽车计算平台–设计开发服务 | 468,770 | 677,651 | 95,445 | 208,881 | 44.6 | ||||||||||||||||||||||||
| 连接服务 | 212,738 | 189,540 | 26,696 | (23,198) | (10.9) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他服务 | 42,053 | 42,619 | 6,003 | 566 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 3,561,994 | 4,666,147 | 657,213 | 1,104,153 | 31.0 | ||||||||||||||||||||||||
我们的收入从截至2022年12月31日止年度的人民币35.620亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币46.661亿元（6.572亿美元），增加了人民币11.042亿元，主要原因是随着吉利汽车和吉利生态系统品牌推出新的车辆计划，数字座舱销量增加，随着进一步渗透到电动汽车市场，设计和开发服务收入增加。
销售商品收入.商品销售收入从截至2022年12月31日止年度的人民币24.340亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币33.115亿元（4.664亿美元），增加了人民币8.775亿元，主要原因是随着吉利汽车和吉利生态系统品牌推出新的车辆计划，数字座舱的销量增加，投资组合收入组合从信息娱乐头部单元转向数字座舱，后者的单位总收入更高，但被SoC核心模块销量的下降所抵消。
软件许可收入.软件许可服务收入从截至2022年12月31日止年度的人民币4.045亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币4.448亿元（约合6270万美元），增加了人民币4040万元，这主要是由于知识产权许可和新软件解决方案收入的增长.
服务收入.服务收入从截至2022年12月31日止年度的人民币7.236亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币9.098亿元（1.281亿美元），增加了人民币1.862亿元。增加的主要原因是更高的设计和开发服务收入，进一步渗透到电动汽车市场。
收入成本
| 年 截至12月31日， |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 1,970,845 | 2,733,966 | 385,071 | 763,121 | 38.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件许可费用 | 126,807 | 120,289 | 16,942 | (6,518) | (5.1) | ||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | 470,463 | 541,863 | 76,320 | 71,400 | 15.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,568,115 | 3,396,118 | 478,333 | 828,003 | 32.2 | ||||||||||||||||||||||||
我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的人民币25.681亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币33.961亿元（4.783亿美元），增加了人民币8.280亿元。增加的主要原因是通过增加数字座舱的销量和收入转移到具有更高的单位总成本的新型数字座舱。这些新产品的销量增加也导致了销售商品成本的增加。服务成本增加主要是由于汽车计算平台的设计和开发服务的销售增加。
毛利及毛利率
| 年 截至12月31日， |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 993,879 | 1,270,029 | 178,880 | 276,150 | 27.8 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率（%） | 27.9 | 27.2 | 27.2 | (0.7) | — | ||||||||||||||||||||||||
由于成功扩大我们的产品和服务类别的销售，我们的毛利从截至2022年12月31日止年度的人民币9.939亿元增加至截至2023年12月31日止年度的人民币12.70亿元（1.789亿美元）。
我们的毛利率由截至2022年12月31日止年度的27.9%下降至截至2023年12月31日止年度的27.2%。毛利率下降0.7个百分点主要是由于为推动汽车计算平台收入增长而采取的渗透定价策略以及与上一年相比2023年不同的收入组合。
营业费用
| 年 截至12月31日， |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 1,332,800 | 1,264,308 | 178,074 | (68,492) | (5.1) | ||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,310,207 | 928,761 | 130,813 | (381,446) | (29.1) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | (22,846) | (7,078) | (997) | 15,768 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | 1,939 | 1,751 | 247 | (188) | (9.7) | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,622,100 | 2,187,742 | 308,137 | (434,358) | (16.6) | ||||||||||||||||||||||||
研发费用.我们的研发费用从截至2022年12月31日止年度的人民币13.328亿元减少至截至2023年12月31日止年度的人民币12.643亿元（1.781亿美元），减少人民币6850万元，主要是由于与2022年相比，2023年的股权激励费用减少了人民币1.090亿元，部分被我们对核心产品路线图和国际研发扩张的更高投资所抵消.
销售、一般和管理费用.我们的销售、一般和管理费用从截至2022年12月31日止年度的人民币13.102亿元减少至截至2023年12月31日止年度的人民币9.288亿元（1.308亿美元），减少了人民币3.814亿元，主要是由于与2022年相比，2023年以股份为基础的薪酬费用减少了人民币4.426亿元，部分被较高的员工成本以及销售和管理部门产生的差旅和其他费用所抵消。
其他收入。我们的其他收入是指向关联方充值一定的管理费用。由于与关联方的合同安排发生变化，2023年的充值大幅减少。
经营亏损
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度，我们的经营亏损为人民币9.177亿元（1.293亿美元），而截至2022年12月31日止年度的经营亏损为人民币16.282亿元。
利息收入
我们的利息收入从截至2022年12月31日止年度的人民币1,380万元增加人民币1,670万元至截至2023年12月31日止年度的人民币3,050万元（约合430万美元），主要是由于2023年期间向关联方提供的贷款利息和新的短期投资产生的利息收入.
利息支出
我们的利息支出从截至2022年12月31日止年度的人民币4,450万元增加人民币3,480万元至截至2023年12月31日止年度的人民币7,930万元（1,120万美元），主要是由于从银行取得的短期借款金额增加，用于营运资金和一般公司费用.
权益法投资损失
我们录得权益法投资亏损，金额为人民币71.9百万元截至2022年12月31日止年度权益法投资亏损人民币43.1百万（美元6.1百万元）截至2023年12月31日止年度。这一变化主要是由于2023年某些权益法投资的净亏损减少，以及作为2022年上半年完成的重组的一部分，处置了某些亏损的权益法投资。
其他营业外（费用）收入，净额
股权证券的公允价值变动
我们录得股权证券的公允价值损失人民币16.8百万和人民币22.5百万（美元3.2百万元）分别截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，主要受该上市股权证券的市场价格影响。
认股权证负债公允价值变动
我们录得认股权证负债的公允价值损失人民币3.2截至2022年12月31日止年度的百万元，较收益人民币11.7百万（美元1.7百万元）截至2023年12月31日止年度。这一变化主要反映了认股权证公允价值的下降。
政府补助
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们收到的政府补助总额为人民币59.4百万和人民币11.8百万（美元1.7百万），分别是地方政府支持和激励的结果，主要包括of研究和开发活动补贴。
外币汇兑收益，净额
我们录得外币汇兑亏损人民币10.3百万（美元1.5百万元）截至2023年12月31日止年度，亏损人民币18.2截至2022年12月31日止年度的百万元。外币汇兑损失减少的主要原因是外币汇率波动对非功能性货币交易和账户余额的影响。
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
收入
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 销售商品收入 | 1,983,817 | 2,433,964 | 450,147 | 22.7 | |||||||||||||||||||
| 汽车计算平台 | 1,423,548 | 1,690,569 | 267,021 | 18.8 | |||||||||||||||||||
| SoC核心模块 | 333,421 | 660,554 | 327,133 | 98.1 | |||||||||||||||||||
| 商品及其他产品 | 226,848 | 82,841 | (144,007) | (63.5) | |||||||||||||||||||
| 软件许可收入 | 261,265 | 404,469 | 143,204 | 54.8 | |||||||||||||||||||
| 服务收入 | 533,981 | 723,561 | 189,580 | 35.5 | |||||||||||||||||||
| 汽车计算平台–设计开发服务 | 306,358 | 468,770 | 162,412 | 53.0 | |||||||||||||||||||
| 连接服务 | 188,349 | 212,738 | 24,389 | 12.9 | |||||||||||||||||||
| 其他服务 | 39,274 | 42,053 | 2,779 | 7.1 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | 2,779,063 | 3,561,994 | 782,931 | 28.2 | |||||||||||||||||||
我们的收入从截至2021年12月31日止年度的人民币27.791亿元增加到截至2022年12月31日止年度的人民币35.620亿元，增加了人民币7.829亿元，主要是由于汽车计算平台产品的销售和新推出的数字座舱平台的销售增加，以及通过一级合作伙伴扩大了E系列SoC核心模块的销售。
销售商品收入.商品销售收入从截至2021年12月31日止年度的人民币19.838亿元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币24.34亿元，增加人民币4.501亿元，主要是由于我们推出新的数字座舱平台，导致我们的产品组合收入组合从IHU转向数字座舱，后者的单位总收入更高，E系列SoC核心模块销量增加，以及产品从E01过渡到E02。
软件许可收入.软件许可服务收入从截至2021年12月31日止年度的人民币2.613亿元增加到截至2022年12月31日止年度的人民币4.045亿元，增加了人民币1.432亿元，这主要是由于数量增加以及升级到平均售价更高的更新操作系统。
服务收入.服务收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币5.340亿元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币7.236亿元，增加人民币1.896亿元。该增长主要归因于我们的现有客户对汽车计算平台设计和开发服务的持续需求以及对电动汽车市场的进一步渗透。
收入成本
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 1,749,188 | 1,970,845 | 221,657 | 12.7 | |||||||||||||||||||
| 软件许可费用 | 32,164 | 126,807 | 94,643 | 294.3 | |||||||||||||||||||
| 服务成本 | 180,648 | 470,463 | 289,815 | 160.4 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 1,962,000 | 2,568,115 | 606,115 | 30.9 | |||||||||||||||||||
我们的收入成本由截至2021年12月31日止年度的人民币19.620亿元增加人民币6.061亿元至截至2022年12月31日止年度的人民币25.681亿元。这一增长主要是由于转向新的数字座舱平台和E系列SoC核心模块产品，这些产品的单位成本高于上一代产品。这些新产品的销量增加也导致了销售商品成本的增加。服务成本增加主要是由于与某些非经常性战略工程合同相关的成本以及与我们的连接服务合同相关的外包成本产生。
毛利及毛利率
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 817,063 | 993,879 | 176,816 | 21.6 | |||||||||||||||||||
| 毛利率（%） | 29.4 | 27.9 | — | — | |||||||||||||||||||
由于成功扩大产品及服务类别的销售，我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的人民币8.171亿元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币9.939亿元。
我们的毛利率由截至2021年12月31日止年度的29.4%下降至截至2022年12月31日止年度的27.9%。毛利率变动1.5个百分点主要是由于与上一年相比，2022年确认了不同利润率组合的收入合同。
营业费用
| 年 截至12月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 1,209,580 | 1,332,800 | 123,220 | 10.2 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 607,868 | 1,310,207 | 702,339 | 115.5 | |||||||||||||||||||
| 其他收益 | — | (22,846) | (22,846) | — | |||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (207) | 1,939 | 2,146 | (1036.7) | |||||||||||||||||||
| 合计 | 1,817,241 | 2,622,100 | 804,859 | 44.3 | |||||||||||||||||||
研发费用.我们的研发费用由截至2021年12月31日止年度的人民币12.096亿元增加人民币1.232亿元至截至2022年12月31日止年度的人民币13.328亿元，主要是由于持续投资于我们的核心产品路线图，并在很大程度上被此类减少所抵消
因停止ADAS感知软件开发和高清地图服务以及相应减少受影响人员的人员相关成本而产生的费用。
销售、一般和管理费用.我们的销售和营销费用从截至2021年12月31日止年度的人民币6.079亿元增加到截至2022年12月31日止年度的人民币13.102亿元，增加了人民币7.023亿元，这主要是由于我们在广告、营销和促销活动方面的持续投资，作为我们在多个新地理市场的商业扩张的一部分。这一增长也反映了以股份为基础的补偿费用的确认金额of人民币588.8元万元，有关因完成业务合并而归属若干购股权及受限制股份单位。余下的增长归因于我们的海外扩张。
其他收入。我们的其他收入是指向关联方充值一定的管理费用。
经营亏损
由于上述原因，我们截至2022年12月31日止年度的经营亏损为人民币16.282亿元，而截至2021年12月31日止年度的经营亏损为人民币10.002亿元。
利息收入
我们的利息收入由截至2021年12月31日止年度的人民币13.7百万元轻微增加人民币0.1百万元至截至2022年12月31日止年度的人民币13.8百万元。
利息支出
我们的利息支出由截至2021年12月31日止年度的人民币1.316亿元减少人民币87.0百万元至截至2022年12月31日止年度的人民币44.5百万元，主要是由于偿还了利率较高的贷款。
权益法投资损失
我们的权益法投资亏损由截至2021年12月31日止年度的人民币3.9百万元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币71.9百万元，增加人民币68.0百万元，主要是由于被投资方的经营业绩亏损增加。
其他营业外（费用）收入，净额
股权证券的公允价值变动
我们录得股权证券的公允价值损失人民币16.8截至2022年12月31日止年度的百万元，主要受我们作出投资以来该上市股权证券的市场价格变动所影响。
出售股权证券的收益
2022年12月，我们以1.15亿美元的代价出售了我们在Zenseact的投资，收益为900万美元。
分拆一间附属公司的收益
2022年1月，苏州Photon-Matrix光电科技有限公司或我们的中国子公司苏州Photon-Matrix与第三方投资者订立若干融资协议，据此，该等投资者认购苏州Photon-Matrix新股权的3.45%，总代价为人民币1000万元现金。由于交易，我们在苏州光子矩阵的股权从50.92%减少到49.17%，我们不再控制苏州光子矩阵。在我们失去对苏州Photon-Matrix的控制权之日，我们以市场法反解法重新计量了我们在苏州Photon-Matrix的保留股权，公允价值为人民币6,400万元，加上苏州Photon-Matrix的非控制性权益账面值人民币3,360万元，减去苏州Photon-Matrix净资产账面值人民币2,560万元。因此，由于分拆，我们于2022年第一季度录得收益人民币72.0百万元。
认股权证负债公允价值变动
截至2021年12月31日止年度，我们录得认股权证负债公允价值亏损人民币1.113亿元，而截至2022年12月31日止年度则录得亏损人民币320万元。向政府基金发行的认股权证于2021年行权，导致2022年认股权证负债公允价值变动减少。
政府补助
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，由于地方政府的支持和激励，我们分别收到了总计人民币3450万元和人民币5940万元的政府赠款，其中主要包括对研发活动投资的补贴。
外币汇兑收益，净额
截至2021年12月31日止年度，我们录得外汇汇兑收益人民币18.3百万元，而截至2022年12月31日止年度则录得亏损人民币18.3百万元。外币汇兑收益净变动主要是由于以实体功能货币以外的货币计算的汇率波动所致。
b.流动性和资本资源
现金流和营运资金
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 合并现金流量数据摘要 | |||||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (907,283) | (461,337) | (1,243,406) | (175,129) | |||||||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (1,198,234) | (313,039) | 592,083 | 83,393 | |||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 2,122,792 | 657,767 | 296,826 | 41,808 | |||||||||||||||||||
| 外币汇率变动对现金及受限制现金的影响 | (32,019) | 28,906 | 41,342 | 5,821 | |||||||||||||||||||
| 现金和受限制现金净减少额 | (14,744) | (87,703) | (313,155) | (44,107) | |||||||||||||||||||
| 年初现金及受限制现金 | 1,003,876 | 989,132 | 901,429 | 126,964 | |||||||||||||||||||
| 年末现金及受限制现金 | 989,132 | 901,429 | 588,274 | 82,857 | |||||||||||||||||||
迄今为止，我们主要通过融资活动（包括信贷便利）产生的现金为我们的经营和投资活动提供资金。
在2020年和2021年，我们发行了天使系列优先股、A系列优先股、A +系列优先股、A + +系列优先股和B系列优先股，总现金对价为5.454亿美元。
2021年2月，我们与招商银行订立信贷融资协议，根据该协议，我们获得人民币4亿元的信贷额度。于2021年4月，我们与兴业银行就本金额最高为人民币3亿元的贷款融资订立营运资金贷款协议。该贷款按贷款优惠利率1年期级每年减0.25%计息。这些贷款已全部提取，并已全额偿还。
2022年4月获中信银行授信额度人民币2.4亿元，期限一年。授信项下应付银行票据及信用证合计金额人民币1亿元已于2023年签发，并于2023年11月全部偿还。
2022年5月，我们完成了Lotus Note的私募配售，本金总额为1000万美元。我们在业务合并的截止日期向Lotus Technology Inc.发行了1,052，632股A类普通股，这是由于Lotus Note本金总额1,000万美元的自动转换，转换价格为9.5美元。
于2022年6月，我们获兴业银行授出人民币4.8亿元、为期一年的信贷额度，并与兴业银行在该信贷额度下订立一项本金额为人民币4.8亿元、按贷款优惠利率1年期级加每年0.68%计息的一年期定期贷款协议。贷款及利息已于2023年6月全部偿还。
2022年10月，我们完成了本金总额为6500万美元的投资者票据的私募配售，我们从投资者票据收到的6500万美元使我们的债务增加了6500万美元。投资者票据将于2025年11月8日到期，按年利率5%计息。投资者票据的每位持有人均有权不时将投资者票据的全部或任何部分转换为已缴足股款且不可评估的A类普通股，转换价格等于每股11.50美元，但须按惯例对转换价格进行调整，并对转换权利进行某些限制，如投资者票据中所述。投资者票据11.50美元的转换价格低于A类普通股在纳斯达克的当前交易价格，我们认为除非A类普通股的市场价格超过11.50美元，否则投资者票据不太可能进行转换。
2022年12月，兴业银行的授信额度刷新为人民币7.8亿元一年，我们与兴业银行在授信额度项下订立本金额为人民币3亿元的一年期贷款协议。该贷款按贷款优惠利率1年期级加每年0.65%计息。贷款及利息已于2023年12月全部偿还。
就业务合并而言，29,379，643股COVA A类普通股的持有人行使权利，以每股约10.13美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为297,518，700.03美元，约占当时已发行的COVA A类股份总数的98%。我们就业务合并筹集了约2600万美元的总现金收益，其中包括在2022年12月20日业务合并完成后从吉利投资控股有限公司获得的2000万美元。我们还收到了business combination完成后从Luminar Technologies，Inc.获得的1500万美元，该款项由Luminar Technologies技术公司通过向我们发行2,030，374股股份而非现金支付。
2022年12月，我们向沃尔沃汽车出售了Zenseact的13.5%股权，总对价为1.15亿美元，于2023年1月收到，同时在出售后保持与Zenseact的战略合作。
于2023年1月，我们与浙江吉利控股集团有限公司订立于2023年10月7日到期的本金额为人民币3亿元的贷款协议，按季支付利息，利率为每年4.1%。贷款期限随后延长至2024年6月30日，展期期间利率降至年利率3.9%。
于2023年6月，我们与兴业银行订立本金为人民币4.8亿元的一年期定期贷款协议，按一年期定期级加0.15%的贷款优惠利率计息。2023年12月偿还借款及利息3亿元。余下的人民币1.8亿元贷款将于2024年6月19日偿还。
2023年8月，ECARX湖北获得交通银行股份有限公司一年期贷款2.4亿元，并向浦发银行续贷9000万元，期限一年。
2023年9月，ECARX湖北获得浦发银行一年期贷款9000万元。
于2023年12月，我们获兴业银行授出为期一年的人民币7.8亿元信贷额度，并与兴业银行订立两份本金总额各为人民币3亿元的一年期定期贷款协议，按一年期定期级加每年0.45%的贷款优惠利率计息。信贷额度及定期贷款分别于2024年12月5日及2024年12月27日偿还。
2024年3月，我们已获得关联方的承诺，根据该承诺，我们将能够将其现有的人民币3亿元贷款延长至2025年6月30日。
自成立以来，我们蒙受了损失。截至2023年12月31日，我们累计亏损人民币67亿元，其合并流动负债超过流动资产的金额为人民币9.267亿元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们录得用于经营活动的现金净额为人民币12亿元。我们将需要额外的流动性，以便在未来12个月内继续运营。
从历史上看，我们主要依靠发行可赎回可转换优先股的收益和银行借款为其运营和业务扩张提供资金。自业务合并完成以来，我们主要通过向银行和关联方的短期借款以及长期可转换票据为我们的运营提供资金。我们评估了持续经营的计划，其中包括但不限于：（i）减少可自由支配的资本和运营费用，（ii）从银行获得额外融资和更新现有银行借款，（iii）从控股股东和关联方获得延长的财务支持，（iv）
加快应收关联方和第三方款项的催收步伐以优化运营效率，以及（v）探索进一步股权融资的机会。在2023年12月31日之后，我们已获得关联方的承诺，根据该承诺，我们将能够将其现有的人民币3亿元贷款延长至2025年6月30日。尽管如此，其中一些计划的可行性取决于我们无法控制的因素，因此我们得出结论，截至报告日，对其持续经营能力的重大怀疑并未得到缓解。
如果需要从第三方来源获得额外融资，我们可能无法以可接受的条款或根本无法筹集。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息能力的契约。”增发和出售额外股权也将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。
截至2023年12月31日，我们的现金和限制性现金为人民币5.883亿元（约合8290万美元）。截至2023年12月31日，我们在中国持有的现金和现金等价物为人民币5.426亿元（约合7640万美元），人民币5.28亿元（约合7440万美元）以人民币计价。基本上我们所有的收入一直是，而且我们预计它们将继续在短期内以人民币计价。根据中国大陆现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国大陆子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国大陆，以支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要获得主管部门的批准或登记。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。中国和世界各地的经济不确定性也可能对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，我们的现金需求可能会根据上述诸多因素的时间和程度而波动。
经营活动
2022年12月31日至2023年经营活动使用的现金净额增加7.821亿元人民币（1.102亿美元），主要原因是随着全球扩张支出的增加，以及新的研发投入，以及更长的现金转换周期。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为12.434亿元人民币（1.751亿美元），而同年净亏损为10.152亿元人民币（1.430亿美元）。差异主要是由于主要包括非现金项目的调整以股份为基础的报酬人民币174.0百万元,折旧及摊销人民币8,580万元，权益法投资亏损人民币4,310万元，以及增加人民币372.8百万（美元52.5百万）中第三方应付账款，部分被人民币的增加所抵销719.3百万（美元101.3百万）在应收账款-关联方，净额及减少人民币257.7百万（美元36.3万）在合同负债-关联方。
经营活动使用的现金净额从2021年12月31日至2022年减少人民币4.459亿元，主要是由于我们对现金转换周期的管理得到改善。
截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币4.613亿元，而同年则为净亏损人民币16.071亿元。差异主要是由于调整非现金项目，主要包括股权报酬7.257亿元、折旧和摊销7460万元和权益法投资损失7190万元，以及应收第三方款项增加7.952亿元和应计费用及其他流动负债增加2.048亿元，部分被应收第三方款项增加2.382亿元、关联方合同负债减少2.373亿元、预付款项及其他流动资产增加1.897亿元所抵消。
截至2021年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币9.073亿元，而同年则为净亏损人民币11.768亿元。出现差异主要是由于调整非现金项目，主要包括以股份为基础的薪酬人民币1.799亿元、认股权证负债公允价值变动人民币1.113亿元和债务发行费用摊销人民币99.9百万元，以及关联方合同负债增加人民币3.537亿元、应计费用和其他流动负债增加人民币1.883亿元，部分被应付关联方账款减少人民币2.181亿元、预付款项和其他流动资产增加人民币1.574亿元、应付票据减少人民币1.445亿元所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币5.921亿元（8,340万美元），而投资活动使用的现金净额的截至二零二二年十二月三十一日止年度人民币3.13亿元至。这一变化主要是由于2022年股权投资活动减少以及出售Zenseact的收益。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币5.921亿元（约合8340万美元），主要归因于出售Zenseact所得款项人民币792.1百万（美元111.6万元）年内收到，部分抵销购买物业设备及无形资产款项人民币62.2百万（美元8.8万元）及收购短期投资支付的现金人民币163.9百万（美元23.1百万）。
投资活动所用现金净额由截至2021年12月31日止年度的人民币11.982亿元大幅减少人民币8.852亿元至截至2022年12月31日止年度的人民币3.13亿元，主要是由于2022年股权投资活动减少。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币3.13亿元，主要由于（i）购买物业及设备及无形资产的付款人民币1.573亿元，（ii）收购股权投资支付的现金人民币7,940万元，（iii）向关联方提供的贷款人民币5,730万元，以及（iv）向权益法被投资方提供的财务支持人民币2,850万元，部分由偿还向关联方提供的贷款人民币2,940万元抵销。
截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为人民币11.982亿元，主要由于（i）购买长期投资的付款为人民币11.456亿元，（ii）购买物业、设备及无形资产的付款为人民币8570万元，以及（iii）向关联方发放的贷款和垫款为人民币4870万元，部分被收回向关联方发放的贷款和垫款人民币9020万元抵销。
融资活动
筹资活动提供的现金净额显著下降by人民币3.609亿元（5080万美元），从截至2022年12月31日止年度的人民币6.578亿元增至截至2023年12月31日止年度的人民币2.968亿元（4180万美元），主要由于发行可转换票据所得款项减少。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币2.968亿元（约合4180万美元），主要包括of（i）短期借款所得款项人民币1,500.0百万（美元211.3万元），及（二）向关联方借款人民币300.0百万（美元42.3百万元），大部分由（i）偿还短期借款人民币抵销1,170.0百万（美元164.8万元），（二）偿还关联方借款人民币300.0百万（美元42.3万元），以及（iii）支付合并成本的现金人民币78.6百万（美元11.1百万）。
融资活动提供的现金净额由截至2021年12月31日止年度的人民币21.228亿元大幅减少人民币14.650亿元至截至2022年12月31日止年度的人民币6.578亿元，主要是由于偿还短期借款和向关联方借款增加。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币6.578亿元，主要包括（i）短期借款所得款项人民币12.70亿元，（ii）向关联方借款人民币7.00亿元，以及（iii）发行可转换票据所得款项人民币5.273亿元，大部分由（i）偿还短期借款人民币13.320亿元及（ii）偿还关联方借款人民币7.00亿元抵销。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币21.228亿元，主要包括发行A +系列可转换可赎回优先股所得款项人民币13.316亿元、短期借款所得款项人民币9.470亿元、发行A + +系列可转换可赎回优先股所得款项人民币4.522亿元和发行B系列可转换可赎回优先股所得款项人民币3.243亿元、不可赎回非控股股东出资的现金人民币2.020亿元，部分由偿还长期债务人民币11.253亿元、偿还短期借款人民币9100万元抵销，及偿还关联方借款6520万元。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买财产、设备和无形资产。我们全年的资本支出总额分别为人民币8,570万元、人民币1.573亿元和人民币6,220万元（合880万美元）
截至2021年、2022年及2023年12月31日止。我们将继续进行资本支出，以满足我们研发活动的需要。
材料现金需求
除了我们的运营、研发和资本支出的普通现金需求外，我们截至2023年12月31日和任何后续中期期间的重大现金需求主要包括我们向银行和关联方借款的利息和本金支付、经营租赁承诺、购买承诺和资本承诺。
我们的经营租赁承诺主要包括未来的最低租赁承诺，所有这些都是根据我们办公室的不可撤销的经营租赁协议。
我们的采购承诺主要包括与购买研发服务和无形资产相关的未来最低采购承诺。无形资产的购买义务包括为购置某些软件许可权而应付的金额。
我们的资本承诺主要包括已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本支出总额。
我们的投资承诺代表我们对与Smart的合资企业的投资。
我们打算用我们现有的现金余额、来自银行的额外贷款融资、控股股东的财务支持，以及必要时在到期时更新我们现有的银行贷款，为我们现有和未来的重大现金需求提供资金，尽管此类计划取决于我们无法控制的许多因素。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。
下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务。
| 各期到期付款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 一年 |
1 – 2年 | 2 – 3年 | 3 – 5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （人民币千元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁承诺 | 189,400 | 35,632 | 34,332 | 24,028 | 36,792 | 58,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 购买承诺 | 85,354 | 72,021 | 6,667 | 6,667 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 资本承诺 | 39,504 | 38,502 | 1,002 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资承诺 | 49,000 | 49,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产的购买义务 | 100,000 | 50,000 | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 银行短期借款 | 1,200,000 | 1,200,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,663,258 | 1,445,155 | 92,001 | 30,695 | 36,792 | 58,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
除上述情况外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
表外安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司Structure
亿咖通科技公司是一家控股公司，自身没有重大经营活动。我们通过我们在中国的子公司开展我们在中国的业务，在重组之前，也通过我们以前的VIE，湖北ECARX。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们中国大陆子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的每一家中国大陆子公司以及在重组前的湖北ECARX，在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的各外商独资子公司可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我司中国大陆子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。
通货膨胀
迄今为止，中国大陆的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上升1.5%、上升1.8%和下降0.3%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国更高通胀率的影响。
最近发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他地方包含的我们的合并财务报表附注2（ee）。
c.研发、专利与许可等
见“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权》这份年报。
d.趋势信息
除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
e.关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出估计和假设。我们的关键会计估计是指那些在作出估计时涉及重大不确定性的估计，这些估计的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。
以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。
股份补偿
我们根据奖励的授予日公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的雇员和非雇员服务的成本，并在雇员和非雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认成本，这通常是归属期。对于奖项与
业绩条件，在很可能达到业绩条件的情况下，在预计归属期内确认补偿成本。
限制性股票单位（RSU）和期权的公允价值是使用带有一定假设的二项式模型估计的。RSU和期权的预期波动率是根据时间范围接近我们的RSU和期权奖励预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。对于以美元或人民币发行的RSU和期权，无风险利率是根据美国国债或中国国债的到期收益率分别估计的，期限与我们在估值日有效的RSU和期权的预期期限一致。由于我们预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期期限是RSU和期权授予的合同期限。
项目6。董事、高级管理人员和员工
a.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们的执行人员和董事有关的某些信息。我们的董事会由六名董事组成。
| 董事和执行官 | 年龄 | 职位/职称 | ||||||||||||
| 紫雨深 | 40 | 董事长兼首席执行官 | ||||||||||||
|
谭苏
|
42 | 董事 | ||||||||||||
| 李旎 | 40 | 董事 | ||||||||||||
| Jim Zhang（张兴生） | 68 | 独立董事 | ||||||||||||
| 恩惠惠唐 | 64 | 独立董事 | ||||||||||||
| 君宏恒 | 42 | 独立董事 | ||||||||||||
| 彼得·西里诺 | 52 | 首席运营官 | ||||||||||||
|
Jing（Phil）Zhou
|
45 | 首席财务官 | ||||||||||||
紫雨深自2019年11月起担任我们的董事和首席执行官，自2021年5月起担任我们的董事长。沈先生自2017年起担任湖北ECARX董事兼首席执行官。除了目前在我们公司担任的职务外，沈先生还担任DreAMSMART TECHNOLOGY PTE有限公司的董事，并担任湖北星纪魅族集团有限公司的董事长兼首席执行官。在创立ECARX之前，沈先生于2012年10月至2016年3月担任上海派特奥网络技术服务有限公司的总经理。在其职业生涯的早期，沈先生于2011年10月至2012年10月担任T-Systems P.R. China Ltd.的行业总监，在此之前，他于2009年8月至2011年10月任职于上海安吉星远程信息处理服务有限公司，担任高级经理；并于2006年8月至2008年8月在上海通用汽车公司有限公司担任工程师和高级经理。沈先生于2011年获得上海交通大学电子与通信工程硕士学位。
谭苏自2024年1月起担任我们的董事。苏先生自2023年起担任百度 Apollo智能汽车部总经理，全面负责百度汽车智能化战略的实施，协调管理多项业务，包括智能驾驶、座舱-驾驶一体化、智能座舱等。在此之前，苏先生自2013年以来一直在百度的多项业务中担任领导职务，包括百度地图和百度智能驾驶集团，并先后担任TERM3车联网部门和智能驾驶部门的总经理。在加入百度之前，苏先生于2004年至2007年在ESRI中国（北京）有限公司担任研发工程师，并于2007年至2013年创立和管理一家在线地图创业公司。苏先生于2004年获得武汉大学地理信息系统学士学位，目前就读于北京大学光华管理学院的EMBA课程。
李旎2021年3月至今担任董事。李女士于2017年创立弘毅投资，自2015年9月起担任上海凯欣投资有限公司法定代表人。李女士还曾于2008年1月至2011年4月在罗斯柴尔德控股有限公司担任投资经理。李女士获得诺丁汉大学财务管理学士学位。
Jim Zhang（张兴生）2021年3月至今担任董事。张先生是道通投资有限公司的创始合伙人，该公司成立于2013年12月。张先生担任独立董事于
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沃尔沃汽车AB（SSE：VOLCAR-B）于2018年8月至2022年5月任职，并于2008年至2013年担任大自然保护协会北亚区董事。张先生还曾于2005年至2008年担任北京领克资本投资有限公司董事长。在此之前，张先生曾于2003年至2005年在亚信控股公司（一家之前在纳斯达克上市的公司）担任多个领导职务，包括担任其董事、总裁和首席执行官。张先生曾于1990年至2003年在爱立信（中国）有限公司担任执行副总裁兼首席营销官。张先生于1986年至1990年在中国中国电信建设公司担任副经理，并于1977年至1986年在北京市长途电信办公室担任工程师。张先生于1999年获得BI挪威商学院和复旦大学管理学院合作提供的BI-复旦MBA项目的MBA学位，并于1981年获得北京邮电大学的学士学位。
恩惠惠唐2021年3月至今担任董事。唐女士曾在2001年至2020年期间担任普华永道会计师事务所的审计合伙人，当时她退休了。Tang女士自2020年7月起在Textainer Group Holdings Limited（纽约证券交易所代码：TGH）担任董事，自2021年4月起在Elkem ASA（ELK：Oslo）担任董事。唐女士还自2021年7月起在Brii Biosciences Ltd（HKG：2137）担任董事，截至2022年7月，她已被任命为网易公司（NASDAQ：NTES）的董事。唐女士是AICPA和HKICPA的成员。唐女士还致力于社会、福利和教育事务，她自2006年起担任北京资本市场和证券法律事务委员会顾问，自2011年起担任北京新阳光白血病慈善基金会的监督委员会成员，该基金会是一家曾被北京市民政局授予最高等级资格的公共基金，她也是美国银矿艺术基金会的财务主管。唐女士是北京大学光华管理学院的兼职教授。唐女士于1982年6月获得犹他大学会计学学士学位，并于1984年6月获得犹他州立大学MBA学位。
君宏恒2022年12月至今担任董事。Heng先生是Crescent Cove Advisors，LP的创始人，自2018年8月起担任Crescent Cove的首席投资官。Heng先生也是Crescent Cove Capital Management LLC的创始人，自2016年2月起担任其首席投资官。Heng先生还自2021年6月起担任Luminar Technologies，Inc.的董事会成员。在加入Crescent Cove Capital Management LLC之前，Heng先生曾于2011年8月至2015年1月担任投资公司Myriad Asset Management的负责人，在那里他专注于亚洲信贷和股票，包括特殊情况。2008年9月至2011年7月，他担任Argyle Street Management的副总裁，该公司是从高盛亚洲特殊情况集团分拆而来。在此之前，Heng先生曾在摩根士丹利担任分析师，重点关注亚洲；在贝尔斯登公司担任分析师，在该公司担任跨技术、媒体和电信、并购以及股权和债务资本市场的多学科职务。Heng先生拥有密歇根大学Stephen M. Ross商学院金融和会计学士学位。
彼得·西里诺自2022年9月起担任我们的首席运营官。Cirino先生在汽车技术和电子领域拥有超过25年的经验，曾领导美洲、欧洲和亚洲的组织。最近，Cirino先生领导了Aptiv在美洲的连接系统业务。在加入Aptiv之前，他领导了A123系统，这是一家新兴的锂离子电池企业，业务遍及中国、欧洲和北美。Cirino先生拥有美国康奈尔大学机械工程学士学位和杜克大学MBA学位。
Jing（Phil）Zhou自2023年08月起担任本所首席财务官。周先生在大中华区和北亚的信息技术行业拥有超过20年的金融和商业运营经验。他于2021年加入我们，担任参谋长至首席执行官、中国区首席财务官兼业务运营副总裁，自2023年5月起担任中国运营执行副总裁。周先生此前曾在多家高科技企业担任高级管理职务，包括阿里云智能集团销售运营副总裁、微软大中华区业务和销售运营总经理，以及亚马逊网络服务大中华区业务运营主管兼首席执行官办公室主任，负责整体业务规划、上市战略制定、商业运营。周先生曾长期担任戴尔大中华区高级财务总监，负责财务规划和分析、产品规划和定价策略、收入和盈利增长策略、上市模型设计和实施、现金流管理以及内部控制和保证。周先生在复旦大学获得管理科学学士学位，在圣路易斯华盛顿大学获得MBA学位。周先生是国际会计师协会会员。
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b.Compensation
董事及执行人员的薪酬
在2023年，我们作为一个整体向我们的执行官支付了总计人民币1540万元（220万美元）的现金和福利，我们向我们的非执行董事支付了30万美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我司中国大陆子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等法定福利，并缴纳住房公积金。
就业协议和赔偿协议
每个执行官都是与我们签订雇佣协议的一方。根据这些协议，每名执行人员的雇用均为一特定时间段，可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）因故终止雇用，且无需事先通知或赔偿。在这种终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。提前三个月书面通知，也可以无故终止聘用。执行人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
我们的每一位执行官都同意，在其雇佣协议终止或到期期间和之后，严格保密，不得使用任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意在执行官受雇于我们期间，以保密方式披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官同意不（a）与任何供应商、客户、客户或我们的联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体之间的业务关系，（b）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式与任何此类竞争对手接触，未经我们明确同意；或（c）直接或间接寻求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年，未经我们明确同意，征求我们任何员工的服务。
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
股权激励计划
2019年股票激励计划
2019年12月，我司董事会通过并通过了一项股份激励计划，该计划随后于2021年12月进行了重述和修订（重述和修订后的计划简称为“2019年股份激励计划”）。2019年股份激励计划的主要目的是通过授予以股份为基础的薪酬奖励，吸引、留住和激励高级管理人员、顾问、我们的员工和我们的合并关联公司的选定成员。
截至2024年2月29日，（i）根据2019年股份激励计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数为27,438，015股和（ii）已发行和流通的27,438，015股限制性股票，不包括在授予日期之后被没收或取消的奖励。
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以下各段介绍了2019年股份激励计划的主要条款。
奖项类型.2019年股票激励计划允许授予限制性股票。
计划管理.Ziyu Shen先生或Shen先生授权的任何委员会或人员管理2019年股份激励计划。除其他事项外，计划管理人确定有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型或类型、将授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。
授标协议.根据2019年股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励条款、在承授人的雇佣或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格.我们可能会向我们公司的高级管理人员、顾问、员工授予奖励。
归属时间表.一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。
支付赔偿金.计划管理人确定每份授标的购买价格（如适用），这在授标协议中有所说明。除非授标协议另有规定，全部或部分未全额支付的授标将在授标之日起五年后终止。
转让限制.除根据2019年股份激励计划的条款、奖励协议或计划管理人确定的其他方式外，合资格参与者不得以任何方式转让奖励。在满足规定条件的情况下，参与者可以要求出售其奖励所依据的美国普通股，在这种情况下，我们将有酌情权允许转让此类普通股，或允许参与者在此类普通股中的权益。
2019年股票激励计划的终止与修订.除非提前终止，2019年股份激励计划的期限为十年。我们的董事会有权终止、修订、暂停或修改2019年股票激励计划，前提是该计划的某些修订需要我们的股东批准。然而，除非计划管理人善意地另有决定，否则任何该等行动不得以任何重大方式对先前根据2019年股份激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
2021年期权激励计划
2021年7月，我们的董事会批准并通过了2021年期权激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2021年期权激励计划可发行的普通股的最高总数为16,802，069股。截至2024年2月29日，根据2021年期权激励计划已授予且尚未行使的期权总数为11,082，532股基础普通股，不包括在授予日期之后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2021年期权激励计划的主要条款。
奖项类型.2021年期权激励计划允许授予期权。
计划管理.我司董事会管理2021年期权激励计划。计划管理人确定获得奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议.根据2021年期权激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格.我们可以对我公司的高级管理人员和关键员工授予奖励。
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归属时间表.一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。
行使期权.计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。
转让限制.除根据2021年期权激励计划或授予协议规定的例外情况或由计划管理人以其他方式确定外，参与者不得以任何方式转让奖励。
终止及修订计划.除非提前终止，2021年期权激励计划自生效之日起，期限为十年。我们的董事会有权终止、修订、暂停或修改2021年期权激励计划，前提是该计划的某些修订需要我们的股东批准。然而，除非计划管理人出于善意另有决定，否则此类行动不得以任何重大方式对先前根据2021年期权激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
2022年股票激励计划
2022年12月，我们的董事会批准并通过了2022年股份激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2022年股份激励计划可发行的普通股的最高总数为18,903，472股。截至2024年2月29日，2022年股份激励计划已发行普通股577,921股。
以下各段总结了2022年股票激励计划的主要条款。
奖项类型.2022年股份激励计划允许根据2022年股份激励计划下管理人的授权授予期权、限制性股份、限制性股份单位或其他股权激励奖励。
计划管理.我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会（或该委员会将其所有权力授予的其他管理人）管理2022年股份激励计划。2022年股份激励计划管理人确定（其中包括）个人获得奖励的资格、将授予每个符合条件的个人的奖励类型和数量以及每个奖励的条款和条件。我们已于2023年3月成立了2022年股份激励计划管理委员会，由沈子玉先生、唐慧慧女士和Jim Zhang先生（张兴生）组成。
授标协议.根据2022年股份激励计划授予的每项奖励均以奖励协议为凭证。
资格.我们可能会向我们公司的员工、顾问和董事授予奖励。符合条件的个人的一般范围由委员会确定。
归属时间表.一般来说，管理人确定授予协议中规定的归属时间表（如果有的话）。
行使期权.受期权约束的每股行使价格应由管理人确定，并在授予协议中规定，可能是与股份的公平市场价值相关的固定价格或可变价格；但前提是，在未遵守《守则》第409A条或持有人同意的情况下，不得以低于授予日公平市场价值的价格向在美国征税的个人授予期权。
转让限制.除根据2022年股份激励计划规定的例外情况外，持有人不得以任何方式转让奖励，例如根据管理人可能确立的条件和程序向我们转让或在持有人去世时转让。
2022年股份激励计划的终止与修订.除非提前终止，2022年股份激励计划的期限为10年。委员会有权终止、修改或修改该计划。
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股权激励信托
SHINE LINK VENTURE LIMITED是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由J & H Trust全资拥有，J & H Trust是根据Ziyu Shen先生与Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人于2019年11月26日签署的信托契约成立的信托。通过J & H信托，根据2019年股份激励计划授予的普通股权益和奖励项下的其他权益将提供给某些授予人，这些授予人在J & H信托中获得的实益权益对应于根据2019年股份激励计划授予该参与者的普通股数量。具体而言，在支付购买价款并满足归属和其他条件后，符合条件的参与者将在J & H信托中获得对应于根据2019年股份激励计划授予该参与者的普通股数量的实益权益。此外，SHINE LINK VENTURE LIMITED持有普通股，代表2017年授予我们某些创始成员的激励奖励，这些奖励也通过SHINE LINK VENTURE LIMITED和J & H Trust管理。
授予的奖项
下表汇总，截至2024年2月29日，我们已授予若干董事及高级人员的受限制股份单位数目，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励.
| 姓名 | 普通股标的受限制股份单位 | 授予日期 | ||||||
| Jing（Phil）Zhou | * | 2020年12月31日及2022年1月30日 | ||||||
|
君宏恒
|
* | 2023年12月31日 | ||||||
* 不到截至2024年2月29日按转换后基准发行在外的普通股总数的1%。
下表汇总了截至2024年2月29日，我们向某些董事和高级管理人员授予的期权数量，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
| 姓名 | A类普通股基础期权数量 | 行权价格（美元/股） | 授予日期 | 到期日期 | ||||||||||
|
恩惠惠唐
|
46,952 | 3.407734 | 2023年12月31日 | 2033年12月30日 | ||||||||||
|
张吉姆
|
46,952 | 3.407734 | 2023年12月31日 | 2033年12月30日 | ||||||||||
c.董事会惯例
董事会
截至本年度报告之日，我们的董事会由六名董事组成。经修订和重述的亿咖通科技组织章程大纲和章程细则规定，董事的最低人数为三名，确切的董事人数由我们的董事会不时确定。
董事不需要通过资格的方式持有我们的任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们订立的合约或交易或拟议的合约或交易感兴趣，须在董事会会议上申报其利益的性质。在符合纳斯达克上市规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合同或交易或建议的合同或交易投票，尽管他可能对其中有利害关系；如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数之内，而任何该等合同或交易或建议的合同或交易将在会上提交会议审议。
董事可行使公司的所有权力，以筹集或借入款项及抵押，或抵押其承诺、财产和资产（现在或将来）、未收回的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、债券或其他证券，不论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
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没有任何非雇员董事与我们签订服务合同，在终止服务时提供福利。
董事会各委员会
我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。我们董事会还成立了网络安全委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会
审计委员会由Jun Hong Heng先生、Grace Hui Tang女士和Jim Zhang先生（张兴生）组成。Grace Hui Tang女士为审计委员会主席。Grace Hui Tang女士满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。Jun Hong Heng先生、Grace Hui Tang女士和Jim Zhang先生（张兴生）各自满足纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”要求以及《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。审计委员会除其他外负责：
•委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；
•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
•审议批准所有拟进行的关联交易；
•与管理层和独立审计师分别定期举行会议；并监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。
薪酬委员会
薪酬委员会由Jun Hong Heng先生、Jim Zhang先生（张兴生）和Grace Hui Tang女士组成。Jim Zhang（张兴生）先生为薪酬委员会主席。Jun Hong Heng先生、Jim Zhang先生（张兴生）及Grace Hui Tang女士各自满足纳斯达克上市规则所指的“独立董事”要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
•审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；
•审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划，制定类似安排；在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Jun Hong Heng先生、Jim Zhang先生（张兴生）和Grace Hui Tang女士组成。Jim Zhang（张兴生）先生为提名和
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公司治理委员会。Jun Hong Heng先生、Jim Zhang先生（张兴生）及Grace Hui Tang女士各自满足纳斯达克上市规则所指的“独立董事”要求。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会和委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；
•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；
•就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；就公司治理的法律和实践的重大发展以及遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。
网络安全委员会
网络安全委员会由沈子玉先生和李旎女士组成。沈子玉先生为网络安全委员会主席。
网络安全委员会协助我们的董事会确保我们遵守有关网络安全和国家安全的所有适用法律法规。网络安全委员会除其他外负责：
•按照有关网络安全和国家安全的所有适用法律法规，对个人数据和其他重要数据的收集、存储、转移和传播实施保障措施和安全政策；
•维护个人数据的隐私和收集的其他重要数据的安全，防止此类信息泄露、损坏、丢失；
•维护个人数据的隐私和收集的其他重要数据的安全，防止此类信息泄露、损坏、丢失；
•缓解核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到境外的风险；
•缓解关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与信息安全相关的风险；
•审批个人数据和重要数据的披露、转移和传播；
•监督对拟向海外提供的信息进行安全评估，在任何数据跨境转移之前；
•确保跨境数据转移的合法性、适当性和必要性以及境外接收方数据处理活动的目的、范围和方式；
•确保任何数据的跨境转移不会对国家安全、公共利益或此类转移可能产生的个人或组织的合法权益造成任何风险；
•确保任何影响或可能影响国家证券的产品和服务必须符合国家网络安全审查；
•维护互联网系统的安全；就网络安全、国家安全的法律和实践的重大发展以及遵守适用的法律法规向我们的董事会提供建议，并就网络安全和国家安全的所有事项向董事会提出建议。
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董事的职责
根据开曼群岛法律，董事对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合公司最佳利益的方式行事的义务。董事还必须仅出于适当目的行使其权力。董事也有责任以技巧和谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。如果我们的董事所欠的义务被违反，股东在某些情况下可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。
董事的任免
经修订及重列的亿咖通科技组织章程大纲及章程细则规定，所有董事均可藉普通决议案委任及以普通决议案罢免。经修订及重列的亿咖通科技组织章程大纲及章程细则亦规定，董事可藉出席董事会会议并有表决权的其余董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。一名董事可根据我公司与该董事之间的书面协议（如有）中的条款，即他或她应在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件时或在任何特定时期后自动退任；但在没有明文规定的情况下，不得暗示该条款。我们的董事目前没有固定任期，没有要求他们以轮值方式退休，也没有要求他们自己有资格连任。
如（其中包括）该董事（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（b）去世或被发现精神不健全或变得精神不健全，（c）向我们发出书面通知辞去其职务，（d）未经董事会特别许可缺席，连续三次缺席董事会会议，则该董事的职位应予空缺，及董事会决议将其职位腾出；或（e）根据经修订及重列的亿咖通科技组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
董事及执行人员的任期
董事的任期至其向我方发出书面通知辞任、被普通决议免职或以其他方式被取消代理董事资格或根据经修订和重述的亿咖通科技组织章程大纲和章程细则被免职之时止。
董事会多元化
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董事会多元化矩阵（截至2024年2月29日）
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| 主要执行办公室所在国： | 中华人民共和国 | ||||
| 外国私人发行人 | 有 | ||||
| 母国法律禁止披露 | 无 | ||||
| 董事总数 | 6 | ||||
| 女 | 男 | 非二进制 | 未披露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2 | 4 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | |||||||||||||||||||||||
| 母国司法管辖区任职人数不足的个人 | — | ||||||||||||||||||||||
| LGBTQ + | — | ||||||||||||||||||||||
| 未披露人口背景 | 1 | ||||||||||||||||||||||
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d.员工
截至2023年12月31日，我们在全球拥有2,020名全职员工，包括从事研发及相关技术和工程职能的1,510名员工、从事质量运营的96名员工、从事一般管理和行政的369名员工以及从事营销和销售的45名员工。截至2023年12月31日，我们在英国伦敦有32名员工，在中国有1855名员工，在其他国家有133名员工。
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截至2023年12月31日
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| 数 | % | ||||||||||
| 功能： | |||||||||||
| 研究与开发 | 1,510 | 75 | |||||||||
| 质量运营 | 96 | 5 | |||||||||
| 一般和行政 | 369 | 18 | |||||||||
| 市场营销与销售 | 45 | 2 | |||||||||
| 合计 | 2,020 | 100 | |||||||||
我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。2022年10月，我们决定退出ADAS感知软件开发。相反，我们将与汽车原始设备制造商和Tier1合作，将他们的AI软件集成到我们的全栈解决方案中，并专注于更适合我们战略的更高增长领域。与此相关，我们减少了大约320名员工。
按照中国法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已向员工授予并计划继续授予股权激励奖励，以激励他们为我们的成长和发展所做的贡献。
我们与员工订立标准劳动合同和保密协议。我们是适用于我们在瑞典的员工的集体劳动协议的一方。我们的其他员工都没有工会代表，也没有受到集体谈判协议的约束。到目前为止，我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。
e.股份所有权
下表列出截至2024年2月29日我们普通股的实益所有权信息：
•每名实益拥有5.0%或以上已发行普通股的人士；
•每一位担任执行官或董事的人；和
•所有执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使认股权证或任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
下表的计算基于截至2024年2月29日已发行和流通的289,106，299股A类普通股和48,960，916股B类普通股。合共23,871，971份认股权证及投资者票据
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截至2024年2月29日，本金金额为6500万美元、可转换为A类普通股的转换价格为每股11.5美元（可根据转换价格的惯例调整）也已发行和流通。
| 实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
合计 普通 股份 |
占总数的百分比 普通 股份 |
投票百分比
动力(2)
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董事和执行官(1)
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紫雨深(3)
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— | 24,480,458 | 24,480,458 | 7.2 | 31.4 | ||||||||||||||||||||||||
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谭苏
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— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 李旎 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jim Zhang（张兴生） | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 恩惠惠唐 | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
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君宏恒
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* | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 彼得·西里诺 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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Jing（Phil）Zhou
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* | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行干事作为一个集团 | 2,438,465 | 24,480,458 | 26,918,923 | 8.0 | 31.8 | ||||||||||||||||||||||||
| 主要股东 | |||||||||||||||||||||||||||||
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富利实业创新有限公司(4)
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144,440,574 | 24,480,458 | 168,921,032 | 50.0 | 50.0 | ||||||||||||||||||||||||
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捷豪控股有限公司(3)
|
— | 24,480,458 | 24,480,458 | 7.2 | 31.4 | ||||||||||||||||||||||||
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百度（香港）有限公司(5)
|
22,367,946 | — | 22,367,946 | 6.6 | 2.9 | ||||||||||||||||||||||||
___________________________
*少于已发行普通股总数的1%
(1)除另有说明外，本公司董事、执行人员营业地址为中华人民共和国上海市徐汇区龙腾大道2121号中腾大厦1号楼5楼200232。
(2)对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比表示基于该个人或团体所持有的A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有已发行普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票。B类普通股的每位持有人有权获得每股10票的投票权。B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
(3)指Jie & Hao Holding Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司）持有的24,480，458股B类普通股。Ziyu Shen先生持有Little SJH Holding Limited 100%的已发行流通股，Little SJH Holding Limited持有Jie & Hao Holding Limited 1%的股份，其股份为有表决权股份。Magician Hao Holding Limited由为Ziyu Shen先生及其家族设立的信托拥有，持有Jie & Hao Holding Limited 99%的股份，其股份为无投票权股份。Ziyu Shen先生完全有权就Jie & Hao Holding Limited持有的所有普通股行使投票权和决定权。Jie & Hao Holding Limited、Little SJH Holding Limited和Magician Hao Holding Limited的地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。
(4)指Fu & Li Industrious Innovators Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司）持有的144,440，574股A类普通股和24,480，458股B类普通股。Eric Li（李书福）先生持有Minghao Group Limited 100%的已发行流通股，Minghao Group Limited持有Fu & Li Industrious Innovators Limited 1%的股份，其股份为有表决权股份。Industrious Innovators Limited由为Eric Li先生（李书福）及其家族设立的信托持有，持有Fu & Li Industrious Innovators Limited 99%的股份，其股份为无投票权股份。Eric Li（李书福）先生完全有权就Fu & Li Industrious Innovators Limited持有的全部普通股行使表决权和处置权。Fu & Li Industrious Innovators Limited、Minghao Group Limited和Industrious Innovators的地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。
(5)指百度（香港）有限公司（一家在香港注册成立的有限责任公司，由百度控股有限公司全资拥有）持有的22,367，946股A类普通股。百度控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由纳斯达克及香港联交所上市公司百度集团股份有限公司全资拥有。百度（香港）有限公司地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室。百度控股有限公司、百度股份有限公司的地址为中华人民共和国北京市海淀区上地十街10号百度校区100085。
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民事责任的可执行性
亿咖通科技是根据开曼群岛法律注册成立的。向亿咖通科技及其在本年度报告中指名的董事和高级职员送达法律程序，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们的任何判决可能无法在美国境内收回。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决，或（ii）受理基于美国联邦证券法或美国任何州证券法在开曼群岛提起的原始诉讼，存在不确定性。
我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼；前提是（i）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的，（iv）不属于税收、罚款或罚款的性质，以及（v）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
此外，我们的法律顾问就中国大陆的法律告知我们，中国大陆的法院是否会（i）承认或执行基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的美国法院的判决，或（ii）受理基于美国或美国任何州的证券法在中国大陆提起的原始诉讼，存在不确定性。
我们的法律顾问还就中国大陆的法律告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆的法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据中国大陆与执行民事责任有关的法律（包括《中国民事诉讼法》）的适用条款中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。截至本年度报告日期，中国大陆与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠。
此外，根据中国民事诉讼法，中国大陆的法院如果判定外国判决违反了中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行该判决。因此，不确定中国大陆的法院是否以及在什么基础上执行美国法院或开曼群岛作出的判决。
f.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。大股东与关联交易
a.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
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b.关联交易
与湖北ECARX及其子公司的合同安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
股权激励
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”
关联交易
销售汽车计算平台产品，并向多家关联方提供相关技术开发服务、商品等产品、连接服务、软件许可等咨询服务。销售产品和提供服务产生的应收关联方款项净额（i）截至2023年12月31日为（i）15.458亿元人民币（2.177亿美元），其中，RMB917.7百万（1.293亿美元lion）随后于2024年2月收到，（ii）截至2022年12月31日的人民币8.353亿元已于2023年全部收到，（iii）截至2021年12月31日的人民币7.687亿元已于2022年随后收到。
向多家关联方采购原材料、技术开发服务等咨询服务。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，原材料采购金额分别为人民币51.2百万元、人民币29.7百万元和人民币41.4百万元（约合590万美元）。应付关联方款项包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的原材料和服务采购产生的应付款项，总额分别为人民币2.418亿元和人民币2.288亿元（3220万美元）。应收关联方款项包括截至2022年12月31日和2023年12月31日因购买原材料和服务而产生的预付款，总额分别为人民币2960万元和人民币840万元（120万美元）。
于2018年3月29日，湖北ECARX与吉利控股订立金额为人民币2,000万元的无抵押贷款协议，年利率为4.35%，须按要求偿还。贷款已于2021年2月25日全部偿还。于2021年8月25日，我们与其控股股东订立无抵押贷款协议，以获得700万美元的贷款，该贷款已于2021年10月8日全部偿还。于2021年12月1日，湖北ECARX与JICA Intelligent订立金额为人民币2.70亿元的无抵押贷款协议，年利率为0.35%。于2022年3月28日，ECARX（Hubei）Tech与湖北星纪时代科技有限公司订立本金额为人民币2亿元的无抵押贷款协议，年利率为2.25%，已于2022年6月30日到期偿还。于2022年6月27日，ECARX（Hubei）Tech与吉利订立本金额为人民币5亿元、年利率为4.35%的无抵押贷款协议，该贷款已于2022年12月26日偿还。2022年6月29日，ECARX（Hubei）Tech与JICA Intelligent订立本金额为人民币2亿元、年利率为3.7%的无抵押贷款协议，其中人民币5,000万元已于2022年9月30日偿还，余额已于2023年1月3日偿还。我们还为截至2022年12月31日止年度的Lotus Note计提了30万美元的利息费用。于2023年1月3日，ECARX（Hubei）Tech与吉利订立本金额为人民币3亿元、年利率为4.1%的无抵押贷款协议，该贷款已于2023年12月偿还。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，向关联方借款的利息支出分别为人民币0.1百万元、人民币12.2百万元和人民币12.2百万元（约合170万美元）。借款和应付关联方借款利息计入应付关联方款项，截至2022年12月31日和2023年12月31日，分别为人民币1,380万元和人民币2,600万元（370万美元）。
2021年支付预付款1980万元，收到关联方收款9020万元。这些款项是免息的，按需到期。2021年向关联方提供借款2890万元。截至2021年12月31日止年度应收关联方借款利息收入为人民币0.7百万元。2022年向关联方提供借款5730万元，收到关联方还款2940万元。截至2022年12月31日止年度应收关联方借款利息收入为人民币910万元。截至2022年12月31日，应收关联方借款及利息为人民币6310万元。2023年度向关联方提供借款人民币2.214亿元（合3010万美元），收到还款人民币2.214亿元
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（3010万美元）来自关联方。截至2023年12月31日止年度，应收关联方贷款利息收入为人民币16.0百万元（约合220万美元）。截至2023年12月31日，应收关联方贷款和利息为人民币6,570万元（930万美元）。
2021年7月向ECARX控股股东收购SiEngine科技有限公司34.61%股权。截至2021年12月31日，我们记录了应付控股股东的金额为1060万美元的对价。有关款项已于2022年1月全部结清。
2021年10月，ECARX以人民币0.7百万元向浙江环富出售若干物业及设备，并因出售事项录得收益人民币3.8万元。2022年2月，ECARX以人民币170万元（约合30万美元）的价格向浙江环孚出售了某些财产和设备，并因出售而录得收益人民币9.3万元（约合1.4万美元）。
2023年11月，ECARX（Hubei）Tech与星纪魅族就Flyme Auto智能座舱解决方案的开发订立许可协议。ECARX（Hubei）Tech因该交易录得人民币1.437亿元的无形资产。
截至2021年12月31日，我们录得应收关联方款项的其他非流动资产人民币190万元，其中包括租赁保证金和我们向此类关联方购买长期资产的预付款。
截至2022年12月31日，应收关联方其他非流动资产余额中还包括应收我司前VIE、湖北ECARX、Arteus Group Limited的款项。截至2022年12月31日，应收湖北ECARX款项为人民币2.137亿元，代表我们向湖北ECARX提供本金为人民币2.523亿元的贷款的净现值，实际年利率为5%。截至2022年12月31日，应收Arteus Group Limited的款项为310万英镑，为费用充值。
截至2023年12月31日，应收关联方的其他非流动资产余额中包含其原VIE湖北ECARX的应收款项。截至2023年12月31日，应收湖北ECARX款项为人民币2.243亿元，为我们向湖北ECARX提供本金为人民币2.523亿元的贷款的净现值，实际年利率为5%。
2022年2月和3月，我们向安徽新智提供了金额为人民币2,850万元的现金作为财务支持。作为重组的一部分，该投资被终止确认。
我们在2022年和2023年还发生了与关联方的技术服务和物流费用相关的其他应付款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项余额分别为人民币29.0百万元和人民币9.7百万元（合140万美元）。
与吉利控股子公司的协议
我们开发了各种产品和服务，并向吉利控股的子公司提供。我们（通过一家子公司或重组前的湖北ECARX）与吉利控股子公司之间通常就特定吉利控股车型的汽车产品定制和开发订立了产品开发协议。产品开发协议已视相关吉利控股附属公司的要求采取新产品开发协议或开发协议的形式。新产品开发协议或开发协议规定了应付给我们的费用，并附有适用于产品的技术和质量规范或工程工作说明。产品的采购价格随后由双方商定。这些费用通常是固定金额的，由吉利控股子公司一次性或按里程碑支付。
吉利控股子公司向我们采购产品和服务，通常是并已经通过吉利控股子公司就其供应商采用的以下一组标准条款下的采购订单完成。
•采购合同一般条款和条件.这些一般条款和条件适用于我们与签署的吉利控股子公司之间的所有文件，包括各方在相关汽车产品、服务部件、总成、配件、原材料、工装、设计、工程或其他服务的开发、供应、售后以及其他阶段执行的所有采购订单，
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以及嵌入商品或单独提供的软件。吉利控股附属公司将采购的具体产品和服务及其数量载于该等吉利控股附属公司根据本一般条款及条件发出的采购订单。吉利控股子公司拟采购的具体产品和服务的价格由双方另行约定。我们每月开具发票，通常在60或75天内支付，这取决于受采购订单约束的产品和服务的性质。
•直接材料全球采购条款和条件。这些条款和条件适用于相关吉利控股子公司向我们购买生产商品和服务，包括：（i）生产和服务零部件、组件、总成和配件，（ii）原材料，（iii）工具，（iv）设计、工程或其他服务，以及（v）嵌入商品或单独提供的软件。具体要采购的商品和服务以及价格、数量、付款条件在采购订单中列明。这些条款和条件包括某些定价原则，以指导双方之间的善意谈判。生产采购订单的初始期限自其生效日期开始，于下一个日历年度的6月30日到期，并于7月1日自动续签额外12个月，除非发出不续签通知。
c.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务信息
a.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。
股息政策
截至本年报日期，亿咖通科技、我们的附属公司及湖北易克并无宣派或派付股息或作出任何分派。我们不打算在近期宣派股息或进行分派。任何决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
作为一家控股公司，亿咖通科技可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向亿咖通科技支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。对我们的中国大陆子公司向境外实体支付股息的能力的限制主要包括：（i）中国大陆子公司仅可在满足根据中国大陆会计准则和法规确定的适用法定条件和程序（如有）时从其累计税后利润中支付股息；（ii）每一中国大陆子公司须每年至少拨出其税后利润的10%（如有），为若干储备资金提供资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%；（iii）中国内地附属公司须完成有关外汇管制的某些程序规定，以便以外币支付股息；及（iv）中国内地附属公司须在股息汇出时按10%或更低的税率支付预扣税。
根据开曼群岛法律，虽然没有外汇管制法规或货币限制，但亿咖通科技在向其股东分配股息方面也受到开曼群岛法律的某些限制，即它只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终前提是在没有
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如果这将导致ECARX在正常业务过程中无法支付到期债务，则可能会支付股息。
b.重大变化
除本年度报告其他地方所披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
a.发售及上市详情
我们的A类普通股和认股权证已于2022年12月21日在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“ECX”和“ECXWW”。
b.分配计划
不适用。
c.市场
我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“ECX”和“ECXWW”。
d.出售股东
不适用。
e.稀释
不适用。
f.发行费用
不适用。
项目10。附加信息
a.股本
不适用。
b.组织章程大纲及章程细则
以下是我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及《公司法》（经修订）涉及我们普通股的重要条款。
有关认股权证的概要说明亦载于下文。
注册办事处及对象
本公司注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行《公司法》（经修订）或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
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董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会。”
普通股
一般
A类普通股和B类普通股的持有者除了投票权和转换权之外，一般拥有相同的权利。我们保留股东名册，只有当我们的董事会决议发行股票时，股东才有权获得股票。
尽管Eric Li（李书福）先生和Ziyu Shen先生（各自为“联合创始人”）控制着所有已发行和流通的B类普通股的投票权，但他们对这些股份的控制不是永久的，并且可能会减少或消除。如下文所述，一旦持有人将B类普通股转让给任何非李先生或沈先生或其关联人士，这些股份将自动并立即转换为A类普通股。
股息
普通股股东有权获得董事会酌情不时合法宣布的股息，或股东以普通决议宣布的股息。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面享有同等地位。股息可以用现金或实物支付。
投票权
就普通股持有人有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。任何股东大会的投票表决均以投票表决方式决定，不以举手表决方式决定。投票表决应按会议主持人指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股应作为单一类别就所有事项共同投票。股东通过的普通决议需要有权在我公司股东大会上投票的股东所投的简单多数票，而特别决议需要有权在我公司股东大会上投票的股东所投的不少于三分之二的票。普通决议和特别决议也可以由所有有权投票的成员签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改我们当时现有的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。
可选和强制转换
每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
一旦持有人出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代理或以其他方式将附属于该B类普通股的投票权转让或转让给任何非联合创始人或联合创始人的关联公司的人，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
在任何直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未偿还的有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给非Eric Li先生（Shufu Li）或Ziyu Shen先生或其各自关联公司的任何人时；前提是，向Eric Li先生（李书福）或Ziyu Shen先生的关联公司进行的任何此类直接或间接出售、转让、转让或处置，应导致B类普通股自动立即转换为同等数量的A类普通股，前提是Eric Li先生（李书福）或Ziyu Shen先生在此类出售、转让、转让或处置后不再继续拥有对B类普通股的唯一决定权和排他性投票控制权。
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普通股转让
在符合适用法律（包括证券法）及经修订及重述的亿咖通科技组织章程大纲及章程细则所载的限制及任何股东可能为其一方的任何锁定协议的规定下，任何股东均可藉以通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。
B类普通股只能转让给联合创始人或联合创始人的关联公司，否则转让的任何B类普通股将按上述方式转换为A类普通股。见“—可选和强制转换。”
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
•向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份的证明（如有）和我们的董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；
•转让文书仅就一类股份而言；
•如有需要，转让文书已正确盖章；
•转让给联名持有人的，拟向其转让份额的联名持有人不超过四名；或者
•就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付，或我们的董事会可能不时规定的较少金额。
我司董事会拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
清算
在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，所有应付我公司的未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将进行资产分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。
关于普通股的催缴和没收普通股
我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在一段通知期后，已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回及回购普通股
根据开曼群岛《公司法》（经修订）的规定，我们可以根据股东或我们的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。该等股份的赎回将按我们在股份发行前可能由董事会或股东以普通决议厘定的方式及其他条款进行。我们可以按照董事会或股东以普通决议批准的条款、方式和条款购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）。
股份的权利变动
如在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的全部或任何权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别至少三分之二（2/3）已发行股份的持有人的书面同意下，或在不少于在该类别的另一次会议上所投票的三分之二的多数票通过的特别决议的批准下，方可作出重大的不利更改
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该类别已发行股份的面值或面值金额至少三分之一（1/3）出席的该类别股份的持有人（条件是，如果在该等持有人的任何续会上未达到上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数）。
股东大会
我们可以（但没有义务）在每个日历年度举行年度股东大会。年度股东大会应在我们的董事会可能决定的时间和地点举行。任何股东大会应至少提前七个日历日发出通知。我们的董事会主席或我们的董事会可以召集股东大会。我们的董事会必须在持有我们公司所有已发行和已发行股份所附至少三分之一表决权的股东的要求下召开临时股东大会，这些股东在存款日期具有在我们公司股东大会上的投票权。一名或多名持有股份的股东合计（或通过代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附全部票数的三分之一（1/3）并有权在该股东大会上投票，就所有目的而言，该股东应为法定人数；但在任何情况下，均须要求我们的B类普通股过半数持有人亲自或通过代理人出席。
查阅簿册及纪录
我们的董事会将决定是否、在什么程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下我们的账户和账簿将开放给股东查阅，除非法律要求或我们的董事会或我们的股东以特别决议授权，否则任何股东将无权查阅我们的任何账户或账簿或文件。
资本变动
我们可能会不时以普通决议：
•以我们认为合宜的新股份增加我们的股本；
•合并并将全部或任何股本分割为数额大于现有股份的股份；
•将我们现有的股份或其中任何股份细分为金额较少的股份；但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例将与就产生减少的股份的股份的情况相同；或
•注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
我们可以通过特别决议以开曼群岛《公司法》（经修订）授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
注册权
我们的某些股东有权享有某些登记权，据此，我们同意就此类可登记证券提供惯常的需求登记权和“搭载”登记权，并在某些情况下提交一份转售货架登记声明，以根据《证券法》登记此类可登记证券的转售。
认股权证
公开认股权证
每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可按下文讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整份认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在注册方面的下述义务，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务发行A类普通
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认股权证行使时的股份，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。
我们已在认股权证协议规定的时间范围内提交了注册声明，并同意使用我们在商业上合理的努力来保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证协议规定的认股权证到期或赎回。如果A类普通股在行使任何认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致其满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将利用我们在商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。在我们将无法维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证；但如果无法获得《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免或其他豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。
在无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以“公平市场价值”减去认股权证行使价的超额部分乘以（y）公平市场价值所得的商。本段所用“公允市值”是指在认股权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格。
认股权证持有人可书面通知我们，如果我们选择受一项要求的约束，即该持有人将无权行使该认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即已发行和流通的A类普通股的超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。
当每A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证
我们可能会赎回未偿还的认股权证（除本文中有关保荐权证的描述外）：
•全部而不是部分；
•每份认股权证0.01美元的价格；
•向每名认股权证持有人发出至少30天的赎回书面通知后；及
•当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“—认股权证—公开认股权证—反稀释调整”标题下所述的行权时可发行股份数量或认股权证行权价格的调整进行调整）在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。
如果认股权证变得可由我们赎回，如果在行使认股权证时发行A类普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。
我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一条，以防止赎回通知，除非在通知时有明显的权证行权价溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据下文“—认股权证—公开认股权证—反稀释调整”标题下所述的行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格的调整进行调整），以及在发布赎回通知后的11.50美元（整股）认股权证行权价格。
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如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、未行使认股权证的数量以及在行使认股权证时发行最多可发行的A类普通股对其股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于通过将认股权证基础的A类普通股数量乘积（x）乘以认股权证的行权价与“公平市场价值”之间的差额乘以（y）公平市场价值得到的商。为此，“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。
反稀释调整
如果已发行和流通的A类普通股的数量因以A类普通股支付的资本化或股份股息、或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该等增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，相当于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果我们在认股权证尚未到期且未到期的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向全部或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）或（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致行权价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量的调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，则认股权证行权价将在该事件生效后立即减少现金金额和/或就该事件就每份A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行和流通的A类普通股数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行和流通的A类普通股减少的比例减少。
每当在行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价将通过将紧接该调整前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股数量。
如对已发行及已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响该等A类普通股面值的股份除外），或如我们与另一间公司合并或合并为另一间公司（但我们是持续进行的合并或合并除外
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公司，且不会导致对已发行和流通的A类普通股进行任何重新分类或重组），或在向另一家公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或与我们解散有关的实质性整体的情况下，认股权证持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证中规定的基础和条款和条件，并代替在行使其所代表的权利时可立即购买和应收的A类普通股，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，认股权证持有人本应收到的A类普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，如果该持有人在此事件发生前立即行使其认股权证。然而，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，并且如果已向此类持有人提出投标、交换或赎回要约并在以下情况下被此类持有人接受，在该要约或交换要约完成后，其发行人连同该发行人为其一部分的任何集团的成员（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条规则的含义），以及该发行人的任何关联公司或关联人（根据《交易法》第12b-2条规则的含义）以及任何该关联公司或关联人为其一部分的任何该集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）超过50%的已发行和流通的A类普通股，认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，经调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）尽可能接近相当于权证协议规定的调整。A类普通股持有人在该交易中应收对价的不足70%以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股份形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。该等行使价下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时向认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。该等行使价下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时向认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。
认股权证协议规定，为（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本年度报告所载认股权证及认股权证协议条款的描述，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，或有缺陷的条文（ii）根据《认股权证协议》的设想并根据《认股权证协议》修订有关普通股现金股息的条文，或（iii）在《认股权证协议》的订约方认为必要或可取且订约方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改有关根据《认股权证协议》产生的事项或问题的任何条文，前提是，作出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更，都需要至少65%当时尚未发行的公开认股权证的持有人的批准。
认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。
我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之有关的针对它的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性诉讼地的任何索赔。
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保荐人认股权证
除下文所述外，保荐权证的条款和规定与在COVA首次公开发行时作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。保荐权证只要由保荐机构或其许可受让方持有，我们将不能赎回（本文另有规定的除外）。保荐权证由非保荐机构或其许可受让方持有的，保荐权证在所有赎回情形下均可由我们赎回，并可由持有人按照与认股权证相同的基准行使。
保荐机构或其许可受让方可选择以无现金方式行使保荐权证。如果保荐权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出他、她或其保荐权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于由（x）保荐权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以“保荐公平市场价值”（定义见下文）超过保荐权证行使价格的部分乘以（y）保荐公平市场价值所得的商。为此，“保荐公平市值”是指向认股权证代理人发送保荐权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股报告的平均收盘价。
对保荐权证条款的任何修订或认股权证协议中有关保荐权证的任何条款将需要至少持有当时尚未发行的保荐权证数量65%的持有人的投票。
c.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。
d.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管。”
e.税收
以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税务考虑
以下摘要包含根据我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的建议对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于开曼群岛的税法及其下的法规，截至本协议发布之日，这些法规可能会发生变化。
潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。
以下是关于投资A类普通股和认股权证（统称“证券”）的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
根据开曼群岛现行法律：
就证券支付股息和资本将无需在开曼群岛征税，向任何持有人支付利息和本金或股息或资本将无需预扣
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证券，视情况而定，也不会因处置证券而获得收益，须缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、企业或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就证券的发行或就证券的转让文书而言，无须缴付印花税。
我们已根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们已按以下形式从开曼群岛内阁总督处获得承诺：
税收优惠法
关于税务优惠的承诺
根据《开曼群岛税收减免法》（经修订）第6条，开曼群岛内阁总督与我们承诺：
(a)此后在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和
(b)此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：
（一）关于或关于我们的股份、债权证或其他义务；或
（二）通过《税务减免法》第6（3）节定义的全部或部分预扣任何相关付款的方式。
这些优惠适用期限为自2022年2月18日起20年。
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些票据外，开曼群岛政府征收的对我国普通股持有人可能具有重大意义的其他税项不存在。
美国联邦所得税考虑因素
一般
以下是对美国联邦所得税对证券所有权和处分的美国持有人（定义见下文）的后果的一般性讨论。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。
本摘要仅限于与将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据持有人的个人情况对其很重要，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：
•我们的高级职员或董事；
•银行、金融机构或金融服务实体；
•经纪自营商；
•按市值计价会计规则纳税的纳税人；
•免税实体；
•S公司、合伙企业和其他传递实体或安排；
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•政府或其机构或工具；
•保险公司；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托；
•在美国的外籍人士或前长期居民；
•通过投票或价值实际或建设性地拥有代表我们百分之十或更多股份的A类普通股的人；
•根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而取得证券的人士；
•作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有证券的人；或
•功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）。
正如本年度报告中所使用的，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人：
•美国公民或居民个人；
•在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部法规，它已有效地选择被视为美国人。
此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是截至本《守则》发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产、医疗保险和最低税，或任何州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是证券的实益拥有人，则合伙企业或合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
本摘要并不旨在全面分析或描述拥有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果。证券持有人应就证券所有权和处置对其产生的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。
分配的税收
根据下文“—被动外国投资公司地位”下讨论的PFIC规则，如果我们对A类普通股进行现金或其他财产的分配（包括任何预扣税款的金额），美国持有人通常将被要求在毛收入中包括就A类普通股支付的任何分配金额作为股息，前提是该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。根据下文所述的PFIC规则，超出此类收益和利润的分配通常会被用于对抗和减少美国持有者在A类中的基础
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普通股（但不低于零），并且在超过该基础的范围内，将被视为出售或交换该等普通股的收益（见下文“—出售收益或损失、A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”）。我们不打算提供根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。美国持有者应该期望所有现金分配都作为股息报告，以用于美国联邦所得税目的。任何股息一般都没有资格获得允许公司就从美国公司获得的股息获得的股息扣除。
对于非公司美国持有人，根据目前有效的税法，除某些例外情况外，股息通常将按适用于“合格股息收入”的较低适用长期资本利得率（见下文“——出售收益或损失、A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”）征税，前提是A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，我们在支付股息的当年或前一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票（A类普通股在其上上市）将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使A类普通股在纳斯达克上市，也无法保证A类普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。
就我们的A类普通股支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失
根据下文“—被动外国投资公司地位”中所述的PFIC规则，美国持有人一般将确认出售或其他应税处置A类普通股或认股权证的资本收益或损失，金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类A类普通股或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人持有此类A类普通股或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
如“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—税收—中国大陆”，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，则处置A类普通股或认股权证的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国大陆来源收入。然而，根据美国财政部的规定，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法申请因处置A类普通股或认股权证而征收的任何中国大陆税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。
认股权证的行使、失效或赎回
根据下文“—被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认获得A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的计税基础一般将等于美国持有人的
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交换的认股权证的计税基础和行使价。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。
根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不征税，这可能是因为该行使不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该行使被视为“资本重组”。尽管我们预计美国持有人对我们认股权证的无现金行使（包括在我们提供我们打算以现金赎回认股权证的通知之后）将被视为资本重组，但也可以将无现金行使视为确认收益或损失的应税交易所。
在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础通常等于美国持有人在认股权证中的计税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，出于美国联邦所得税目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已被放弃，作为对价剩余认股权证的行使价格，这将被视为已被行使。为此目的，美国持有人可被视为已放弃若干认股权证，其总价值等于将被视为行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为行使的认股权证总数的行使价格与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上（或减去）就所交出的认股权证确认的收益（或损失）。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。
由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪些（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则，如果我们在公开市场交易中以现金赎回认股权证或购买认股权证，这种赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上述方式征税。
可能的建设性分配
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本年度报告标题为“股本说明——认股权证——公开认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，该调整增加了此类美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使时获得的A类普通股的数量或通过降低认股权证的行使价），这是由于向A类普通股持有人分配了现金或其他财产，对上述“——分配征税”中所述的此类A类普通股的美国持有人征税。此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样，并将增加美国持有人在其认股权证中的调整后税基，只要此类分配被视为股息。
被动对外投资公司地位
非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）在一个纳税年度至少占其总收入的75%，包括其在其所在的任何公司的总收入中的按比例份额
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被视为拥有按价值计算至少25%的股份，是被动收入或（ii）在一个纳税年度至少50%的资产（通常根据公平市场价值确定，一年中每季度平均），包括其在任何公司的资产中的按比例份额，其中其被视为拥有按价值计算至少25%的股份，是为生产或产生被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。
根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在当前纳税年度或可预见的未来是PFIC。然而，这一结论是一个事实认定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们的收入和资产以及我们的子公司的收入和资产的构成情况作出，因此，可能会发生变化。因此，无法保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。
如果我们被确定为美国持有A类普通股或认股权证的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而在A类普通股的情况下，美国持有人没有做出适用的清除选择，或按市值计价的选择，此类美国持有人一般将受制于（i）美国持有人因出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证而确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，该分配高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就该A类普通股收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，该美国持有人对A类普通股的持有期）。
根据这些规则：
•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的期间内按比例分配；
•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；
•分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；并就归属于美国持有人的每个该等其他应纳税年度的税款向美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款.
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们（或我们的子公司）收到来自较低级别PFIC的分配，或处置其全部或部分权益，通常可能会对上述递延税款和利息费用承担责任，否则被视为已处置较低级别PFIC的权益的美国持有人。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC且A类普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股份进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其A类普通股在该年度末的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在其A类普通股的出售或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。
盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所，包括纳斯达克（A类普通股上市地）定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。我们预计，A类普通股应符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。此外，就A类普通股作出的按市值计价的选择将不适用于美国持有人在我们拥有的任何较低等级PFIC中的间接权益
106
股份。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其税务顾问。
我们不打算提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国证券持有人应就可能适用的报告要求以及PFIC规则在其特定情况下适用于证券的问题咨询其税务顾问。
f.股息和支付代理
不适用。
g.专家声明
不适用。
h.展示文件
我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格，即12月31日。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站https://ir.ecarxgroup.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
i.子公司信息
不适用。
j.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要与市场利率下降有关，因为我们对信贷机构的负债、应付关联方的款项和可转换票据的利率是固定的。然而，由于这些借款的期限、利息支付条款和工具特征，我们没有面临由此产生的重大利率风险以及超额现金产生的利息收入，超额现金主要持有在计息银行存款、银行票据、理财产品中。由于我们的借款和投资期限较短，我们没有因市场利率变化而面临重大风险。
我们密切监测利率变动对我们利率风险敞口的影响，但我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
107
外汇风险
我们在中国大陆的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。我们的国际收支以外币计价，使我们面临外币对人民币汇率波动的风险。我们的短期投资有很大一部分是以美元计价的，美元和人民币之间的汇率波动可能会导致外汇损益。我们使用外币掉期合约，而不是在对冲关系中指定的，来管理这样的风险。此外，由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的证券将以美元进行交易，因此贵方对我们证券的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响。
人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国大陆或人民币汇出中国大陆以及人民币与外币的兑换，需经外汇管理部门批准，并附有一定的证明文件。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管制。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
截至2023年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资人民币5.44亿元，以及以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资1980万美元。假设截至2023年12月29日，我们以人民币7.0 999元兑换1.00美元的汇率将人民币5.440亿元兑换成美元，我们的美元现金余额将为9640万美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额反而是8940万美元。假设截至2023年12月29日，我们以人民币7.0 999兑换1.00美元的汇率将1,980万美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为人民币6.845亿元。如果人民币兑美元贬值10%，我们的人民币现金余额反而是人民币6.986亿元。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
a.债务证券
不适用。
b.认股权证及权利
不适用。
c.其他证券
不适用。
d.美国存托股票
不适用。
第二部分
108
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。
没有。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
我们根据《交易法》维持披露控制和程序（该术语在规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）。这些旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。
基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于注册会计师事务所财务报告内部控制的年度报告及鉴证报告
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。在SEC规则和条例允许的情况下，我们对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估不包括我们于2023年6月30日获得控制权的JICA Intelligent的财务报告内部控制。该交易构成同一控制下实体的组合。金卡智能的总收入和总资产分别占我们截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日的合并财务报表金额的1.4%和17.0%。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所的鉴证报告
本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一家2023财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。
109
财务报告内部控制的变化
正如我们在截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所述，我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏有关以股份为基础的薪酬、某些员工福利和相关所得税影响的重大非常规交易的政策、程序和控制有关。此外，还存在与缺乏足够的财务报告和会计人员相关的重大弱点，这些人员对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法根据SEC规定的美国公认会计原则和财务报告要求正式确定、设计、实施和操作对财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露，这些问题最初是在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度确定的。通过改进我们于2022年开始的控制环境的总体设计，我们有效地缓解了我们在截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中报告的与财务报告内部控制相关的重大弱点。
除上述改善我们对财务报告的内部控制的措施外，在本年度报告所涉期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16 [保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会主席Grace Hui Tang女士为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站https://ir.ecarxgroup.com/governance/governance-documents上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
2023年3月6日，我们的董事会就我们的商业行为和道德准则的要求向我们的董事长兼首席执行官沈子玉先生授予豁免，该要求与我们对DREAMSMART TECHNOLOGY PTE有限公司及其子公司和合并实体的任命和财务权益有关，包括沈子玉先生被任命为湖北星纪魅族集团有限公司的董事长兼首席执行官。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计员毕马威华振有限责任公司在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。
| 截至本年度 12月31日， |
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|
2022
|
2023
|
||||||||||
| （单位：千元人民币） | |||||||||||
|
审计费用(1)
|
14,433 | 12,592 | |||||||||
|
审计相关费用(2)
|
— | 716 | |||||||||
|
税费(3)
|
76 | — | |||||||||
___________________________
(1)“审计费用”指我们的首席会计师为审计我们的年度综合财务报表和审阅中期简明综合财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，包括与2022年业务合并相关的审计费用。
(2)“审计相关费用”是指非证明服务的费用。
(3)“税费”是指我们的主要外部审计师为税务合规提供的专业服务所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威华振会计师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务。
110
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
不适用。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们证券相关的风险——根据《交易法》规则的含义，我们符合外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”关于以下要求，我们遵循了母国的惯例：（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，以及（ii）我们举行年度股东大会。
因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部的网络威胁。这一综合系统跨越多个安全域，包括网络、主机和应用程序。它集成了一系列安全能力，例如威胁防御、持续监控、深度分析、快速响应，以及端点保护。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、内部和与第三方顾问或合作者持续测试我们安全态势的各个方面、坚实的事件响应框架以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的IT部门和信息安全部门正在积极参与对我们基础设施性能的持续监控，以确保及时识别和应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。
111
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们董事会的网络安全委员会负责监督我们的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的网络安全委员会审查、批准并保持对我们公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中关于重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项相关的（ii）的披露的监督。
在管理层面，我们的网络安全官、合规官和首席信息官（“网络安全风险管理官”）负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的董事会和网络安全委员会报告（i）他们对在我们的日常业务运营过程中发生的网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理，以及（ii）在我们的6-K表格中披露有关网络安全事项的重大网络安全事件（如果有）和我们的20-F表格年度报告。
如果发生网络安全事件，我们的网络安全风险管理人员将立即组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将及时向我们的网络安全委员会报告该事件和评估结果，我们的网络安全委员会将决定响应措施以及是否有必要进行任何披露。如确定有必要进行披露，我局网络安全风险管理人员应及时编制披露材料，供我局网安委审核批准后，再向社会传播。
112
第三部分
项目17。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
亿咖通科技 Inc.、其子公司和可变利益实体的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展品
| 附件 数 |
文件说明 | |||||||
| 1.1 | ||||||||
| 2.1 | ||||||||
| 2.2 | ||||||||
| 2.3 | ||||||||
| 2.4 | ||||||||
| 2.5 | ||||||||
| 2.6 | ||||||||
| 2.7 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
113
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8 | ||||||||
| 4.9 | ||||||||
| 4.10 | ||||||||
|
4.11†
|
||||||||
|
4.12†
|
||||||||
|
4.13†
|
||||||||
| 4.14 | ||||||||
|
4.15#
|
||||||||
|
4.16#
|
||||||||
|
4.17#
|
||||||||
|
4.18#
|
||||||||
|
4.19#
|
||||||||
114
| 4.20 | ||||||||
|
4.21#
|
||||||||
| 4.22 | ||||||||
|
4.23#
|
||||||||
|
4.24#
|
||||||||
| 4.25 | ||||||||
| 4.26 | ||||||||
| 4.27 | ||||||||
|
4.28*
|
||||||||
|
4.29*
|
||||||||
|
4.30*#
|
||||||||
|
4.31*
|
||||||||
|
8.1*
|
||||||||
| 11.1 | ||||||||
| 12.1* | ||||||||
| 12.2* | ||||||||
| 13.1** | ||||||||
| 13.2** | ||||||||
| 15.1* | ||||||||
| 15.2* | ||||||||
| 15.3* | ||||||||
|
97.1*
|
||||||||
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档-此实例文档不会出现在交互数据上 | |||||||
115
| 101.SCH * | 内联XBRL分类学扩展方案文档 | |||||||
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB * | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE * | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104* | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
___________________________
*与本年度报告一并提交。
* *随附本年度报告。
#这件展品的某些部分被删节或省略。
↓表示管理合同或补偿计划。
116
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 亿咖通科技公司。 | |||||||||||
| 签名： | /s/沈子玉 | ||||||||||
| 姓名： | 紫雨深 | ||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | ||||||||||
日期：2024年4月3日
117
综合财务报表索引
| 内容 | Page（s） | |||||||
|
独立注册会计师事务所的报告（KPMG Huazhen LLP，Shanghai，China，Auditor Firm ID：
|
F-2
|
|||||||
|
F-3
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||||||||
|
F-6
|
||||||||
|
F-7
|
||||||||
|
F-10
|
||||||||
|
F-13
|
||||||||
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
亿咖通科技公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的亿咖通科技及其子公司（本公司）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并综合亏损、股东赤字变动、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
随附的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已完全为方便读者而换算成美元。我们对换算进行了审计，我们认为，以人民币表示的合并财务报表已根据合并财务报表附注2（z）所载的基础换算成美元。
会计原则变更
如综合财务报表附注17所述，由于采用会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（主题842），公司已更改截至2022年1月1日的租赁会计方法。
持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（a）所述，公司遭受了经常性经营亏损，经营活动中使用的现金净额和流动负债净额对其持续经营能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2（a）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
毕马威华振有限责任公司
我们自2021年起担任公司的核数师。
2024年4月3日
F-2
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||
| 附注2（z） | |||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||||||||||
| 现金 | 3 |
|
|
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|||||||||||||||||||
|
受限制现金
|
3 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 短期投资 |
|
|
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||||||||||||||||||||
| 应收账款–第三方，净额 | 4 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应收账款–关联方，净额 | 4, 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应收票据 | 5 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 库存 | 6 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 7 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | |||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | 8 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | 9 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | 10 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 17 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他非流动资产–第三方 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产–关联方 | 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
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||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||
| 附注2（z） | |||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | 11 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应付账款–第三方 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 应付账款–关联方 | 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应付票据 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合同负债，当前–第三方 | 12 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合同负债、流动–关联方 | 12 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 | 17 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 14 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应交所得税 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||||||||||||||
| 合同负债，非流动–第三方 | 12 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合同负债、非流动–关联方 | 12 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应付可转换票据 | 16 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | 17 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 权证负债，非流动 | 13 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 规定 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他非流动负债–第三方 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他非流动负债–关联方 | 28 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | 27 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||
| 附注2（z） | |||||||||||||||||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||||||||||||||
|
A类普通股（美元
|
20 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
B类普通股（美元
|
20 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的总亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 不可赎回的非控股权益 | 19（a） |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股东赤字总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 负债总额和股东赤字 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附注2（z） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
销售商品收入（含关联方金额人民币
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
软件许可收入（含关联方金额人民币
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
服务收入（含关联方金额人民币
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
销货成本（含关联方金额人民币
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
|
软件许可费用（含关联方金额
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
|
服务成本（包括关联方金额
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 总收入成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
研发费用（含关联方金额人民币
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
|
销售、一般及管理费用（含关联方金额人民币
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 其他收入-关联方 | 28 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
|
利息收入（含关联方金额人民币
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
利息支出（含关联方金额人民币
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 其他营业外（费用）收入，净额 | 23 | (
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 所得税（费用）福利 | 24 | (
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 归属于不可赎回非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 归属于亿咖通科技公司的净亏损。 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益的增值 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 亿咖通科技可获得的净亏损。 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值 | 18 | (
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
|
每股普通股亏损1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
—每股基本及摊薄亏损，普通股1
|
25 | (
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
|
用于计算每股普通股亏损的加权平均普通股数1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
—普通股加权平均数1
|
25 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整，净额
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
| 不可赎回非控股权益应占全面亏损 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占全面亏损 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||
___________________________
1
所有时期的流通股都反映了资本重组的调整。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
| 普通股 | 库存股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入 |
总赤字 归属 到普通 股东 公司的 |
不可赎回 非控制性 利益 |
合计 股东’ 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
股份1
|
金额 |
数量
股份1
|
金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损* | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿（附注21） | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股重新指定为A系列优先股（注18） | (
|
— | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购一项权益法投资相关的视同股息（附注8） | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆一间附属公司（附注19（a）） | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益的增值 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东的出资（附注19（a）） | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股（附注20） | (
|
— |
|
— | — | — | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值（附注18） | — | — | — | — | (
|
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整，净额
|
— | — | — | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
___________________________
*
不包括可赎回非控股权益应占净亏损人民币
806
截至2021年12月31日止年度。经追溯调整以反映JICA的合并，犹如合并自共同控制开始时已生效（参见附注1（e））。
1
所有期间的流通股反映了资本重组的调整
.
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
| A类普通股 | B类普通股 | 普通股 | 库存股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入 |
总赤字 归属 到普通 股东 公司的 |
不可赎回 非控制性 利益 |
合计 股东’ 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
股份1
|
金额 |
数量
股份1
|
金额 |
数量
股份1
|
金额 |
数量
股份1
|
金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损* | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益的增加（附注19（b）） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆一间附属公司（附注19） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿（附注21） | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值（附注18） | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 再发行普通股（附注20） | — | — | — | — |
|
— | (
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在VIE重组中被视为分配给股东 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新指定为A类普通股（附注1（b）） |
|
|
— | — | (
|
(
|
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新指定为B类普通股（附注1（b）） | — | — |
|
|
(
|
(
|
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO成本资本化（附注1（b）） | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换-应付莲花可换股票据（附注1（b）及15） |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉利战略投资（注1（b）） |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Luminar战略投资（注1（b）和注8） |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为A类及B类普通股（注18） |
|
|
|
— | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向COVA股东和认股权证持有人发行A类普通股和认股权证 |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整，净额
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
___________________________
*
不包括可赎回非控股权益应占净亏损人民币
464
截至2022年12月31日止年度。追溯调整以反映JICA的合并，如同该合并自共同控制开始以来一直有效（参见附注1（e））。
1
所有时期的流通股都反映了资本重组的调整。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
| A类普通股 | B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入 |
总赤字 归属 到普通 股东 公司的 |
不可赎回 非控制性 利益 |
合计 股东’ 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
股份1
|
金额 |
数量
股份1
|
金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损* | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿（附注21） | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2022年股份激励计划发行A类普通股（附注20） |
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整，净额
|
— | — | — | — | — | — |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
___________________________
*
追溯调整以反映JICA的合并，如同该合并自共同控制开始时就已生效（参见附注1（e））。
1
所有时期的流通股都反映了资本重组的调整。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 附注2（z） | |||||||||||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||||||||||||||
| 呆账备抵 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计提预付款项和其他流动资产 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 存货减记 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 减少使用权资产账面值 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 权益法投资损失 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 分拆一间附属公司的收益 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 出售股权证券的收益 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股权证券的公允价值变动 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 财产、设备和无形资产处置损失 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 未实现汇兑（收益）损失 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 物业、设备及无形资产减值 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营资产和负债变动，扣除分拆子公司和VIE的影响： | |||||||||||||||||||||||
| 应收账款-第三方，净额 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应收账款-关联方，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应收票据 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 库存 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 预付款项及其他流动资产和其他非流动资产 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应付账款-第三方 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应付账款-关联方 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应付票据 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 合同责任-第三方 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 合同负债-关联方 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 应计费用及其他流动负债和应付所得税 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 规定 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 附注2（y） | |||||||||||||||||||||||
| 投资活动： | |||||||||||||||||||||||
| 购买物业、设备及无形资产 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 处置财产、设备和无形资产的收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收购股权投资支付的现金 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收购短期投资支付的现金 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 赎回短期投资所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 解除并表湖北东骏处置的现金 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 苏州Photon-Matrix拆分中处置的现金 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 分拆湖北东骏收到的现金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 对权益法被投资方的财务支持 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 关联方贷款和垫款 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 向关联方发放贷款和垫款的现金催收 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 出售Zenseact的收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 融资活动： | |||||||||||||||||||||||
| 发行系列天使可转换可赎回优先股所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 发行A系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 偿还与发行A系列可转换可赎回优先股有关的可退还保证金 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 发行A +系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| A +系列可转换可赎回优先股发行费用支付 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 发行A + +系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 发行B系列可转换可赎回优先股所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 就发行A + +系列可转换可赎回优先股而收取的可退还保证金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 偿还与发行A + +系列可转换可赎回优先股有关的可退还保证金 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可赎回非控股股东出资的现金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 不可赎回的非控股股东出资的现金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 短期借款收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 发行可换股票据所得款项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 支付可转换票据的发行费用 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 向关联方借款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 偿还关联方借款 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 偿还长期债务 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 重组中处置的现金 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| COVA的现金收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 吉利战略投资现金收益 |
|
|
|
|
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| 为合并成本支付的现金 |
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(
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(
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(
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| 有条件政府补助所得款项 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外币汇率变动对现金及受限制现金的影响 | (
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| 现金和受限制现金净减少额 | (
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(
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(
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(
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| 年初现金及受限制现金 |
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F-11
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 年末现金及受限制现金 |
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| 补充资料： | |||||||||||||||||||||||
| 缴纳的所得税 |
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| 已付利息 |
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||||||||||||||
| 购买物业、设备及无形资产的应付款项 |
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| 转让应收票据作为购买无形资产对价的一部分 |
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| 普通股重新指定为A系列优先股（注18） |
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| 就收购权益法投资发行B系列可转换可赎回优先股（附注8） |
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| 重组中向公司股东分配的非现金资产（附注1（d）） |
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| 应付可转换票据的发行成本 |
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| 应收关联方出售Zenseact款项（附注8） |
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| 发行普通股以换取股本证券（附注8） |
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| 应付合并成本 |
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| 可转换可赎回优先股转换为普通股（附注1（b）及附注18） |
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| 将应付可转换票据转换为A类普通股 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-12
1.业务和组织的描述
(a)业务说明
亿咖通科技 Inc.（“ECARX”或“公司”）于2019年11月12日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。本公司连同其附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司统称为“本集团”。“我们”、“我们的”、“我们的”等词语是指集团，除非文意另有所指。历史上，我们通过子公司以及湖北ECARX科技有限公司（“湖北ECARX”）在中国开展业务，我们以前的VIE位于中国大陆。在2022年，由于下文所述的重组，我们在中国没有任何VIE。我们是一家全球移动技术公司，与原始设备制造商（“OEM”）合作，在行业向全电动未来过渡时重塑汽车格局。随着主机厂从头开始开发新的车辆平台，我们正在开发一种全栈解决方案——中央计算机、片上系统（“SoC”）和软件，以帮助不断改善车内用户体验。我们的产品通过快速推进智能移动核心技术，不断塑造人与车的交互。我们主要在中华人民共和国（“中国”）从事销售SoC核心模块、汽车计算平台产品、软件堆栈以及提供研发服务。
(b)合并和资本重组
2022年12月20日（“交割日”），根据COVA、ECARX、ECARX的全资子公司ECARX Temp Limited（“Merger Sub 1”）及ECARX的全资子公司ECARX & Co Limited（“Merger Sub 2”）于2022年5月26日签订的合并协议（“合并协议”），公司完成了与COVA Acquisition Acquisition Corp.（“COVA”）的合并。根据合并协议，（i）Merger Sub 1与COVA合并（“第一次合并”），COVA作为亿咖通科技 Inc.（该公司作为第一次合并的存续实体，“存续实体1”）的全资子公司在第一次合并中幸存，以及（ii）紧随第一次合并并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，存续实体1与合并Sub 2（“第二次合并，以及第一次合并，“合并”），Merger Sub 2作为亿咖通科技 Inc.（该公司作为第二次合并的存续实体，“存续实体2”）（统称“合并”）的全资子公司在第二次合并中存续。
在截止日期：
（一）经修订及重述的组织章程大纲及章程细则本公司生效；
（二）
90,724,289
在紧接第一个生效时间（即第一次合并生效时间）之前已发行和流通在外的公司优先股被重新指定并重新分类为
One
本公司普通股A股公告摘要
One
-for-one basis（the“preferred share conversion”）；
（三）紧接优先股转换后但紧接资本重组（定义见下文）前，公司法定股本重新指定如下（“重新指定”）：
（a）公司的每一股已发行及已发行普通股（联合创始人股份除外，定义为沈子玉先生所持有的全部ECARX股份及
20,520,820
Eric Li（Shufu Li）先生在紧接重新指定前持有的ECARX股份及每
7,766,956,008
公司获授权但未发行的普通股重新指定为
One
A类普通股；
（b）各已发行及尚未发行的联合创始人股份及各
958,958,360
公司获授权但未发行的普通股重新指定为
One
B类普通股；及
（c）
1,000,000,000
公司获授权但未发行的普通股重新指定为面值美元的股份
0.000005
由公司董事会根据经修订的章程而厘定的每一类或多于一类（不论是否指定）；及
F-13
（四）资本重组
（a）紧接重新指定后ECARX的每一股已发行和已发行普通股均以回购的方式进行资本重组，以换取发行数量为A类普通股和B类普通股，在每种情况下，均等于资本重组系数（定义见下文）（即一股该等公司A类普通股或公司B类普通股（视情况而定）乘以资本重组系数）；
（b）紧接资本重组前已发行及尚未行使的每份ECARX受限制股份单位及期权均经调整，以使上述交易生效，从而每份ECARX受限制股份单位及期权可行使的A类普通股数目等于（a）紧接资本重组前受该ECARX受限制股份单位及期权规限的公司股份数目乘以（b）资本重组系数（该乘积向下取整至最接近的整数）的乘积，及ECARX受限制股份单位及期权行使时可发行的每股A类普通股的每股行使价（经调整），应等于（y）受该ECARX受限制股份单位及期权规限的公司每股股份的每股行使价除以（z）资本重组因素所得的商（四舍五入至最接近的整数分）。
“资本重组因素”是
1.19295710
，代表除以（i）美元所得的数字
3,400,000,000
，即ECARX与COVA之间约定的ECARX的投前股权价值，由（ii）（x）全面摊薄后的公司股份，与（y）美元的乘积
10.00
.
“全面摊薄公司股份”指（不重复）（a）亿咖通科技 Inc.（i）在紧接重新指定前已发行和流通在外的股份总数，及（ii）在紧接重新指定前已发行和流通在外的全部ECARX期权和亿咖通科技的其他股本证券（无论当时是否已归属或可酌情行使）可在行使时发行的股份总数，减去（b）其或亿咖通科技 Inc.的任何附属公司作为库存股持有的亿咖通科技的股份（如适用）。
于交割日，公司发行了：
（一）
5,870,357
向当时的COVA A类普通股持有人授予A类普通股，包括
5,250,000
向COVA Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）发行的A类普通股；
（二）
23,871,971
向当时的COVA公开认股权证和COVA私人认股权证持有人发出的认股权证；
（三）
282,564,117
A类普通股，由（a）
2,000,000
A类普通股予Geely Investment Holding Ltd.及
1,500,000
向Luminar Technologies, Inc.（统称“战略投资者”）授予A类普通股，（b）
1,052,632
向票据持有人Lotus Technology Inc.（定义见附注15）及（c）发行的A类普通股
84,795,039
A类普通股给当时的现有优先股股东和
193,216,446
A类普通股予当时的公司现有普通股股东。
（四）
48,960,916
向当时的公司现有股东发行B类普通股。
根据上述合并，出于财务报告目的，COVA被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，ECARX的财务报表代表其经营的继续，合并被视为相当于ECARX以发行股份换取COVA的净资产，并伴有资本重组。ECARX的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。这一认定主要基于以下几点：
•ECARX是合并实体中较大的一家，是运营公司。
•ECARX将控制董事会，因为它将占据董事会的多数席位，而COVA仅占
two
合并后的董事会席位。
F-14
•ECARX的高级管理层将继续担任合并后公司的高级管理层。
•此外，合并后实体的较大部分投票权将由现有ECARX的股东持有。
截至收盘前的所有比较期间的股权结构均已重新调整，以反映公司历史上已发行和流通的优先股和普通股的数量。因此，合并前的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重铸。
该公司的A类普通股及ECARX公开认股权证（定义见附注13）于纳斯达克 Stock Market LLC，或“纳斯达克”上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。
就合并而言，公司筹集的总收益为美元
38,870
（折合人民币
270,539
），包括（i）现金收益包括美元
6,282
（折合人民币
43,724
）就合并事宜，美元
20,000
（折合人民币
139,200
）向Geely Investment Holding Ltd.（简称“吉利战略投资”）及（ii）美元
12,588
（折合人民币
87,615
）来自战略投资者Luminar Technologies, Inc.（简称“Luminar战略投资”，统称“Strategic Investments”）的股份价值。公司发生交易费用美元
42,122
（折合人民币
293,168
).这些成本超过收益的任何部分，金额为美元
3,252
（折合人民币
22,629
）记入综合损失表的一般及行政开支。
（c）重组
历史上，公司通过其中国合并子公司以及VIE和VIE在中国的子公司在中国开展业务。自2022年初以来，公司实施了一系列重组组织和业务运营的交易（“重组”）。就重组而言，于2022年4月，公司、湖北ECARX及湖北ECARX股东订立VIE终止协议，以终止VIE协议，即时生效。
此外，ECARX（Hubei）Tech Co.，Ltd.（“ECARX（Hubei）Tech”）（公司全资中国附属公司）与ECARX达成协议，据此：
•所有业务及营运，不包括湖北ECARX于2020年3月5日签署的AI语音产品合约，以及湖北ECARX的营运资金约人民币
20,000
，不受限制的对外投资，包括汽车计算平台、SoC核心模块、汽车商品或其他产品的销售、软件许可和提供汽车计算平台设计开发服务及湖北ECARX的其他服务，以及相关资产负债、合同、知识产权和员工，由湖北ECARX无偿划转至ECARX（湖北）技术。
•其他业务及营运，其中包括湖北ECARX于2020年3月5日订立的上述合约及营运资金约人民币
20,000
以及受外商投资限制的业务和经营，包括（i）地图测绘资质（指导航电子地图甲级测绘资质和湖北ECARX互联网地图服务乙级测绘资质），（ii）测绘活动（包括相关资产、合同、知识产权和员工），以及（iii）ICP许可证，由湖北ECARX保留并于重组完成后从集团分拆出来。其余业务经营于2020年度及2021年度的经营业绩表现并无重大影响。
•此外，集团亦分拆
三个
权益法投资，主要包括对苏州辰灵投资有限责任公司（简称“苏州辰灵”）向湖北ECARX的权益法投资。公司也暂时转让了
三个
其权益法投资的
two
投资咨询公司，包括湖北东骏汽车电子科技有限公司（“湖北东骏”）和苏州光子矩阵光电科技有限公司（“苏州光子矩阵”）。The
三个
权益法投资于2022年4月转出，转回全资子公司ECARX（湖北）科技
F-15
公司，重组完成前。由于重组前后该等股权的经济实质并无实质变化，并考虑到该等股权已转让予第三方与该等转回公司的时间间隔较短，公司确定该等临时转让不存在会计影响。由于公司失去对这些实体的控制，湖北东骏和苏州光子矩阵分别于2021年9月和2022年1月在临时转让前被取消合并。因此，临时转移到
two
归还给公司的投资咨询公司不包括导致湖北东骏和苏州光子矩阵分拆的股权。
根据重组，集团终止确认湖北ECARX的以下资产：
| 人民币 | |||||
| 物业、厂房及设备 | |||||
| 现金 |
|
||||
| 长期投资 |
|
||||
| 物业及设备净额 |
|
||||
| 无形资产，净值 |
|
||||
此外，集团确认应收湖北ECARX款项金额为人民币
205,954
，代表集团于2021年6月向湖北ECARX提供的一笔贷款的净现值，金额为人民币
252,287
.贷款免息，不迟于2026年5月以现金结清。贷款现值按有效年利率
5
%.
终止确认的资产超过应付VIE金额的部分，金额为人民币
61,921
被视为视同分配给股东，并记入累计赤字。
重组并不代表战略转变，亦不会对集团的营运及财务业绩产生重大影响。
（d）VIE
集团透过湖北ECARX（一家于2022年4月根据重组前根据中国法律成立的有限责任公司，如附注1（c）所述）经营其于中国的全部业务。VIE和VIE子公司已确认和未确认的创收资产主要包括财产和设备、内部开发的软件和知识产权、专利和商标以及运营和集结劳动力所需的其他许可。
ECARX的股权由李书福先生和沈子玉先生合法持有，他们分别代表ECARX（武汉）科技有限公司（“ECARX WH”或“WFOE”）担任ECARX的名义权益持有人。经修订的授权书、独家业务合作协议、独家购买选择权协议、股权质押协议和配偶同意等一系列VIE协议在VIE、WFOE和VIE的名义权益持有人之间订立。通过VIE协议，VIE的名义权益持有人已将其在VIE的股权的投票权和处分权等全部合法权利授予WFOE。VIE的名义权益持有人没有大量参与收入和损失，也没有权力指导VIE对其经济绩效影响最大的活动。因此，VIE被视为可变利益实体。
根据会计准则编纂（“ASC”）810-10-25-38A，公司通过WFOE拥有VIE的控股财务权益，因为WFOE拥有（i）指导VIE对VIE的经济绩效产生最显着影响的活动的权力；以及（ii）有权从VIE获得利益的
F-16
可能对VIE具有重要意义。因此，公司通过WFOE成为VIE的主要受益者。
根据VIE协议的条款，公司透过WFOE有权（i）根据独家业务合作协议以服务费的形式收取可能对VIE具有重大意义的经济利益；（ii）有权收取VIE宣布的所有股息以及根据授权书享有VIE所有未分配收益的权利；（iii）有权通过其收购VIE中100%股权和资产的独家选择权收取VIE的剩余利益，在中国法律允许的范围内，根据独家购买选择权协议。因此，VIE的财务报表在公司的合并财务报表中合并。
根据VIE协议的条款，VIE的名义权益持有人对净资产没有权利，也没有义务为赤字提供资金，而这些权利和义务已归属公司。VIE的所有赤字（净负债）和净亏损都归因于公司。
VIE协议的主要条款如下：
授权书
根据WFOE与VIE各权益持有人订立的授权书协议，VIE权益持有人无条件且不可撤销地指定WFOE为其唯一的实际代理人，行使所有权益持有人权利，包括但不限于以股东或董事身份召集和出席权益持有人大会的权利、行使表决权和签署任何决议和会议记录的权利、出售、转让、质押或处置全部或任何部分VIE股权的权利、委任法定代表人、董事、VIE的监事和其他高级管理人员，并行使中国法律法规和VIE章程规定的所有其他权益持有人权利。授权书将一直有效，直至该等权益持有人不再是VIE的权益持有人。
独家商务合作协议
根据独家业务合作协议，WFOE已同意向VIE提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于WFOE合法拥有的软件许可；开发、维护和更新VIE业务所涉及的软件；网络系统、硬件和数据库设计的设计、安装、日常管理、维护和更新；对VIE员工的技术支持和培训；协助VIE进行技术和市场信息的咨询、收集和研究；提供业务管理咨询、营销和推广服务、客户订单管理、客户服务、租赁设备或物业及其他相关服务。VIE应支付由WFOE自行决定的WFOE服务费。WFOE有权决定支付的服务费水平，因此以服务费的形式获得其VIE的几乎所有经济利益。WFOE将酌情独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。前述协议在WFOE以书面通知方式终止时自动终止。
独家购买选择权协议
根据独家购买选择权协议，李书福先生和沈子玉先生授予WFOE或其指定人以人民币购买其VIE股权的选择权
1.00
或与中国法律允许的最低对价金额相等的价格。Shufu Li先生和Ziyu Shen先生应将WFOE或其指定人员就所购买的股权支付的任何金额汇入VIE。Shufu Li先生和Ziyu Shen先生还授予WFOE或其指定人以中国法律允许的最低对价金额购买VIE全部或部分资产的选择权。Shufu Li先生和Ziyu Shen先生还同意，未经WFOE事先书面同意，不转让或抵押VIE的任何股权或处置或导致管理层处置VIE的任何重大资产。独家购买选择权协议将一直有效，直至WFOE或其指定人收购VIE的所有股权。
F-17
股权质押协议
根据股权质押协议，Shufu Li先生和Ziyu Shen先生将其各自在VIE的股权质押给WFOE，以担保授权书、独家业务合作协议和独家购买选择权协议项下的义务。Shufu Li先生和Ziyu Shen先生进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不转让或质押其在VIE中的股权。股权质押协议将继续具有约束力，直至出质人李书福先生和沈子玉先生（视情况而定）解除其在上述协议项下的所有义务。于2020年1月10日，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。
配偶同意
李书福先生和沈子玉先生的配偶，已分别签署了配偶同意书。在配偶同意下，签字配偶无条件且不可撤销地同意，其配偶持有并登记在其名下的VIE股权将根据上述股权质押协议、排他性购买选择权协议、排他性业务合作协议及授权委托书予以处置。此外，配偶确认她对其配偶持有的VIE股权没有任何权利，未来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，她同意受制于并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，这些文件可能会不时修订。
该公司依靠VIE协议来运营和控制VIE。所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。
基于从公司中国大陆法律顾问取得的法律意见，管理层认为上述合同安排具有法律约束力和可执行性，不违反中国大陆现行法律法规。
根据VIE重组，截至2022年12月31日，集团并无并表湖北ECARX。
以下截至2021年12月31日止年度以及2022年1月1日至重组完成期间的综合收入、净亏损和现金流量信息已包含在随附的综合财务报表中。重组前与本公司及其全资附属公司的所有公司间往来及结余已于合并时抵销。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 收入（i） |
|
|
||||||||||||
| 净（亏损）收入（二） | (
|
|
||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额（iii） | (
|
|
||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额（四） |
|
(
|
||||||||||||
| 现金和受限制现金净减少额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 年初现金及受限制现金 |
|
|
||||||||||||
| 年末现金及受限制现金 |
|
|
||||||||||||
___________________________
（一）截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，收益包括人民币
26,290
和人民币
265,452
，分别来自本公司及其附属公司，于合并时予以抵销。
F-18
（二）截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，净收益（亏损）包括人民币（
44,361
）和人民币
2,981,707
，分别来自本公司及其附属公司，于合并时予以抵销。
（三）经营活动使用的现金净额分别含人民币
33,405
和人民币
228,428
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度由公司及其附属公司产生，于合并时予以抵销。
（四）筹资活动提供的现金净额分别包括人民币
2,067,268
和人民币
157,000
由公司及其附属公司提供截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，于合并时予以抵销。
（e）同一控制下的实体之间的组合
于2023年6月30日，ECARX（Hubei）Tech作出额外注资，金额为人民币
266,667
向JICA智能机器人股份有限公司（简称“JICA”）支付其中人民币
1,000
已于2023年6月30日支付剩余人民币
265,667
是在下一次支付
3
年。注资前，ECARX（Hubei）Tech持有
50
JICA的%所有权权益，与另一
50
%由吉利汽车集团有限公司（“吉利汽车”）拥有。集团和JICA均由Eric Li先生（李书福）控制。继追加投资JICA后，ECARX（Hubei）Tech控股权为
70
%在JICA。由于收购JICA是同一控制下的实体之间的合并，合并财务报表已采用利益池法将集团和JICA的资产、负债、收入、费用和权益合并列报，如同该交易发生在列报的比较期间开始时一样。合并实体之间的所有公司间交易和余额均已消除。
下表汇总了合并财务报表中的JICA经营业绩和净资产情况。这些金额是在剔除集团与JICA之间的交易后得出的。
| 截至12月31日， | |||||
| 2022 | |||||
| 人民币 | |||||
| 物业、厂房及设备 | |||||
| 流动资产 |
|
||||
| 非流动资产 |
|
||||
| 总资产 |
|
||||
| 负债 | |||||
| 流动负债 |
|
||||
| 非流动负债 |
|
||||
| 负债总额 |
|
||||
F-19
| 年终 12月31日 |
|||||||||||
| 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入 |
|
|
|||||||||
| 收入成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 毛（亏损）利润 | (
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 所得税前利润（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 净利润（亏损） |
|
(
|
|||||||||
（a）列报依据
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并财务报表以人民币（“人民币”）呈列，四舍五入至千位。
本综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。持续经营假设设想在正常经营过程中变现资产、清偿负债。但对公司持续经营能力存在重大疑问。
公司自成立以来一直亏损。截至2023年12月31日，公司累计亏损人民币
6,670,371
其合并流动负债超过流动资产的金额为人民币
926,738
.此外，公司录得经营活动使用的现金净额为人民币
1,243,406
截至2023年12月31日止年度。该公司将需要额外的流动资金，以便在未来12个月内继续运营。
从历史上看，该公司主要依靠发行可赎回可转换优先股的收益和银行借款为其运营和业务扩张提供资金。自合并完成以来，公司主要通过向银行和关联方的短期借款以及长期可转换票据为其运营提供资金。公司已评估持续经营的计划，其中包括但不限于：（i）减少可自由支配的资本和运营费用（ii）从银行获得额外融资和更新现有银行借款（iii）从控股股东和关联方获得延长的财务支持（iv）加快从关联方和第三方收回款项的速度以优化运营效率，以及（v）探索进一步股权融资的机会。2023年12月31日后，公司已获得关联方的承诺，根据该承诺，公司将能够延长其现有贷款人民币
300,000
截至2025年6月30日。尽管如此，其中一些计划的可行性取决于公司无法控制的因素，因此，公司得出结论，截至报告日，对其持续经营能力的重大怀疑并未得到缓解。
歼20
(b)
合并原则
（c）
估计数的使用
（d）
现金及受限制现金
现金包括在银行的现金。受限现金是指未经第三方许可不得提取的现金。集团的受限制现金为银行存款质押应付票据及因诉讼而受限制的现金。
（e）
短期投资
集团的短期投资指集团由金融机构发行的可由集团选择在任何工作日赎回或原到期日少于十二个月的固定利率债务证券。集团的短期投资根据持有证券至到期的积极意图和能力分类为持有至到期。与这些证券有关的收益计入综合全面亏损综合报表的利息收入。
（f）
应收账款和当前预期信用损失
应收账款是指在集团已向其客户销售产品或提供服务且其获得对价的权利是无条件的情况下（即只需要经过一段时间才能到期付款）在正常业务过程中产生的应收款项。应收账款列报为扣除信用损失准备金后的净额。
本集团于2023年1月1日采用会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失计量（或ASU 2016-13）（ASC326）。ASC 326要求对持有的以摊余成本计量的金融资产采用当期预期信用损失（CECL）模型计量和确认预期信用损失，该模型包括本集团的应收账款、应收票据、应收关联方款项及其他金融资产。预期信用损失包括基于与特定客户的已知信用问题的预期损失以及基于相关信息的一般预期信用损失准备，包括历史损失率、当前状况以及影响可收回性的合理经济预测。本集团每季度更新信用损失准备金，综合全面损失报表中确认的准备金变动情况。
在2023年1月1日采用ASC 326之前，本集团为其应收账款组合中固有的估计损失保留了一般和特定的呆账准备金。与信誉良好的大客户的应收账款余额由管理层个别审查可收回性。所有其他余额为
F-21
在汇总的基础上进行审查。对每个账龄类别的应收账款余额适用一般备抵的百分比，不包括单独评估可收回性的应收账款余额。管理层在确定所需备抵时考虑了各种因素，包括历史损失经验、当前市场状况、债务人的财务状况、有争议的任何应收账款、应收账款的账龄和债务人当前的付款模式。
信贷损失备抵记入一般和行政费用。被视为无法收回的应收款项，在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从备抵中扣除。本集团并无任何与客户有关的表外信贷风险。
（g）
应收票据
应收票据主要是由信誉良好的金融机构发行的银行承兑票据，使集团有权在到期时从金融机构获得全额面值金额，这通常是
六个月
自发布之日起。本集团就在日常业务过程中销售的产品或提供的服务接受客户的银行承兑汇票。于收到银行承兑票据后，终止确认集团应收客户款项。
（h）
库存
存货由原材料、在制品、产成品构成，采用先进先出法核算，按成本与可变现净值孰低进行估值。可变现净值是指在正常经营过程中存货的预计售价减去合理可预测的完工、处置和运输成本。
在制品和制成品成本主要包括来自外包工厂的直接材料和制造费用。专家组通过实物清点、监测手头库存和具体识别来识别潜在的滞销和过时库存。本集团根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时存货的存货减记。如果在手库存超过未来需求预测，则冲销超出的金额。存货减记记入收入成本，以减少任何过时和多余存货的账面金额至其估计可变现净值。
（一）
长期投资
权益法投资
本集团采用权益法核算本集团对其具有重大影响但不拥有被投资单位多数股权或以其他方式控制被投资单位的被投资单位的股权。
在权益会计法下，本集团应占被投资单位的经营成果在综合综合损失表中作为权益法投资收益（亏损）列报。当本集团在股权被投资方的应占亏损等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步亏损，除非本集团已为股权被投资方承担义务或支付款项或担保，或本集团在被投资方持有其他投资。
当出现低于被视为非暂时性的权益法投资账面价值的价值下降时，本集团确认减值损失。评估和确定一项投资的减值是否属于非临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否非暂时性，管理层考虑其是否有能力和意图持有投资直至收回，以及表明投资账面价值可收回的证据是否大于相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间以及期末之后的任何价值变化。
F-22
股本证券
公允价值易于确定的股权投资，以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法以公允价值计量和入账。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第1级。
没有易于确定的公允价值的股权投资，如不符合每股净资产值（或其等值）的实际权宜之计，且本集团没有能力通过普通股投资对其施加重大影响，则在计量备选方案下按成本进行初始计量。随后，这些股权投资按成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量。这些投资的所有已实现和未实现的损益均在综合全面亏损报表中确认。
本集团考虑减值指标进行定性评估，以评估没有易于确定的公允价值的股权投资是否在每个报告期发生减值，并在收益中确认等于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。
（j）
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账。
财产和设备折旧按直线法在资产预计可使用年限内计算如下：
| 类别 | 预计使用寿命 | |||||||
| 机械和电子设备 |
|
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| 运输车辆 |
|
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| 办公及其他设备 |
|
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| 租赁权改善 | 租赁期限与资产预计可使用年限中较短者 | |||||||
在建工程为在建物业及设备。在建工程转入财产和设备并在资产达到预定可使用状态时开始折旧。
因处置一项财产和设备而产生的收益或损失，根据处置所得款项净额与该项目账面值的差额确定，并于处置之日在损益中确认。
(k)
无形资产
无形资产主要包括外购无形资产。购置的无形资产在购置时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的可单独辨认无形资产，在其预计使用寿命内按直线法摊销如下。
在确定无形资产的使用寿命时，本集团考虑了本集团对该资产的预期使用情况，以及可能限制使用寿命的任何法律、法规或合同规定等因素
:
F-23
| 类别 | 预计使用寿命 | |||||||
| Software |
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| 软件许可权 |
|
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| 专利 |
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| 商标 |
|
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（l）
长期资产减值
(m)
产品保修
集团根据销售产品时与客户订立的合约，就所有适用产品提供产品保证。本集团为所售产品计提保修准备金，其中包括根据保修解决索赔的预计成本的最佳估计。影响集团保修责任的因素包括产品缺陷率及维修或更换成本。这些因素是根据每期可获得的新信息可能发生变化的估计。预计未来12个月内发生的保修准备金部分计入应计费用和其他流动负债，剩余余额在合并资产负债表计提拨备。保修成本在综合全面损失表中作为已售商品成本的组成部分入账。集团定期重新评估保修应计的充分性。
当与集团的供应商商定了回收的具体内容并且回收的金额几乎是确定的时，集团确认回收与保修相关的成本所带来的好处。
（n）
增值税
集团的中国附属公司及VIE须就其产品及服务征收增值税（“增值税”），减去集团已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，它们还需缴纳增值税附加税。增值税不包括在为集团确认的收入中。销售产品和提供服务的收入一般按
6
%至
13
%，并在扣除进项增值税后后续支付给中国税务机关。
销项增值税超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，进项增值税超过销项增值税的部分反映在合并资产负债表的预付款项和其他流动资产中。
（o）
承诺与或有事项
在正常业务过程中，集团受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。
F-24
（p）
公允价值计量
本集团以公允价值计量若干资产及负债。公允价值是指退出价格，或截至计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。公允价值层次结构基于对用于计量公允价值的可观察或不可观察的估值技术的输入。可观察输入值反映了市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的假设，而不可观察输入值则反映了报告实体根据其自身市场假设进行的定价。
公允价值层次由以下三个层次组成：
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级——投入源自一种或多种重要投入或价值驱动因素不可观察的估值技术。
集团的金融资产及负债主要包括现金、受限制现金、短期投资、应收账款、应收关联方款项、应收票据、股本证券、短期借款、应付账款、应付票据、应付关联方款项、认股权证负债、可转换票据、计入应计费用的其他应付款项及其他流动负债。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本集团在公允价值层级内按等级按经常性公允价值计量低于资产和负债的情况如下：
第1级–在活跃市场中使用可观察输入值的股票证券和公开认股权证负债；
第3级–使用不可观察输入的私人认股权证负债。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，其他金融工具的账面价值与其公允价值相近，原因是这些工具的期限较短或其利率与市场现行利率具有可比性。
（q）
收入确认
本集团根据会计准则编纂（ASC）主题606、客户合同收入核算收入 （“ASC 606”）。根据ASC 606，集团在向集团客户转让承诺产品或服务的控制权时确认收入，金额为集团预期就该等产品或服务收取的代价（不包括代表政府当局收取的增值税）。
集团通过销售商品、软件许可和服务产生收入。
销售商品
销售商品包括以下产品：
a.汽车计算平台，一级汽车供应商或原始设备制造商（“OEM”）向集团采购并组装在带有信息娱乐头部单元或数字座舱的汽车上；
b.SoC核心模块，其中集团销售标准化计算板，将SoC与核心集成电路和外围设备集成给一级汽车供应商或主机厂；和
c.汽车商品和其他产品，主要是销售给汽车供应商的电阻器、电容器和线路板等基础电子元器件。
集团主要由关连人士委聘制造及销售汽车计算平台。集团亦通过销售SoC核心模块、汽车商品及其他产品产生收入。当汽车计算平台、SoC核心模块、汽车商品或
F-25
其他产品被客户接受，这是产品控制权转移给客户的时间点。采购订单中规定的销售价格是固定的。集团确定其为合同的主事人，并确认销售产品产生的收入按毛额基准确认，因为集团在产品转让给客户之前对其拥有控制权。除非产品有缺陷，否则集团不向客户提供任何产品退货权。
软件许可收入
软件许可收入包括软件堆栈销售收入，其中包含服务软件框架，将应用层连接到整体座舱系统的操作系统层。
集团通过向客户授权其软件产生收入，这些客户是一级汽车供应商，在
two
合同类型。客户可能会订阅定期许可或购买永久许可，这为客户提供了相同的功能，但期限不同。
就订阅许可证而言，集团在固定期限内向其客户授权其软件。然后，客户在收到软件时通过提供书面通知表示接受。就永久许可而言，集团并无在特定期间向客户许可，并由客户凭验收通知书予以接受。
集团的软件许可具有重大的独立功能，预计在许可期限内不会发生实质性变化。根据ASC 606，该软件的性质是功能性的，是一项使用集团知识产权的权利。与固定期限软件许可相关的收入，是固定的，并在客户接受时的某个时间点确认，也就是控制权转移给客户的时候。与永久许可相关的收入在使用ASC 606下基于销售的特许权使用费指导发生后续销售时确认，因为这类软件是根据一级汽车供应商在软件被配置为一级供应商的汽车零部件后向原始设备制造商进行的后续销售开具发票的。该许可证没有续展期限。向所有客户提供合同后客户支持，其中包括技术支持和未指定的小错误修复。合同后客户支持并不重要，也不作为一项可明确区分的履约义务进行会计处理。
服务收入
本集团通过提供以下服务产生收入：
a.汽车计算平台设计开发服务；
b.连接服务，使汽车的最终用户能够访问互联网；并且，
c.其他服务，包括向汽车公司提供的技术咨询服务。履约义务得到履行，并在客户接受服务的时间点确认收入，因为随着时间的推移确认收入的标准没有得到满足。
集团为主机厂提供汽车计算平台的设计及开发服务。设计和开发服务合同与汽车计算平台制造合同是分开的，因为它们不是在同一时间或接近同一时间订立的。于2022年1月1日之前，设计及开发服务的服务合约已于开发过程接近尾声时与客户订立。在客户接受约定交付品之前，本集团并无任何可强制执行的付款权。因此，本集团在客户接受约定交付品的时间点确认收入。
自2022年1月1日起，集团于汽车计算平台开始设计及开发服务时与主机厂订立多项合约。在完成设计和开发服务后，集团向主机厂交付定制的交付品。
对于这类合同，本集团在某一时点确认收入，因为（1）客户在交付可交付成果之前不会获得利益；（2）公司不会创造或增强客户控制的资产为
F-26
资产被创建或增强；及（3）集团并无任何可强制执行的权利，要求在客户接受交付品之前支付迄今已完成的履约款项。
为履行不在其他指导范围内的此类服务合同而发生的成本被确认为合同成本资产，因为这些成本与本集团可具体识别的服务合同直接相关。预计成本将被收回，并产生或增强本集团未来用于为主机厂履行设计和开发服务履约义务的资源。
本集团在综合损失表中确认合同成本资产减值损失，以资产账面值超过：
a.集团预期于未来收取及集团已收取但未确认为收入的代价金额，用于提供设计及开发服务，减
b.与提供这些服务直接相关且未被确认为费用的成本。
集团向其供应商采购数据流量，并维持一个数据池，以提供数据服务包向其关联方提供连接服务。连接服务在激活数据服务包时开始，并以商定的标准连接速度保持有效（1）在汽车的第一个登记所有人的所有权期限内或（2）在（i）约定的固定期限或（ii）第一个登记所有人的所有权期限中较短的期限内。因此，集团估计数据服务包激活的期间，并按直线法在估计期间内确认收入。集团确定其为提供此类连接服务的委托人，因为其对服务具有控制权，包括与客户协商安排细节、为所售服务包确定价格、选择数据流量供应商以及管理数据流量池以满足用户的需求。
合同负债
收入确认、开票和现金收款的时点导致应收账款和合同负债。集团的合同负债包括来自客户的预付款和超过已确认收入的账单。集团根据集团预期确认收入的时间将合同负债分类为流动或非流动负债。
（r）
研发费用
研发费用主要包括直接材料成本、外包开发费用、工资、与研发人员相关的股份报酬，以及与这些职能使用设施和设备相关的费用，如租赁租金和折旧。研发费用在发生时计入费用。
（s）
销售和营销费用
（t）
政府补助
政府补助在有合理保证集团将遵守附加条件及将收到补助时予以确认。补偿集团已发生费用的赠款在发生费用的同一期间系统地在集团综合全面损失报表中确认。补偿资产购置成本的赠款在集团的综合资产负债表中作为负债入账，并在该资产使用寿命期间在集团的综合全面损失报表中确认。
F-27
（u）
所得税
当期所得税是根据相关税务管辖区的规定，以用于财务报告目的的所得税前收入为基础，并根据所得税目的不征税或可扣除的收入和费用项目进行调整。
采用资产负债法计提递延所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认可归因于财务报表中资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异的税务后果，以及经营亏损结转。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的综合全面亏损报表中确认。
如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。该评估考虑（其中包括）当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团的经营历史和税收抵免结转（如有）未到期。
集团在评估不确定的税务状况时适用“更有可能”的确认门槛。如果基于该职位的事实和技术优点，该税务职位“很可能”占上风，则集团在其综合财务报表中确认该税务职位的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在需要进行调整的变动发生期间记录在集团的综合财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。集团分别在利息开支及一般及行政开支中记录与未确认的税务优惠（如有）有关的利息及罚款。
（五）
股份补偿
本集团根据授予日的公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的雇员和非雇员服务的成本，并在雇员和非雇员为换取奖励而需要提供服务的期间内确认成本，该期间一般为归属期。对于仅有服务条件的分级归属奖励，集团在整个奖励的必要服务期内按直线法确认补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于在该日期归属的该奖励的授予日价值部分。对于具备业绩条件的奖励，在很可能达到业绩条件的情况下，在预计归属期内确认补偿成本。
本集团选择在补偿成本发生时确认没收的影响。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。
（w）
员工福利
集团在中国的附属公司及VIE参与政府授权、多雇主、界定供款计划，据此向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付按规定的缴款率计算的合格员工每月基本薪酬的每月缴款。The
F-28
（x）
租约
集团根据不可撤销的经营租赁租赁办公场所。租赁协议中不存在资本改善资金、租赁优惠、升级的租金条款或或有租金。本集团在租赁期结束时没有法律或合同规定的资产报废义务。
对于经营租赁，使用权资产和租赁负债在租赁开始时按租赁期内租赁付款额现值确认。由于租赁内含利率无法轻易确定，本集团在确定租赁付款额现值时采用不同国家不同子公司在租赁开始日的不同增量借款利率。增量借款利率是根据预期每个子公司在类似期限内以抵押方式借款金额等于租赁付款而支付的利率确定的。
本集团选择不对初始期限为12个月或以下的租赁确认使用权资产或租赁负债，并在租赁期内按直线法确认单一租赁成本。
在2022年1月1日采用ASC主题842之前，经营租赁并未在本集团的综合资产负债表中确认，但就该等租赁支付的款项在相关租赁期限内按直线法从综合全面亏损报表中扣除。
（y）
外币
本集团以人民币为报告货币。集团内合并实体的功能货币为实体经营所处主要经济环境的货币。以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合综合亏损报表中记作外币汇兑收益（亏损）净额。
公司境外子公司本位币为非人民币的资产、负债按现行汇率由记账本位币折算为人民币，收入、费用按平均汇率由记账本位币折算为人民币。当期产生的收益（赤字）以外的权益账户按适当的历史汇率折算。由此产生的外币换算调整在综合全面亏损报表中作为其他全面收益（亏损）的组成部分入账，累计外币换算调整在股东赤字变动综合报表中作为累计其他全面收益（亏损）的组成部分入账。
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国政府的授权下，控制人民币兑换外币。人民币币值受制于中央政府政策变动及国际经济及政治发展，影响中国外汇交易系统市场的供求。
（z）
便民翻译
随附财务报表中披露的美元（“US $”）金额仅为方便读者而列报。为方便读者将金额从人民币换算成美元，按1.00美元=人民币汇率计算
7.0999
，H.10统计发布的认证中午买入率
F-29
美国联邦储备委员会，2023年12月29日。不表示人民币金额可能已经或可能在2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。
（AA）
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（考虑到可赎回可转换优先股赎回价值的增加）除以使用两类法列报期间的已发行普通股加权平均数。在二分类法下，任何净收益都是根据普通股和其他参与证券的参与权在它们之间分配的。ECARX认股权证（注13）不是参与证券，因为它们在行使之前无权享有参与权；政府认股权证（注13）和可赎回可转换优先股是参与证券，因为它们在如果转换的基础上参与未分配收益。当参与证券没有分担损失的合同义务时，不将净亏损分配给参与证券。
每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以年内已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可赎回可转换优先股和可转换票据转换时可发行的股份，采用IF-转换法，以及认股权证和购股权行使时可发行的普通股，采用库存股法。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果计入该份额将具有反稀释性。
（BB）
分部报告
集团在确定其经营分部时采用管理方法。集团的首席运营决策者已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合业绩。就内部报告及管理层的营运检讨而言，集团行政总裁并无按产品或服务划分集团业务。管理层已确定集团已
One
运营板块，即汽车智能化和网联化板块。
集团的长期资产基本上全部位于中国，而集团的收入基本上全部来自中国境内，因此，没有呈列地域信息。
（CC）
法定准备金
根据中国公司法，中国子公司和VIE的实收资本不得以现金红利、贷款或垫款的方式转让给公司，也不得分配，除非发生清算。
此外，根据中国公司法，集团的中国附属公司和VIE必须从根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和酌情盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的抵消上一年度亏损后的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。
法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，也不得分配，除非发生清算。
歼30
截至二零二一年十二月三十一日止年度，集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金的利润拨款为人民币
3,240
.截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度，并无向法定盈余基金拨款。法定盈余余额为人民币
3,240
截至2022年12月31日和2023年12月31日。
集团的中国附属公司及VIE并无拨付酌情盈余基金。
（dd）
上期重新分类
本集团已将某些前期金额重新分类如下所示，以使列报方式与本年度一致。由于这些重新分类，截至2022年12月31日的非流动负债总额和负债总额以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的总营业费用、经营亏损、所得税前亏损或净亏损没有变化。
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截至2022年12月31日
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| 重新分类前 | 重新分类后 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 规定 |
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| 其他非流动负债 |
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| 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||
| 重新分类前 | 重新分类后 | 重新分类前 | 重新分类后 | ||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (
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| 一般和行政费用 | (
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| 销售、一般和管理费用 |
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(
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| 股权证券的公允价值变动 |
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| 出售股权证券的收益 |
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| 分拆一间附属公司的收益 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | (
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| 政府补助 |
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| 外币汇兑收益（损失），净额 |
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| 其他营业外（费用）收入 | — | (
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（ee）
最近通过的会计公告
集团通过ASU2016-13，金融工具—信贷损失（专题326），金融工具信用损失的计量，以及于2023年1月1日在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02（统称为ASC 326）内使用修改后追溯法对初始指引进行的后续修订。ASC 326要求对持有的以摊余成本计量的金融资产采用当期预期信用损失模型计量和确认预期信用损失，该模型包括本集团的应收账款、应收票据、应收关联方款项及其他金融资产。它取代了现有的
F-31
采用预期损失方法的已发生损失减值模型。记录的信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。采用ASC 326后，截至2023年1月1日的累计赤字没有变化。
该小组采纳了ASC主题842，租约，截至2022年1月1日，对2022年1月1日已存在且未重铸这些合并财务报表中列报的比较期间的租赁采用经修订的追溯过渡法后的生效日期法。采用ASC 842对本集团截至二零二二年一月一日止之累计亏损并无任何影响。更多信息见附注17。
集团提早采纳ASU2020-06，债务– 带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（子主题815 – 40）自2021年1月1日起。该指南简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，包括实体自身权益上的可转换工具和合同。ASU2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度对上市公司有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，它对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。集团于2021年1月1日提早采纳ASU2020-06。采用ASU2020-06对集团截至2021年12月31日止财政年度的合并财务报表没有重大影响。
（ff）新会计公告
2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告-对可报告分部披露的改进（主题280），其中要求公共实体应披露（1）按可报告分部划分的重大分部费用，如果这些费用定期提供给首席运营决策者（CODM）并包含在每项报告的分部损益计量中，（2）按可报告分部划分的其他分部项目，（3）主要经营决策者使用的不止一项分部损益计量，前提是至少有一项报告的计量包括与公认会计原则计量原则最一致的分部损益计量，（4）主要经营决策者在年度和中期基础上的标题和立场。该标准自2024年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用该准则对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税-所得税披露的改进（主题740）。根据ASU，公共企业实体必须每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%。该标准自2025年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用该准则对其合并财务报表的影响。
3.
现金及受限制现金
合并资产负债表中的银行现金和受限制现金与合并现金流量表总额的对账如下：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 银行现金 |
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| 受限制现金 |
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| 合并现金流量表中显示的现金和受限制现金 |
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F-32
现金和受限现金是存放在下述地点的金融机构的金额：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 中国内地金融机构 | |||||||||||
| –以人民币计价 |
|
|
|||||||||
| –以美元计价 |
|
|
|||||||||
| –以英镑（“GBP”）计价 |
|
|
|||||||||
| 于中国内地持有的现金结余总额 |
|
|
|||||||||
| 香港金融机构 | |||||||||||
| –以美元计价 |
|
|
|||||||||
| –以港元（“HKD”）计 |
|
|
|||||||||
| –以人民币计价 |
|
|
|||||||||
| 在香港持有的现金结余总额 |
|
|
|||||||||
| 瑞典金融机构 | |||||||||||
| –以瑞典克朗（“SEK”）计价 |
|
|
|||||||||
| –以美元计价 |
|
|
|||||||||
| 在瑞典持有的现金余额总额 |
|
|
|||||||||
| 英国金融机构 | |||||||||||
| –以英镑（“GBP”）计价 |
|
|
|||||||||
| 在英国持有的现金余额总额 |
|
|
|||||||||
| 美国金融机构 | |||||||||||
| –以美元计价 |
|
|
|||||||||
| 在美国持有的现金余额总额 |
|
|
|||||||||
| 德国金融机构 | |||||||||||
| –以欧元计价 |
|
|
|||||||||
| 在德国持有的现金余额总额 |
|
|
|||||||||
| 以人民币计在金融机构持有的现金余额合计 |
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日，集团受限制现金人民币
40,957
被质押为应付票据。截至2023年12月31日，本集团的限制性现金为人民币
3,513
质押应付票据，以及人民币
23,613
因对供应商的未付金额产生争议而受到限制。
F-33
4.
应收账款，净额
应收账款，净额包括以下各项：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 应收账款，第三方 |
|
|
|||||||||
| 减：呆账备抵、第三方 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收账款，第三方，净额 |
|
|
|||||||||
| 应收账款，关联方 |
|
|
|||||||||
| 减：呆账准备、关联方 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收账款，关联方，净额 |
|
|
|||||||||
呆账应收账款备抵变动情况如下：
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 反转 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 核销 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 年末余额 |
|
|
|
||||||||||||||
5.
应收票据
集团向客户收取应收票据，用于销售汽车计算平台、SoC核心模块及其他产品。截至2022年12月31日和2023年12月31日的应收票据为银行承兑票据，其中，人民币
25,034
和人民币
6,603
分别被质押为抵押品，以担保集团就招商银行及兴业银行发行的应付票据的负债。应付票据用于本集团与供应商就采购原材料及其他存货进行结算。
6.
库存
库存包括以下内容：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 原材料 |
|
|
|||||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
集团录得存货减记人民币
49,485
，人民币
35,406
和人民币
10,641
分别截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度。
F-34
7.
预付款项和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 预付供应商款项 |
|
|
|||||||||
| 合同成本资产 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
|
|||||||||
人民币的一项规定
1,310
和
无无
分别为截至2022年12月31日和2023年12月31日的预付款项和其他流动资产。
8.长期投资
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 权益法投资 |
|
|
|||||||||
| 股本证券 |
|
|
|||||||||
| 长期投资总额 |
|
|
|||||||||
权益法投资
集团于截至二零二一年十二月及二零二二年十二月底止年度进行若干权益法投资，当中包括：
•于2021年4月28日，湖北ECARX与关联方浙江吉利控股集团（“吉利集团”）订立投资协议，以在中国成立被投资方JICA，其中集团拥有
50
%股权。集团出资人民币
200,000
以现金向投资。如附注1（e）所披露，集团于JICA的股权增加至
70
%及JICA自2023年6月30日起成为集团的附属公司。该交易是同一控制下实体之间的合并；以前年度呈报的财务资料已作相应追溯调整。
•2021年5月，湖北ECARX订立有限合伙协议认购
9.416
专注于新能源和生物科技产业的私募基金苏州晨灵的%股权，现金代价为人民币
200,000
.集团将对有限合伙企业的投资作为权益法投资入账，因为其投资不会被视为如此轻微，以致其几乎无法对被投资方施加任何影响。
•2021年7月，ECARX HK与关联方沃尔沃汽车公司（“沃尔沃汽车”）订立投资协议，成立合营公司HaleyTek AB，现金代价为瑞典克朗
360,000
（折合人民币
269,813
），其中集团拥有
40
%股权。2022年12月，沃尔沃汽车和ECARX HK以瑞典克朗现金追加投资
25,620
（折合人民币
17,478
）和瑞典克朗
17,080
（折合人民币
11,652
）分别向HaleyTek AB。投资按其股本权益的比例进行
60
%和
40
%.
•于2021年7月26日，集团收购
34.61
公司控股股东SiEngine Technology Co.，Ltd.（“SiEngine”）的%股权，现金代价为美元
10,600
（折合人民币
68,967
）加上发行
9,882,082
B系列可赎回可转换优先股，发行价格为
F-35
美元
9.70
每股价值美元
95,800
（折合人民币
620,703
).集团初步按公司控股股东的账面值确认该投资，该账面值为
无无
，作为同一控制下实体之间的交易。对价超过股权投资账面值的部分记为视同股息，金额为人民币
689,670
致控股股东。
•于2021年9月1日，集团出售
2
中国附属公司湖北东骏的%股权，现金代价为人民币
1,000
.由于该交易，集团于该附属公司的股权由
51
%至
49
%和集团失去对子公司的控制权。于本集团失去对该附属公司的控制权之日，本集团按公允价值人民币重新计量其保留股权
24,500
录得收益人民币
10,579
关于解固。本集团将留存权益作为权益法投资核算。
•2022年1月，集团控股子公司苏州Photon-Matrix与第三方投资者订立融资协议，据此，该等投资者合计出资人民币
10,000
以现金换取
3.45
苏州光子矩阵的股权占比%。由于该交易，集团于该附属公司的股权由
50.92
%至
49.17
%，集团失去对苏州Photon-Matrix的控制权。于本集团失去对该附属公司的控制权之日，本集团按公允价值人民币重新计量其于苏州光子矩阵的保留股权
64,000
采用反解方法，一种市场方法。人民币收益
71,974
在解固时记录，计算如下。本集团对该投资保留重大影响力，并将其作为权益法投资进行会计处理。
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2022 | |||||
| 人民币 | |||||
| 已收对价的公允价值 | — | ||||
| Add：苏州光子矩阵保留股权的公允价值 |
|
||||
| 加：可赎回非控股权益的账面金额 |
|
||||
| 减：不可赎回非控股权益的账面金额 | (
|
||||
| 减：苏州光子矩阵净资产账面金额 | (
|
||||
| 苏州光子-矩阵解固的增益 |
|
||||
•2022年2月和3月，本集团提供现金金额为人民币
28,500
向一项权益法投资，安徽新智科技有限公司（简称“安徽新智”）作为资金支持。作为重组的一部分，该投资被终止确认。此后，安徽信质一直为集团的关联方，详见附注28。
2022年4月，作为重组的一部分，集团分拆
三个
权益法投资，包括权益法投资苏州晨凌向湖北ECARX。见附注1（c）。
F-36
被投资公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的合并财务状况及截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的经营业绩摘要如下：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 财务状况： | |||||||||||
| 流动资产 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||||
| 流动负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 股东权益（赤字） |
|
(
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计（赤字） |
|
|
|||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
| 运营结果： | ||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||
管理层根据事实评估是否存在非暂时性减值，包括最近的融资活动、被投资方的预计和历史财务业绩。
无
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度确认减值亏损。
股本证券
•Zenseact
于2021年7月1日，集团认购
8,834
Zenseact AB（“Zenseact”）新发行的普通股，代表
15
Zenseact %股权，现金代价为美元
106,000
（折合人民币
675,824
).Zenseact是一家私营实体，是集团的关联方。
截至2021年12月31日，本集团持有
8,834
Zenseact的普通股，代表
15
%被投资方的股权。Zenseact是一家私营实体，是集团的关联方。该投资作为股权证券入账，没有易于确定的公允价值，并按成本减任何减值计量。
2022年4月，Zenseact控股股东沃尔沃汽车出资SEK
800,000
到Zenseact获得
6,447
新发行普通股。由于该交易，该集团在Zenseact的股权减少至
13.5
%.集团根据可观察价格评估其投资的账面金额，确认收益美元
5,297
（折合人民币
35,153
).于2022年12月，集团出售其于Zenseact的投资，代价为美元
115,000
（折合人民币
763,192
）收益为美元
3,703
（折合人民币
24,575
）；现金对价美元
115,000
于2023年1月收到。
F-37
•Luminar
2022年5月，集团与特拉华州公司Luminar Technologies, Inc.（“Luminar”）订立战略投资协议。根据战略投资协议，Luminar将通过选择全权酌情（1）支付金额为美元的现金来履行协议义务
15,000
向集团发行股份，或（2）向集团发行股份，数目相当于美元的商
15,000
除以Luminar股票在纳斯达克上市的成交量加权平均价格
二十岁
（二十）紧接本集团与COVA合并交割截止日前的连续交易日，按面值美元
0.0001
每股收益，但不会发行零碎股份，则在集团与COVA的合并完成后。根据该协议，于集团与COVA合并时，Luminar以发行方式清偿其所承担的
2,030,374
价值美元的股票给公司
12,588
.这些股份的公允价值降至美元
10,050
（折合人民币
69,319
）和美元
6,842
（折合人民币
48,580
）分别截至2022年12月31日及2023年12月31日止。美元的公允价值变动
2,538
（折合人民币
16,843
）和美元
3,208
（折合人民币
22,451
）分别于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合全面亏损报表内入账。
9.
物业及设备净额
财产和设备，净额，包括以下内容：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 机械和电子设备 |
|
|
|||||||||
| 运输车辆 |
|
|
|||||||||
| 办公及其他设备 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 减：减值准备 |
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|||||||||
财产和设备折旧分配如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧总额 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度，减值亏损人民币
7,292
被认定为设备陈旧、损坏，其中，人民币
6,838
和人民币
454
分别计入研发费用和销售、一般及管理费用。
无
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度录得减值亏损。
F-38
10.
无形资产，净值
无形资产，净值净额由以下各项组成：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| Software |
|
|
|||||||||
| 软件许可权 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 减：累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 减：减值准备 |
|
(
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
2023年11月，集团与关联方湖北星纪魅族集团有限公司（“星纪魅族”）订立许可协议。根据许可协议，集团根据星纪魅族的若干软件取得非独家许可，以在全球范围内开发及销售该等软件，用于
三年
.代价按分期付款方式于
三年
人民币
50,000
每年。本集团确认人民币
143,725
软件许可权以对价现值为基础摊销至
三年
时期。
无形资产摊销分配如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 摊销总额 |
|
|
|
||||||||||||||
现有使用寿命有限的无形资产未来五年的预计摊销费用如下：
| 截至12月31日， | |||||
| 人民币 | |||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
截至2023年12月31日止年度，减值亏损人民币
2,945
被认定为过时软件，其中，人民币
283
和人民币
2,662
分别计入研发费用和销售、一般及管理费用。
无
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度录得减值亏损。
F-39
11.
短期借款
短期借款包括以下内容：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 无抵押银行贷款 |
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日，本集团短期借款利率为
4.30
%,
4.35
%和
4.38
年度%。截至2023年12月31日，本集团短期借款利率为
3.80
%,
3.90
%和
4.00
年度%。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团总授信额度为人民币
1,110,000
和人民币
1,200,000
，其中未使用部分为人民币
140,000
和
无无
，分别。
短期借款人民币
870,000
和人民币
180,000
截至2022年12月31日及2023年12月31日，分别由湖北ECARX提供担保，湖北ECARX为附注1（c）所披露的重组后集团的关联方。
12.
合同负债
合同负债包括以下内容：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 流动负债–第三方 |
|
|
|||||||||
| 流动负债–关联方 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债–第三方 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债–关联方 |
|
|
|||||||||
| 合同负债，流动和非流动 |
|
|
|||||||||
合同负债主要涉及在合同项下产品和服务的控制权转移之前，集团客户为购买连接服务和汽车计算平台产品支付的不可退还的预付款。预计一年内确认为收入的金额计入流动合同负债，其余余额确认为非流动合同负债。
年初计入合同负债余额的确认收入金额为人民币
159,371
，人民币
364,004
和人民币
321,215
分别截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团现有合同项下分配给剩余履约义务的交易价格合计金额为人民币
603,523
和人民币
341,633
，分别。
歼40
截至2023年12月31日，与未履行履约义务相关的预计未来确认的收入如下：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||||||
| 2024 |
|
|||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
集团选择了不披露关于属于原始期限为一年或一年以下合同的一部分的剩余履约义务的信息的实际权宜之计。
13.认股权证负债
政府认股权证
2017年4月，湖北ECARX与一项政府基金（“政府认股权证”）订立投资安排。经其后修订的安排，授权湖北ECARX借入总额为人民币的无息贷款
1,125,310
超过a
三年
回撤期。结合安排，ECARX向政府基金发行认股权证，政府基金有权购买
2
行权时湖北ECARX总股本权益占总对价人民币的百分比
81,950
.认股权证可于贷款融资发行日期至最后一批提取贷款的到期日期间行使。
由于政府认股权证行使时发行的股份数量要到行权日才能确定，政府认股权证的结算拨备未达到以固定换固定的要求；因此，认股权证被归类为以公允价值计量且所有变动均在综合损失表中确认的负债。2021年结算时，参考接近结算时的公司股权交易，采用回解法，即市场法估计公司的股权价值。在股权预估值的基础上，在确定权证负债公允价值时采用期权定价法进行股权分配，涉及多个复杂变量和市场无法观察到的主观判断。
认股权证负债使用不可观察输入值以公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。
下表反映截至2021年12月31日止年度的认股权证负债变动：
| 2021年1月1日 人民币 |
加法 人民币 |
外汇翻译 人民币 |
结算 （注18） 人民币 |
12月 31, 2021 人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债 |
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
与合并有关的ECARX认股权证
如附注1（b）所述，根据合并于2022年12月完成，COVA公众股和COVA公众认股权证于合并完成后停止交易，并根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册。同时，公司发
23,871,971
ECARX认股权证，包括
14,999,971
Public认股权证，公司申请在纳斯达克上市，代码为“ECXWW”（“ECARX Public
F-41
认股权证"）和
8,872,000
私人认股权证（“ECARX Private Warrants”，统称“ECARX Warrants”）向当时的COVA公开认股权证和COVA私人认股权证持有人提供。
ECAX公开认股权证可于三十日（
30
）在合并完成后的几天内，前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使ECARX公开认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且可获得与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在无现金基础上行使其持有的ECARX公开认股权证，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记）。认股权证行使价为美元
11.50
每整股，可予调整，并将届满五（
5
）合并完成后数年或赎回或清算时更早。
ECARX私人认股权证与ECARX公开认股权证相同，只是ECARX私人认股权证和行使ECARX私人认股权证时可发行的A类普通股股份将不能转让、转让或出售。此外，ECARX私人认股权证只要被允许的受让人持有，就不可赎回。如果ECARX私人认股权证由认股权证协议规定的许可受让人以外的人持有，则ECARX私人认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与ECARX公开认股权证相同的基础行使。
ECARX认股权证根据ASC主题815（“ASC 815”）记录为负债分类金融工具，衍生品和套期保值由于公司可能被要求以净额结算公司无法控制的负债。因此，ECARX认股权证在发行日按公允价值确认，并以公允价值进行后续计量，公允价值变动计入损益。
鉴于ECARX公开认股权证在纳斯达克公开交易，该负债使用可观察输入值以公允价值计量并归类于公允价值层次结构的第1级，而ECARX私人认股权证负债使用不可观察输入值以公允价值计量并归类于公允价值层次结构的第3级。采用以下关键假设的二项式期权定价模型对ECARX私人认股权证的公允价值进行估算。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 无风险收益率（%） |
|
% |
|
% | ||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期股息率 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期任期 | 5.0年 | 4.0年 | ||||||
| 相关普通股的公允价值 |
美元
|
美元
|
||||||
无风险收益率以权证负债预期剩余期限的美国国债收益率为基准。该公司根据截至估值日的公开认股权证价格，使用二项式点阵模型估计其普通股的波动性。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。行使认股权证负债的预期期限至2027年12月。公司普通股的公允价值由ECX的挂牌交易价格所得。
F-42
下表反映截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度ECARX认股权证的变动：
| 2022年1月1日 人民币 |
加法 人民币 |
公允价值变动导致的亏损/（收益） 人民币 |
外汇翻译 人民币 |
结算 人民币 |
12月 31, 2022 人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX公开认股权证 |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX私人认股权证 |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日， 2023 人民币 |
加法 人民币 |
公允价值变动导致的亏损/（收益） 人民币 |
外汇 翻译 人民币 |
结算 人民币 |
12月 31, 2023 人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX公开认股权证 |
|
|
(
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| ECARX私人认股权证 |
|
|
(
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
(
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
14.
应计费用和其他负债
应计费用和其他负债，流动和非流动包括：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 应付薪金和福利 |
|
|
|||||||||
| 应交税费 |
|
|
|||||||||
| 产品保修 |
|
|
|||||||||
| 合并的应计成本 |
|
|
|||||||||
| 其他应付款和应计费用* |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|||||||||
___________________________
*其他应付款和应计费用主要包括研发费用的应计。
15.
应付关联方的可转换票据
2022年5月13日，公司发行可换股票据到期
12
本金总额为美元的发行（“票据”）后的月份
10,000
（折合人民币
67,871
）至
One
投资者，这是一个关联方。该票据的利率为
5
年度%。
票据持有人有权要求公司在公司书面通知之日（“赎回日”）将不低于
20
个工作日且不超过
35
违约事件或下文定义的基本变更通知发出之日后的工作日，或在公司未能交付该通知的情况下，票据持有人知悉
F-43
发生违约事件或发生根本性变化，以与赎回价格相等的价格，等于本金加上其应计利息，利率为
5
年度%。
•违约事件是指任何事件的发生，包括公司违反转换义务、集团附属公司的债务、赔偿或担保义务的个别或合计金额超过美元
100,000
（或任何其他货币的等值金额）、ECARX（Hubei）Tech在寻求清算、清盘、重整后的破产或非自愿程序；
•a根本性变化包括通过任何股份交换、合并或合并或任何类似交易、在一项交易或一系列交易中将集团的全部或几乎全部合并资产出售、租赁或以其他方式转让给集团以外的任何人、公司清算或解散以及禁止公司上市的其他事件而改变公司的控制权。
票据的转换规定如下：
•如公司完成公开发行不超过六股A类普通股（
6
）发行日期后数月，票据的未偿本金金额须强制转换为A类普通股，转换价格为（i）（a）美元中较低者
10.00
每股（假设公司的授权股份将根据与通过与特殊目的收购公司合并的发售相关的售前股权估值进行细分，给予公司每股普通股的认定价值为美元
10.00
）及（b）若干投资者认购将同时发行的公司证券而发行的任何A类普通股或公司普通股的最低每股价格（如发行是通过与特殊目的收购公司合并进行的）；或（ii）首次公开发售中的每股发行价格（“初始转换价格”）。如公司完成公开发行A类普通股超过六（
6
）发行日期后数月，票据的未偿本金金额须强制转换为A类普通股，转换价格为
95
初始转换价格的百分比。
•如公司未能在到期日或之前完成公开发行A类普通股，票据持有人有权在十天内向公司送达书面通知（
10
）到期日后的营业日，选择转换票据时，票据的未偿本金金额应按等于B系列优先股发行价格的转换价格转换为该数量的已缴足且不可评估的B系列优先股。
公司与COVA合并完成后，公司发
1,052,632
因自动转换票据而向票据持有人发放的A类普通股，转换价格为$
9.50
每股。
16.应付可转换票据
于2022年10月25日，公司与若干机构投资者订立可转换票据购买协议（“投资者票据购买协议”），据此，公司同意发行及出售美元
65,000
（折合人民币
459,410
）将于2025年11月8日（“投资者票据到期日”）到期的无抵押可转换票据（“投资者票据”，每份为“投资者票据”）的本金总额。投资者票据的利率为
5
年度%。
由于与COVA的合并已于2022年12月20日完成，投资者票据的各持有人均有权不时将投资者票据的全部或任何部分（加上任何应计但未支付的利息）转换为已缴足股款且不可评税的公司A类普通股，其数量等于（x）该票据的未偿本金和应计但未支付的利息除以（y）转换价格的商。
根据合并，投资者票据的全部或任何部分可转换为已缴足且不可评估的ECARX A类普通股（“投资者票据转换股份”），转换价格等于$
11.50
每
F-44
份额，但须遵守惯例反稀释调整和投资者说明中所述的转换权的某些限制。
投资者票据的每名持有人也有权要求公司在发生强制赎回事件时，在投资者票据到期日之前以等于（i）投资者票据的未偿本金金额加上（ii）应计未付利息的赎回价格赎回该投资者票据的所有未偿本金金额，并加上（iii）额外金额，该金额应连同已支付给投资者票据持有人的任何利息以及投资者票据的任何应计未付利息，向投资者票据持有人提供内部收益率为
9
自票据发行日（2022年11月8日）起（含）至兑付日（含）止期间，该等本金额的年率%。「强制赎回事件」指发生任何控制权变更、将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产整体出售、出租或以其他方式转让予附属公司以外的任何人、公司股份停止在联交所上市、上市前公司现行组织文件所载的任何赎回事件、违约事件等。
公司发生发行费用美元
1,225
这在资产负债表上显示为直接从投资者票据中扣除。投资者票据在资产负债表上被归类为长期债务，以摊余成本计量；不符合衍生工具的定义；不以大幅溢价或折价发行。如果投资者票据的期权特征是一种独立的工具，因为它们不允许净额结算，则没有一项期权特征被确定为符合衍生工具的定义，或者，该特征被确定为与债务主合同明确且密切相关。投资者票据的公允价值由独立估值师于报告日进行估值。
以下为截至2022年12月31日公司应付可转换票据的概要。投资者票据的公允价值接近其截至2022年12月31日的账面价值。
| 本金金额 | 未摊还债务发行成本 | 账面净额 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||
以下为截至2023年12月31日公司应付可转换票据及其公允价值摘要。
| 公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本金金额 | 未摊还债务发行成本 | 账面净额 | 金额 | 调平 | |||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
(
|
|
|
3级 | ||||||||||||||||||||||||
可转换应付票据的公允价值采用二项式模型估计，关键假设包括无风险收益率、波动率、债券收益率。
17.租约
于2022年1月1日，集团对截至2022年1月1日存在的所有租赁合同采用经修订追溯法下的生效日期法，采用了ASC主题842。在生效日期法下，自2022年1月1日或之后开始的报告期的结果在ASC主题842下列报。前期金额不作调整，继续按照集团历史会计政策列报。此外，本集团使用了允许本集团不重新评估的一揽子实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否属于或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）初始直接
F-45
任何现有租约的费用。集团已选择后知后觉的实用权宜之计，以厘定现有租赁的合理确定租期。
下表汇总了采用ASC主题842对合并资产负债表的影响：
| 截至12月31日， | 调整 由于采用 ASC 842 |
截至1月1日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
(
|
(a) |
|
|||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | — |
|
(b) |
|
|||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 | — | (
|
（c） | (
|
|||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | — | (
|
（c） | (
|
|||||||||||||
___________________________
(a)系重新分类为经营租赁使用权资产的预付租金。
(b)系经营租赁使用权资产，由经营租赁付款现值、预付租金从预付款和其他流动资产重新分类构成。
（c）表示确认经营租赁负债，流动和非流动。
集团考虑各种因素，例如市场情况及可能存在的任何续期选择的条款，以决定是否会续期或更换租约。在本集团合理确定将行使延长租赁选择权的情况下，本集团将把延长的条款纳入经营租赁使用权资产和经营租赁负债的计量中。
下表提供截至2022年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表所列经营租赁构成部分的信息：
经营租赁使用权资产及摊销情况如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | (
|
(
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
F-46
租赁费用构成部分如下：
| 年终 12月31日， |
||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营租赁成本 |
|
|
||||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
租赁费用分配如下：
| 年终 12月31日， |
||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
||||||
| 研发费用 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租期（年）： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
F-47
截至2023年12月31日的未来最低租赁付款，包括集团合理确定将行使的续租选择权的租金付款如下：
| 截至12月31日， | |||||
| 2023 | |||||
| 人民币 | |||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029年及之后 |
|
||||
| 租赁付款总额 |
|
||||
| 减去推算利息 | (
|
||||
| 租赁负债现值 |
|
||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
||||
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| 年终 12月31日， |
||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 |
|
|
||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
F-48
18.
夹层股权
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的可赎回可转换优先股的活动包括以下内容。
如资本重组附注1（b）所述，所有优先股均已转换为普通股，并已调整如下，以反映资本重组的影响：
| 系列天使 优先股 |
A系列 优先股 |
A +系列 优先股 |
A + +系列 优先股 |
B系列 优先股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 携带 金额 |
股份 | 携带 金额 |
订阅 应收款项 |
股份 | 携带 金额 |
股份 | 携带 金额 |
股份 | 携带 金额 |
订阅 应收款项 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月01日余额 |
|
|
|
|
(
|
|
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| 发行优先股 |
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— | — | — |
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|
|
(
|
|
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| 发行成本 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | — | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新指定为A系列优先股 | — | — |
|
|
— | — | — | — | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东的认缴款 | — | — | — | — |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值 | — |
|
— |
|
— | — |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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| 外币折算调整 | — | (
|
— | (
|
— | — | (
|
— |
|
— | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日余额 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
(
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|
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| 股东的认缴款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
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| 可赎回可转换优先股的增值 | — |
|
— |
|
— | — |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — |
|
— |
|
— | — |
|
— |
|
— |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股完成后优先股转换为普通股 | (
|
(
|
(
|
(
|
— | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日及2023年12月31日的余额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股
2020年1月16日，公司发
26,841,535
A系列可赎回可转换优先股（“A系列优先股”），价格为美元
6.71
每股至
two
总对价美元的投资者
180,000
（折合人民币
1,238,526
).发行费用为人民币
8,500
.由于投资者之一为中国境内机构，未完成境外直接投资（“ODI”）的外汇登记手续并获得政府对该投资的批准，公司同意发行
22,367,946
A系列可赎回可转换优先股按面值向投资者的境外关联公司并同时向投资者存入人民币
1,032,104
（折合美元
150,000
）向湖北ECARX为
22,367,946
A系列优先股认购。投资者一旦获得ODI批准，保证金应由湖北ECARX退还给投资者和
F-49
认购金额
22,367,946
A系列优先股应在投资者收到退还的保证金后，由投资者向公司支付。
2020年1月，美元
30,000
（折合人民币
206,422
）的对价由公司及人民币
1,032,104
可退还的存款
22,367,946
A轮优先股获湖北ECARX接盘。
2021年6月，投资方完成ODI手续。可退还定金由湖北ECARX归还并由投资者全额结算公司应收申购款。
于2021年2月26日，公司与其一名普通股股东（亦为管理层成员）订立协议，据此，公司将重新指定
2,343,309
普通股股东持有的A系列优先股的普通股。2021年3月10日，普通股被重新指定为A系列优先股，普通股股东成为A系列优先股东。该公司认为，实质上的重新指定实际上是回购和退还普通股，同时发行A系列优先股。普通股公允价值超过其面值的部分金额为人民币
81,208
计入额外实收资本。优先股公允价值超过普通股公允价值的部分金额为人民币
16,452
确认为股份补偿。
系列天使优先股
于2021年3月5日，公司、湖北ECARX及政府基金同意根据附注13披露的认股权证可行使购
6,016,207
系列天使可赎回可转换优先股（“系列天使优先股”），代表
2
在完全稀释的基础上占公司已发行股份总数的百分比，按美元
2.11
（折合人民币
13.62
）每股股份，现金代价为人民币
81,950
.2021年5月17日政府基金行使认股权证购
6,016,207
系列天使优先股。
该公司请一家独立估值公司在发行日估计天使系列优先股的公允价值，该日也是认股权证行权日。考虑到接近该日期的股权交易，公司估计系列天使优先股的公允价值为人民币
273,519
，基于采用回解法对公司股权价值的估算，采用市场法。系列天使优先股公允价值等于认股权证负债公允价值合计人民币
191,569
日，以现金对价人民币
81,950
政府基金同意支付。2021年6月29日，政府基金支付对价人民币
81,950
对公司。
A +系列优先股
于2021年2月至3月期间，公司与若干投资者订立股份购买协议，以发行
29,361,157
A +系列可赎回可转换优先股（“A +系列优先股”）的股份，发行价格为美元
7.04
每股，总代价为美元
206,741
（折合人民币
1,331,641
).发行费用为人民币
10,000
.
A + +系列优先股
于2021年3月至7月期间，公司、湖北ECARX与
四个
投资者，发行
8,546,916
A + +系列可赎回可转换优先股（“A + +系列优先股”）的股份，发行价格为美元
8.31
每股，总代价为美元
71,000
.
The
四个
投资者为中国境内机构，应在向其发行A + +系列优先股前完成其ODI手续。投资者存款人民币
461,849
（折合美元
71,000
）合计向湖北ECARX
8,546,916
A + +系列优先股认购。投资者一旦获得ODI批准，保证金应由湖北ECARX退还给投资者，认购金额为
8,546,916
A + +系列优先股应由投资者在
五个
（五）其收到保证金后的工作日。
F-50
2021年12月，该
四个
投资者完成了ODI手续，由此，可退还的保证金人民币
461,849
被湖北ECARX退回
四个
投资者。同时，
8,546,916
A + +系列优先股的股份由公司向投资者发行，认购金额为美元
71,000
（折合人民币
452,241
）全额结算。
B系列优先股
如附注8所披露，于2021年7月，集团发行
9,882,082
B系列可赎回可转换优先股（“B系列优先股”），发行价格为美元
9.70
每股，或美元
95,800
合计（折合人民币
620,703
），加上金额为美元的现金
10,649
，换取权益法投资。
于2021年9月至12月期间，公司与
two
投资者发行
7,733,083
发行价格为美元的B系列优先股股票
9.70
每股，总代价为美元
75,000
.
2021年12月，对价美元
50,000
（折合人民币
324,270
）由公司收到。截至2021年12月31日，应收认购款美元
25,000
（折合人民币
159,392
）在综合资产负债表上记作夹层权益的减少。2022年1月4日，应收认购款项已全部结清。
各批次优先股的权利、优惠和特权如下：
赎回权
优先股投资者有权要求公司赎回其投资，在较早发生时的任何时间：
•公司未能在2027年1月16日或之前完成符合条件的IPO；
•公司在优先股协议中定义的任何重大违约，且未在三十（
30
）自相关优先股持有人提出要求之日起；
•集团或其各自任何陈述的普通股的任何直接或间接拥有人的任何重大违法行为，但未在三十（
30
）自相关优先股持有人提出要求之日起；
•集团未能保留或更新与主要业务或任何政府当局撤销任何上述批准或许可有关的任何不可或缺的批准或许可，或任何主要业务被适用的司法管辖区法律禁止或施加重大限制。
•在公司未能提名和委任至少三分之二（2/3）的投资者董事认可的适当和称职的沈子玉先生继任者时，在三十（
30
）自Ziyu Shen先生从集团公司辞职之日起，或因任何重大违反交易文件的行为（经有权法院的判决或有权仲裁机构的裁决确认）或任何其他损害公司利益的行为而被集团公司解聘Ziyu Shen先生。
每一优先股的赎回价格为百分之百（
100
%）的发行价格加上发行价格的利息按简单的百分之八（
8
%）自发行日至赎回支付日的每年加上任何已申报但未支付的分派。
F-51
转换权
每股优先股可根据持有人的选择，在原发行日期后的任何时间转换为缴足股款且不可评税的普通股，初始转换比率为
1
：1可能因股份分立、股份合并、股份分红、重组、合并、合并、重新分类、交换、替换、资本重组或类似事件而调整。每股优先股应自动转换为普通股，在合格IPO结束时按适用的当时有效的转换价格。
投票权
每份优先股的投票权相当于这些优先股随后可转换成的普通股数量。
股息权
所有优先股股东均有权根据其在转换后的基础上持有的相对股份数量按比例获得股息。股息不得累加，并须于董事会宣布时支付。
清算优惠
在发生任何清算时，1）优先股持有人有权获得、优先于任何分配或支付给任何普通股持有人，每股清算优先金额等于百分之百（
100
每一优先股的原始发行价格的%），加上任何已宣布但未支付的股息（“优先优先金额”）；但如果公司的资产和资金不足以向所有优先股持有人全额支付优先金额，然后，公司合法可供分配的全部资产和资金应按每个优先股持有人在其他情况下有权获得的优先股总金额的比例在优先股持有人之间按比例分配；2）在全额优先股金额支付完毕后，普通股持有人有权就所持有的每一股流通在外的普通股按比例和同等比例获得相当于百分之百的金额（
100
%）的普通购买价格（“普通优先金额”）；以及3）在全额支付优先金额和普通优先金额后，公司合法可供股东分配的剩余资产和资金，按该等股东持有的普通股股份的相对数量按折算后的比例在全体股东（包括优先股股东）之间按比例进行分配。
清算优先权从最高到最低依次为：B系列优先股、A + +系列优先股、A +系列优先股、A系列优先股、天使系列优先股和普通股。
可赎回可转换优先股的会计处理
公司已将优先股归类为综合资产负债表中的夹层股权，因为它们在公司无法控制的某些事件发生时或有可能被赎回。
该公司的结论是，优先股的内嵌转换和赎回选择权不需要作为衍生工具进行分叉，因为它们缺乏作为衍生工具的本质特征。
在提前采纳ASU2020-06之前，公司确定不存在可归属于优先股的有益转换特征，因为这些优先股的初始有效转换价格高于相关承诺日期公司普通股的公允价值。公司普通股在承诺日的公允价值是由管理层在独立估值公司的协助下估计的。
F-52
优先股最初按公允价值（扣除发行成本）入账。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将优先股的账面价值调整至其最高赎回金额，就好像这也是优先股的赎回日一样。
19
.非控股权益
(a)不可赎回的非控股权益
2021年5月，湖北ECARX与第三方成立苏州光子矩阵，其中湖北ECARX持
60
%股权以换取总现金出资人民币
6,000
及非控股权益持有人所持
40
%的股权，总现金代价为人民币
4,000
，其中，人民币
2,000
截至2021年12月31日尚未收到。
2021年8月，第三方投资者出资人民币
520
致苏州光子矩阵，因此，集团于苏州光子矩阵的股权减少
2.97
%，同时集团继续保持控制权。集团录得人民币
105
因其在苏州光子矩阵的所有权百分比发生变化而增加的实收资本。
于2021年9月，如附注8所述，集团出售
2
湖北东骏的%股权，现金代价为人民币
1,000
，与
49
%股权保留。相关不可赎回非控股权益金额为人民币
14,335
与出售股权一起被终止确认。
2022年1月，集团失去对苏州光子矩阵的控制权，因其与其他股东的资本交易导致集团的所有权权益减少至
49.17
%.相关不可赎回非控股权益的账面值人民币
7,178
在解除合并时被取消确认。
2023年6月30日，由于附注1（e）所述的同一控制下实体之间的合并，集团拥有控股权益
70
%在JICA。剩余的
30
JICA的%股权被记录为不可赎回的非控股权益。
(b)可赎回非控股权益
2021年10月，苏州光子矩阵与第三方投资者订立融资协议，据此，该等投资者出资人民币
30,000
以现金换取
10.71
苏州光子矩阵的股权占比%。这些投资者有权在苏州光子矩阵未实现合格IPO的情况下，要求苏州光子矩阵赎回其持有的全部股权。
7
他们投资后的几年，以人民币的赎回价格
30,000
加
10
年息%。
可赎回非控股权益在永久股权之外入账，作为夹层股权-可赎回非控股权益，在综合资产负债表中，初始为人民币
30,000
.可赎回非控股权益中列报的金额应高于归属于非控股权益的子公司净收益或亏损及相关股息后的非控股权益余额，或赎回金额。截至2021年12月31日，可赎回非控股权益余额为人民币
30,500
.
2022年1月，苏州光子矩阵与第三方投资者订立融资协议，据此，这些投资者合计出资人民币
10,000
以现金换取
3.45
苏州光子矩阵的股权占比%。这些投资者有权在苏州光子矩阵未实现合格IPO的情况下，要求苏州光子矩阵赎回其持有的全部股权。
7
他们投资后的几年，以人民币的赎回价格
10,000
加
10
年息%。
在附注8所述的苏州光子矩阵拆分前，可赎回的非控股权益在永久股权之外入账，作为夹层股权-可赎回的非控股权益
F-53
合并资产负债表。可赎回非控股权益中列报的金额应高于归属于非控股权益的子公司净收益或亏损及相关股息后的非控股权益余额，或赎回金额。
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，可赎回非控股权益变动情况如下：
| 人民币 | |||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
||||
| 加：出资 |
|
||||
| 减：综合损失 | (
|
||||
| 加：可赎回非控股权益的增加 |
|
||||
| 减：苏州光子矩阵解固 | (
|
||||
| 截至2022年12月31日及2023年12月31日的余额 |
|
||||
20.普通股
2021年12月20日，
四个
集团管理层成员，亦为集团普通股股东，自愿出售
5,010,420
按面值美元合共向集团返还普通股
0.000005
每股。该等普通股为2019年受限制股份单位计划转让予集团，该计划于2021年12月作出修订，以吸引更多人才（见附注21）。购回的普通股由集团作为库存股入账。由于回购股份并非作退休用途，该等股份的成本，金额低于人民币
1
，这是集团支付给股东的现金代价。
四个
普通股股东，在截至2021年12月31日的合并资产负债表中以库存股列示。如附注1（b）所述，合并后，公司章程进行了修订。因此，合并前的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重铸。
公司新增授权股份为美元
50,000
分为
10,000,000,000
股份包括（i）
8,000,000,000
A类普通股，面值为美元
0.000005
每个，（二）
1,000,000,000
面值美元的B类普通股
0.000005
每项，及（iii）
1,000,000,000
面值美元的股份
0.000005
董事会根据条款确定的每一类或每一类（无论如何指定）。截至2022年12月31日已发行在外流通的股份数量为
288,434,474
A类普通股和
48,960,916
B类普通股。
21.股份补偿
（a）受限制股份单位（“受限制股份单位”）
2019年RSU计划
2019年12月，沈子玉先生设立信托（“信托”），其担任唯一受益人。他转学了
23,859,142
他拥有的普通股，代表
10.0
占公司已发行股份总数的%，转让给信托，并与主要员工和外部顾问订立2019年受限制股份单位协议（“2019年受限制股份单位计划”）。2019年受限制股份单位计划授权承授人购买信托普通股的经济受益权。
2020年8月至12月期间，累计
16,224,217
向雇员及非雇员顾问授予受限制股份单位，加权平均行使价为人民币
0.34
每RSU。在2021年3月至11月期间，
2,890,674
以加权平均行权价美元向员工授予RSU
1.23
每RSU。
F-54
根据集团与承授人订立的股份奖励协议，受限制股份单位按三种方法归属：
•
50
%的受限制股份单位应归属于合格的IPO；其他
50
%有必要的服务条件为
5
自与集团的服务开始日起数年；而在实现合格IPO时，所有未归属的RSU立即归属。
•在实现合格IPO之前，承授人有权归属
50
RSU完成时的百分比
五年
持续为集团服务；在符合条件的IPO时，员工有权累计归属
20
补助总额的%，每
十二个月
自其受聘开始之服务期；及，于合资格首次公开招股完成后，承授人可继续归属
20
补助总额的%，每
十二个月
自其服役开始以来的服役期。一旦雇佣关系终止，任何剩余的未归属部分将被没收。
•为在服务期限内为换取技术和战略咨询服务而授予非雇员的受限制股份单位
60
个月，受限制股份单位应在合格IPO完成后立即归属。
于2021年12月，Ziyu Shen先生及公司与受2019年受限制股份单位计划规限的雇员订立2021年受限制股份单位协议（“2021年受限制股份单位置换计划”）。2021年受限制股份单位置换计划修改了2019年受限制股份单位计划，据此，合格IPO的条件被排除在外。因此，自承授人开始向集团提供服务以来，受限制股份单位可于第一、二、三、四及五周年时等额归属。集团将该修改作为第III类（不可能至可能）修改进行会计处理，这代表在修改之日预期不会根据原始归属条件归属的奖励的修改。本集团确认的补偿成本等于修改后的裁决书在修改之日的公允价值。作为修改的结果，
5,101,085
RSU立即归属，基于股份的补偿费用为美元
16,311
（折合人民币
105,211
）于截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面亏损报表中确认。剩余部分
2,607,277
RSU将在修改后的归属时间表之后的服务期内归属。
根据2019年受限制股份单位计划，于2022年1月至9月期间，公司授出合共
6,680,560
对员工的RSU，加权平均行权价为美元
0.56
每RSU。RSU归属于以下两种方法之一：
•
20
%的赠款归属每
十二个月
自职工开始服务之日起的服务期限。
•半数受限制股份单位于2022年4月1日归属，其余
50
百分之三十六以上的受限制股份单位按月归属（
36
）自2022年5月起数月。
2022年8月20日，公司批准修改变更合计行权价格
1,431,549
根据2019年RSU计划授予某些员工的RSU。受限制股份单位分别于2021年3月31日及2022年1月30日按加权平均行使价美元
2.96
每RSU。修改后，行权价格改为美元
0.32
每RSU。公司将该修改作为I类（很可能到很可能）修改进行了会计处理，这是指不改变预期奖励将最终归属的修改。公司根据修改前后的公允价值计算了该等奖励的增量补偿成本。修改后，增量补偿成本US $
750
（折合人民币
4,976
）被立即确认为既得RSU和美元
2,999
（折合人民币
19,904
）将于
3.3
年和
3.5
年。
2022年10月31日，公司批准变更合计归属条件的修改
4,771,828
根据2019年RSU计划于2022年1月授予的RSU。在修改之日，未归属的
1,988,262
将按月归属的受限制股份单位
30
原归属时间表后的2022年11月起数月修改为立即于2022年10月31日归属。公司将该修改作为第III类（不是很可能到很可能）修改进行了会计处理，这表示在修改之日预期不会根据原始归属条件归属的奖励的修改。集团录得
F-55
额外的补偿成本作为经修订的裁定赔偿额的公允价值，金额为美元
17,993
（折合人民币
119,408
).
2023年1月31日，公司通过新的变更方案，变更合计归属条件
1,789,437
根据2019年受限制股份单位计划授予的受限制股份单位。经过这次修改，
20
%,
50
%和
30
%的RSU归属
三年
提供服务的每一年。公司将该修改作为I类（很可能到很可能）修改进行了会计处理，这是指不改变预期奖励将最终归属的修改。公司将修改的增量补偿成本计算为修改后的奖励的公允价值超过紧接在修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值的部分。总增量补偿成本为美元
557
（折合人民币
3,898
），其中美元
206
（折合人民币
1,442
）在修改之日立即确认已归属的RSU，而剩余的增量补偿成本以及未归属的RSU剩余的未确认补偿成本则在剩余的必要服务期内确认。
2023年4月30日，公司批准修改变更合计行权价格
1,073,662
根据2019年RSU计划授予某些员工的RSU。受限制股份单位分别于2021年11月30日及2022年1月30日按加权平均行使价美元
1.96
每RSU。修改后，行权价格改为美元
0.32
每RSU。公司将该修改作为第I类（概率到概率）修改进行会计处理，应确认的补偿成本累计金额为原授予日奖励的公允价值加上因修改而产生的任何增量公允价值，其计量为修改后奖励的公允价值超过紧接条款修改前原奖励的公允价值的部分。总增量补偿成本为美元
1,474
（折合人民币
10,316
).
2023年6月29日，公司通过新的变更方案，变更合计归属条件
1,312,253
根据2019年受限制股份单位计划授予的受限制股份单位。经过这一修改后，RSU归属于以下两种方法之一：
20
%,
50
%和
30
%或
20
%,
20
%和
60
%的RSU超过
三年
提供服务的每一年。公司将该修改作为I类（可能至可能）修改进行了会计处理。总增量补偿成本为美元
318
（折合人民币
2,226
），其中美元
76
（折合人民币
532
）在修改之日立即确认已归属的RSU，而剩余的增量补偿成本以及未归属的RSU剩余的未确认补偿成本则在剩余的必要服务期内确认。
根据2019年受限制股份单位计划，于2023年6月及9月，公司授出合共
4,342,364
对员工的RSU，加权平均行权价为美元
2.19
每RSU。RSU归属于以下四种方法之一：
•
20
自雇员开始服务之日起，每十二个月服务期归属的补助金的百分比。
•
50
%,
30
%,
20
自雇员开始服务之日起，每十二个月服务期归属的补助金的百分比。
•
25
自雇员开始服务之日起，每十二个月服务期归属的补助金的百分比。
•
40
%,
30
%,
30
自雇员开始服务之日起，每十二个月服务期归属的补助金的百分比。
2022年股票激励计划
2022年12月，公司董事会通过股份奖励计划（“2022年股份激励计划”），用于授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权激励奖励（统称
F-56
简称‘‘奖项’’），以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。
2023年12月，公司授予合计
460,671
向一名雇员和一名董事提供的受限制股份单位，这些受限制股份单位在授予后立即全部归属，截至2023年12月31日，这些受限制股份单位已全部行使。
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度公司RSU的活动：
| 数量 RSU |
加权 平均 行权价格 |
加权 平均 公允价值 授予日 |
加权 剩余 契约型 年 |
聚合 内在 价值 |
|||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日未结清 |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已批出（新设RSU） |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 授予（替代RSU） |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已更换 | (
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日未结清 |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已批出（新设RSU） |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 授予（替代RSU） |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已更换 | (
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日已归属及预期归属 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日可行使 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
行权的期权总内在价值为人民币
56,876
截至2023年12月31日止年度。
根据2019年RSU计划在2021、2022和2023年授予的RSU的公允价值是使用二项式模型估计的，并使用了以下假设：
F-57
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 无风险收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 波动性 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期股息率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 基础普通股的公允价值 |
美元
（折合人民币
|
美元
（折合人民币
|
美元
（折合人民币
|
||||||||||||||
| 预期条款 |
|
|
|
||||||||||||||
预期波动是根据时间范围接近公司RSU预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。对于以美元或人民币发行的受限制股份单位，无风险利率是根据美国国债或中国国债到期收益率分别估算的，期限与估值日有效的公司受限制股份单位的预期期限一致。预期股息率为
零
由于公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是RSU的合同期限。
根据2022年股份激励计划于2023年授予的受限制股份单位的公允价值采用截至授予日公司上市交易价格的收盘价估算。
集团确认以股份为基础的薪酬开支美元
19,505
（折合人民币
129,444
）有关其于2022年完成与COVA的合并时归属的受限制股份单位。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度为RSU确认的补偿费用分配如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
除截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的已归属受限制股份单位的股份费用外，股份费用为人民币
16,452
,
无无
和
无无
分别因从普通股重新指定为优先股而入账（见附注18）。
截至2023年12月31日，美元
11,201
（折合人民币
78,391
）与RSU相关的未确认补偿费用总额预计将在加权平均期间内确认
1.0
年。未确认的补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
（b）期权
2021年期权计划
2021年7月，公司股东和董事会批准了一项购股权计划（“2021年期权计划”），该计划授予员工购买公司普通股的选择权，行权价为美元
9.70
每股。在2021年8月至12月期间，
13,575,733
向雇员授出购股权。
F-58
2022年1月至11月期间，公司合计授予
2,354,744
员工购股权。在符合条件的首次公开发行时，承授人有权累计归属
25
补助总额的%，每
十二个月
自受聘开始之服务期；及于合资格首次公开招股完成后，承授人可继续归属
25
补助总额的%，每
十二个月
服务期。购股权只可于发生合资格首次公开发售时行使。
根据2021年期权计划，2023年1月，公司授予
63,464
以行使价美元向若干雇员提供购股权
9.70
每个选项。承授人有权累积归属
25
补助总额的%，每
十二个月
自其受雇开始的服务期。
2022年股票激励计划
2023年12月，公司授予合计
93,904
于授出日期完全归属的董事购股权。
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的备选方案活动：
| 数量 选项 |
加权 平均 行权价格 |
加权 平均 公允价值 授予日 |
加权 剩余 契约型 年 |
聚合 内在 价值 |
|||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日未结清 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日未结清 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日已归属及预期归属 |
|
|
|
|
— | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日可行使 |
|
|
|
|
— | ||||||||||||||||||||||||
2021年度、2022年度及2023年度授出的期权的公允价值采用二项式模型估计，并采用以下假设：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 无风险收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 波动性 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期股息率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 基础普通股的公允价值 |
美元
|
美元
|
美元
美元
|
||||||||||||||
| 预期条款 |
|
|
|
||||||||||||||
预期波动率是根据时间范围接近期权奖励预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估算的。无风险利率分别估
F-59
关于美国国债到期收益率，期限与估值日有效期权的预期期限一致。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期期限为期权授予的合同期限。
于2022年12月完成与COVA的合并后，集团确认以股份为基础的补偿费用为美元
30,384
（折合人民币
201,645
）为
6,818,048
期权归属。
就截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的期权确认的补偿费用分配如下。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 研发费用 |
|
|
||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
截至2023年12月31日，美元
1,808
（折合人民币
12,653
）与期权相关的未确认补偿费用总额预计将在加权平均期间内确认
1.67
年。未确认的补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
22.
营收信息
收入分类如下：
主要产品/服务线：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 销售商品收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汽车计算平台 |
|
|
|
||||||||||||||
| SoC核心模块 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汽车商品及其他产品 |
|
|
|
||||||||||||||
| 软件许可收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 服务收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汽车计算平台–设计开发服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 连接服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
歼60
收入确认时点：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 时间点 |
|
|
|
||||||||||||||
| 随着时间的推移 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，
97.1
%,
98.1
%和
98.9
集团的收入的百分比是在中国产生的。
23.其他营业外（费用）收入
其他营业外（费用）收入构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 股权证券的公允价值变动（附注8） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售股本证券的收益（附注8） |
|
|
|
||||||||||||||
| 分拆一间附属公司的收益（附注8） |
|
|
|
||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动（附注13） | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 政府补助 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外币汇兑收益（损失），净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他营业外（费用）收入合计 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
24.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，ECARX BVI无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，ECARX HK须按以下税率征收香港利得税
16.5
%.自2018年起引入两级利得税税率制度，其中首批应课税的2,000港元
F-61
公司赚取的利润将按现行税率的一半征税
8.25
%，而剩余利润将继续按
16.5
%.此外，在向股东支付股息时，将不征收香港预扣税。
中国大陆
根据中国大陆《企业所得税法》（“EIT法”），境内公司须按统一税率缴纳企业所得税（“EIT”）
25
%.公司中国子公司和VIE的法定所得税率为
25
%，但另有规定的优惠EIT率除外。
2019年11月，湖北ECARX获得湖北省政府高新技术企业（‘HNTE’）证书。这张有权湖北ECARX享受所得税优惠税率为
15
%一段时间
三年
如果能在相关年份满足HNTE状态的所有标准，则为2019年至2021年。如附注1（d）所述，湖北ECARX根据重组被取消合并。
2023年12月，ECARX（湖北）技术收到湖北省政府颁发的HNTE证书。这张有权享受优惠所得税率的ECARX（湖北）技术证书
15
%一段时间
三年
2023年至2025年，如果在相关年份满足了HNTE状态的所有标准。
所得税前收入/（亏损）构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 开曼群岛 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 英属维尔京群岛 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 香港S.A.R | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 瑞典 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 英国 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 美洲 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 德国 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 中国，不包括香港特别行政区。 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
未分配股利预扣税
中国子公司赚取的利润支付给非中国居民企业投资者的股息应缴纳预扣税。企业所得税法及其相关法规规定在
10
%，除税收协定或协议规定的减少外，适用于中国居民企业向其非中国居民企业投资者分配的自2008年1月1日起产生的收益的红利。
公司位于中国的附属公司及VIE于2021年12月31日、2022年及2023年处于累计亏损状态。因此，
无
截至2022年12月31日和2023年12月31日，中国股息预扣税已计提递延所得税负债。
本集团不提交合并或合并纳税申报表，因此，来自个别附属公司或VIE的亏损不得用于抵消其他附属公司或VIE在本集团内的收益。
F-62
(a)所得税（费用）福利
综合全面亏损报表确认的所得税（费用）利益包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 当期所得税（费用）利 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税（费用）福利总额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
(b)税务对账
中国法定所得税率与集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的实际所得税率的差异调节如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 计算的预期所得税收益 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 优惠税率的影响 |
|
% | (
|
% |
|
% | |||||||||||
| 不同税务管辖范围的影响 | (
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 税率变化 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 上一年回拨拨备真实上升 |
|
% |
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 不可扣除的费用 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 研发费用加计扣除 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 实际所得税费用 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
根据《中国税务管理征收法》，因纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，其诉讼时效为三年。少缴税款100元以上的特殊情况，时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。公司中国附属公司的所得税申报表及VIE于2018年至2023年各年度的所得税申报表可供中国税务机关审核。
F-63
（c）递延税款
递延所得税资产和负债的主要构成如下：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 呆账备抵 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 合同成本资产 |
|
|
|||||||||
| 应计产品保修 |
|
|
|||||||||
| 应计薪金和福利 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
|||||||||
| 权益法投资未实现投资损失 |
|
|
|||||||||
| 捐赠 |
|
|
|||||||||
| 政府补助 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损结转净额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
(
|
|||||||||
| 权益法投资未实现投资收益 |
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||
下表列示递延税项资产的估值备抵变动情况：
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 截至1月1日的余额， |
|
|
|
||||||||||||||
| 年内涨幅 |
|
|
|
||||||||||||||
| 因重组而结转的净经营亏损转回 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 截至12月31日余额 |
|
|
|
||||||||||||||
递延所得税资产净额计入其他非流动资产–合并资产负债表上的第三方。
F-64
公司子公司和中国以外司法管辖区VIE的净经营亏损结转未到期。截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司附属公司及VIE在中国以外司法管辖区的经营亏损结转净额余额为人民币
87,051
和人民币
302,595
，分别。
截至2023年12月31日，中国公司的净经营亏损结转将在2026年至2033年期间到期，如果到下一个年末未使用：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||||||
| 人民币 | ||||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2031 |
|
|||||||
| 2032 |
|
|||||||
| 2033 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|||||||
这些净经营亏损结转的可收回性是通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性来评估的，包括应税暂时性差异的转回、预测经营收益和可用的税收筹划策略。在公司认为递延税项资产收回的可能性不大的情况下，一般会建立估值备抵。在确定了估值备抵，且随后确定递延税项资产收回的可能性较大的情况下，估值备抵的变动在综合全面亏损报表中确认。
截至2023年12月31日，估值备抵与公司处于亏损状态的子公司的递延所得税资产相关。这些实体处于累计亏损状态，这是一个重要的负面指标，可以克服在递延所得税资产可扣除或使用的期间内将产生足够的收入。管理层在进行此评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。
25.
每股亏损
截至2021年12月、2022年及2023年止年度的每股基本及摊薄净亏损计算如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 归属于亿咖通科技公司的净亏损。 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 计算基本和稀释每股净亏损的分子 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 加权平均普通股数–基本和稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | |||||||||||||||||
| —基本和稀释 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
F-65
为计算截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的每股亏损，计算中使用的已发行普通股加权平均数已进行追溯调整，以反映与资本重组相关的A类和B类普通股发行情况（见附注1（b）），如同重组发生在呈报的最早期间的开始。
未被纳入计算稀释每股亏损的潜在稀释性工具，因为它们的纳入将具有反稀释性，具体如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 认股权证 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可转换票据 |
|
|
|
||||||||||||||
26.
风险和集中度
信用风险集中
可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、受限制现金、短期投资、应收账款、应收票据、应收关联方款项和其他非流动资产。
集团政策要求将现金及受限制现金投放于优质金融机构。本集团定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
集团在交付货物或服务前对其客户进行信用评估。客户资信评估主要基于历史收款记录、对公开信息的研究以及高级管理层对客户的实地考察。基于此分析，集团决定个别向每名客户提供何种信贷条款（如有）。倘评估显示存在收款风险的可能性，本集团将不会向客户交付服务或销售产品或要求客户支付现金以确保付款或支付大量首付。
客户和供应商集中
集团目前客户群较为集中，重点客户数量有限，尤其是吉利集团及其附属公司。吉利集团及其附属公司代表
92.1
%和
87.9
集团应收账款-关联方净额的百分比，分别截至2022年12月31日及2023年12月31日。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吉利集团及其附属公司贡献
70.4
%,
67.0
%和
78.9
分别占集团总收入的百分比，其中不包括集团向其第三方客户销售的SoC核心模块或软件许可，这些已集成到信息娱乐和座舱产品中，并由该等第三方客户向吉利集团及其子公司销售。
F-66
下表汇总了应收账款占比大于10.0%的客户-第三方，净额：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 客户A、第三方 |
|
% |
|
% | |||||||
| 客户B，第三方 |
|
% | 低于10.0% | ||||||||
| 客户C、第三方 | 低于10.0% |
|
% | ||||||||
| 客户D，第三方 | 低于10.0% |
|
% | ||||||||
客户贡献了总收入的10.0%以上，具体如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 吉利集团及其子公司 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 客户A、第三方 | 低于10.0% |
|
% | 低于10.0% | |||||||||||||
| 客户B，第三方 | 低于10.0% |
|
% | 低于10.0% | |||||||||||||
下表汇总了应付款占比大于10.0%的供应商：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 供应商A、第三方 |
|
% |
|
% | |||||||
| 供应商B，第三方 |
|
% |
|
% | |||||||
| 供应商C、第三方 |
|
% |
|
% | |||||||
占采购总额10.0%以上的供应商情况如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 供应商D，第三方 |
|
% | 低于10.0% | 低于10.0% | |||||||||||||
| 供应商B，第三方 | 低于10.0% |
|
% |
|
% | ||||||||||||
| 供应商A、第三方 | 低于10.0% |
|
% |
|
% | ||||||||||||
| 供应商C、第三方 | 低于10.0% | 低于10.0% |
|
% | |||||||||||||
27.承诺与或有事项
采购承诺
截至2023年12月31日，集团有与购买研发服务相关的未来最低采购承诺。
截至2023年12月31日已签约但尚未反映在合并财务报表中的采购债务总额如下：
| 合计 | 小于 一年 |
1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5岁以上 年 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 采购承诺 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
F-67
资本承诺
截至2023年12月31日已收缩但尚未反映在合并财务报表中的资本支出总额如下：
| 合计 | 小于 一年 |
1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本承诺 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
投资承诺
投资承诺指集团与Smart Automobile Co.，Ltd.的合营企业的投资，截至2023年12月31日已签约但尚未反映在综合财务报表中的投资承诺总额如下：
| 合计 | 小于 一年 |
1 – 2年 | 2 – 3年 | 3 – 5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资承诺 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
F-68
28.
关联方余额及往来
(a)关联方
| 主要关联方名称 | 关系的性质 | |||||||
| 浙江吉利控股集团（“吉利集团”）及其附属公司 | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| Proton Holdings Berhad及其子公司 | 公司控股股东具有重大影响的主体 | |||||||
| 安徽新智科技有限公司 | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| 浙江环孚科技股份有限公司，（“浙江环孚”，原名浙江亿咖通科技股份有限公司，“浙江亿咖通”） | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| 西安联盛智能科技有限公司 | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| 湖北星纪魅族集团有限公司（原名：湖北源适贷科技有限公司） | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| 湖北星纪魅族科技有限公司（原名湖北星纪时代科技有限公司） | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| 湖北ECARX科技有限公司（“湖北ECARX”） | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| Arteus Group Limited（“Arteus”） | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| DreamSmart Technology Pte.Ltd.（“DreamSmart”）及其子公司 | 公司控股股东控制的实体 | |||||||
| SiEngine科技有限公司（“SiEngine”） | 受公司重大影响的实体 | |||||||
| 湖北东骏汽车电子科技有限公司及子公司 | 受公司重大影响的实体 | |||||||
| 苏州光子矩阵光电科技有限公司 | 受公司重大影响的实体 | |||||||
| HaleyTek AB | 受公司重大影响的实体 | |||||||
F-69
(b)与关联方的重大交易，但本合并财务报表其他地方披露的交易除外：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 收入（i）： | |||||||||||||||||
| 销售商品收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汽车计算平台 |
|
|
|
||||||||||||||
| SoC核心模块 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汽车商品及其他产品 |
|
|
|
||||||||||||||
| 软件许可收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 服务收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汽车计算平台–设计开发服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 连接服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 购买产品和服务（二） |
|
|
|
||||||||||||||
| 办公空间租金、行政服务（三） |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入（x） |
|
|
|
||||||||||||||
| 应收关联方借款利息收入（四） |
|
|
|
||||||||||||||
| 应付关联方借款利息支出（vi） |
|
|
|
||||||||||||||
| 关联方借款（四） |
|
|
|
||||||||||||||
| 向关联方借款收到的还款（四） |
|
|
|
||||||||||||||
| 向浙江环福垫款（四） |
|
|
|
||||||||||||||
| 对浙江环福的预收款（四） |
|
|
|
||||||||||||||
| 偿还关联方借款（六） |
|
|
|
||||||||||||||
| 关联方借款（六） |
|
|
|
||||||||||||||
| 向浙江环孚转让财产和设备（vii） |
|
|
|
||||||||||||||
| 财政支持安徽信置（ix） |
|
|
|
||||||||||||||
| 取得软件许可权（xi） |
|
|
|
||||||||||||||
F-70
（c）与关联方的余额：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 应收账款–关联方，净额（i） |
|
|
|||||||||
| 应收关联方款项（二）（四）（五） |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产–关联方（八） |
|
|
|||||||||
| 应付账款–关联方（二）（十一） |
|
|
|||||||||
| 应付关联方款项（三）（六） |
|
|
|||||||||
| 其他非流动负债–关联方（xi） |
|
|
|||||||||
___________________________
（一）集团销售汽车计算平台产品，并向若干关联方提供相关技术开发服务、商品及其他产品、连接服务、软件许可及其他咨询服务。应收账款，销售产品、提供服务产生的应收关联方款项净额为人民币
835,320
和人民币
1,545,752
分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。截至2022年12月31日的余额已于2023年全部收到。截至2023年12月31日的余额中，人民币
917,709
随后于2024年2月收到。
（二）集团向若干关联方采购原材料、技术开发服务及其他咨询服务，其中，人民币
51,171
，人民币
29,717
和人民币
41,409
采购原材料分别于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日记为存货，人民币
220,062
，人民币
591,613
和人民币
513,788
在截至年度的收入成本中入账2021年12月31日,2022和2023，分别为人民币
23,412
，人民币
62,840
和人民币
47,641
于截至本年度的经营开支中入账2021年12月31日,2022和2023，分别。
应付关联方款项包括购买原材料和劳务产生的应付款项人民币
241,773
和人民币
228,750
、应收关联方款项包括采购原材料和劳务产生的预付款项人民币
29,595
和人民币
8,420
截至2022年12月31日和2023，分别。
（三）集团已向关联方租用办公场地，据此，集团录得租金开支人民币
1,093
，人民币
6,395
和人民币
4,621
分别于截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的营运开支。集团还向关联方采购技术服务和物流服务，其中应付关联方款项人民币
29,043
和人民币
9,701
分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。
（四）集团提供贷款人民币
28,850
，人民币
57,260
和人民币
214,000
分别于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度向关联方支付。应收关联方借款利息收入人民币
717
，人民币
9,069
和人民币
15,955
分别截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度。
2021年，本集团支付垫款人民币
19,806
并收到收款人民币
90,155
来自浙江环福。这些款项是免息的，按需到期。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，应收关联方借款及利息为人民币
63,091
和人民币
65,702
.
（五）截至2022年12月31日，集团就出售股权证券Zenseact录得应收沃尔沃汽车款项。出售事项的代价为美元
115,000
（折合人民币
793,177
）的款项已于2023年1月结清（见附注8）；及应收Arteus Group Limited的款项截至2022年12月31日是英镑
3,082
（折合人民币
25,866
）（见下文注（x））。
（六）于2018年3月29日，ECARX与吉利集团订立金额为人民币的无抵押贷款协议
20,000
利率为
4.35
年度%，须按要求偿还。贷款已于2021年2月25日全部偿还。于2021年8月25日，公司与公司控股股东订立无抵押贷款协议，以取得贷款美元
7,000
（折合人民币
45,152
），已于2021年10月8日全部偿还。
2022年3月28日，ECARX（Hubei）Tech与湖北星纪时代科技有限公司订立无抵押贷款协议，金额为人民币
200,000
利率为
2.25
年度%，已于2022年9月30日到期偿还。于2022年6月27日，ECARX（Hubei）Tech与吉利集团订立金额为人民币的无抵押贷款协议
500,000
利率为
4.35
年度%，已于2022年12月26日全部偿还。
2023年1月，ECARX（Hubei）Tech与吉利集团订立金额为人民币的无抵押贷款协议
300,000
利率为
4.1
年度%，已于2023年12月全部偿还。
F-71
向关联方借款利息支出人民币
131
，人民币
12,215
和人民币
12,163
为分别截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度。
借款及应付关联方借款利息计入应付关联方款项，为人民币
13,800
和人民币
25,963
分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。
（七）2021年10月，ECARX向浙江环富处置若干财产和设备，价格为人民币
745
录得收益人民币
38
作为处置的结果。2022年2月，ECARX以人民币向浙江环富处置若干财产及设备
1,697
录得收益人民币
93
作为处置的结果。
（八）截至2022年12月31日及2023年12月31日，应收关联方其他非流动资产余额中包含其原VIE、湖北ECARX应收款项金额为人民币
213,695
和人民币
224,349
，代表集团向湖北ECARX提供本金为人民币的贷款的净现值
252,287
以及有效年利率
5.0
%.
（九）2022年2月和3月，本集团提供现金金额为人民币
28,500
以安徽新智作为资金支持。作为重组的一部分，该投资被终止确认。详见附注1（d）和附注8。
（x）来自关联方的其他收入指应向Arteus支付的费用充值款项，包括与管理服务、共用办公空间、顾问及集团代表Arteus Group Limited支付的其他费用有关的款项。截至2022年12月31日，这些未偿金额已于2023年3月全部结清。2023年6月，ECARX与Arteus和DreamSmart签署了转让权利协议。应收Arteus款项转让给DreamSmart，截至2023年12月31日已全部结清。
29.
后续事件
30.
父母唯一的财务信息
本公司以下简明财务报表采用与所附综合财务报表所载相同的会计政策编制。截至2023年12月31日，公司不存在重大或有事项、长期义务的重大拨备、可转换可赎回优先股的强制股息或赎回要求或担保，但已在合并财务报表中单独披露的除外。
F-72
(a)简明资产负债表
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金 |
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| 短期投资 |
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| 预付款项和其他资产 |
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| 应收关联方款项 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | |||||||||||
| 长期投资 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 流动负债 | |||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 应占亏损超过对子公司的投资 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | |||||||||||
| 应付可转换票据 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 股东赤字 | |||||||||||
| A类普通股 |
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| B类普通股 |
|
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计赤字 | (
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(
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 股东赤字总额 | (
|
(
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| 负债总额和股东赤字 |
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F-73
(b)综合亏损的简明报表
| 年结12月31日， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (
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(
|
(
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| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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(
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(
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| 外币汇兑收益（亏损） |
|
(
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| 股权证券的公允价值变动 |
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(
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(
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| 应占附属公司亏损 | (
|
(
|
(
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| 所得税前亏损 | (
|
(
|
(
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| 所得税费用 |
|
|
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| 净亏损 | (
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(
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(
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（c）简明现金流量表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
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| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
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(
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外币汇率变动对现金的影响 | (
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(
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|
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| 现金净增（减）额 |
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(
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(
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| 年初现金 |
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| 年末现金 |
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F-74