美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)

 

由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交  ☐
选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料
F&G Annuities & Life, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	不需要费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

F&G Annuities & Life, Inc.

 

大大道801号，套房2600

 

爱荷华州得梅因市50309

 

2025年4月30日

 

 

 

尊敬的股东：

 

我代表董事会诚挚邀请您参加F&G Annuities & Life, Inc.的年度股东大会。会议将于2025年6月25日美国中部时间上午11：00以虚拟方式举行。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的代理声明中。本次会议的正式年会通知及委托说明书附于本函后。

 

年会通知和代理声明包含有关年会的更多信息，包括谁可以投票以及您可以使用的不同投票方式，包括电话、互联网和传统的纸质代理卡。无论您是否计划参加虚拟年会，请通过概述的方法之一进行投票，以确保您的股份得到代表，并按照您的意愿进行投票。

 

我们很自豪能在F & G拥有一个充满活力、有效且高素质的董事会，同时拥有合适的技能、经验和背景组合。

 

我代表董事会感谢您的支持。

 

 

 

真诚的，

 

克里斯托弗·O·布朗特

首席执行官

 

 

年度股东大会通知

 

 

致F&G Annuities & Life, Inc.股东：

 

特此通知，F&G Annuities & Life股份有限公司2025年年度股东大会将于2025年6月25日美国中部时间上午11：00通过网络直播方式举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FG2025并使用您的16位控制号码访问会议，在那里您将能够现场收听会议并在线投票。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，在线报到将于美国中部时间上午10：45开放。请注意，2025年年会不设实体地点，只能通过远程通讯方式参会。我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东将拥有与亲自参加会议相同的参与权利和机会，包括提交问题的能力。

 

本次会议的召开是为了：

 

1.

选举两名第三类董事任职至2028年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格或其更早去世、辞职或被免职；

 

2.

批准一项不具约束力的咨询决议，内容有关向我们指定的行政人员支付的薪酬（the薪酬说明提案）；及

 

3.

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们2025财年独立注册会计师事务所。

 

在会议上，我们还将处理会议或其任何延期或休会之前可能适当到来的其他事务。

 

董事会将2025年4月28日定为会议股权登记日。这意味着，在该日期营业结束时，F&G Annuities & Life，Inc普通股的所有者有权：

 

	●	接收会议通知；及

●

在会议上投票以及会议的任何休会或延期。

 

诚邀全体股东参加虚拟年会。请阅读这些代理材料，并就将在年会上提出的事项进行投票。

 

您可以通过互联网、电话或邮寄您的代理卡来投票您的股份。我们注册股东的说明在代理声明第10页的问题“我如何投票？”下进行了描述。

 

真诚的，

 

 

Michael L. Gravelle

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

爱荷华州得梅因

2025年4月30日

 

请填写完整、注明日期并签署您的代理，并立即用信封邮寄（或通过电话或互联网投票），以确保您的股份得到代表。

 

关于将于2025年6月25日召开的2025年年度股东大会可获得代理材料的重要通知：公司2025年年度股东大会的代理声明和截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

 

 

目 录

 

 

 

有关公司的一般资料	7
关于虚拟年会的一般信息	8
公司治理亮点	12
公司治理及相关事项	12
有关我们董事的若干资料	19
关于我们的执行官的某些信息	24
第1号提案：选举董事	24
薪酬讨论与分析	26
第2号提案：关于指定执行干事薪酬的咨询投票	49
第3号提案：批准独立注册会计师事务所	50
若干受益所有人的证券所有权	51
若干关系及关连人士交易	53
拖欠款第16（a）款报告	56
其他事项	56
可用信息	57
附件a	58-60

 

 

代理声明

 

 

 

该代理由F&G Annuities & Life, Inc.的董事会或董事会或F & G或公司征集，供将于美国中部时间2025年6月25日上午11：00举行的年度股东大会上使用，或在其任何延期或休会时使用，以用于本协议和随附的年度股东大会通知中所述的目的。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/FG2025虚拟举行。

 

预计该委托书连同本委托书将首先于2025年4月30日或前后邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

 

该公司的主要行政办公室位于801 Grand Ave. Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309，该地址的电话号码为（866）846-4660。

 

前瞻性陈述

 

这份代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围之内。前瞻性陈述包括关于我们的业务和未来业绩的陈述，以及本代理声明或其他地方概述的ESG目标、目标和承诺。这些陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，除非法律明确要求我们这样做。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

 

 

有关公司的一般资料

 

 

 

F & G成立于1959年，是一家领先的保险解决方案提供商，为零售年金和人寿客户以及机构客户提供服务。我们的使命是帮助人们将他们的愿望变为现实，截至2024年12月31日，F & G拥有约731,000名投保人，他们依靠我们的固定年金和人寿保险产品提供的安全和保障。我们还为大约115,000名计划参与者提供服务，他们将通过我们的养老金风险转移解决方案从F & G获得养老金付款。

 

通过我们的保险子公司，包括富达担保人寿保险公司（FGL Insurance）和纽约富达担保人寿保险公司（FGL NY Insurance），我们销售广泛的年金组合，包括固定指数化年金和多年保证年金、养老金风险转移解决方案，以及指数化万能寿险和机构资助协议。

 

我们于2020年6月1日被Fidelity National Financial, Inc.（FNF）收购。我们受益于收购后的财务实力评级上调；标普和惠誉将我们上调至A-，穆迪于2020年6月上调至Baa1。最近，穆迪在2023年7月将我们的评级上调至A3，A.M. Best在2024年1月将我们的评级上调至A。这些受到我们分销合作伙伴重视的升级，使我们能够迅速扩展现有渠道的业务并获得新市场的准入。总销售额从2020年全年的45亿美元增长到2024年的153亿美元，并实现了盈利。与被FNF收购之前的单一渠道相比，我们现在在三个不同的零售渠道和两个机构市场开展业务并从其中获得可观的溢价。

 

公司亮点：

 

●

记录管理下的资产（AUM）:在新业务流动的推动下，截至2024年12月31日，F & G在流量再保险前的AUM达到创纪录的653亿美元。其中包括截至2024年12月31日的留存AUM 538亿美元。投资组合表现良好，一如预期；与信贷相关的减值保持在较低水平，过去3年平均为7个基点。

 

●

稳健的资产负债表支持有机增长和向股东返还资本： F & G在2024年通过普通股和优先股股息向股东返还了1.25亿美元的资本。

 

●

偿付能力强：基于风险的估计资本（RBC）截至2024年12月31日，我们主要运营子公司的比率超过410%，高于我们的400%目标。

 

我们相信，我们资产负债表的实力为我们的投保人和业务合作伙伴提供了信心，并为我们的持续增长奠定了基础。我们的投资资产包括我们认为评级很高且多元化程度很高的投资组合。截至2024年12月31日，我们96%的固定期限证券在美国全国保险专员协会（NAIC）的标准下被评为NAIC 1或NAIC 2，这是NAIC的两个最高信用评级指定。这些资产是根据我们认为审慎承保的负债进行管理的。截至2024年12月31日，我们的已执行负债为523亿美元，负债期限约为六年，与我们的资产非常匹配。展望未来，我们打算通过强大的inforce资本生成、再保险和债务能力为我们的持续增长提供资金。

 

 

关于虚拟年会的一般信息

 

 

只有当你通过代理投票或出席并在会上投票时，你的股票才能在虚拟年会上投票。即使你预计参加虚拟年会，请通过代理投票，以确保你的股份将得到代表。

 

为什么收到这份委托书？

 

董事会正在征求您的代理人在虚拟年度会议上投票，因为您在2025年4月28日营业结束时是我们普通股的持有人，我们将其称为记录日期，因此您有权在年度会议上投票。这份代理声明包含有关将在年度会议上投票的事项、投票过程的信息，以及有关公司董事和执行官的信息。

 

谁有权投票？

 

截至2025年4月28日收盘时，我们普通股的所有记录持有人都有权投票。截至当日收市时，我国已发行在外流通普通股134,820，676股，符合投票资格。其中，110,942，551股由FNF持有，23,878，125股由我们的其他股东持有。每一股有权就虚拟年会上提出的每一事项进行一次投票。

 

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的F & G普通股股份，您将被视为以街道名义持有的股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权通过使用邮件中包含的投票指示表或遵循他们的指示通过互联网或电话投票来指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

 

代理卡覆盖了哪些股票？

 

代理卡涵盖您在记录中持有的所有F & G普通股股份（即以您的名义登记的股份）以及在我们的401（k）计划中为您的利益而持有的任何F & G普通股股份。

 

怎么投票？

 

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

 

在虚拟年会上。所有股东均可在虚拟年会上投票。请看“虚拟年会怎么接入？谁可能会出席？”有关如何在年会上投票的更多信息。

 

通过代理。代理投票有三种方式：

 

●

邮寄方式，使用您的代理卡和回邮信封；

 

●

以电话方式，使用印在代理卡上的电话号码，并按照代理卡上的指示行事；或

 

●

由互联网，使用打印在您的代理卡上的唯一密码并遵循代理卡上的指示。

 

即使您预计将以虚拟方式参加年会，请通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。

 

委托投票是什么意思？

 

意思是你给别人的权利，按照你的指示投票你的股份。在这种情况下，我们要求您将您的代理交给我们的首席执行官、总裁和公司秘书，他们有时被称为代理持有人。通过将您的代理交给代理持有人，您确保即使您无法参加年会，您的投票也将被计算在内。如果您通过返回签名的代理或通过电话或互联网提供您的代理，但未包含有关如何对本代理声明中描述的特定提案进行投票的具体说明，代理持有人将根据董事会对该提案的建议对您的股份进行投票。

 

 

 

我在投票什么？

 

你将被要求在年会上审议三项提案。

 

•

第1号提案请你选举两名第三类董事，任期至2028年年度股东大会。

 

•

第2号提案请贵公司在不具约束力的咨询基础上批准2024年支付给我们指定执行官的薪酬（the薪酬说明提案).

 

•

第3号提案请你批准安永会计师事务所的任命（安永）作为我们的独立注册公共会计师事务所为2025财年。

 

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

 

董事会建议你在提案1中投票“赞成”所有董事提名人，并在提案2和3中“赞成”。

 

如果会上提出其他事项，会发生什么？

 

虽然我们并不知悉除年会通告所载的事项外，将于虚拟年会上提出的任何事项，但如果其他事项按照我们的公司注册证书和章程规定的程序或适用法律在虚拟年会上适当提出，则所有给予代理持有人的代理将根据他们的最佳判断进行投票。

 

如果我提交了一份委托书，后来又改变主意了怎么办？

 

如果你已经提交了你的代理，后来又希望撤销它，你可以这样做：在虚拟年会之前向公司秘书发出书面通知；在虚拟年会之前（以任何允许的形式）提交另一份日期更晚的代理；或在虚拟年会上投票。

 

谁来计票？

 

布罗德里奇，Inc.将担任代理制表和计票，结果将由选举检查员认证。

 

每项提案必须获得多少票才能通过？

 

必须收到以下投票：

 

•

为第1号提案关于选举董事，选举董事需要我们普通股的多数票。不投票和经纪人不投票不计入投票，因此不会产生影响。

 

•

为第2号提案关于就支付给我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，该投票具有咨询性质。我们的章程规定，与选举董事以外的事项有关的提案必须获得代表并有权就该事项投票的我们普通股的多数股份的赞成票才能通过，在这种情况下，弃权票具有对第2号提案投反对票的效力。经纪人未投票不计入有权就第2号提案投票的股份，因此不会产生影响。由于对第2号提案的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，董事会将审查投票结果，并在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

 

•

为第3号提案关于批准安永的任命，将需要我们普通股代表并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票才能批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果。由于根据纽约证券交易所的规则，这一提案被视为“例行”事项，被提名人可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情对该提案进行投票，因此，不会出现经纪人对该提案不投票的情况。

 

 

 

什么构成法定人数？

 

如果我们已发行并有权在年度会议上投票的已发行股本的大多数流通股亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定每个类别的出席人数是否达到法定人数。

 

什么是经纪非投票？如果我不投票，我的经纪人会投票给我吗？

 

当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，至少在会议召开十天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就美国证券交易委员会认为“例行”的事项以及纽约证券交易所据此颁布的规则对这些股份进行投票。

 

公司认为，除有关委任安永为我们的独立注册会计师事务所的第3号提案外，所有将在年会上进行表决的提案均不属于“常规”事项。在非例行事务上，如第1号和第2号提案，被提名人不能投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。请务必向您的被提名人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。

 

弃权有什么作用？

 

关于第1号提案，弃权或拒绝授权的指示将不计入投票总数，不影响投票结果。就第2号和第3号提案中的每一项，弃权将具有对提案投反对票的效果。

 

征集代理费用由谁来承担？

 

我们支付征集代理的费用，包括准备和邮寄年度股东大会通知、这份代理声明和代理卡。本委托书邮寄后，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真或其他个人联系方式征集代理人。此类人员将不会因此类服务而获得额外补偿。经纪公司和作为我们普通股股份记录持有人的其他代名人、受托人和托管人将被要求将代理征集材料转发给这些股份的实益拥有人，并将由公司按惯例和合理的费率偿还与此相关的费用和开支。

 

如果我和另一个股东共用一户怎么办？

 

我们采用了证券交易委员会批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的F & G登记在册股东将只收到我们的年度报告和代理声明的一份副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。参股股东继续领取单独代理卡。此外，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄。如果您是与另一股东同住一户的股东，或者您在同一地址持有多个以您的名义登记的账户，希望收到每个账户的单独代理声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知，请联系，布罗德里奇，免费电话1-866-540-7095。您也可以写信给Broadridge，Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。实益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。我们在此承诺，应书面或口头请求，立即向股东交付一份单独的年度报告副本或本委托书（如适用），以该文件的单一副本送达的共享地址的股东。

  

 

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

 

根据证券交易委员会的规则，我们选择通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供这份委托书和我们的10-K表格年度报告。因此，互联网可用性通知正在邮寄给我们的记录股东和实益拥有人（之前要求打印副本或以电子方式交付我们的代理材料的人除外），这将引导股东访问一个网站，他们可以在该网站上访问我们的代理材料并查看如何通过互联网或电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。我们的委托书和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上向股东索取。股东可以在线访问这些材料，而不是通过邮寄方式收到我们的10-K表格的代理声明和年度报告的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件给您的费用；将向您提供代理投票网站的电子链接。登记在册的股东可以在www.proxyvote.com注册，以在线访问未来的代理材料。如果您在银行或券商账户中持有您的股票，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行或经纪商邮寄给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。

 

虚拟年会怎么接入？谁可能出席？

 

在虚拟年会上，股东将可以现场收听会议并进行投票。要获准参加www.virtualshareholdermeeting.com/FG2025上的虚拟年会，如果您是记录在案的股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，您必须输入您的代理卡上可用的16位控制号码。尽管您可以在虚拟年会期间进行在线投票，但我们鼓励您通过互联网、电话或邮件投票，如代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡中所述，以确保您的股份得到代表和投票。

 

会议网络直播将于2025年6月28日美国中部时间上午11：00准时开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

 

虚拟年会期间能提问吗？

 

股东将能够在会议期间通过虚拟会议网站通过www.virtualshareholdermeeting.com/FG2025提问。公司将在年会期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答适当的问题。

 

虚拟年会期间如何请求技术援助？

 

会议网站上将提供一条技术支持热线，用于回答有关如何参加虚拟年会或在访问虚拟会议时遇到任何困难的任何问题。

 

 

公司治理亮点

 

 

我们的董事会专注于良好的治理实践，这些实践促进了我们股东的长期利益，并支持我们的董事会和管理层的问责制。我们的董事会实施了以下措施，以改善我们的整体治理实践。有关F & G治理实践的更多详细信息，请参见“公司治理及相关事项”。

 

公司治理及相关事项

 

 

公司治理准则

 

我们的公司治理准则与董事会各委员会的章程一起，为董事会及其委员会的运作提供了一个框架，并就董事会应如何履行其职能建立了一套共同的期望。公司治理准则涉及多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格（包括在考虑新的董事提名人选时考虑多样性的所有方面，包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性）、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。董事会至少每年审查一次这些准则和我们治理的其他方面。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站investors.fglife.com上查阅。

 

道德守则

 

我们的董事会已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的高级财务官Code of Ethics，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为与道德准则。这些守则的目的是：（i）促进诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的法律和政府规章制度；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；（v）阻止不法行为。我们的道德准则旨在维护我们对道德商业实践长期标准的承诺。我们的诚信声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一位员工和董事都被期望为照顾和保护该资产做出贡献。根据我们的道德守则，必须在证券交易委员会和/或纽约证券交易所规则要求的范围内披露适用于我们的董事或执行官的任何道德政策的修订或放弃或修改。我们打算通过在我们的网站investors.fglife.com上发布任何此类修订或豁免来披露。我们的商业行为与道德准则以及我们的高级财务官Code of Ethics的副本可在我们的网站investors.fglife.com上查阅。

 

 

我们的环境、社会和治理（ESG）方法

 

F & G的产品解决方案通过支持客户实现退休目标和改善财务生活来提供社会公益，同时通过人寿保险保单保护意外事件。这种服务情怀为F & G的文化提供了基础，并指导了业务运营以及我们社区内的互动。我们公司和董事会致力于可持续实践，为我们的员工、业务合作伙伴和社区服务。F & G审计委员会（“AC”）负责监督公司的可持续发展风险。这类风险可能包括作为投资风险子集的气候风险。随着风险和机遇的出现，公司首席风险官（“CRO”）将继续更新AC关于F & G气候风险状况的信息。AC和企业风险管理委员会利用并依赖F & G内部的其他团体和委员会，以促进适当应对与我们可持续发展相关的所有风险和机会。

 

运营可持续性、社区参与和员工灵活性：F & G旨在通过其位于爱荷华州得梅因的获得LEED认证的总部大楼内的各种可持续和无害环境计划，减少公司的环境足迹。F & G还提倡在家安排灵活的工作，减少通勤时间、温室气体排放和纸张使用。F & G专注于社区参与和慈善捐赠，以支持粮食不安全和住房等基本需求。近年来，F & G凭借其对United Way的企业支持和员工参与赢得了多个奖项，其中包括来自筹款专业人士协会中爱荷华州分会的2023年杰出企业/基金会慈善家。其他社区投资包括：

 

•

担任美国人寿保险协会影响力投资倡议（“360 社区资本”）的创始合伙人，旨在让服务欠缺社区的住房变得负担得起且可持续。支持员工培训，通过LinkedIn学习进行教育，主题广泛（例如，使用性别包容性语言、为你的公司文化加油、包容性领导力、无意识偏见等），学费报销，以及经理和领导力培训。

 

•

促进得梅因社区与爱荷华州食品银行和波尔克县住房信托基金的伙伴关系。

 

•

为员工提供全公司范围的志愿者活动，以便与重建一起等组织在当地产生影响。

 

•

为员工提供每年16小时的带薪休假志愿服务。

 

•

支持F & G员工确定的数十个其他社区组织，以支持他们生活和工作的社区内的基本需求。

 

F & G致力于为员工提供成功所需的机会和灵活性，并通过以下方式确保归属感和包容性文化：

 

•

提供全面的福利，支持员工的各种需求，例如，国内合作伙伴医疗保险、性别焦虑服务、不孕不育服务终身最高50,000美元（35,000美元是联合医疗保健标准）、因州法律在州外提供的服务的差旅和住宿报销、员工援助计划，包括每人每年每次事件6次免费咨询课程，以及其他情绪健康解决方案、10,000美元的收养援助福利、育儿假福利、灵活的PTO和生活方式报销。

 

•

支持员工培训，通过LinkedIn学习进行开发和教育，主题广泛（例如，使用性别包容性语言、为你的公司文化加油、包容性领导力、无意识偏见等）、学费报销以及经理和领导力培训。

 

•

主办教育和发展活动，例如，心理健康意识和种族平等大师班、心理健康小组和神经多样性小组。

 

•

通过Energage获得2024、2023和2022年度多个文化卓越奖的认可，表彰在1）薪酬和福利、2）领导力、3）工作-生活灵活性、4）职业发展、5）欣赏、6）员工福祉、7）职业发展和8）宗旨和价值观方面的卓越表现。

 

 

数据隐私和网络安全

 

F & G高度依赖信息技术。我们专注于对信息安全进行战略投资，以保护我们的客户和我们的信息系统。我们的投资包括硬件、软件、人员和咨询服务的资本支出和运营费用。随着我们主要解决方案和服务的发展，我们采用了一种综合方法来缓解已识别的安全风险。我们制定了政策，包括与隐私、信息安全和网络安全相关的政策，我们采用了一套广泛而多样化的风险监测和风险缓解技术。

 

进行内部审计、外部审计、监管审查和自我评估，以定期评估我们的企业风险管理和信息安全计划的有效性和成熟度。我们维持杂项职业责任保险，该保险为网络安全事件提供保险，作为我们保险计划的一部分。

 

我们的董事会非常重视网络安全。我们处理网络安全和隐私的方法由审计委员会监督。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官和首席审计执行官提供与现有和新出现的风险相关的报告，包括酌情风险评估、网络和数据安全风险以及任何安全事件。我们的审计委员会主席每季度向我们的董事会报告这些讨论情况。此外，我们的审计委员会主席和我们的另一名审计委员会成员近年来参加了关于网络安全和隐私问题和趋势的第三方董事教育课程。

 

我们的员工是我们在保护客户信息和降低风险方面最强大的资产之一。我们保持全面和量身定制的培训计划，重点关注适用的隐私、安全、法律和监管要求，从而不断加强F & G的安全和风险文化。我们继续大力关注网络安全的所有领域，包括威胁和漏洞管理、安全监测、身份和访问管理、网络钓鱼意识、风险监督第三方风险管理、灾难恢复和连续性管理。

 

董事会

 

我们的董事会由William P. Foley II（主席）、Douglas K. Ammerman、Christopher O. Blunt、Celina J. Wang Doka、Douglas Martinez、Michael J. Nolan、Raymond R. Quirk和John D. Rood组成。

 

我们的董事会在2024年召开了四次会议。所有董事在2024年期间至少出席了75%的董事会和所任职委员会会议。我们的非管理层董事也在没有管理层的情况下定期召开执行会议。作为一般事项，我们不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会，尽管我们的每位董事都被邀请参加我们的2025年年度会议。我们的董事都没有出席我们的2024年年度股东大会。

 

受控公司地位

 

因为FNF拥有约82%的已发行F & G普通股股份，所以我们是纽约证券交易所规则含义内的受控公司。根据纽约证券交易所规则中关于受控公司的规定，公司无需遵守纽约证券交易所上市标准，该标准规定：（1）董事会多数成员由独立董事组成，（2）仅由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及（3）仅由独立董事组成的薪酬委员会。尽管有这些豁免，根据纽约证券交易所上市标准，我们的薪酬委员会和提名与治理委员会的所有成员都是独立的。不过，这可能会在未来发生变化，由公司自行决定。

 

受控公司豁免不修改审计委员会的独立性要求，我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的要求。

 

 

董事独立性

 

Blunt、Foley、Quirk或Nolan先生都没有资格凭借其各自在F & G或FNF担任的行政职务成为纽约证券交易所上市标准下的独立董事。董事会已确定，根据纽约证券交易所制定的标准和我们的公司治理准则，Douglas K. Ammerman、TERM0、John D. Rood、Douglas Martinez和Celina J. Wang Doka是独立的。

 

在考虑Douglas K. Ammerman和John D. Rood的独立性时，董事会认为Ammerman和Rood先生在FNF的董事会任职，并认定这些关系的性质不会损害其独立性。

 

董事会各委员会

 

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。各常务委员会的章程可在我们网站investors.fglife.com的投资者信息页面上查阅。每个委员会每年审查其章程。股东还可以通过以下“可用信息”下所列地址写信给公司秘书的方式获得任何这些章程的副本。

 

公司治理和提名委员会

 

公司治理和提名委员会成员为Rood先生（主席）和Ammerman先生。董事会已确定，根据纽约证券交易所制定的标准，鲁德和阿默曼先生是独立的。公司治理和提名委员会在2024年召开了一次会议。

 

公司治理和提名委员会的主要职能，如其章程中所确定的，是：

 

审计委员会

 

审计委员会成员为Douglas K. Ammerman（主席）、John D. Rood、Douglas Martinez和Celina J. Wang Doka。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，每位审计委员会成员都具备财务知识和独立性，并且根据美国证券交易委员会的规则，Amerman先生、Rood先生、Martinez先生和Doka女士都是审计委员会的财务专家。董事会还审查了Ammerman先生在审计委员会的服务，因为他同时在其他三家公司的审计委员会任职。董事会考虑到Ammerman先生作为毕马威会计师事务所前合伙人的广泛财务和会计背景和专业知识、他作为长期董事和审计委员会成员对我们公司的了解和对我们财务报表的理解，以及Ammerman先生已从现役退休的事实，并确定Ammerman先生在包括F & G审计委员会在内的四家上市公司的审计委员会任职不会损害他有效地在F & G审计委员会任职的能力。审计委员会在2024年召开了五次会议。

 

审计委员会的主要职能包括：

 

审计委员会的报告

 

董事会审计委员会就2024年履行部分职责的情况提交以下报告：

 

在履行我们的监督职能时，我们与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，简称EY）审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层和安永向我们报告，我们的合并财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了F & G及其子公司的合并财务状况和经营业绩以及现金流量。我们还与安永讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

 

我们已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。此外，我们考虑了安永向我们提供非审计服务是否符合其独立性。

 

最后，我们与内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。我们在每次会议上都会见了安永。管理层出席了部分但不是全部这些讨论。这些讨论包括他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

 

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，将上述经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并任命安永为F & G的2025年独立注册会计师事务所。

 

在履行职责时，我们期待管理层和独立注册的公共会计师事务所。管理层负责编制和公允列报我们的财务报表，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责评估和维护财务报告流程内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责审计我们的年度财务报表，并对报表是否按照公认会计原则公允陈述发表意见。独立注册会计师事务所还负责审计我们的内部控制，并就公司是否在所有重大方面根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制发表意见。

 

独立注册会计师事务所按照公众公司会计监督委员会的标准履行职责。我们的成员不是专业从事会计或审计业务，也不是经修订的1934年《证券交易法》规定的这两个领域或审计师独立性方面的专家。

 

上述报告由以下独立董事提供，独立董事组成委员会：

 

审计委员会

 

Douglas K. Ammerman（主席）

John D. Rood

道格拉斯·马丁内斯

Celina J. Wang Doka

 

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会成员为Rood先生（主席）和Ammerman先生。根据纽约证券交易所的要求，董事会认为Rood和Ammerman各自是独立的，包括为在薪酬委员会任职的目的。薪酬委员会在2024年期间召开了三次会议。薪酬委员会的职能包括以下方面：

 

有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅下文这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”的章节。

 

董事会领导Structure

 

我们将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。作为我们的董事会执行主席，Foley先生继续是我们战略方向发展和执行的推动力。作为首席执行官，布朗特先生领导与我们保险相关业务和运营的增长和扩展、整体财务业绩以及投资者关系相关的所有活动。我们认为这种领导结构是适当的，并允许我们的首席执行官和执行董事长专注于各自办公室的职责，同时建立有利于我们公司的协作关系。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会直接或通过委员会管理其风险监督职能。审计委员会监督F & G的财务报告流程、风险管理计划，包括信息技术、网络安全和ESG风险、法律和监管合规、独立审计师的绩效、内部审计职能以及财务和披露控制。管理层还每季度向审计委员会和董事会报告有关索赔的情况，审计委员会每季度收到关于合规事项的报告。我们的审计委员会还监督我们的环境可持续性政策和计划。

 

 

 

我们的董事会非常重视网络安全。在审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官和首席审计执行官都会提供与我们的网络和数据安全实践、风险评估、新出现的问题和任何安全事件相关的报告。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。此外，Rood先生和Ammerman先生还参加了关于网络安全和隐私问题和趋势的第三方董事教育课程。

 

公司治理和提名委员会考虑F & G治理结构和政策的充分性。薪酬委员会审查和批准F & G的薪酬和其他福利计划、政策和计划，并考虑这些计划、政策或计划中是否有任何一项产生了可能对F & G产生重大不利影响的风险。每个委员会向全体董事会提供有关其活动的报告。

 

管理层持续识别F & G的战略风险，并使其披露控制和程序以及年度审计计划与已识别和可解决的风险保持一致。风险在所有时间范围内进行评估，但管理层风险评估的重点是F & G长期生存能力面临的风险。在短期内可能对公司产生不利影响的风险在对公司生存能力构成风险的范围内被优先考虑。管理层每季度向审计委员会介绍公司风险管理计划本年度进展的最新情况。

 

联系董事会

 

任何股东或其他利害关系人如欲联系董事会任何成员或董事会非管理成员为一个团体，可致函至：董事会，C/o Corporate Secretary，F&G Annuities & Life, Inc.,801 Grand Ave. Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309。收到的通信由公司秘书分发给适当的成员或董事会成员。

 

有关我们董事的若干资料

 

 

董事标准、任职资格及选聘董事的经验和流程

 

我们的董事会和公司治理和提名委员会致力于根据绩效纳入最佳候选人提名以选举我们的董事会。我们的董事会和我们的公司治理和提名委员会定期评估我们董事会的组成，目标是建立一个符合我们战略目标的董事会，并包括多元化、经验丰富和高素质的个人。

 

公司治理和提名委员会没有设定被提名人必须满足的特定、最低资格条件，委员会才能向董事会推荐他们，而是认为应根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到我们的需求和董事会的整体组成。根据我们的企业管治指引，企业管治及提名委员会在履行其推荐被提名人当选董事的职责时，除其他事项外，会考虑以下标准：

 

•

个人品质与特点、成就与商界口碑；

 

•

在我们开展业务的社区以及在我们的行业中或与我们的业务相关的其他行业中的当前知识和人脉；

 

•

向董事会和委员会事项承诺充分时间的Ability和意愿；

 

•

个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度，以建立一个有效、合议性和对我们的需求有反应的董事会；和

 

•

观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，以及各方面的多样性，以使董事会能够有效履行其职责和责任，包括年龄、性别、国籍、种族、民族、性取向多样化的候选人。

 

每年与董事会选举候选人的提名有关，公司治理和提名委员会对每个候选人的背景进行评估，包括股东可能提交的候选人。

 

 

作文、任期、最近的茶点和多样性

 

我们认为，我们董事会目前的组成为我们提供了良好的服务，我们现任董事拥有相关经验、技能和资格，有助于建立一个有效监督我们长期战略的运作良好的董事会。随着需要的出现，我们将有选择地增加具有重要技能组合、经验或观点多样性的新董事会成员。我们的董事会由混合董事组成，其中一些董事自我们从FNF分拆（分拆）之前就一直在我们的董事会任职，对我们的业务、运营和战略目标以及我们的行业和我们面临的风险以及其他最近加入我们董事会并为我们的董事会带来新技能、经验和观点的人有着深刻的理解。拥有具有长期服务和对我们业务有深刻理解的董事对我们有效执行长期战略的能力至关重要，但我们认识到增加新的高度有才华的董事的重要性，以拓宽整个董事会的技能和经验，并增加新的和多样化的观点。

 

我们的公司治理和提名委员会定期审查如何在多个方面促进我们董事会的多样性，以保持其在高运作水平上运作的能力，并反映董事会对包容性的承诺。就此次考试而言，我们的公司治理准则明确将年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性作为委员会在选择董事会候选人时可能考虑的标准的一部分，所有这些都是在我们董事会在任何特定时间点的需求背景下进行的。具体地说，公司治理和提名委员会的重点是考虑来自少数群体的高素质妇女和个人作为董事提名候选人。

 

我们的公司治理和提名委员会还考虑我们的董事是否有足够的时间致力于为我们的董事会服务。Foley先生也是其他几家上市公司的董事会成员，他为我们公司和董事会提供高附加值的服务。Foley先生领导的战略导致了FNF于2020年6月1日收购了我们的业务。在Foley先生的领导下，自收购以来，我们受益于财务实力评级上调。这些受到我们分销合作伙伴重视的升级，使我们能够在现有渠道中快速扩展业务并获得新市场的准入。总销售额从2020年全年的45亿美元增长到2024年的153亿美元，并实现了盈利。随着我们在FNF所有权下成功扩大分销，我们的管理资产（AUM）已从收购时的265亿美元增长到截至2024年12月31日的538亿美元。与2020年6月被FNF收购之前的单一渠道相比，我们现在在三个不同的零售渠道和两个机构市场开展业务并从其获得可观的溢价。在我们不断评估、发展和执行长期战略时，他对我们的业务、行业和客户有着无与伦比的知识，这对我们公司和董事会来说都是无价的。Foley先生在建立和维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略交易方面有着良好的记录。

 

我们认为，Foley先生能够在其他几家上市公司的董事会任职期间履行其职责并为F & G投入足够的时间。Foley先生担任FNF主席和F & G执行主席是FNF董事会和我们董事会关于F & G作为一家拥有82%股份的子公司取得长期成功的战略的一部分，我们相信他担任该职务将为我们的股东和FNF的股东带来长期价值。

 

 

有关董事提名人及持续董事的资料

 

有关我们在年会上被提名为公司第二类董事的候选人的履历信息，以及我们持续的第一类和第三类董事，包括每位董事的相关经验、资历、技能和多样性，载于下文。

 

第三类董事-任期至2028年届满（如当选）

姓名	职务	年龄
William P. Foley, II	董事；董事会执行主席	80
克里斯托弗·O·布朗特	董事；总裁兼首席执行官	62

 

William P. Foley，II：Foley先生自2022年11月起担任F & G执行董事长。Foley先生是FNF的创始人，自1984年起担任FNF董事会主席。他曾担任FNF首席执行官至2007年5月，担任FNF总裁至1994年12月。Foley先生自2024年2月起担任Cannae Holdings，Inc.的首席执行官和首席投资官，自2017年7月起担任Cannae Holdings，Inc.的董事长。Foley先生自2019年2月起担任邓白氏控股公司董事会非执行主席，自2022年2月起担任执行主席。Foley先生自2021年4月起担任Alight的董事，此前曾于2021年4月至2025年2月担任董事会非执行主席，并于2020年5月至2021年4月期间在其前身Foley Trasimene Acquisition Corp.的董事会任职。Foley先生自2025年1月起担任新西兰公司Foley Wines Ltd.的董事，此前曾于2012年9月至2023年3月担任董事会主席。2014年1月至2021年6月，Foley先生还担任巴克艾科技，Inc.及其前身的董事会主席。他于2020年3月至2022年3月期间担任Paysafe Limited及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II的董事会非执行主席。Foley先生曾担任FGLHoldings的联席主席，于2013年9月至2019年8月担任Ceridian HCM Holding Inc.的董事，并担任富达国民信息服务公司国家信息服务公司的副主席。Foley先生曾在Austerlitz Acquisition Corporation I和Austerlitz Acquisition Corporation II以及Trebia Acquisition Corp.的董事会任职，这两家公司均为空白支票公司，但于2021年4月从这些董事会辞职。在西点军校获得工程学学士学位后，弗利先生曾在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。Foley先生获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。福利先生在多个基金会和慈善组织的董事会任职。Foley先生在F & G董事会任职的资格包括，担任FNF的董事和执行官超过30年，其战略眼光、作为各行各业的上市公司和私营公司的董事会成员和执行官的经验，以及在建立和维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略交易方面的良好记录。

 

Christopher O. Blunt：Blunt先生在担任各种保险、投资管理和营销职务34年后于2019年加入F & G。在加入F & G之前，2018年1月至2018年12月，他担任Blackstone Insurance Solutions的首席执行官，此前在纽约人寿保险工作了近13年，担任过多种行政领导职务。在纽约人寿保险任职期间，布朗特先生是纽约人寿保险 5000亿美元投资集团的总裁，此前曾担任保险和代理集团的联席总裁，该集团包括该公司的美国人寿业务、Seguros Monterrey和AARP Direct业务。在加入纽约人寿保险之前，Blunt先生在投资管理行业担任了16年的各种高级营销和分销职务，包括美林投资管理公司的首席营销官-美洲区以及高盛Sachs资产管理公司的董事总经理和全国销售经理。布朗特先生获得了密歇根大学的历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融MBA学位。布朗特先生在F & G董事会任职的资格包括他在保险业多个机构的多年领导经验。

 

 

Class II Directors-任期至2027年届满

姓名	职务	年龄
Douglas K. Ammerman	审计委员会主席	73
	薪酬委员会成员
	提名和治理委员会成员
Celina J. Wang Doka	董事	64
	审计委员会成员
Raymond R. Quirk	董事	78

 

Douglas K. Ammerman：Ammerman先生自2022年12月起在我们的董事会任职。Ammerman先生还自2005年起担任Fidelity National Financial, Inc.（FNF）的董事。阿默曼先生是毕马威会计师事务所的退休合伙人，他于1984年成为该事务所的合伙人。阿默曼先生于2002年正式从毕马威退休。他还自2011年9月起担任斯坦泰克公司董事，担任董事长，自2019年2月起担任邓白氏控股公司董事，自2024年2月起担任Cannae Holdings，Inc.董事。Ammerman先生曾任职于董事会J. Alexander’s Holdings，Inc.和Foley Trasimene Acquisition Corp.。Ammerman先生在F & G董事会任职的资格包括其财务和会计背景和专长，包括其在毕马威会计师事务所担任合伙人的18年，以及其在其他公司董事会担任董事的经验。

 

Celina J. Wang Doka：Doka女士自2023年7月起担任我们的董事会成员。Doka女士是毕马威会计师事务所的退休审计合伙人，在那里她领导了毕马威在该事务所Orange County办公室的建筑、建筑和房地产业务，曾担任毕马威合伙企业审计委员会成员，并建立并共同领导了毕马威女性网络的Orange County章节。她还自2023年3月起担任斯坦泰克公司董事。她曾担任Human Options董事会主席，这是一家专注于结束家庭暴力循环的非营利组织，曾担任加州大学欧文分校Paul Merage商学院房地产管理项目顾问委员会主席。Doka女士在F & G董事会任职的资格包括她的财务和会计背景和专业知识，包括她在毕马威会计师事务所工作了39年，在那里她为各种公共和私人客户提供会计和审计服务，专门从事房地产、投资管理、土木工程、医疗器械、生命科学、制药和产权保险行业。

 

Raymond R. Quirk：Quirk先生自2020年8月起在我们的董事会任职。Quirk先生自2022年2月起担任FNF执行副主席，此前曾于2013年12月至2022年2月担任FNF首席执行官。2017年2月至今还担任FNF董事。此前，他曾于2008年4月至2013年12月担任FNF主席。Quirk先生于2007年5月至2008年4月担任FNF的联席总裁，并于2006年10月至2007年5月担任FNF的联席首席运营官。自1985年加入FNF以来，Quirk先生曾担任多个行政和管理职位，包括执行副总裁、部门经理和区域经理，负责管理全国范围内的直接和代理业务。Quirk先生曾任职于J. Alexander’s Holdings，Inc.董事会。Quirk先生在F & G董事会任职的资格包括其在FNF方面40多年的经验、对我们的业务和行业的深入了解以及其强大的领导能力。

 

 

第一类董事-任期至2026年届满

姓名	职务	年龄
John D. Rood	提名和治理委员会主席	70
	薪酬委员会主席
	审计委员会成员
Michael J. Nolan	董事	65
道格拉斯·马丁内斯	审计委员会成员	63

 

John D. Rood：Rood先生自2022年12月起在我们的董事会任职。Rood先生是Vestcor Companies的创始人和董事长，这是一家在多户住宅开发和投资方面拥有30多年经验的房地产公司。Rood先生还自2013年5月起担任FNF董事会成员。Rood先生自2014年12月起担任巴克艾科技，Inc.的董事会成员，直至2023年9月该公司被洲际交易所收购。2004年至2007年，鲁德先生担任美国驻巴哈马联邦大使。他被州长杰布·布什任命为佛罗里达州鱼类和野生动物委员会成员，任职至2004年。他被州长查理·克里斯特任命为佛罗里达州州长委员会成员，该委员会负责监督佛罗里达州大学系统，并在那里任职至2013年。Rood先生被市长Lenny Curry任命为JAXPORT董事会成员，并于2015年10月至2016年7月任职。2016年7月，州长里克·斯科特任命鲁德为佛罗里达州预付大学董事会成员，鲁德担任董事会主席。Rood先生于2016年9月至2019年2月期间在Enterprise Florida和Space Coast Florida董事会任职。他此前曾在Alico，Inc.董事会任职，目前在多个私人董事会任职。Rood先生在F & G董事会任职的资格包括他在房地产行业的多年经验、作为美国大使的领导经验、他的金融知识、他通过董事培训计划获得的对网络安全风险的理解，以及他在上市公司和私营公司董事会担任董事的经验。Rood先生参加了毕马威、博思艾伦和全国公司董事协会（NACD）的众多风险和审计培训项目。他是NACD的董事会领导研究员。

 

Michael J. Nolan：Nolan先生自2020年8月起在我公司董事会任职。诺兰先生自2022年2月起担任FNF首席执行官，此前曾于2016年1月至2022年2月担任FNF总裁。2015年9月至2016年1月担任FNF联席首席运营官。此外，他还于2013年1月至2022年3月期间担任富达国民信息服务 Title Group的东部业务总裁。他曾担任多个行政和管理职位，包括自1983年加入FNF以来的部门经理和区域经理，负责管理中西部和东海岸的直接和代理运营、FNF在加拿大的运营、富达的1031交易所公司IPX以及富达的搬迁公司富达住宅解决方案。诺兰先生在F & G董事会任职的资格包括他在保险行业的数十年经验和许多领导角色。

 

Douglas Martinez：Martinez先生自2023年4月起担任我们的董事会成员。Martinez先生目前是Cross Section Capital的董事长兼首席执行官，该公司是一家私营公司，成立于2019年，专注于通过一系列传统投行和咨询服务进行合并、收购。2018年1月至2019年4月，Martinez先生担任Christian Community Credit Union的总裁兼首席执行官，该公司是一家成立于1957年的州和联邦监管银行和金融服务机构。Martinez先生曾于2005年5月至2018年2月担任Cross-Section Ventures Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营投资实体，专注于高影响力的创意战略和执行，其驱动力是开发技术创新和垂直整合供应链解决方案的混合。总的来说，Martinez先生拥有40年成功的高级管理领导和管理经验，涵盖国内和国际财富500强企业。他的监督和专长领域包括业务发展、战略性企业扩张和重组、并购复杂的制造业务、财务问责的所有方面、风险管理和积极的公司/董事会治理服务。具体地说，他领导了几个成功的全球组织。包括1984年6月至1987年10月担任美标全球水龙头和管道业务执行董事。1988年11月至1995年6月，Martinez先生担任Price Pfister Pfaucet，Inc.（一家于1991年出售给Black & Decker Corporation的上市公司）的执行副总裁兼董事总经理。收购后他持有额外的高管

 

 

级别职位，包括百得全球战略规划委员会主席。从1996年11月到1999年12月，Martinez先生担任RSI Home Products的高级副总裁，该公司经历了几次财务资本重组，这些重组非常成功，导致企业大幅增长，同时使内部和外部股东受益。Martinez先生担任F & G董事会成员的资格是基于他目前的独立和富有成效的服务，以及他在跨越各种职能学科和成功开展多元化业务的多年实际执行领导经验。

 

第1号提案：选举董事

 

公司注册证书和公司章程规定，我们的董事会应由不少于一名成员组成，确切的董事人数将完全由董事会通过的决议不时确定。我们的董事分三个班。董事会在这些限制范围内确定董事人数。每年只有一类董事任期届满。本次年会选举产生的第三类董事任期或至其继任者当选合格为止。目前董事人数为8人。董事会认为，每名被提名人将参加选举，如果当选为董事，将任职。

 

在本次年会上，下列人士获提名参选董事会第三类董事，任期三年，至2028年届满。

 

William P. Foley, II

 

克里斯托弗·O·布朗特

 

董事会建议股东投票“赞成”选举每一位上市提名人。

 

 

关于我们的执行官的某些信息

 

下表列出了公司的执行官，连同履历信息，但Blunt和Foley先生除外，他们的履历信息包含在标题为“关于我们董事的某些信息”的部分下。

 

姓名	职务	年龄
克里斯托弗·O·布朗特	首席执行官	62
William P. Foley, II	董事会执行主席	80
John D. Currier	总裁	54
康纳·墨菲	执行副总裁、首席财务官	56
Wendy J.B. Young	执行副总裁、首席责任官	61
莉娜·旁遮普	执行副总裁、首席投资官	46
Michael L. Gravelle	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	63

 

 

John D. Currier：Currier先生自2024年5月起担任F & G总裁。在被任命为F & G总裁之前，Currier先生自2021年2月起担任公司零售市场总裁。在该职位上，他负责业务部门的损益，并监督销售、运营、市场营销、新业务盈利和强化管理。Currier先生于2015年5月加入F & G，担任副首席精算师，2016年10月被任命为首席精算师，并于2019年3月晋升为首席精算师和首席产品官。Currier先生拥有30多年的行业经验。Currier先生不是与公司的任何关联交易的一方。

 

Conor E. Murphy：Murphy先生是F & G的首席财务官，自2025年4月起担任该职务。Murphy先生是一位经验丰富的高管，拥有丰富的行业经验，此前曾担任Resolution Life US的总裁兼首席执行官。在加入Resolution Life之前，Murphy先生在Brighthouse（BHF）担任了五年的执行副总裁兼首席运营官，负责监督公司在从大都会人寿过渡期间的运营，并管理公司的人寿和年金业务，包括产品开发、定价和承保。Murphy先生还负责BHF的战略和财务职能，包括担任临时首席财务官。在加入BHF之前，Murphy先生在其17年的任期内曾在大都会人寿担任多个高级职位，包括担任大都会人寿的首位欧洲首席财务官以及拉丁美洲首席财务官。在加入大都会人寿之前，Murphy先生在普华永道从事了七年的金融服务业务，在那里他管理着重要的保险客户关系。

 

Wendy J.B. Young：Young女士为F & G执行副总裁、首席债务官。她自2025年4月起担任这一职务。Young女士于2022年2月至2025年4月担任首席财务官。Young女士拥有超过35年的保险行业经验，并在F & G工作超过25年，从事广泛的精算、财务和再保险职能。2014年2月至2022年2月，Young女士担任F & G的CRO和F & G百慕大再保险实体的首席执行官。作为首席债务官，Young女士负责监督公司精算、资产负债管理、再保险和离岸实体活动的各个方面。

 

Leena Punjabi：Punjabi女士自2023年3月起担任F & G执行副总裁兼首席投资官。Punjabi女士于2021年1月至2023年3月期间担任高级副总裁兼首席投资官。她与Blackstone Insurance Solutions合作监管F & G的投资组合。在2019年加入F & G担任资产管理副总裁之前，她是美世的负责人，在美世工作了13年，为保险公司和企业养老金计划提供投资建议。

 

Michael L. Gravelle：Gravelle先生自2024年5月起担任F & G执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。他还自2010年1月起担任FNF执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，并自2008年起担任公司秘书。Gravelle先生还自2017年4月起担任Cannae执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Gravelle先生此前曾于2014年1月至2023年12月期间担任巴克艾科技，Inc.及其前身的执行副总裁兼总法律顾问，并于2014年1月至2018年5月期间担任公司秘书。他此前曾于2021年1月至2022年12月担任AUS和ASZ的总法律顾问和公司秘书，于2020年7月至2021年3月担任FTAC II的总法律顾问和公司秘书，并于2020年3月至2021年7月担任FTAC的总法律顾问和公司秘书。

 

 

薪酬讨论与分析

 

在本薪酬讨论和分析部分，我们对F & G的高管薪酬方案进行了概述和分析。在2022年12月1日与FNF进行分配和分离之前，我们一直是FNF的全资子公司，我们的薪酬决定由FNF的高级管理人员和董事会薪酬委员会做出。自2022年12月1日起，F & G的薪酬委员会（F & G薪酬委员会）审查薪酬的所有方面，并可能在构建我们的高管薪酬安排时作出其认为适当的调整。

 

下文的讨论旨在帮助理解以下补偿表和相关叙述性披露中的详细信息。我们讨论了我们的赔偿计划的重要要素以及F & G赔偿委员会在作出赔偿决定时考虑的重要因素。下表列出了根据美国证券交易委员会法规定义的截至2024年12月31日我们指定的执行官（NEO）：

 

指定执行官（NEO）	职务
克里斯托弗·O·布朗特	首席执行官兼董事
Wendy J.B. Young	首席财务官
John D. Currier	总裁1
莉娜·旁遮普	首席投资官
William P. Foley	执行主席2

 

¹Currier先生于2024年5月8日被任命为F & G总裁。在被任命为F & G总裁之前，Currier先生曾担任零售市场总裁。

 

²关于Foley先生被任命为公司董事会成员，他自2022年12月1日起担任执行主席。

 

薪酬概览和做法

 

概述

 

F & G薪酬委员会在确定2024年指定执行官的整体薪酬时考虑了几个重要的定性和定量因素，包括：

 

●执行官的经验、知识、技能、责任水平和影响公司业绩的潜力；   •高管此前的薪酬水平、年度激励奖励、年度激励奖励目标和长期股权激励奖励；   •营商环境与F & G的经营目标及策略；

• F & G上一年的财务表现；   •需要留住和激励高管；   •与高管薪酬相关的公司治理和监管因素；以及   •市场报酬水平和做法。

 

F & G执行官的角色

 

在评估F & G指定执行官的薪酬时，F & G薪酬委员会会考虑F & G首席执行官就其直接下属的薪酬提出的建议。在提出建议时，首席执行官审查其他指定执行官（福利先生除外）的表现、工作职责、对F & G整体的重要性

 

 

商业战略，以及F & G的薪酬理念。F & G的首席执行官没有就自己的薪酬或Foley先生的薪酬向F & G薪酬委员会提出建议。赔偿决定不是公式化的，F & G赔偿委员会成员没有对上述因素进行精确的加权。F & G薪酬委员会利用他们个人和集体的商业判断，审查、评估和批准了F & G指定执行官的薪酬。

 

F & G的薪酬顾问的角色

 

2024年，F & G薪酬委员会使用Strategic Compensation Group作为我们的独立薪酬顾问。战略薪酬集团收集了总薪酬的市场薪酬数据，其中包括年薪、年度激励、长期激励、高管福利、高管所有权水平、薪酬组合等关键统计数据。这些数据每年收集和分析一次。市场薪酬数据为F & G薪酬委员会提供了一个参考点，但F & G薪酬委员会最终基于上述所有因素做出主观薪酬决定。对于2024年，Strategic Compensation Group使用了两种市场数据方法：（1）两项一般性高管薪酬调查，重点关注管理资产（AUM）相似的公司，以及（2）来自F & G同行集团的薪酬信息。战略薪酬小组仅代表F & G薪酬委员会提供这些服务。F & G薪酬委员会根据纽约证券交易所和证券交易委员会规则的要求，评估了战略薪酬小组的独立性，并得出结论认为，就其向F & G薪酬委员会提供的服务而言，不存在利益冲突。

 

F & G的同行集团

 

2024年，Strategic Compensation Group建议，F & G的薪酬委员会批准以下为F & G的同行集团。

 

美国股权投资人寿	康塞科，Inc。	林肯国民公司
艾斯兰公司	Equitable Holdings, Inc.	Primerica, Inc.
轴心资本控股有限责任公司	通用金融公司	信安金融
Brighthouse Financial, Inc.	Globe Life，公司。	尤纳姆
Brown & Brown, Inc.	Jackson Financial，公司。	Voya Financial, Inc.
辛辛那提金融	Kemper公司

 

F & G的补偿做法

2024年，战略薪酬小组审查了我们薪酬计划和实践的各个组成部分的结构和机制。为了获得人才竞争市场的完整视角，Strategic Compensation Group考虑了来自已公布调查来源的数据，其中包括来自私营和公开交易组织的行业同行。战略薪酬小组特别分析了三个关键要素：当前竞争性市场定位、激励方案设计、股权方案设计。竞争性市场定位涉及整体基本工资交付、基本工资、年度和长期激励目标和支出。股权方案设计是对其他组织的激励计划的设计属性进行评估，从绩效衡量、长期激励载体、归属和持股要求等方面提供视角。

 

战略薪酬集团在2024年的评估表明，我们的薪酬结构非常平衡，符合F & G的理念，并证明了公司业绩和高管薪酬之间的一致性。我们指定的执行官的2024年总直接薪酬（包括基本工资、年度绩效现金激励和长期股权激励）普遍降至同行群体数据的50个百分位附近，基本工资略低于50个百分位。这种方法符合我们强调基于绩效的可变薪酬而不是固定薪酬的理念。

 

 

其他相关考虑

 

F & G高管薪酬计划的组成部分

 

F & G主要通过基本工资、年度现金奖励和长期股权激励的组合来补偿其高管。福利先生在2024年没有获得基本工资或年度现金奖励。F & G还向其执行官（福利先生除外）提供与F & G其他员工相同的退休和员工福利计划。福利先生没有参加2024年的F & G退休和员工福利计划。下表提供了有关2024年向F & G指定执行官提供的薪酬要素的信息。

 

基本工资

 

我们提供基本工资，以补偿F & G的NEO（Foley先生除外）在这一年中提供的日常服务。基本工资的设定是为了吸引和留住具备必要素质的高管，以确保我们在短期和长期的财务上取得成功。基本工资水平设定为与可比公司中具有类似职责的类似职位的高管的工资具有竞争力。F & G薪酬委员会根据市场薪酬率和个人因素确定高管的基本薪酬，包括个人表现和贡献、担任角色的经验、职责范围和对业务的整体影响。基薪每年进行审查，并在必要时进行调整，以反映市场状况以及个人角色和业绩。对于2024财年，作为基于市场的薪酬审查的结果，F & G薪酬委员会批准了我们的NEO的增长。

 

下表显示了F & G近地天体按年计算的2024财年基薪：

 

姓名	2023年基薪	2024年基薪	百分比变化
克里斯托弗·O·布朗特	$500,000	$550,000	10.00%
Wendy J.B. Young	$500,000	$550,000	10.00%
John D. Currier	$500,000	$550,000	10.00%
莉娜·旁遮普	$425,000	$500,000	17.65%
William P. Foley	—	—	—

 

年度现金奖励计划

 

为了促进我们的“按绩效付费”文化，我们每年向我们的高管（福利先生除外）支付现金奖励，以实现支持我们的员工激励计划（EIP）建立的财务和公司目标的绩效目标。我们的EIP允许以现金为基础的年度奖金奖励，旨在吸引和留住最优秀的执行官，以负责我们业务的管理、增长和成功，并激励这些人代表我们公司和股东尽最大努力。我们的首席执行官和执行团队制定年度业务计划，其中包括推动短期和长期业务绩效的目标。F & G薪酬委员会审查这些目标并确定绩效目标。针对计划目标的绩效由F & G薪酬委员会审查和批准，以建立每个绩效期间的奖金池。短期激励支出要求满足最低目标，并允许认可个人表现和对这些目标的贡献。

 

EIP包括一个基于年度业务计划加权80%的财务绩效部分和一个加权20%的企业举措部分。对于2024财年，EIP的绩效指标是：

 

指标	加权
实现财务计划1	80%
销售
调整后净收益，不包括重大收入和费用（SIE）（普通股股东可用）
企业倡议	20%
扩大我们的影响力：增长并使我们的收益多样化
参与：继续推动参与水平，并与我们的投保人、分销和社区互动
现代化：在整个组织中执行流程改进

 

1

销售额和调整后的净利润是非公认会计准则财务指标。有关与GAAP的对账，请参阅“Non-GAAP财务指标”在我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

 

 

F & G薪酬委员会批准了以下描述的目标水平为绩效支付的基本工资百分比。如果满足最低绩效衡量标准，根据实际绩效，EIP下的奖金支付可能从目标的50%到200%不等。由于公司业绩与我们2024财年的目标相比，确定个人高管激励奖励的奖金池为目标的190%。

 

	2024年目标奖金		2024年实际获得奖金
姓名	基薪% 收益	($)	% 目标奖金	($)
克里斯托弗·O·布朗特	200%	1,080,770	190%	2,053,462
Wendy J.B. Young	100%	540,385	190%	1,026,731
John D. Currier	100%	540,385	190%	1,026,731
莉娜·旁遮普	100%	485,577	190%	922,596
William P. Foley	—	—	—	—

 

长期激励机会

 

继我们的分离和分配之后，F & G薪酬委员会根据F&G Annuities & Life, Inc. 2022年综合激励计划进行股权授予。2024年11月，F & G薪酬委员会授予F & G普通股基于业绩的限制性股票奖励。这些业绩归属限制性股票奖励只有在下一个财政年度的调整后净收益（不包括SIE）指标达到的情况下，才能在三年期内归属。SIE包括对另类资产组合的长期假设的调整，以消除对市场影响的标记。此后，将按年度考虑授予具有一年业绩目标和三年归属时间表的业绩归属限制性股票奖励。在设立这些奖项时，F & G薪酬委员会考虑了将长期激励措施与F & G的长期成功进行战略调整的愿望。我们对NEO的长期激励包括激励长期价值创造的业绩归属限制性股票奖励：奖励实现我们的业绩目标的业绩奖励和奖励股票市值增加和继续为我们公司服务的时间归属。

 

2022年之前授予的股权授予是根据FNF的长期激励计划授予的，其设计与当前的F & G股权授予类似。在我们分离和分配之后，我们的NEO继续持有这些FNF奖项。

 

 

业绩限制性股票奖励

 

业绩限制性股票奖励使我们的长期激励措施与实现调整后净收益目标和增加股东价值的目标保持一致。业绩限制性股票奖励根据持续服务和实现三年期开始时确立的一年调整后净收益目标等额分期授予。

 

下表显示了2024年授予我们NEO的绩效限制性股票奖励。

 

姓名	授予日期	#股	价值在 格兰特	归属时间表	业绩 公制
克里斯托弗·O·布朗特	2024年11月8日	184,582	8,500,001	2025年11月8日– 33.33% 2026年11月8日– 33.33% 2027年11月8日– 33.34%	2025年调整 净收益
Wendy J.B. Young	2024年11月8日	27,471	1,265,040	2025年11月8日– 33.33% 2026年11月8日– 33.33% 2027年11月8日– 33.34%	2025年调整 净收益
John D. Currier	2024年11月8日	27,471	1,265,040	2025年11月8日– 33.33% 2026年11月8日– 33.33% 2027年11月8日– 33.34%	2025年调整 净收益
莉娜·旁遮普	2024年11月8日	15,527	715,018	2025年11月8日– 33.33% 2026年11月8日– 33.33% 2027年11月8日– 33.34%	2025年调整 净收益
William P. Foley	2024年11月8日	141,151	6,500,004	2025年11月8日– 33.33% 2026年11月8日– 33.33% 2027年11月8日– 33.34%	2025年调整 净收益

 

 

就业和其他遣散费，

控制权变更及相关协议

 

就业协议

 

我们认为，与我们的NEO签订雇佣协议对我们有利，因为它们提供了保留价值，使高管受到关键限制性契约的约束，并且通常在招聘过程中为我们提供了相对于不提供雇佣协议的公司的竞争优势。我们已经与我们的某些近地天体签订了就业协议。这些雇佣协议包括下文“终止或控制权变更时的潜在付款——与指定执行官的雇佣协议和相关协议”中更详细阐述的具体条款。

 

保留协议

 

2024年5月8日，关于Currier先生被任命为F & G总裁，并认识到他的责任增加和公司有兴趣保留他的服务，公司与Currier先生签订了保留协议。根据保留协议，如果Currier先生在保留协议日期的第二个周年（2026年5月8日）继续受雇于公司，他将获得1,500，000美元的保留奖金，将以一次性现金支付的方式支付，减去法定要求的扣除额。如果Currier先生在保留期内被公司无“因”（如保留协议中所定义）终止雇佣，则将被视为在保留期结束前满足了积极雇佣的条件。如果Currier先生在留任期间自愿辞职或因“原因”被解雇，将不会根据留任协议支付留任奖金。

 

上述保留协议是与Currier先生于2023年2月16日订立的保留协议的补充。根据这份保留协议，如果Currier先生在保留协议日期的第三个周年日（2026年2月16日）继续受雇于公司，他将获得1,500，000美元的保留奖金，以一次性现金支付的方式支付，减去法定要求的扣除额。Currier先生将被视为在保留期结束前满足了积极受雇的条件，如果他的雇佣在保留期内被公司无“因由”（定义见保留协议）终止。如果Currier先生在留任期间自愿辞职或因“原因”被解雇，将不会根据留任协议支付留任奖金。

 

F & G 401（k）计划

 

根据F & G 401（k）计划，我公司将匹配参与者100%的缴款，最高可达5%的补偿，但须遵守《国内税收法典》（《法典》）规定的限制。雇主立即匹配马甲。401（k）计划还允许年度可自由支配的利润分享贡献，这在历史上一直是收益的2%，但受《守则》规定的限制。任何利润分享贡献立即归属。有关2024年对F & G近地天体的匹配贡献和利润分成贡献的信息，请参见“薪酬汇总表”。

 

员工股票购买计划

 

从2023年1月1日开始，F & G维持F&G Annuities & Life, Inc.员工股票购买计划（F & G ESPP），通过该计划，高管和员工可以通过工资扣除和通过匹配的雇主供款购买F & G普通股的股票。在每个日历季度末，F & G向过去四个日历季度连续受雇的每个参与者或参与子公司的账户作出匹配贡献。对于服务超过10年的雇员和官员，匹配供款等于比进行匹配供款的季度早一年的季度内供款金额的½。匹配的供款连同员工延期支付的款项将用于在公开市场上购买F & G普通股股票。在我们进行离职和分配之前，我们的高管有资格参加FNF ESPP，并且在2022年12月31日之前仍然有资格参加。有关2024年对F & G近地天体作出的匹配贡献的信息，请参阅“补偿汇总表”。

 

 

不合格递延补偿安排

 

从2024年1月1日开始，我们的高管有资格参与F&G Annuities & Life, Inc.递延薪酬计划。根据这项计划，我们允许我们的高管在有选择的基础上推迟他们基本工资和基于绩效的奖金补偿的特定部分，如果有的话。在2024年1月1日之前，我们的高管有资格参与FNF递延补偿计划。有关不合格递延补偿计划条款的更多信息，请参阅下表“不合格递延补偿”后面的叙述性说明。

 

健康和福利福利

 

F & G向包括我们高管在内的所有受薪员工提供一揽子保险福利，包括健康、视力和牙科保险、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险。

 

有限的行政津贴

 

所有高管均有资格参加高管人寿保险计划。根据该计划，在受雇于我们期间死亡的参与者的受益人有权获得相当于其受雇时年基本工资三倍的一次性付款。这些高管津贴的价值反映在下文薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

 

从2025年1月1日开始，我们的高管有资格通过我们的高管健康计划接受全面的预防性健康评估。

 

套期保值和质押政策

 

F & G维持对冲和质押政策，禁止其执行官和董事从事与F & G证券有关的对冲或货币化交易、从事可能造成更高法律风险和/或出现不正当或不适当行为的F & G证券的短期或投机性交易或在保证金账户中持有F & G证券或未经F & G批准将其作为贷款抵押品。

 

追回政策

 

如果我们因重大不符合财务报告要求而被要求准备会计重述，我们有一项政策可以收回并收回支付给我们的执行官的基于激励的薪酬。根据该政策，如果发生此类重述，我们将收回在前三年期间支付的任何基于激励的补偿，如果补偿基于重述的财务业绩，则该补偿本应更低。2024年没有做出任何追回。

 

股票期权授予的时间

 

我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的新奖励，F & G薪酬委员会目前也不打算将此类奖励引入高管薪酬计划。因此，公司在与公司披露重大非公开信息相关的此类期权或类似奖励的授予时间方面没有具体政策或惯例。如果公司决定授予此类期权的新奖励，F & G薪酬委员会打算在披露重大非公开信息方面就此类奖励的时间采取适当的政策和做法。

 

 

税务和会计考虑

 

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑了税务和会计处理的影响。

 

《国内税收法》第162（m）节对支付给某些执行官的薪酬在任何一年内可以扣除的金额规定了1,000，000美元的上限。虽然F & G薪酬委员会认为薪酬的可扣除性是确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，F & G薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留了授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使这些奖励不能用于税收目的的扣除。

 

F & G薪酬委员会在构建和批准奖励时也会考虑会计影响。我们根据ASC主题718对股份支付进行会计处理，该主题管辖GAAP下股份支付的适当会计处理。

 

持股指引及持股要求

 

F & G薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求执行或董事在四年内达到所有权倍数。F & G指引，包括适用于非雇员董事的指引如下：

 

职务	最小聚合值
董事会主席	$5,000,000
首席执行官	5 ×基薪
其他指定的执行干事	2 ×基薪
董事会成员	5 ×年度现金保留金

 

我们指定的执行官和董事会对我们公司保持着重大的长期投资。截至2024年12月31日，我们每位NEO和非雇员董事对我们股票的持有量都超过了这些持股准则。总的来说，正如“管理层和董事的证券所有权”表中所报告的那样，截至2025年4月28日，我们指定的执行官和董事实益拥有总计280万股我们的普通股，这相当于我们已发行普通股的约2.1%，根据该日期我们普通股的收盘价计算，价值约为9700万美元。我们的高管和董事对我们的股票持有如此大的投资，这是我们文化和薪酬理念的一部分。管理层对我们股票的大量投资使他们的经济利益与我们股东的利益直接一致，他们的财富将随着我们股价的涨跌而涨跌。这促进了我们管理团队之间的团队合作，并加强了团队对实现长期成果和提高股东回报的关注。

 

 

补偿汇总表

 

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的NEO支付的补偿总额¹，视情况而定。

 

姓名	校长 职务	财政 年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票 奖项 ($)(a)	期权 奖项 ($)	非股权 激励计划 Compensation   ($)(b)	所有其他 Compensation ($)（c）	合计
克里斯托弗·O·布朗特	首席执行官兼董事	2024	540,385	—	8,500,001	—	2,053,462	83,888	11,177,736
		2023	557,693	—	8,000,008	—	1,951,924	84,045	10,593,670
		2022	800,000	—	6,176,211	—	3,200,000	204,176	10,380,387
Wendy J.B. Young	首席财务官	2024	540,385	—	1,265,040	—	1,026,731	44,654	2,876,810
		2023	500,000	—	1,150,035	—	875,000	36,535	2,561,570
		2022	462,981	—	877,521	—	955,000	49,314	2,344,816
John D. Currier*	零售市场总裁	2024	540,385	—	1,265,040	—	1,026,731	88,512	2,920,668
		2023	500,000	—	1,150,035	—	875,000	78,569	2,603,604
		2022	485,577	—	882,952	—	970,000	78,997	2,417,526
莉娜·旁遮普	首席投资官	2024	485,577	—	715,018	—	922,596	25,095	2,148,286
		2023	410,577	—	650,004	—	718,510	24,045	1,803,136
William P. Foley	执行主席	2024	—	—	6,500,004	—	—	—	6,500,004
		2023	—	—	6,500,037	—	—	—	6,500,037
		2022	—	—	9,000,021	—	—	—	9,000,021

 

*Currier先生于2024年5月8日被任命为F & G总裁。

 

(a)

表示根据财务会计准则董事会会计准则澄清计算的业绩限制性股票奖励的授予日公允价值（FASB ASC）主题718。见注r –员工福利计划公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以获取有关这些奖励的更多信息。

  

(b)

本栏中报告的金额反映了该财政年度所有NEO（Foley先生除外）在我们的EIP下赚取的金额。

  

（c）

2024财年的所有其他补偿如下：

 

姓名	401（k） 匹配（$）(1)	利润 分享 ($)(1)	生活 保险 溢价 ($)	长期 保险 溢价 ($)	FG ESPP 匹配 收益 ($)(2)	其他（美元）(3)	共计（美元）
克里斯托弗·O·布朗特	17,250	6,900	—	945	47,019	11,773	83,887
Wendy J.B. Young	17,250	6,900	1,408	945	12,500	5,651	44,654
John D. Currier	17,250	6,900	4,963	945	37,500	20,954	88,512
莉娜·旁遮普	17,250	6,900	—	945	—	—	25,095
William P. Foley	—	—	—	—	—	—	—

 

(1)

关于401（k）匹配和利润分享的详细信息在薪酬讨论与分析中进行了描述。

  

(2)

表示根据FG员工股票购买计划赚取的金额。关于匹配的细节在补偿讨论与分析中进行了描述。

  

(3)

表示与配偶/伴侣前往异地执行工作会议有关的金额。

 

 

基于计划的奖励的赠款

 

下表列出了关于2024财年业绩的非股权激励计划奖励和2024财年授予我们的NEO的股权激励计划奖励的估计可能支出的信息。

 

		估计可能的支出 非股权激励下 计划奖励(a)			估计可能的支出 股权激励下 计划奖励(b)			授予日期 公允价值 库存
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	奖项 ($)（c）
克里斯托弗·O·布朗特	2/12/2024	540,385	1,080,770	2,161,540	—	—	—	—
	11/8/2024	—	—	—	—	184,582	—	8,500,001
Wendy J.B. Young	2/12/2024	270,193	540,385	1,080,770	—	—	—	—
	11/8/2024	—	—	—	—	27,471	—	1,265,040
John D. Currier	2/12/2024	270,193	540,385	1,080,770	—	—	—	—
	11/8/2024	—	—	—	—	27,471	—	1,265,040
莉娜·旁遮普	2/12/2024	242,789	485,577	971,154	—	—	—	—
	11/8/2024	—	—	—	—	15,527	—	715,018
William P. Foley	11/8/2024	—	—	—	—	141,151	—	6,500,004

 

(a)	表示2024财年年度EIP奖励的潜在金额。近地天体赚取的实际数额反映在赔偿汇总表下的“非股权激励计划薪酬”专栏。

  

(b)	表示F & G业绩限制性股票奖励，如果2025日历年实现调整后净收益目标，则从2025年11月开始等额分期授予。有关适用于这些业绩限制性股票奖励的条款的更多信息，请参见标题下的薪酬讨论与分析“长期激励机会——业绩限制性股票奖励。”

  

（c）	代表根据FASB ASC主题718计算的根据F&G Annuities & Life, Inc. 2022年综合激励计划授予的F & G业绩限制性股票奖励的授予日公允价值。见注r –员工福利计划公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以获取有关这些奖励的更多信息。

 

适用于这些奖励的条款和条件在薪酬讨论和分析中进行了描述，标题分别为“年度现金激励计划”和“长期激励机会”。此外，与我们NEO的雇佣协议的关键条款可以在标题“终止或控制权变更时的潜在付款——与指定执行官的雇佣协议和相关协议”下找到。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表列出了关于我们的NEO在2024财年末持有的未偿股权奖励的信息。

 

	期权奖励(a)				股票奖励
								股权
							股权	激励
							激励	计划
							计划	奖项：
							奖项：	市场或
					数		数量	支付价值
	数量	数量			股份	市场	不劳而获	不劳而获的
	证券	证券			或单位	价值	股票，	股票，
	底层	底层			库存	股份或	单位或	单位或
	未行使	未行使			那	单位that	其他权利	其他权利
	期权	期权	期权	期权	还没有	还没有	有	有
	可行使	不可行使	运动	到期	既得	既得	未归属	未归属
姓名	(#)(a)	(#)	价格（$）	日期	(#)	($)	(#)	($)
克里斯托弗·O·布朗特	184,585	—	39.10	12/21/2025	—	—	—	—
克里斯托弗·O·布朗特	—	—	—	—	—	—	91,744（c）	3,801,871
克里斯托弗·O·布朗特	—	—	—	—	—	—	131,331（d）	5,442,357
克里斯托弗·O·布朗特	—	—	—	—	—	—	184,582（e）	7,649,078
Wendy J.B. Young	—	—	—	—	—	—	12,997（c）	538,596
Wendy J.B. Young	—	—	—	—	—	—	18,880（d）	782,387
Wendy J.B. Young	—	—	—	—	—	—	27,471（e）	1,138,398
John D. Currier	—	—	—	—	—	—	12,997（c）	538,596
John D. Currier	—	—	—	—	—	—	18,880（d）	782,387
John D. Currier	—	—	—	—	—	—	27,471（e）	1,138,398
莉娜·旁遮普	—	—	—	—	—	—	4,588（c）	190,127
莉娜·旁遮普	—	—	—	—	—	—	10,671（d）	442,206
莉娜·旁遮普	—	—	—	—	—	—	15,527（e）	643,439
William P. Foley	—	—	—	—	—	—	137,615（c）	5,702,766
William P. Foley	—	—	—	—	—	—	106,707（d）	4,421,938
William P. Foley	—	—	—	—	—	—	141,115（e）	5,849,297

 

(a)

代表FNF股票期权。

  

(b)

报告的金额基于41.44美元的F & G普通股股价，这是2024年12月31日的收盘价。

  

（c）

F & G业绩限制性股票奖励将于2025年12月1日归属。

  

（d）

F & G业绩限制性股票奖励将于2025年11月15日和2026年11月15日等额分期归属。

  

（e）

F & G业绩限制性股票奖励将于2025年11月8日、2026年11月8日和2027年11月8日等额分三分之一期归属。

 

 

下表列出了每个F & G NEO在截至2024年12月31日的财政年度内的每一次股票期权的行使以及每一次股票归属的汇总信息：

 

期权行使和股票归属

 

	期权奖励		FNF股票奖励		F & G股票奖
	数		数		数
	股份		股份		股份
	收购于	已实现价值	收购于	已实现价值	收购于	已实现价值
姓名	运动（#）	行权时（$）	归属（#）	归属时（$）	归属（#）	归属时（$）
克里斯托弗·O·布朗特	305,182	4,851,736	24,303	1,432,905	159,061	7,296,852
Wendy J.B. Young	—	—	3,798	223,930	22,694	1,040,499
John D. Currier	32,468	384,122	5,179	305,354	22,788	1,044,303
莉娜·旁遮普	—	—	1,036	61,083	9,993	451,727
William P. Foley	—	—	—	—	190,968	8,922,704

 

养老金福利

 

我们不向我们的近地天体提供任何确定的福利计划。

 

不合格递延补偿

 

下表提供了截至2024年12月31日F&G Annuities & Life, Inc.递延补偿计划（FGAL递延补偿计划）、FGLH高管非合格递延补偿计划（FGLH递延补偿计划）和FNF，Inc.递延补偿计划（FNF递延补偿计划）中各参与NEO的不合格递延补偿信息。

 

FGAL递延补偿计划于2024年1月1日生效。自2021年1月1日起，符合条件的参与者可以参加FNF递延补偿计划。FGLH递延补偿计划于2020年12月31日冻结至新增供款。

 

根据FGAL递延薪酬计划，参与者最多可以递延75%的基本工资和100%的月度、季度或年度奖励。在规定的招生期间进行延期选举。递延和相关收益不受归属条件限制。

 

根据已于2009年1月1日生效并经修订和重述的FNF递延薪酬计划，包括FNF指定执行官在内的参与者，最多可以递延75%的基薪以及100%的月、季度和年度奖励，但需至少递延19,500美元。在规定的招生期间进行延期选举。递延和相关收益不受归属条件限制。参与者的账户仅为簿记分录，参与者的利益是无担保的。参与者的账户每天根据参与者选择的假设投资的表现进行贷记或借记，并可在任何工作日进行更改。退休时，通常意味着年满60岁后离职，个人可以选择一次性提取或分期支付5年、10年或15年。类似的支付选举可用于退休前遗属福利。在退休前终止的情况下，分配将在五年期间内支付。低于适用的《国内税收法》第402（g）节限额的账户余额将一次性分配。参与者可以选择在参与者指定的计划年度内接受在职分配，这些金额将在他们被选择支付的计划年度结束后的两个半月内支付。参与者还可以请求我们暂停选定的延期，并在发生不可预见的财务紧急情况时根据该计划获得部分或全部支付，前提是参与者没有其他资源来满足困难。计划参与一直持续到终止雇用为止。如果控制权变更后两年内终止雇佣，参与者将获得一次性分配的账户余额。

 

 

根据FGLH递延补偿计划，递延补偿账户的既得余额将在每个参与的NEO死亡、残疾或离职（包括退休）时分配给他或她。参与者从代表广泛资产类别的投资方案中进行选择。参与者在可用的投资选项中分配他们的账户，并可能随时改变他们的投资选择。参与者可以在首次注册时选择在控制事件发生变化时分配账户，尽管我们的NEO都没有这样选择。根据该计划，在参与人延期和雇主学分方面，允许在职艰苦条件和教育账户提款。

 

 

FGAL递延补偿计划

 

	聚合
	余额	行政人员	注册人	聚合		聚合
	开始	贡献	贡献	收益	聚合	终于平衡了
	上次财政	在上一次财政	在上一次财政	上次财政	提款/	财政年度结束
姓名	年（美元）	年（美元）(a)	年（美元）(b)	年（美元）（c）	分配（美元）	($)
克里斯托弗·O·布朗特	–	–	–	–	–	–
Wendy J.B. Young	–	–	–	–	–	–
John D. Currier	–	5,779	–	174	–	5,953
莉娜·旁遮普	–	–	–	–	–	–
William P. Foley	–	–	–	–	–	–

 

(a)

本栏报告的递延金额列入赔偿汇总表“工资”和“非股权激励计划薪酬”2024财年的专栏。

 

(b)

FGAL不根据该计划提供雇主供款。

 

 

FNF递延补偿计划

 

	聚合
	余额	行政人员	注册人	聚合		聚合
	开始	贡献	贡献	收益	聚合	终于平衡了
	上次财政	在上一次财政	在上一次财政	上次财政	提款/	财政年度结束
姓名	年（美元）	年（美元）(a)	年（美元）(b)	年（美元）（c）	分配（美元）	($)
克里斯托弗·O·布朗特	–	–	–	–	–	–
Wendy J.B. Young	1,636,096	437,500	–	354,323	–	2,427,919
John D. Currier	507,347	262,500	–	74,496	–	844,343
莉娜·旁遮普	–	–	–	–	–	–
William P. Foley	–	–	–	–	–	–

 

(a)

本栏报告的递延金额列入赔偿汇总表“工资”和“非股权激励计划薪酬”2024财年的专栏。

 

(b)

FNF不提供该计划下的雇主供款。

 

 

FGLH高管非合格递延薪酬计划

 

	聚合
	余额	行政人员	注册人	聚合		聚合
	开始	贡献	贡献	收益	聚合	终于平衡了
	上次财政	在上一次财政	在上一次财政	上次财政	提款/	财政年度结束
姓名	年（美元）	年（美元）	年（美元）(a)	年（美元）(b)	分配（美元）	($)
克里斯托弗·O·布朗特	–	–	–	–	–	–
Wendy J.B. Young	1,557,780	–	–	324,557	–	1,882,337
John D. Currier	407,791	–	–	35,890	–	443,681
莉娜·旁遮普	–	–	–	–	–	–
William P. Foley	–	–	–	–	–	–

 

(a)

本栏报告的递延金额列入赔偿汇总表“工资”和“非股权激励计划薪酬”2024财年的专栏。

 

(b)

F & G不提供该计划下的雇主供款。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

与指定执行官的雇佣协议和相关协议

 

与Christopher O. Blunt的雇佣协议

 

Blunt先生的雇佣协议于2019年2月6日生效，该协议规定，在无“因由”终止或由Blunt先生以“正当理由”终止（协议中各自定义）时，他将有权获得相当于其基本工资三倍的遣散费、加速股票期权以及18个月的福利延续。他还有权在公司控制权发生变更后的12个月内无故或有正当理由终止时加速某些期权。此外，Blunt先生将受到某些限制性契约的约束，这些契约在他受雇于公司期间和之后的某些期限内都适用。根据他的雇佣协议，布朗特还有资格通过F & G选择的项目，为个人或家庭目的使用每年价值不超过35万美元的私人航空旅行，该项目是在“税收总额基础上”提供的，只要经济等价物对布朗特先生征税。在2024年，布朗特没有提交任何用于个人或家庭目的私人航空旅行报销的费用。

 

与Wendy J.B. Young的雇佣协议

 

Young女士的雇佣协议于2013年11月14日生效，其中规定Young女士的薪酬将由公司确定，如果无故终止，她有权获得某些遣散费金额，金额基于她在公司的任期，范围从39至52周的基本工资。Young女士将受到某些限制性契约的约束，这些契约在她受雇于公司期间和之后的某些期限内都适用。

 

与John D. Currier的保留协议

 

Currier先生日期为2024年5月8日和2023年2月16日的保留协议规定，如果公司在保留期间无“因由”（如保留协议中所定义）终止了他的雇用，他将被视为在保留协议下的保留期结束前满足了积极雇用的条件。如果Currier先生在留任期间自愿辞职或因“原因”被解雇，将不会根据留任协议支付留任奖金。

 

F & G遣散费计划

 

根据F & G2015年遣散费计划（遣散费计划），在控制权变更前无故终止时，Currier先生和Punjabi女士将有权获得相当于每满一年服务至少四（4）周的两（2）周基本工资的遣散费。一旦在控制权变更后的12个月内无故终止，Currier先生、Punjabi女士和Young女士将有权获得相当于52周基本工资、相当于目标年度奖金、按比例分配的年度目标奖金和12个月补贴COBRA保险的遣散费。Foley先生不是2024年遣散费计划的参与者，除下表中关于其基于绩效的奖励的规定外，Foley先生在其他方面没有资格从公司获得任何遣散费或福利。

 

下表列出了假设此类终止或控制权变更事件发生在2024年12月31日，根据上述协议和计划中包含的终止或控制权变更条款，我们的每个NEO将获得的估计补偿金额。该表不包括（i）截至终止日期的应计金额，这些金额将在正常的继续受雇过程中支付，例如应计但未支付的工资，（ii）我们的401（k）计划下通常可供所有员工使用的既得账户余额，（iii）截至2024年12月31日的既得股票期权，以及（iv）除以下脚注所示外，我们所有员工均可获得且不歧视我们的NEO的任何离职后福利。

 

 

姓名	终止触发器	遣散费 （工资）（美元）(a)	遣散费 （奖金）（美元）(b)	股权 归属（$）（c）	Compensation ($)（d）	福利 ($)（e）	共计（美元）
克里斯托弗·O·布朗特	非自愿 终止无原因	1,650,000	–	–	–	8,114	1,658,114
	自愿终止	–	–	–	–	6,346	6,346
	退休（f）	–	–	–	–	–	–
	死亡	–	1,100,000	–	–	6,346	1,106,346
	残疾	–	1,100,000	–	–	6,346	1,106,346
	控制权变更	1,650,000	–	16,893,306	–	8,114	18,551,420
Wendy J.B. Young	非自愿 终止无原因	507,692	–	–	4,310,256	28,409	4,846,357
	自愿终止	–	–	–	4,310,256	11,635	4,321,891
	退休（f）	–	–	–	–	–	–
	死亡	–	550,000	–	4,310,256	–	4,860,256
	残疾	–	550,000	–	4,310,256	11,635	4,871,891
	控制权变更	550,000	1,100,000	2,459,381	–	28,409	4,137,790
John D. Currier	非自愿 终止无原因	3,190,385	–	–	1,293,977	23,446	4,507,808
	自愿终止	–	–	–	1,293,977	15,019	1,308,996
	退休（f）	–	–	–	–	–	–
	死亡	–	–	–	1,293,977	–	1,293,977
	残疾	–	–	–	1,293,977	15,019	1,308,996
	控制权变更	3,550,000	1,100,000	2,459,381	–	35,244	7,144,625
莉娜·旁遮普	非自愿 终止无原因	96,154	–	–	–	21,036	117,190
	自愿终止	–	–	–	–	19,231	19,231
	退休（f）	–	–	–	–	–	–
	死亡	–	–	–	–	–	–
	残疾	–	–	–	–	19,231	19,231
	控制权变更	500,000	1,000,000	1,275,772	–	26,454	2,802,226
William P. Foley	非自愿 终止无原因	–	–	–	–	–	–
	自愿终止	–	–	–	–	–	–
	退休（f）	–	–	–	–	–	–
	死亡	–	–	–	–	–	–
	残疾	–	–	–	–	–	–
	控制权变更	–	–	15,974,001	–	–	15,974,001

 

(a)

根据雇佣协议和遣散费计划的条款，遣散费将一次性支付。本栏中的应付金额可能受NEO执行而不是撤销对公司的索赔解除的约束。本栏不包括根据就业协议或遣散计划规定的任何必要通知期。

 

(b)

如果在与NEO的雇佣协议中有规定，本栏中的金额包括在某些类型的终止时按比例发放的终止年度奖金。

 

（c）

报告的金额假设完全归属，并在目标业绩水平上进行基于业绩的奖励，基于F & G普通股41.44美元的价格，这是2024年12月31日（即2024财年最后一个交易日）的收盘价。在F & G控制权发生变更的情况下，我司NEO持有的FNF期权和FNF限制性股票将不会加速执行。

 

（d）

对于任何参与的NEO，递延补偿账户的既得余额将在死亡、残疾或离职时分配。

 

（e）

金额包括截至2024年12月31日的任何累积假期，这些假期将在终止时支付。

 

（f）

截至2024年12月31日，我们的NEO都没有退休资格。

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

该薪酬委员会目前由John D. Rood（主席）和Douglas K. Ammerman组成。在2024财年，薪酬委员会的任何成员都不是F & G或其任何子公司的前任或现任高级职员或雇员。此外，在2024财政年度，我们没有任何行政人员担任（i）另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名行政人员曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）另一实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员曾在我们的董事会任职。

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，而薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。

 

薪酬委员会

John D. Rood（主席）

Douglas K. Ammerman

 

CEO薪酬比例

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，我们提供以下有关我们的CEO年度总薪酬与我们的员工2024年年度总薪酬之间关系的信息，我们将其称为CEO薪酬比率。我们的CEO薪酬比率信息是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理的善意估计。

 

我们CEO的年度总薪酬，如上所述计算，与2024年全体员工年度总薪酬的中位数之比为81比1。这一比率基于以下几点：

 

	•	我们CEO的年度总薪酬，如上所述确定，为11,177，735美元；以及
	•	根据SEC规则确定的所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为138,132美元。

 

确定我们员工中位数的方法：为了上述CEO薪酬比例披露的目的，我们需要根据我们在全球范围内的员工队伍确定一名中位数员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。员工中位数是通过确定薪酬处于我们员工群体（CEO除外）薪酬中位数的员工来确定的。因此，为了从截至2024年12月31日的员工人数中确定员工中位数，我们使用的方法以及重大假设和估计如下：

 

员工人数：我们确定，截至2024年12月31日，即我们选择确定员工中位数的日期，我们的全球员工总数由大约1,340人组成，为F & G工作。

 

用于识别员工中位数的薪酬措施：为了衡量我们员工的薪酬以识别员工中位数，我们选择了基本工资工资和加班费，加上截至2024年12月31日已支付的激励奖金，作为薪酬措施。

 

	•	我们将员工的薪酬进行年化，以覆盖整个日历年，并将2024年的任何新员工进行年化，就好像他们是在SEC规则允许的财政年度开始时被聘用一样，在确定员工中位数时。
	•	在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

 

中位数员工的年度总薪酬：为了确定中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2024年薪酬的要素，得出年度总薪酬金额为138,132美元。

 

首席执行官的年度总薪酬：关于我们首席执行官的年度总薪酬，根据SEC规则，我们在这份代理声明中包含的薪酬汇总表中的2024年“总”栏中包含了为布朗特先生报告的金额。

 

 

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。

 

薪酬与绩效表

 

			平均
			总结	平均	初始固定100美元的价值
			Compensation	Compensation	投资基于：			调整后
			表合计	实际支付给				净
	总结		对于非PEO	非PEO		同行组	净	收益
	Compensation	Compensation	命名	命名	合计	合计	收入（以	（ANE）（中
	表合计	实际支付	行政人员	行政人员	股东	股东	百万）	百万）
年份	PEO（美元）(1)	对PEO（$）(2)	干事（美元）(3)	干事（美元）(4)	回报（$）(5)	回报（$）(6)	($)(7)	($)(8)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	11,177,736	9,670,405	3,611,442	3,106,334	228.18	119.52	642	546
2023	10,593,670	19,429,473	3,367,086	7,021,146	247.92	99.35	( 58 )	335
2022	10,380,387	5,954,810	3,399,507	2,608,448	104.60	94.94	635	353

 

(1)

（b）栏中报告的美元金额代表报告的赔偿总额 布朗特先生 （我们的首席执行官（PEO））“薪酬汇总表合计栏”中相应年度的请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

  

(2)

（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Blunt先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Blunt先生在相应年度赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Blunt先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

 

	报告摘要
	补偿表	报告值	股权奖励调整	实际支付的赔偿
年份	PEO总计（美元）	股权奖励（美元）(a)	($)(b)	对PEO（$）
2024	11,177,736	( 8,500,001 )	6,992,670	9,670,405
2023	10,593,670	( 8,000,008 )	16,835,811	19,429,473
2022	10,380,387	( 6,176,211 )	1,750,634	5,954,810

 

(a)

The股权奖励的授予日公允价值表示薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。

  

(b)

股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）截至年底在相应年度授予的尚未授予和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至每年年底（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的尚未授予和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在每个相应年度授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在2024年归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时）公允价值的变化；（v）对于在2024年期间被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）在归属日期之前就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。 对Blunt先生的赔偿总额进行了如下调整，以确定实际支付的赔偿：

 

 

				年复一年	公允价值	股息的价值
		年复一年		变化	结束	或其他收益
		变化	公允价值截至	公允价值	上一年	支付股票或
		公允价值	归属日期	股权奖励	股权奖励	期权奖励
		优秀	股权奖励	授予	未能	否则不会
	年终交易会	和未归属	授予和	前几年	满足归属	反映在公平
	股权价值	股权奖励	归属于	归属于	条件在	价值或总额
年份	奖项（美元）	($)	年（美元）	年度（美元）	年度（美元）	补偿（美元）	共计（美元）
2024	7,649,078	( 1,017,222 )	–	360,814	–	–	6,992,670

 

3)

（d）栏中报告的美元金额表示薪酬汇总表“总额”栏中我们指定的执行官（NEO）（PEO除外）作为一个群体报告的金额的平均值。为计算2023年和2024年的平均数量而包括的每一个近地天体（PEO除外）的名称如下：Wendy J.B. Young、John D. Currier、Leena Punjabi和William P. Foley。为计算2022年平均金额而列入的每一个近地天体（PEO除外）的名称如下：Wendy Young、John Currier、Scott Cochran、William Foley和John T. Fleurant。

  

4)

（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的NEO作为一个群体（PEO除外）“实际支付的补偿”的平均金额。为计算2023年和2024年的平均金额而包括的每个NEO（PEO除外）的名称如下：Wendy J.B. Young、John D. Currier、Leena Punjabi和William P. Foley。为计算2022年平均金额而列入的每一个近地天体（PEO除外）的名称如下：Wendy Young、John Currier、Scott Cochran、William Foley和John T. Fleurant。美元金额不反映NEO作为一个群体（PEO除外）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体（PEO除外）的近地天体每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用的方法与上文脚注2所述相同：

 

	平均报告摘要			平均薪酬
	补偿表合计	平均报告值	平均股权奖励	实际支付
年份	非PEO近地天体（美元）	股权奖励（美元）(a)	调整（美元）(b)	对非PEO近地天体（美元）
2024	3,611,442	( 2,436,276 )	1,931,168	3,106,334
2023	3,367,086	( 2,362,527 )	6,016,587	7,021,146
2022	3,399,507	( 2,328,751 )	1,537,692	2,608,448

 

(a)

The股权奖励的授予日公允价值表示薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。

  

(b)

平均股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）截至该年度终了时尚未兑现和未归属的相应年度所授出的任何股权奖励的年终平均公允价值；（ii）截至每年终了时（从上一财政年度终了时起）未兑现和未归属的以往年度所授出的任何奖励的公允价值的平均变动额；（iii）就每个相应年度所授出和归属的奖励而言，截至归属日的平均公允价值；（iv）对于归属于涵盖年度的过往年度授予的奖励，平均金额等于截至归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值的变化；（v）对于在涵盖年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的平均金额；（vi）在归属日期之前就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的平均美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。 计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的平均金额如下：

 

 

年份	平均年 期末公允价值 股权 奖项（美元）	平均年 超过一年 变化 公允价值 优秀 和未归属 股权奖励 ($)	平均公平 价值截至 归属日期 股权奖励 授予和 归属于 年（美元）	平均年 超过一年 变化 公允价值 股权奖励 授予 前几年 归属于 年度（美元）	平均公平 价值在 结束 上一年 股权奖励 未能 满足归属 条件在 年度（美元）	平均值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 否则不会 反映在公平 价值或总额 补偿（美元）	合计 平均 股权奖励 调整 ($)
2024	2,192,383	( 368,602 )	–	107,387	–	–	1,931,168

 

5.	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期累计分红金额之和、计量期末与计量期初公司股价之差除以计量期初公司股价。对于2022年，衡量期间始于2022年12月1日，这是FG首次公开募股的日期，也是FG在纽约证券交易所交易的第一天。对于2023年和2024年，测量期为日历年。

  

6.	表示基于截至2022年11月30日至2024年12月31日收市时投资的100美元的加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行类别是标普 500人寿与健康保险（ILH）指数。

  

7.

报告的美元金额代表公司各年度经审计财务报表中反映的净收入金额。自2023年1月1日起，我们采纳了会计准则更新（ASU）2018-12，Financial Services-Insurance（Topic944），targeted improvement of the accounting for long-term contracts（“ASU2018-12”）using the full retrospective transition method，transition date is 2021 January 1，targeted improvement of the accounting for long-term contracts（“ASU2018-12”此处报告的2022年净收入已根据我们对此次更新的全面追溯采用进行了调整。

  

8.	根据S-K条例第402（v）项，我们将调整后的净收益确定为我们用来将实际支付给我们的NEO的补偿挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（本表中未另行披露）。有关调整后净收益的描述，请参阅附件A“Non-GAAP财务指标定义”。自2023年1月1日起，我们采用ASU2018-12采用完全追溯过渡法，过渡日期为2021年1月1日。此处报告的2022年调整后净收益已根据我们对此次更新的全面追溯采用进行了调整。

 

正如这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。公司用来将实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

 

	●	调整后净收益（ANE）
	●	销售
	●	管理资产（AUM）

 

补偿实付及公司累计股东总回报（TSR）及同业集团累计TSR

 

 

 

 

实际支付的赔偿和净收入（损失）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实际支付的补偿和调整后的净收益

 

 

 

 

 

2023年的净亏损包括3.73亿美元的按市值计价的净不利影响和2000万美元的其他不利项目；所有这些都不包括在调整后的净收益中。盯市效应主要受到年金行业经历的利率波动的影响。该公司的高管薪酬策略在上文“薪酬讨论与分析”中进行了讨论，不包括这一GAAP指标。因此，GAAP净收入（亏损）不一定会逐年或随着时间的推移与高管薪酬保持一致。

 

 

董事薪酬

 

Foley先生和Blunt先生在2024年作为我们董事会成员的服务没有获得额外报酬。2024年，所有非雇员董事每年获得10万美元的聘金，每季度支付一次。2024年，审计委员会主席和每位成员因在审计委员会任职而分别获得按比例分摊的额外年费（按季度分期支付）35000美元和15000美元。薪酬委员会主席和每位成员因在该委员会任职而分别获得按比例分摊的额外年费（按季度分期支付）23,000美元和10,000美元。公司治理和提名委员会的主席和每位成员因在该委员会任职而分别获得按比例分摊的额外年费（按季度分期支付）20,000美元和8,000美元。2024年，Ammerman先生、Nolan先生和Quirk先生选择以F & G普通股的形式领取年度聘金。

 

此外，2024年每位非职工董事获得长期激励奖励6515股限制性股票。这些限制性股票奖励是根据我们的综合计划授予的，并在自授予之日起的三年内每年按比例授予，基于是否继续在我们的董事会任职。这笔赠款包括每年210,000美元的赠款和90,000美元的一次性奖励。

 

我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议以及董事教育计划有关的所有合理的自付费用。我们董事会的每位非雇员成员有资格参与我们的递延薪酬计划，只要他或她选择递延任何董事会或委员会费用。

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息。

 

	已赚取的费用	已赚取的费用		所有其他
	或支付	或支付	股票奖励	Compensation
姓名	现金（美元）1	股票（美元）	($)2	($)	共计（美元）
Douglas K. Ammerman	—3	157,0283	300,016	—	457,044
Michael J. Nolan	—3	101,6803	300,016	—	401,696
Raymond R. Quirk	—3	101,6803	300,016	—	401,696
John D. Rood	161,467		300,016	—	461,483
道格拉斯·马丁内斯	118,152		300,016	—	418,168
Celina J. Wang Doka	118,152		300,016	—	418,168

 

1

表示2024年担任F & G董事为所有董事提供服务所赚取的年度董事会和委员会聘用金和会议费的现金部分。

 

2

显示的所有董事的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。该奖励自授予日起三年内归属。F & G奖励金额计算中使用的假设包含在我们合并财务报表的附注R –员工福利计划中，该报表包含在公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。截至2024年12月31日的财政年度授予每位董事的限制性股票奖励如下：Ammerman先生6,515；Nolan先生6,515；Quirk先生6,515；Rood先生6,515；Martinez先生6,515；Doka女士6,515。上述奖励的公允价值基于每位董事的每股公允价值46.05美元。截至2024年12月31日，每位董事的F & G限制性股票奖励如下：Ammerman先生13,022；Nolan先生13,022；Quirk先生13,022；Rood先生13,022；Martinez先生15,569；Doka女士14,082。

 

3

Ammerman先生、Nolan先生和Quirk先生各自选择以F & G普通股的形式获得其全部2024年年度聘用金。

 

 

第2号提案：关于指定执行干事薪酬的咨询投票

 

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条以及SEC的相关规则，董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的F & G指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及从第27页开始的随附叙述性披露，但不包括标题为“薪酬与业绩披露”一节中的披露。

 

正如上文在“薪酬讨论与分析”和“F & G高管薪酬计划的组成部分”下的这份代理声明中所述，董事会薪酬委员会构建了F & G高管薪酬计划，以强调长期的、取决于业绩的薪酬，以激励和奖励F & G股东的长期价值创造。F & G的高管薪酬计划有许多功能，旨在确保遵守公司的按绩效付费理念。

 

董事会鼓励股东阅读上面的薪酬讨论和分析，其中详细描述了我们的高管薪酬实践如何运作以及旨在实现我们的核心高管薪酬目标。董事会还鼓励股东审查薪酬汇总表和其他薪酬表以及出现在“F & G高管薪酬计划的组成部分”下的表格随附的叙述性披露，这些表格提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中描述的薪酬实践有效地实现了一个良好平衡的薪酬结构，该结构坚持F & G的理念，展示了业绩和高管薪酬之间的一致性，并支持我们的高管薪酬理念和实践的适当性。

 

我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

 

决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及高管和董事薪酬部分、薪酬表和相关说明。

 

对该决议的投票并不旨在解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所描述的那样。批准这项决议需要获得我们普通股代表并有权投票的大多数股份的赞成票。然而，由于这是一次咨询投票，结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会要求我们采取任何行动。关于我们指定的执行官的薪酬的最终决定仍由我们的薪酬委员会和董事会作出，尽管薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时将考虑这一投票的结果。

 

董事会建议股东在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。

 

 

第3号提案：批准独立注册会计师事务所

 

 

关于安永会计师事务所的一般信息

 

尽管我们的章程或其他规定并不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但我们将作为良好的公司治理实践向我们的股东提交安永会计师事务所（EY）的选择以供批准。即使有关选择获得批准，我们的审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将在决定下一次选择我们的独立注册会计师事务所时考虑到这一事实以及它认为相关的其他因素。

 

在选择我们的独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会对那些将领导和服务于业务团队的个人的资格、该事务所建立的质量控制程序以及该事务所最近的质量控制审查提出的任何问题进行全面审查。审查还包括根据美国证券交易委员会关于“审计师独立性”的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保它们不会损害会计师的独立性。

 

安永的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

 

 

首席会计师费用和服务

（Ernst & Young LLP，Des Moines，IA，PCAOB Auditor ID：42）

 

审计委员会已任命安永对公司2025财年的合并财务报表进行审计。安永自2020年起连续担任我司独立注册会计师事务所。在分拆前，没有任何审计、审计相关、税务或其他服务由独立注册会计师事务所为公司的唯一目的提供。对于在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度期间或与我们相关的年度内向我们提供的服务，安永向我们收取了以下费用。

 

	2024（单位：千）			2023（单位：千）
审计费用	$	5,152		$	4,931
审计相关费用	$	0		$	0
税费	$	90		$	75
所有其他费用	$	7		$	9

 

审计费用：审计费用主要包括与公司2024年和2023年财务报表相关的审计、注册报表和其他备案的费用，以及为监管报告目的所要求的对公司子公司的审计，包括产生的自付费用的账单。

 

审计相关费用：2024年和2023年没有审计相关费用。

 

税费：2024年和2023年的税费主要包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。

 

所有其他费用：所有其他费用主要与在线会计指导服务有关。

 

 

核可会计师的服务

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，安永执行的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作均由审计委员会事先批准，包括此类工作的拟议费用。我们的预先批准政策规定，除非安永将提供的某一类服务已普遍获得审计委员会的预先批准，否则将需要审计委员会的特定预先批准。此外，任何超过预先批准的最高收费金额的拟议服务也需要审计委员会的预先批准。我们的预先批准政策规定，特定的预先批准权力被授予我们的审计委员会主席；前提是拟议服务的估计费用不超过委员会设定的预先批准的最高金额。我们的审计委员会主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

 

董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

 

若干受益所有人的证券所有权

 

 

每个个人或团体实益拥有的我们普通股的数量是基于这些人向美国证券交易委员会提交的文件中的信息、其他可公开获得的信息或我们可获得的信息。下表中的所有权百分比基于截至2025年4月28日我们已发行普通股的134,820，676股。除非另有说明，每个股东对该股东实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。每个股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。

 

 

若干受益所有人的证券所有权

 

下表列出了有关公司已知实益拥有此类类别5%或以上的每个股东对我们普通股的实益所有权的信息：

 

姓名	实益拥有的股份1	系列百分比2
Fidelity National Financial, Inc.3	110,942,551	82%

 

 

1	基于截至2025年4月28日的信息。

  

2	适用百分比基于截至2025年4月28日我们已发行普通股的股份。

  

3	地址是601 Riverside Avenue，Jacksonville，Florida，32204。

 

 

管理层和董事的安全所有权

 

下表列出了截至2025年4月28日我们普通股的实益所有权信息：

 

•

我们的每一位董事和被提名的董事；

 

•

证券交易委员会颁布的S-K条例第402（a）（3）项所界定的每一名指定执行官；和

 

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

姓名1	股票数量	合计	占总数百分比
William P. Foley, II2	1,233,804	1,233,804	*
克里斯托弗·O·布朗特	849,860	849,860	*
Raymond R. Quirk3	168,870	168,870	*
John D. Currier	87,234	87,234	*
Wendy J.B. Young	80,525	80,525	*
Michael J. Nolan4	49,618	49,618	*
John D. Rood	36,573	36,573	*
Douglas K. Ammerman	46,322	46,322	*
莉娜·旁遮普	67,064	67,064	*
Michael L. Gravelle	33,540	33,540	*
道格拉斯·马丁内斯	20,096	20,096	*
Celina J. Wang Doka	20,875	20,875	*
康纳·墨菲	81,345	81,345	*
全体董事及高级职员（12人）	2,775,726	2,775,726	2.1%

 

*占我们普通股的比例不到1%。

 

1	每个受益所有人的营业地址为c/o F&G Annuities & Life, Inc.,801 Grand Avenue，Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309。
2	包括Folco Development Corporation持有的152,668股我们的普通股，其中Foley先生及其配偶是唯一股东；Foley Family Charitable Foundation拥有的48,151股我们的普通股，以及BilCar LLC持有的86,076股。
3	包括152,696Quirk 2002信托持有的股份。
4	其中包括由Michael J. Nolan信托持有的753股股票。

 

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表提供了截至2024年12月31日关于我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的信息：

 

计划类别	证券数量 待发行 行使时 未完成的选项， 认股权证及权利	加权平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利	证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不含证券 待发行 行使时 未完成的选项， 认股权证及权利）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	3,046,1121
未经证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	—	—	3,046,1121

 

1	根据2022年F & G综合计划的条款，我们已授权发行最多600万股普通股。截至2024年12月31日，2022年F & G综合计划下的已发行限制性股票数量为1,801，618股。奖励授予的归属期限为三年，并且有一个业绩限制，必须满足授予的股份才能归属。若在计量期内未满足业绩限制，未满足业绩标准的股份将被无偿没收给公司。见注r –雇员福利计划公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以获取有关这些奖励的更多信息。

 

 

若干关系及关连人士交易

 

 

若干关系及关联交易

 

与FNF的协议

 

2022年12月1日，FNF按比例分配了F & G约15%的普通股（F & G分配）。F & G发行的目的是为了提升和更充分地认识到每个公司的整体市场价值。通过拥有约82%的F & G普通股，FNF保留了对F & G的控制权。

 

我们和FNF的执行官和董事重叠。我们的执行主席William P. Foley，II也担任非执行主席，并且是FNF的董事；我们的董事Raymond Quirk自2022年2月起担任FNF执行副主席，此前曾于2013年12月至2022年2月担任FNF的首席执行官；我们的董事Michael J. Nolan自2022年2月起担任FNF的首席执行官，此前曾于2016年1月至2022年2月担任FNF的总裁；我们的董事Douglas K. Ammerman还担任FNF的董事；John D. Rood，我们的董事还担任FNF的董事；我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle还担任FNF的执行副总裁兼公司秘书。为了规范我们之间的某些持续关系，我们与FNF订立了某些协议，其条款概述如下。

 

 

企业服务协议

 

于2022年11月30日，FNF与F & G订立企业服务协议。根据该协议，FNF向F & G提供某些企业服务，包括内部审计服务、诉讼和争议管理服务、合规服务、企业和交易支持服务、证券交易委员会和报告服务、保险和风险管理服务、人力资源支持服务以及房地产服务。FNF还将提供知识转移服务并采取合理要求的步骤，以促进在协议终止前将记录和责任平稳有效地过渡到F & G。企业服务协议于所有企业服务或过渡援助终止之日后或经双方共同同意后终止。F & G可以通过向FNF提供90天书面通知的方式终止企业服务。

 

反向企业服务协议

 

于2022年11月30日，F & G与FNF订立反向企业服务协议。根据该协议，F & G向FNF提供某些服务，包括F & G某些员工的服务以及投资者关系服务。F & G还将提供知识转移服务并采取合理需要的步骤，以促进在协议终止前将记录和责任平稳有效地过渡到FNF。反向企业服务协议于所有企业服务或过渡援助终止之日后或经双方共同同意后终止。FNF可以通过向F & G提供90天书面通知的方式终止企业服务。

 

分税协议

 

于2022年11月30日，FNF与F & G及其国内附属公司订立分税协议。根据此类协议，FNF将进行备案，而F & G及其在美国联邦所得税方面被视为公司的国内子公司将代表FNF及其国内子公司加入合并的美国联邦所得税申报表的备案。F & G及其子公司将定期向FNF支付相当于F & G及其子公司在适用的纳税期间分别提交美国联邦所得税申报表的情况下本应支付的美国联邦所得税的款项。F & G将向F & G及其子公司支付因F & G及其子公司产生并被FNF及其子公司使用的任何损失或税收抵免而产生的任何实际美国联邦所得税节余。一般而言，FNF将控制涉及此类合并纳税申报表的任何税务审查、审计或质疑的进行。在适当情况下，税收共享协议的规定以同样的效力适用于以合并、合并或单一方法计算的任何州或地方所得税负债。就美国联邦所得税目的而言，就F & G和FNF所属的任何应税期间而言，税收共享协议将大致上继续有效，直至适用的诉讼时效届满。

 

向F & G投资2.5亿美元

 

2024年1月12日，FNF完成了对F & G的2.5亿美元优先股投资。F & G将把投资所得款项净额用于支持其管理资产的增长。根据协议条款，FNF投资2.5亿美元，以换取500万股F & G的6.875% A系列强制性可转换优先股，每股面值0.00 1美元（强制性可转换优先股）。每股强制性可转换优先股的清算优先权为每股50.00美元。除非持有人选择提前转换，否则每一股已发行的强制性可转换优先股将于2027年1月15日（强制转换日期）自动转换为F & G的普通股股份。在强制转换日进行转换后，根据F & G普通股的价值，每股强制可转换优先股的转换率将不超过1.11 11 1股普通股，每股强制可转换优先股不低于0.94 56股普通股。

 

F & G普通股发行

 

2025年3月24日，F & G完成了800万股普通股的公开发行。就此次发行而言，F & G订立了一份承销协议（包销协议），据此，F & G授予此次发行的承销商30天的选择权，以购买最多额外120万股的普通股。根据承销协议，此次发行的承销商同意在此次发行中向FNF转售450万股F & G普通股，价格与承销商支付的价格相同。

 

 

 

其他关联交易

 

我们的某些子公司与Blackstone ISG-I Advisors LLC（BIS）签订了投资管理协议（IMAs），据此，BIS被任命为这些实体的普通账户和独立账户（F & G账户）中几乎所有资产的投资管理人。MVB Management，LLC（MVB Management），一个由BilCar，LLC（BilCar，它是我们的执行主席和公司董事William P. Foley，II的关联公司）拥有50%股权的实体，就BIS管理的F & G及其子公司的资产从BIS收取参与费。BIS还接受MVB Management提供的服务。BIS向MVB Management支付了就2023年3月31日之前产生的新业务AUM（新AUM）相关的管理下资产（AUM）向BIS及其关联公司支付的某些费用的约15%的参与费，并根据F & G和BIS之间的投资管理协议向MVB Management支付了就2023年3月31日之后产生的新AUM向BIS及其关联公司支付的某些费用的约7.5%的费用。2023年3月，BilCar放弃了收取BIS就此类新AUM向MVB Management支付的任何部分款项的权利。此外，2023年3月，F & G与BilCar达成协议，向BilCar支付其在截至2033年3月31日的10年期间通过MVB Management从BIS获得的费用。BilCar在2024年从MVB Management收到了总计880万美元的付款。BilCar在2024年从F & G收到了总计90万美元的付款。F & G不是BIS和MVB Management之间协议的一方，不向MVB Management支付任何费用，也不对此负责。

 

审查、批准或批准与关连人士的交易

 

根据我们的道德准则，当个人的私人利益干涉或似乎干涉我们的利益时，就会发生“利益冲突”，当董事、高级职员或雇员采取可能使其难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会产生“利益冲突”。任何会给董事、高级职员或雇员带来冲突的事情，如果与他或她的家庭成员有关，也可能会带来冲突。我们的道德准则规定，涉及董事、执行官和其他担任监管职位或在与下文规定的任何第三方打交道时拥有酌处权的员工的明确利益冲突情况可能包括以下内容：

 

●

任何供应商或客户的任何重大所有权权益；

 

●

与任何客户、供应商或竞争对手的任何咨询或雇佣关系；和

 

●

向我们出售任何东西或向我们购买任何东西，但根据与可比董事、高级职员或雇员相同的条款和条件允许购买或出售的除外。

 

对于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官，我们的道德准则要求每一位此类官员都必须：

 

●

与我们的总法律顾问讨论任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系；

 

●

就我们的首席财务官和首席财务官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系而言，获得我们总法律顾问的事先书面批准；和

 

●

就我们的首席执行官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易获得审计委员会的事先书面批准。

 

根据美国证券交易委员会的规则，我们现在或将成为参与者的某些交易，以及我们的董事、执行官、某些股东和某些其他关联人已经或将拥有直接或间接重大利益的某些交易，必须在我们的代理声明的关联人交易部分披露。除上述程序外，我们的审计委员会审查并批准或批准任何需要披露的此类交易。委员会是根据对所有相关因素的考虑做出这些决定的。审查可能在交易开始之前或之后进行。如果一项交易被审查但未获得批准或批准，委员会可以建议采取的行动方案。

 

 

拖欠款第16（a）款报告

 

 

1934年《证券交易法》第16条要求公司的执行官和董事向证券交易委员会提交他们对公司普通股的所有权和所有权变更的报告。证券交易委员会的规定要求执行官和董事向公司提供他们根据第16条提交的所有表格的副本，并且公司必须在本年度报告中以表格10-K报告其董事和执行官未能在相关截止日期之前提交的任何这些报告在2024财政年度。仅根据对这些报告的审查，我们认为没有董事未能在相关到期日期前提交任何报告，公司所有董事和执行官在2024年遵守了第16（a）节的要求。然而，Blunt、Currier、Martin和Ms. Young提交了一份表格5，以报告通过F & G ESPP收到的此前未报告的股票。

 

股东提案及提名

 

任何股东希望被考虑纳入与将于2026年举行的年度股东大会有关的代理和代理声明的任何提案，包括根据我们的章程中规定的代理访问程序提交股东董事提名，公司必须在2025年12月31日之前收到。任何股东希望在2026年年度股东大会之前提出的任何其他提案或董事提名，而不在公司的代理材料中包含该事项，公司也必须在2025年12月31日之前收到。所有提案和提名必须符合美国证券交易委员会和公司章程规定的适用要求或条件，其中要求提供与提交股东提案有关的某些信息。所有提案和提名必须直接提交给公司秘书，地址为801 Grand Avenue，Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309。对于公司未收到及时通知的任何股东提案，公司指定为与2026年年度股东大会有关的代理人的人员将拥有酌情投票权。

 

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算依据SEC董事提名人通用代理规则征集代理的股东必须在2026年4月26日之前提供通知，其中载列经修订的1934年《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求。

 

其他事项

 

 

公司知悉无其他事项须提交会议。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，您的代理卡将酌情授权您的代理卡中指定的人在他们认为适当的情况下就此类事项进行投票。这是你的代理卡上指名的人打算根据他们的最佳判断投票股票。

 

 

可用信息

 

 

我们的网址是www.fglife.com。我们向美国证券交易委员会提交的电子文件（包括表格10-K的所有年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，如果适用，这些报告的修订）将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在网站上免费提供。我们网站上发布的信息未纳入本文件。

 

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。如有任何股东向F&G Annuities & Life, Inc.提出书面要求，可免费索取截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（其中某些展品除外），包括我们经审计的财务报表和财务报表附表，地址为：Des Moines，IAoha 50309，Grand Avenue，Suite 2600,801 Grand Avenue，Relatives：Investor Relations。可根据类似要求获得10-K表格年度报告的所有展品的副本，但须偿还公司提供任何展品的费用。

 

由董事会命令

 

 

克里斯托弗·布朗特

首席执行官

 

日期：2025年4月30日

 

 

附件a

 

 

使用非公认会计原则财务信息

 

除了根据GAAP报告财务业绩外，这份文件还包括非GAAP财务指标，公司认为这些指标有助于帮助投资者更好地了解其财务业绩、竞争地位和未来前景。管理层认为，在某些情况下，这些非公认会计准则财务指标可能有助于在当前业绩与先前运营期间的业绩之间提供更多有意义的比较。我们的非GAAP衡量标准可能无法与其他组织的类似标题衡量标准进行比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算此类非GAAP衡量标准。本财务信息的列报不应被视为孤立于或替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。通过披露这些非公认会计准则财务指标，该公司认为，这让投资者对公司管理层运营公司的方式有了更多的了解，并提高了透明度。任何非GAAP衡量标准都应结合GAAP财务报表来考虑，不应孤立地考虑或替代GAAP净收益、归属于普通股股东的净收益或根据GAAP得出的任何其他衡量标准，作为经营业绩或流动性的衡量标准。内部提供了这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账。

 

非GAAP财务指标定义

 

调整后净收益

 

调整后的净利润是我们用来评估每个时期财务业绩的非GAAP经济衡量标准。调整后净收益的计算方法是调整净收益（亏损），以消除：

 

（一）

已确认（收益）和损失，净额：净投资收益/损失的影响，包括在运营中确认的预期信用损失和非临时减值（“OTTI”）损失准备金的变动；以及再保险相关嵌入衍生工具和其他衍生工具的公允价值变动的影响，包括利率掉期和远期；

 

（二）

市场相关负债调整：指数产品相关衍生工具和嵌入衍生工具的公允价值变动相关影响，包括已实现和未实现损益，扣除套期保值成本；初始养老金风险转移递延利润负债损失的影响，包括以前递延的养老金风险转移递延利润负债损失的摊销；通过递延当期变动并在市场风险收益的存续期内摊销该金额，导致市场风险收益的公允价值变动；

 

（三）

购买价格摊销：与某些无形资产（内部开发的软件、商标和因收购活动而确认的分销资产价值）摊销相关的影响；

 

（四）

交易费用：与收购、整合及合并相关项目相关的影响；

 

（五）

其他和“非经常性”、“不经常”或“不寻常项目”：其他调整包括取消与美国担保基金评估相关的任何费用，因为这些费用既不涉及公司的正常业务过程，也不反映公司的基本业务业绩，而是由公司无法控制的外部情况造成的。此外，如果确定这些费用不是核心业务的反映，并且当项目的性质使其在两年内没有合理可能再次发生和/或在前两年没有类似项目时，管理层在发生时将某些被确定为“非经常性”、“不经常”或“不寻常”的项目排除在调整后净收益之外；

 

（六）

非GAAP调整的非控股权益：非GAAP调整归属于F & G不完全拥有的实体的股权的部分；以及

 

（七）

所得税：与上述调整相关的所得税影响采用有效税率计量，视情况由税务管辖区确定。

 

 

附件a

 

 

虽然这些调整是F & G整体业绩的组成部分，但市场状况和/或这些项目的非经营性性质可能会掩盖核心业务的基本业绩。因此，管理层认为这是内部以及对投资者和分析师分析我们运营趋势的有用措施。调整后的净收益不应被用作净收益（亏损）的替代品。然而，我们认为为了得出调整后的净收益而对净收益（亏损）进行的调整提供了对我们整体经营业绩的理解。

 

管理资产（“AUM”）

 

AUM由以下部分组成，按照公认会计原则报告为扣除符合风险转移条件的再保险：

 

（一）

按摊余成本计算的投资资产总额，不包括对未合并关联公司、自有分销和衍生品的投资；

 

（二）

按账面价值对未合并关联公司的投资；

 

（三）

关联方借款及投资；

 

（四）

应计投资收益；

 

（五）

购买/出售投资的应付/应收款项净额；及

 

（六）

期末不包括衍生抵押品的现金及现金等价物。

 

管理层认为，在评估我们保留的投资组合规模时，这一非公认会计准则财务指标在内部以及对投资者和分析师都是有用的。

 

销售

 

年金、IUL、融资协议和非人寿或有PRT销售不来自任何特定的GAAP损益表账户或细列项目，不应被视为可替代根据GAAP确定的任何财务指标。根据公认会计原则，这些产品的销售额在公司合并财务报表中记为存款负债（即合同持有人资金）。人寿或有PRT销售在综合财务报表的收入中作为保费入账。管理层认为，为管理目的而衡量的销售额的列报增强了对我们业务的理解，并有助于描绘由于销售和收入确认的时间而可能在经营业绩中不明显的长期趋势。

 

 

附件a

 

 

调整后净收益（见“非GAAP财务指标定义”）

 

下表显示了为调节归属于普通股股东的净利润与调整后净利润所做的调整（百万）：

 

净收益（亏损）与调整后归属于普通股股东的净收益的对账^1,2 

 

 

（百万美元）	截至12月31日止年度，
	2024	2023	2022
归属于普通股股东的净收益（亏损）	$ 622	($ 58)	$ 635
非公认会计原则调整1
已实现（收益）和亏损，净额
固定期限可供出售证券、权益类证券和其他投资资产已实现和未实现（收益）损失净额	(76)	98	446
预期信贷损失备抵变动	32	48	24
再保险相关嵌入衍生工具公允价值变动	33	128	(352)
其他衍生工具及嵌入衍生工具公允价值变动	38	(60)	(1)
已确认（收益）损失，净额	27	214	117
市场相关负债调整	(214)	258	(534)
购买价格摊销	84	22	21
交易费用、其他及非经常项目	16	3	10
非控股权益	(10)	—	—
所得税调整	21	(104)	104
调整后归属于普通股股东的净利润1	$ 546	$ 335	$ 353

 

1

请参阅“非GAAP财务指标定义。”

  

2

见第7项中的调整后净收益。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格中，该表格载于本年度报告中，以获取有关调整后净收益在所述期间的重大变化的更多信息。