注1 –业务和组织的性质

脑再生科技控股有限公司（“Regencell”或“公司”或“我们”）为一家于2014年10月30日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司的控股公司，并持有于2014年11月20日根据香港法律成立的Regencell Limited及于2015年5月12日根据香港法律成立的脑再生科技 Limited的全部流通股本。

公司透过全资附属公司的控股权益，经营一家早期生物科学公司，专注于研究、开发和商业化中药（“中药”），用于全球治疗神经认知障碍和变性，特别是治疗注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）和自闭症谱系障碍（“ASD”）。公司处于研发阶段，自成立以来尚未产生任何收入。

于2018年1月，公司与公司首席执行官兼董事区逸改先生的父亲区锡基先生（“中医从业者”）订立战略合作伙伴协议。根据战略合作伙伴协议，公司拥有包括其所有中药配方的知识产权和所有权在内的排他性权利。中医从业者与中医有关的任何发明、中药配方、实用程序、模型的改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法、构思或制造的产品，均为公司的唯一专有财产。

战略伙伴关系协议并无终止日期，并将根据香港法律无限期保持有效。战略伙伴关系协议可经各方相互书面协议修改或终止，不存在违约情形。根据战略合作伙伴协议，作为权利的交换，公司须将公司因中药配方的使用和/或商业化而产生的净收入的百分之三（3.0%）捐赠给世界任何地方的任何慈善机构和/或具有公共性质的信托，由中医从业者单独和绝对选择，并按该比例由中医从业者每年单独和绝对酌情决定。公司亦承诺支付中医执业者因研发治疗多动症及ASD的中药配方而产生的一切合理成本及开支。中医从业人员发生的所有研发成本和费用，均按发生时计入经营。

2021年7月20日，公司完成了87,400，000股（在给予38比1远期股票分割追溯效力后）普通股的首次公开发行（“IPO”），面值0.00001美元（“普通股”），价格为每股0.25美元（在给予38比1远期股票分割追溯效力后）。IPO总收益约为2185万美元，净收益约为1982万美元。作为首次公开发行股票的结果，这些普通股现在在纳斯达克资本市场交易，代码为“RGC”。额外所得款项净额约285万美元已于2021年8月20日从发行12,350，000股（在给予38比1远期股票分割的追溯效力后）普通股的超额配售中收到。12,999，990股（在给予38比1远期股票分割的追溯效力后）在自动转换向Yat-Gai Au先生发行的转换票据下的股东贷款本金额3,250，000美元时向Yat-Gai Au先生发行普通股，价格为每股0.25美元（在给予38比1远期股票分割的追溯效力后）。

于2021年9月2日，公司全资附属公司脑再生科技 Limited与Honor Epic Enterprises Limited订立合营协议，根据香港法律成立合营公司脑再生科技 Asia Limited。公司持有脑再生科技亚洲有限公司60%股权。合资公司于2023年12月31日停止营业，并于2024年11月1日注销。合营企业的处置并未对财务业绩的持续经营业绩产生实质性影响。

附注2 –流动性和持续经营

根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）披露的有关实体持续经营的Ability的不确定性（子主题205-40），公司评估了是否存在对公司在未经审计简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑问的情况和事件（综合考虑）。

截至2025年12月31日止六个月，公司净亏损532万美元（截至2024年12月31日止六个月：185万美元），经营活动使用的现金净额259万美元（截至2024年12月31日止六个月：170万美元）。截至2025年12月31日，该公司的累计赤字达3052万美元。由于公司预计在可预见的未来将继续产生亏损，公司持续经营的能力在很大程度上取决于为正在进行的研发筹集额外资金的能力。

基于公司自成立以来的经常性亏损和经营活动产生的负现金流、预期在可预见的未来持续经营亏损和经营活动产生的负现金流、预计在未来期间将产生的合同成本以及筹集额外资本为其未来经营活动提供资金的需要，公司管理层得出结论认为，公司在未经审计简明综合财务报表发布日期后一年内持续经营的能力存在重大疑问。

该公司正在评估几项战略，并积极采取旨在提高其流动性状况的行动。这些行动包括寻求额外的成本节约举措，并在公共和私人市场寻求额外融资。然而，无法保证公司的运营计划将会实现，或将以公司可接受的条款获得额外资金，或者根本无法保证。

随附的未经审计简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，未经审核简明综合财务报表乃根据假设公司将持续经营，并预期在日常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺而编制。

附注3 –重要会计政策摘要

附注4 –财产和设备，净额

截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的折旧费用分别约为40,839美元和51,756美元。

附注5 –应计费用

附注6 –关联交易

其他应付款–关联方

截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月期间，其他应付款项–关联方指关联方及公司执行管理层、Mr. Chung及Mr. Au就业务用途产生的自付费用作出的补偿。截至2025年12月31日，应付给AU先生的余额分别约为106美元，截至2025年6月30日分别约为2539美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月期间，向关联公司Regeneration Company Limited支付的用于产品开发的中药配方和材料费用分别约为0.04亿美元和0.04亿美元。向Regeneration Company Limited偿还用于研发目的的自付费用分别约为0.11百万美元和0.11百万美元。截至2025年12月31日及2025年6月30日，应付Regeneration Company Limited的余额为零。

附注7 –税收

所得税

中期所得税拨备一般采用ASC 740-270规定的估计年实际税率确定。截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月，公司实际税率为0%。实际税率与16.5%的法定税率不同，主要是由于为递延税项资产拨备的估值备抵。

附注8 –股东权益

普通股

脑再生科技控股有限公司（开曼）公司于2014年10月30日根据开曼群岛法律成立。普通股的授权数量为100,000，000,000股，每股普通股的面值为0.00001美元，截至2025年12月31日和2025年6月30日已发行和流通的普通股分别为494,488，908股。

于2021年5月31日，董事会批准按1,000比1的比例对公司授权数量的普通股进行股份拆细。股份拆细后，公司的授权普通股数量为100,000，000,000股，每股面值为0.00001美元，并相应发行和流通10,000，000,000股。股份分割后，公司的授权普通股数量为100,000，000,000股，每股面值为0.00001美元，并相应发行和流通10,000，000股。

此外，在2025年5月29日，董事会批准将公司股份溢价账户的贷记款项资本化，并拨付该款项并代表股东将其用于全额支付（就每股普通股的全部面值0.00001美元而言）合共481,476，042股普通股（代表公司每位股东在记录日期每持有一股普通股收到37股额外普通股）。这并没有导致公司普通股的法定股本或面值发生任何变化，也没有涉及任何现金流出。这被视为美国公认会计原则下38比1远期股票分割（“38比1远期股票分割”）的股权重新分类。在进行38比1的远期股份分割后，公司的普通股授权数量仍为100,000，000,000股，每股面值为0.00001美元，并相应发行了额外的481,476，042股。

公司认为，根据ASC 260，在类似于股份分割的追溯基础上将这些股份发行反映为名义股份发行是适当的。公司已追溯调整所有呈报期间的所有股份及每股数据。

首次公开发行

2021年7月20日，公司完成了87,400，000股（在给予38比1远期股票分割追溯效力后）普通股的IPO，每股价格为0.25美元（在给予38比1远期股票分割追溯效力后）。IPO总收益约为2185万美元，净收益约为1982万美元。作为首次公开募股的结果，这些普通股现在在纳斯达克资本市场交易，代码为“RGC”。额外所得款项净额约285万美元已于2021年8月20日从发行超额配发股份和行使12,350，000股（在给予38比1远期股票分割的追溯效力后）普通股中收到。

2021年股票期权计划

于2021年5月31日，公司采纳2021年购股权计划（「计划」）。该计划是一项以股份为基础的薪酬计划，规定向公司主要雇员、董事及顾问酌情授出购股权。该计划的目的是确认这些个人对公司及其子公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现公司的目标。

董事会授权，根据本计划保留和可用的普通股的最大总数应为（i）1,235，076股（或给予38比1远期股票分割追溯效力后的46,932，888股）普通股的总和，以及（ii）自2022年1月1日起，在每年1月1日，额外的股份数量等于（a）前12月31日已发行普通股数量（在完全稀释的基础上）的2%，以及（b）董事会可能确定的较低的普通股数量中的较低者。

附注9 –租赁

我们于2021年7月1日对2021年7月1日的所有租赁采用修正追溯法，采用了ASC主题842（“新租赁准则”）。根据这一指引，承租人被要求在资产负债表上确认所有租赁产生的权利和义务的资产和负债。我们选择了过渡时的一揽子实用权宜之计，允许我们不重新评估（1）在采用之前订立的任何合同是否属于或包含租赁，（2）现有租赁的租赁分类，以及（3）采用之前存在的任何租赁的初始直接成本。

我们在开始时确定一项安排是否是或包含租约。我们的评估基于（1）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（2）我们是否获得在整个期间内使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及（3）我们是否有权指导该资产的使用。租赁分类为融资租赁或经营租赁。满足以下任何一项标准的租赁被归类为融资租赁：租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权，租赁期为资产剩余使用寿命的主要部分或租赁付款额的现值等于或基本上超过资产公允价值的全部。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营租赁。租赁分类影响损益表中的费用确认。经营租赁成本全部记入经营费用。融资租赁成本被拆分，其中ROU资产的摊销记录在运营费用中，而隐含的利息部分记录在利息费用中。

新租赁准则下，经营租赁（作为承租人）计入经营租赁使用权资产。经营租赁摊销使用权资产、经营租赁使用权资产净额、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债在我们随附的资产负债表中。ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。ROU资产包括已支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励和产生的初始直接成本（如果有）。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

附注10 –分部

根据ASC 280，分部报告，经营分部被确定为企业的一个组成部分，该组成部分从事的业务活动涉及独立的财务信息和经营成果为公司的主要经营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官。该公司作为单一部门运营和管理其业务——在公司候选产品的研发方面。公司的主要经营决策者评估分部的业绩，并决定如何分配资源，方法是在考虑公司的战略优先事项、现金余额和现金的预期用途后，定期审查分部净亏损，该分部净亏损也在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损中报告为未经审计的简明综合净亏损。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（即研发、一般和行政）来管理公司的运营。包括的其他分部项目为股份报酬、利息收入和其他收入净额，反映在分部和综合净亏损中。分部资产的计量在未经审核简明综合资产负债表中以综合资产总额列报。

附注11 –承付款项和或有事项

或有事项

我们可能会不时受到法律或行政诉讼、调查和在我们的日常业务过程中产生的索赔。此外，在2025年初至中期我们的普通股市场最近出现波动之后，公司收到了美国司法部（“DOJ”）的信函和传票，表明DOJ正在对我们的普通股交易进行调查。美国司法部已要求出示有关这些以及其他企业运营、财务和会计事项的文件和通信。我们正在配合这项调查，但我们无法预测其最终解决方案。我们预计将继续产生与回应调查有关的重大法律费用和其他费用。

此外，在2026年4月24日，一名单一股东对公司及其某些董事和/或高级管理人员提出了一项推定的集体诉讼投诉，这些董事和/或高级管理人员根据《交易法》主张与公司有关我们普通股市场波动的声明有关的索赔。该案正在美国马里兰州地区法院审理中，处于初步阶段。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算大力抗辩。

虽然我们目前没有受到除上述诉讼以外的任何法律或行政诉讼，但政府调查，包括我们参与的未决调查，以及未来的相关法律和行政诉讼（如果有的话），可能会导致对我们和/或我们的董事、高级职员或雇员提起行政、禁令或其他诉讼，或处以罚款、停职或其他补救措施和制裁。由于任何复杂诉讼的结果本质上是不确定的，我们可能会被要求支付超出我们保险范围的罚款、罚款、损害赔偿或和解费用，如果有的话，与调查有关。任何此类重大成本和开支或禁令救济都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于调查和诉讼处于初步阶段，公司无法预测最终解决方案可能对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生的影响，公司未就该事项建立任何损失拨备。

附注12 –后续事件

公司评估了在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直至公司于2026年5月8日发布这些未经审计的简明综合财务报表之日。根据审查结果，公司未发现任何需要在未经审核简明综合财务报表中进行调整或披露的后续事件。