托管协议
之间
联合汽车信贷公司，
作为保管人，
和
ComputerShareTrust Company，N.A.，
作为契约受托人
截至2025年2月28日
本托管协议，日期为2025年2月28日（本“协议”），由作为托管人的联合汽车信贷公司（以下简称“托管人”）和作为代表票据持有人行事的契约受托人的ComputerShareTrust COMPANY，N.A.（“契约受托人”）签署。本文中使用的未定义的大写术语应具有采购协议、销售和服务协议或义齿（每一项，如下定义）中规定的含义。
W I T N E S E T H：
然而，United Auto Credit Corporation（“United Auto”）与United Auto Credit Financing LLC（“存款人”）已订立日期为2025年2月28日的购买协议（“购买协议”），据此，United Auto已出售、转让及转让其于应收款项及若干其他转让财产的所有权利、所有权及权益予存款人；
然而，发行人United Auto作为服务商（“服务商”）、存款人与ComputerShare Trust Company，N.A.作为契约受托人和备用服务商已订立日期为2025年2月28日的销售和服务协议（“销售和服务协议”），据此，存款人已向发行人出售、转让和转让存款人在应收账款和某些其他转让财产中的所有权利、所有权和权益；
然而，发行人与契约受托人订立日期为2025年2月28日的契约（“契约”），据此，发行人发行由应收款项及若干其他抵押品担保的票据；及
然而，义齿受托人希望指定托管人作为代表义齿受托人的托管人持有应收账款档案。
现，因此，考虑到本协议所载的相互协议及其他收到并确认其充分性的良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.
委任保管人；收货确认书.根据本协议的条款和条件，义齿受托人特此可撤销地指定托管人，而托管人特此接受此种指定，作为代表发行人和义齿受托人的托管人和受托人，以保持对不时质押给义齿受托人的与作为其他转让财产的一部分的应收款项有关的应收款项档案的独家保管；提供了、经理解同意，义齿受托人不对托管人的作为或不作为承担责任。在履行本协议规定的职责时，托管人同意以合理的谨慎行事，利用以托管人身份行事的商业银行对其为自己或他人提供服务或持有的与可比汽车应收款或其他应收款有关的档案所行使的技能和关注程度（"护理标准").托管人特此确认，自截止日期起，已收到作为销售和服务协议附表A所附应收款项附表所列每笔应收款项的应收款项档案，但托管人确认书（定义见下文）上注明的任何例外情况除外。作为其承认收到此种
该等应收款项，托管人应在截止日签署并交付作为附件 A所附的托管人确认书（“托管人的认可").
2.
办公室应收账款档案的维护.托管人同意在其位于Camelback Street 1071，Suite 100，Newport Beach，California 92660的办公室或在事先书面通知后不时向义齿受托人确定的美国其他办公室维护应收文件（或访问以电子格式存储的任何应收文件）。托管人将代表发行人和义齿受托人在该办公室持有应收账款档案，明确标识为与其记录上的任何其他票据和档案（包括托管人持有的其他票据和档案）分开，并符合本协议第3（a）节。对于以电子合同为凭证的每一笔应收款，托管人应在UACC 2025-1 ABS金库分区中保存该电子合同的权威副本。
(a)
安全保管.托管人应代表发行人和义齿受托人持有应收账款档案，包括以电子方式存储应收账款档案的任何应收账款系统，这些系统被明确标识为与托管人在同一地点维护的所有其他档案或记录是分开的，并应维护或促使维护与每个应收账款档案有关的准确和完整的账户、记录和计算机系统，包括e-Vault系统，以使义齿受托人和服务商能够遵守销售和服务协议的条款和条件，提供了,然而、托管人可以将属于“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）的应收款转换为“电子动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内），并可以将属于“电子动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）的应收款转换为“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）。每项应收款应在托管人的簿册和记录上以（i）符合谨慎标准的方式标识，（ii）表明应收款由托管人代表发行人和义齿受托人持有，以及（iii）在托管人合理确定的其他情况下为遵守本协议条款而有必要。托管人应对其根据本协议持有的应收款项档案以及相关账户、记录和计算机系统进行或促使进行定期实物检查，其方式应使义齿受托人和托管人能够核实托管人盘存和记录保存的准确性。此类检查应在义齿受托人要求的时间、方式和由包括但不限于独立会计师在内的人员进行，并且此类检查的费用应由托管人直接承担，而不是由义齿受托人承担。托管人应迅速向义齿受托人报告其未能按此处规定持有应收账款档案并维护其账户、记录和计算机系统的任何故障，并迅速采取适当行动对任何此类故障进行补救。经要求，托管人应复印或制作其他电子档案记录（如软盘、光盘等）（《副本"）的应收款项档案，并应将该等副本交付义齿受托人，而义齿受托人应代表票据持有人持有该等副本。除本协议第3（d）及3（f）条另有规定外，托管人应或应促使任何分包商在任何时候保持（i）已完全执行的零售分期销售合同正本或本票正本（或经核证的副本）；提供了,然而，这不适用于具有
已从“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC的含义内）转换为“电子动产票据”（在纽约州有效的UCC的含义内），并且，对于电子合同，本协议第3（f）节所述此类电子合同的权威副本和（ii）留置权证书或为此申请的原件（如果尚未签发此类留置权证书），在每种情况下，与防火金库中的每项应收款有关，均符合注意标准；提供了,然而，留置权证书可根据本协议第8条与分包商保持，或由适用国家的所有权登记官根据适用的国家法律以电子方式保持，并由托管人或分包商保持确认。
(b)
查阅记录.托管人仅应遵守适用于其自己的雇员有权访问托管人持有的类似记录的托管人的安全要求，这些要求应与谨慎标准一致，并在托管人可能合理施加的时间内，仅允许（i）义齿受托人代表票据持有人或（ii）在义齿解除后，所有者受托人按照多数证书持有人的指示行事，或在每种情况下，其正式授权的代表、律师或审计师检查，费用由服务商承担，在义齿受托人或所有者受托人（如适用）可能合理要求的时间，由托管人根据本协议维护的应收款项档案和相关账户、记录和计算机系统。
（c）
文件的发布.根据谨慎标准，托管人可在销售和服务协议第3.4（b）节规定的情况下，酌情将应收款项档案中的任何应收款项释放给服务人。
（d）
行政管理；报告.一般而言，托管人应代表义齿受托人处理与维持对应收款项档案的保管有关的所有非酌定细节。此外，在托管人保管应收款项档案所需的范围内，托管人应协助发行人、服务商和义齿受托人（如适用）一般编写提交给票据持有人或监管机构的任何例行报告。
（e）
审查留置权证书.在截止日期或之前，托管人应向义齿受托人交付截至该日期未将显示联合汽车为有担保方的留置权证书列入相关应收账款档案的所有应收账款的清单，该清单的格式如本协议所附，为附件 A的附表II。此外，托管人应向义齿受托人交付一份异常报告，其格式应为本文件所附的附件 A附表I，（i）不迟于截止日期后第90天发生的日历月的最后一个工作日，（ii）不迟于截止日期后第180天发生的日历月的最后一个工作日，以及（iii）应义齿受托人的书面请求在任何其他时间。
（i）托管人不得就UACC 2025-1 ABS金库分区及其所载应收款指定任何人（其本身的人员（或其代理人或分包商或义齿受托人的人员）为“系统用户”或“有资格证明的人”（在每种情况下均如E-Vault系统说明中所定义），并且不得以其他方式允许任何人访问该分区（与本协议不禁止的审计有关的情况除外）；
（ii）托管人应保持或促使保持每份电子合同，使（a）其权威副本上的水印应显示为“权威副本的视图”，（b）其任何权威副本或构成“电子动产纸张”的该合同副本上的水印应显示为“非权威副本的视图”，以及（c）在其每个可感知的渲染图上放置所需的图例；
（iii）托管人不得转让、“导出”（定义见E-Vault系统说明）或销毁任何电子合同，除非按照本协议条款和其他基本文件；和
（iv）托管人应始终保持对属于电子合同的应收款的“控制”（在UCC第9-105条的含义内）。
4.
指示；采取行动的权力.托管人在收到由义齿受托人负责官员签署的书面指示后，或在义齿解除后，发行人签署的书面指示后，应被视为已收到有关应收款项档案的适当指示。这种指示可能是笼统的，也可能是具体的。任何此类指示的副本应由义齿受托人或发行人（如适用）提供。
5.
托管费.对于其在本协议下的服务，托管人有权获得由服务商支付的合理补偿。
6.
保管人的赔偿.托管人同意就任何类型的任何责任、义务、损失、损害、付款、费用或开支（包括律师的费用和开支，包括但不限于任何律师费、费用（包括法庭费用）和与（a）受弥偿方根据本款对托管人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的任何律师费、费用（包括法院费用）和开支，向发行人、所有者受托人、备用服务商和义齿受托人、其各自的高级职员、董事、代理人和雇员以及票据持有人和凭证持有人作出赔偿，基本文件的任何其他方或任何其他人，以及（b）对所有者受托人、义齿受托人或备用服务商违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩）可能因与维护有关的任何作为或不作为而对发行人、所有者受托人、备用服务商和义齿受托人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师和继任者和受让人施加、招致或主张
及由保管人保管应收款项档案（包括但不限于与（a）业主受托人、义齿受托人或后备服务人对保管人、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的任何律师费、费用（包括法庭费用）和费用，以及（b）对业主受托人、义齿受托人或后备服务人违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩）；提供了,然而、托管人不对因发行人、所有者受托人、备用服务商或义齿受托人或其高级职员、董事、雇员及其代理人的故意不当行为、恶意或重大过失而导致的任何部分此类责任、义务、损失、损害、付款或成本或费用承担责任。在任何情况下，托管人均不对托管人的作为或不作为直接向任何第三方承担责任。本协议项下的赔偿义务应在本协议的任何终止或转让或任何一方的辞职或撤职后继续有效。如果托管人未能向所有者受托人、义齿受托人或备用服务商提供根据本条到期的此类赔偿付款，则所有者受托人、义齿受托人和备用服务商应根据信托协议第7.2节（就所有者受托人而言）、销售和服务协议第5.7（b）节或义齿第5.6节（如适用）收取此类赔偿金额。
7.
律师的意见.托管人和义齿受托人进一步同意，托管人有权就其作为托管人履行本协议规定的义务依赖大律师的建议并根据其行事，并且对根据该建议以善意合理采取的任何行动不承担任何责任，前提是此类行动不违反适用的联邦或州法律。
8.
职责下放.托管人可将本协议项下的职责委托给托管人的关联机构，而无需先征得任何人的同意。托管人还可随时通过分包商履行本协议项下的职责，无需发行人、业主受托人或备用服务商同意，但须事先征得义齿受托人的书面同意，或在义齿解除后，征得发行人的书面同意；提供了,然而，that the custodian used eOriginal，DealerTrack®和其他数字文档服务提供商将不需要任何人的同意。保管人不得以本条第8款所述方式将其在本合同中的职责转授或分包，以解除保管人与该等职责有关的责任。
9.
有效期、终止、修正；解释性及附加条款.本协议自本协议之日起生效，并应继续具有完全效力和效力，直至（i）在发行人清盘和终止以及根据信托协议条款终止信托协议后自动终止或（ii）按以下规定以其他方式终止。经备份服务商和义齿受托人事先书面同意，本协议各方可随时通过相互协议进行修订，并可由任何一方通过向其他方发出书面通知的方式终止本协议，该终止不早于该通知发出之日起30天后生效。与任何此类修订相关的所有者受托人、义齿受托人和备用服务商的成本和费用应由发行人根据信托协议第七条（关于所有者受托人）、销售和服务协议第5.7（b）节或义齿第5.6节（如适用）支付。只要联合汽车担任托管人，销售及服务项下任何终止或辞任联合汽车作为服务人
协议终止联合汽车作为本协议项下的托管人。义齿受托人（根据多数票据持有人的指示）或在义齿解除后，所有者受托人（根据多数凭证持有人的指示行事）有权指定合格的继任托管人。如果在前任托管人根据本协议停止担任托管人时未指定继任托管人，义齿受托人将自动被指定为继任托管人，并且应订立新的托管协议。义齿受托人将在新的托管人同意任命为继任托管人之日解除其作为继任托管人的职责和义务。在本协议发生任何终止或修订时，义齿受托人（如发生修订）和寻求终止的一方（如发生终止）应向托管人发出书面通知，托管人应将该通知送达评级机构。在收到终止本协议的通知后，托管人应立即代表票据持有人并由托管人承担费用，在继任托管人指定的一个或多个地点将应收款项档案交付给继任托管人，而继任托管人或其代理人（视情况而定）应代表票据持有人或在义齿解除后，即证书持有人担任该等应收款项档案的托管人。本协议终止后72小时内，托管人未按照前句规定交付应收款档案的，义齿受托人可以进入托管人的场所，将应收款档案移出该场所。就本协议的管理而言，各方可不时就其共同意见中可能与本协议的一般宗旨和宗旨相一致的本协议条款的解释达成一致，任何此类解释将由各方签署并附于本协议之后。
10.
管治法.本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其冲突法律规定（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。这里的每一方都同意纽约州法院的非排他性管辖权，该法院位于曼哈顿郊区，联邦法院位于纽约州曼哈顿郊区。此处的每一方在此放弃基于论坛非会议的任何反对，以及对在任何上述法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及对授予此类法院认为适当的此类法律或公平救济的同意。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的或与本协议所设想的交易有关的任何一方当事人之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权或以其他方式解决的任何权利相反，任何在法庭上解决的这类争端将在没有陪审团的情况下通过板凳审判解决。
11.
通告.本协议项下的所有要求、通知和通讯均应以书面、电子方式交付或邮寄，并应被视为在收到（a）（如果是托管人）后已妥为发出，地址如下：United Auto Credit Corporation，1071 Camelback Street，Suite 100，Newport Beach，California 92660，注意：首席财务官，或通过电子方式发送至finance @ unitedautocredit.net，（b）如果是义齿受托人，地址如下：Computershare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，注意：Computershare Corporate Trust – Asset-Backed Administration，或通过电子方式发送至Mike.Oller@computershare.com，（c）就DBRS而言，请在以下地址：140 Broadway，35th Floor，New York，New York 10005，注意：ABS Surveillance，或通过电子方式发送至abs _ sureillance@dbrs.com，以及（d）就标准普尔而言，通过电子方式发送至Servicer _ reports@sandp.com；对于任何不能以电子格式获得的信息，应将硬拷贝发送至以下地址：55 Water Street，41 floor，New York，New York 10041-0003，注意：ABS Surveillance Group，或在该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址。如果本协议规定向评级机构发出通知或交付文件，则不发出此种通知或交付此种文件不应影响根据本协议产生的任何其他权利或义务。
12.
绑定效果.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。在根据销售和服务协议指定继任义齿受托人的同时，本协议各方应修订本协议，使上述继任义齿受托人成为本协议项下义齿受托人的继任者。
13.
责任限制.经双方明确理解和同意，（a）本协议由Computershare Delaware Trust Company签署和交付，而不是单独或亲自签署，而是仅作为发行人的所有者受托人，在行使授予和赋予其的权力和授权时，（b）发行人在此作出的每一项陈述、契诺、承诺和协议均由Computershare Delaware Trust Company作出，且并非旨在作为个人陈述、契诺、承诺和协议，而是仅出于对发行人具有约束力的目的而作出，（c）本协议所载的任何内容均不得解释为对Computershare Delaware信托公司单独或个人产生任何责任，以履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺，所有该等责任（如有）均由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或根据本协议各方提出索赔的任何人明确放弃，（d）Computershare Delaware Trust Company未就发行人或任何其他方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行核实或进行任何调查，及（e）在任何情况下，Computershare Delaware信托公司均不得对发行人的任何债务或费用承担个人责任，或对发行人根据本协议或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、义务（包括受托责任，如有）、陈述、保证或契诺的违反或失败承担责任。
14.
电子签名.本协议只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（a）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》的相关规定（统称，"签名法"）、（b）手工签字原件或（c）传真、扫描或影印的手工签字。每一份传真、扫描或影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，且不承担调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性的义务。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应当使用手工签字原件来执行或背书著述和认证证书。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本协议的每一方均已安排在上述日期和年份的第一天，由正式授权人员以其名义并代表其签立本协议。
ComputerShareTrust Company，N.A.，
作为契约受托人
联合汽车信贷公司，
作为托管人
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签名： |
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姓名： |
乔纳森·桑迪森 |
职位： |
首席财务官 |
上述托管协议
特此确认并受理
截至上述第一个日期。
联合汽车信贷证券化信托2025-1，
作为发行人
By：ComputerSHARE DELAWARE TRUST Company，not in its individual capacity but also as owner trustee
代表信托
展品A
Custodian的承认
United Auto Credit Corporation（“托管人”）根据截至2025年2月28日托管人与作为义齿受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的托管协议担任托管人，根据该协议，托管人代表义齿受托人为票据持有人的利益持有某些“应收档案”，根据日期为2025年2月28日的销售和服务协议（“销售和服务协议”）中的定义，United Auto Credit Securitization Trust 2025-1作为发行人、United Auto Credit Financing LLC作为存款人、United Auto Credit Corporation作为服务商以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为契约受托人和备用服务商。托管人特此确认收到作为销售和服务协议附表A所附应收款清单所列每一项应收款的应收款档案，但作为本协议附表I所附的托管人例外清单和作为本协议附表II所附的留置权完善例外清单中注明的除外。
作为证明，托管人已安排由其正式授权的官员自_______日（20___日）起签署本确认书。
联合汽车信贷公司，
作为托管人
附表一
托管人异常名单
【联合汽车、义齿受托人和Katten Muchin Rosenman LLP存档】
附表二
Lien Perfection Exception List
【联合汽车、义齿受托人和Katten Muchin Rosenman LLP存档】