本招股说明书所载资料不完整，可予更改。您应仅依赖于本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息，或相关的自由写作招股说明书中提供的信息，或我们以其他方式向您推荐的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

我们没有授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及任何相关的自由书写招股章程（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何相关的自由书写招股章程（如有）亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载的资料（如有）在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何相关的自由写作招股章程已于较后日期交付或出售证券。

除在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书或任何自由编写的招股说明书。你须知悉并遵守与本次发行及在美国境外分发本招股章程及任何该等自由撰写招股章程有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何声明，在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中所载或省略的声明，或在随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明中，均应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”或“公司”均指Applied DNA Sciences，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。我们目前在美国使用的商标包括Applied DNA Sciences®，签名®分子标签，签名®T分子标签、fiberTyping®，SignNify®，灯塔®，certainty®，LineaDNA®，Linea RNAP^TM，Linea™新冠肺炎诊断检测试剂盒，safeCircle®新冠疫情检测和TR8^TM药物遗传学检测。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程所载的所有商标、服务标记及商号名称均为各自拥有人的财产。

应用DNA Sciences公司。

简介

我们是一家生物技术公司，开发和商业化生产和检测脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技术。利用聚合酶链式反应（“PCR”）实现DNA和RNA的生产和检测，我们目前在三个主要业务市场开展业务：（i）酶法制造合成DNA，用于生产基于核酸的疗法（包括生物制剂和药物），以及开发和销售用于生产信使RNA（“mRNA”）疗法的专有RNA聚合酶（“RNAP”）（“治疗性DNA生产服务”）；（ii）在分子诊断和基因检测服务中检测DNA和RNA（“MDX检测服务”）；（iii）制造和检测用于工业供应链和安全服务的DNA（“DNA标记和安全产品和服务”）。

我们目前的增长战略是主要将我们的资源集中于我们的治疗性DNA生产服务的进一步开发、商业化和客户采用，包括扩大我们的合同开发和制造业务（“CDMO”），以制造用于生产基于核酸的疗法的合成DNA和相关酶。

我们将继续更新我们的业务战略，并监控有关我们各个业务部门的资源使用情况。公司管理层目前正在对公司的业务部门进行战略审查，这可能导致关闭或剥离公司的DNA标记和安全产品及服务和/或MDX测试服务，以及裁员和潜在的管理层变动。为此，2024年12月17日，该公司宣布正在探索潜在的DNA标记和安全产品及服务业务部门的关闭或剥离。不能保证会完成关闭或资产剥离。此外，任何可能的关闭或剥离的最终条款和结构尚未由公司董事会（“董事会”）确定或批准。尽管任何关闭或剥离的目的都是为了减少公司的开支并实现成本节约，但可能会有相关的重组成本。我们预计，基于现有机会和我们对未来机会的信念，我们将继续修改和完善我们的业务战略。

治疗性DNA生产服务

通过我们的LineaRX（“LRX”），Inc.子公司，我们正在开发和商业化我们的LineaDNA和Linea IVT平台，用于制造合成DNA和相关酶，用于生产基于核酸的疗法。

LineaDNA平台

我们的LineaDNA平台是我们的核心使能技术，能够快速、高效、大规模无细胞制造高保真DNA序列，用于制造范围广泛的基于核酸的疗法。LineaDNA平台通过酶法产生一种我们称之为“LineaDNA”的线性形式的DNA，这是一种替代基于质粒的DNA制造技术的方法，过去40年来，这些技术一直提供用于生物治疗的DNA。

截至2024日历年第三季度，从临床前到预注册阶段，共有4099种基因、细胞和RNA疗法正在开发中，几乎所有这些疗法的制造过程都使用了DNA。（资料来源：ASGCT Gene，Cell & RNA Therapy Landscape：Q3 2024季报）。由于我们认为LineaDNA平台相对于传统的基于核酸的治疗制造平台具有众多优势，我们认为，大量正在开发的疗法代表了LineaDNA平台在制造基于核酸的疗法方面取代传统制造方法的巨大市场机会，尽管无法保证我们将成功利用这一市场机会。

我们相信，与现有的基于细胞的质粒DNA制造平台相比，我们的LineaDNA平台具有几个重要优势。基于质粒的DNA制造是基于在活体细菌细胞中扩增DNA的复杂、昂贵和耗时的生物过程。一旦扩增，DNA必须通过多轮纯化从活细胞和其他工艺污染物中分离出来，这进一步增加了复杂性和成本。与基于质粒的DNA制造不同，LineaDNA平台不需要活细胞，而是通过PCR的酶法过程进行DNA扩增。LineaDNA平台简单，可以快速产生非常大量的DNA，而无需复杂的纯化步骤。

我们认为LineaDNA平台的关键优势包括：

该公司进行的临床前研究表明，在许多基于核酸的疗法中，LineaDNA可替代质粒DNA，包括：

此外，我们认为LineaDNA在以下基于核酸的疗法中也可以替代质粒DNA：

Linea IVT平台

正在开发的mRNA疗法的数量正在以快速的速度增长，这在一定程度上要归功于mRNA新冠疫苗的成功。mRNA疗法是通过一种称为体外转录（“IVT”）的过程生产的，该过程需要DNA作为起始材料。截至2024年第三季度，有超过450种mRNA疗法正在开发中，其中大多数疗法（67%）处于临床前阶段（来源：ASGCT Gene，Cell & RNA Therapy Landscape：Q3 2024 Quarterly Report）。公司认为，mRNA市场正处于新生阶段，这代表着公司通过生产和供应DNA关键起始材料和RNAP生产mRNA疗法的巨大增长机会。

2022年8月，该公司推出了通过其LineaDNA平台制造的DNA IVT模板，该模板已在美国和亚太获得众多治疗开发商和CDMO对公司IVT模板的评估。此外，该公司的IVT模板目前正处于后期评估中，由两名治疗开发人员和一名CDMO用作DNA模板，用于生产拟于2025日历年临床使用的mRNA。然而，无法保证将订立相关合约。为应对这一需求、mRNA治疗市场的持续增长，以及LineaDNA平台的独特能力，公司于2023年7月收购了Spindle Biotech，Inc.（“Spindle”），以潜在地增加其与mRNA相关的总潜在市场（“TAM”），包括制造和销售与我们的LineaDNA IVT模板一起使用的RNAP。

通过收购Spindle，我们于2023年7月推出了我们的Linea IVT平台，该平台将Spindle专有的高性能RNAP（现在由公司销售为Linea RNAP）与我们的酶法生产的LineaDNA IVT模板相结合。我们相信Linea IVT平台使我们的客户能够更快、更好地制造出更好的mRNA。根据公司产生的数据，我们认为与传统的mRNA生产相比，集成的Linea IVT平台为疗法开发商和制造商提供了以下优势：

根据公司内部建模，能够在Linea IVT平台下同时销售LineaDNA IVT模板和Linea RNAP，与单独销售LineaDNA IVT模板相比，潜在地将公司的mRNA相关TAM增加约3-5倍，同时也为mRNA制造市场提供更具竞争力的产品。目前，Linea RNAP由位于美国的第三方CDMO Alphazyme，LLC（“Alphazyme”）根据ISO 13485质量体系为公司生产，该公司认为该产品足以用于该酶的早期临床应用。公司近期联合Alphazyme完成了其Linea RNAP的制造工艺开发工作，以提高该酶的生产规模并降低单位成本。

制造业扩大规模

该公司计划提供几种质量等级的Linea DNA，每一种都有不同的允许用途。

我们目前正在根据良好实验室规范（“GLP”）制造LineaDNA，并且最近在我们目前位于纽约州石溪的实验室空间内完成了适合用途制造设施的建设，该空间能够根据良好生产规范（“GMP”）生产适用于用作临床和商业mRNA疗法关键起始材料的LineaDNA IVT模板。我们目前正在对该设施进行最终认证，预计到2025年1月底（“GMP Site 1”）将进入全面运营状态。据此，公司于2025年1月10日宣布准备接受GMP客户订单，以在完全运行状态下在GMP Site 1进行制造的IVT模板。我们还计划提供LineaDNA IVT模板的额外产能以及根据适用于用作或并入生物、原料药和/或药物产品的GMP制造的LineaDNA材料的产能，预计在2026年上半年提供，具体取决于未来资金的可用性和客户需求（“GMP Site 2”）。GMP是一项全球通用的质量标准，由美国食品药品监督管理局（“FDA”）用于确保药品质量。药物物质是药品的药用活性成分。

分部业务策略

我们的治疗性DNA生产服务的业务战略是，通过我们计划的在我们的GMP站点1上根据GMP制造的LineaDNA IVT模板的近期未来可用性，利用mRNA疗法在近期内的快速增长，同时为LineaDNA的额外临床和商业应用奠定基础，同时我们未来计划的根据GMP制造的LineaDNA的可用性适用于在计划的GMP站点2上用作或并入生物、药物物质和/或药物产品。如果客户需求超过GMP Site 1的产能，计划中的GMP Site 2也可能被用于额外的LineaDNA IVT模板制造。此外，我们认为GMP Site 1能够通过对其现有足迹的设施升级，制造LineaDNA，作为或纳入生物制剂、药物物质和/或药物产品制造。

我们目前的计划是：（i）通过我们的Linea IVT平台和规划的近期未来GMP制造能力，在GMP站点1上为IVT模板提供GMP制造服务，以确保与临床和商业mRNA和/或自扩增mRNA（“sa-RNA”）制造商签订商业规模的供应合同，用于作为关键起始材料的LineaDNA IVT模板和/或Linea RNAP；（ii）利用我们目前用于非IVT模板应用的GLP产能，确保与在其治疗制造中使用DNA的临床前治疗开发商的供应和/或开发合同，以及（iii）在我们开发我们规划的未来基于GMP的LineaDNA生产适合用作，或并入计划中的GMP站点2的生物、药物物质和/或药物产品和/或我们升级到GMP站点1，以将现有和新的LineaDNA客户转化为大规模供应合同，以供应LineaDNA作为临床和商业用途，或并入广泛的核酸疗法中的生物、药物物质和/或药物产品。此外，公司计划利用其在GMP Site 1和/或GMP Site 2中规划的DNA制造能力，将新的和现有的LineaDNA IVT模板客户转换为LineaIVT平台客户，以增加公司mRNA相关的TAM。

在我们生产用于mRNA制造的DNA关键起始材料（DNA IVT模板）的GMP Site 1投入运营之前，我们将无法从该业务中实现可观的收入。如果我们要扩大我们的设施，使LineaDNA能够按计划作为或并入GMP Site 2的生物制品、药物物质和/或药物产品的GMP生产，额外的资本支出可能高达约1000万美元，这将需要额外的资金。我们预计对GMP Site 1进行升级，以使用于或纳入生物、药物物质和/或药物产品制造的LineaDNA的制造成本低于100万美元。对GMP Site 1的潜在升级不会改变其目前在我们现有实验室空间内的足迹。我们预计，GMP Site 2将需要我们获得额外的空间。

MDX测试服务

通过Applied DNA Clinical Labs，LLC（“ADCL”），我们利用我们在通过PCR检测DNA和RNA方面的专业知识，提供和开发临床分子诊断和基因（统称“MDX”）检测服务。ADCL是纽约州卫生部（“NYSDOH”）临床实验室改进修正（“CLIA”）认证实验室，目前允许用于病毒学和遗传学（分子）。在提供MDX检测服务时，ADCL采用自己或第三方的分子诊断测试。

我们已成功地在内部验证了我们的药物基因组学测试服务（“PGX测试服务”）。我们的PGX测试服务利用120个目标的PGX面板测试来评估特定患者的独特基因型，以帮助指导患者的医疗保健提供者做出单独的药物治疗决定。我们的PGX检测服务旨在询问超过33个基因上的DNA靶点，并提供与某些心脏、心理健康、肿瘤学和疼痛管理药物疗法相关的基因分型信息。

2024年6月12日，我们的PGX测试服务获得了NYSDOH的全面批准。最近发表的研究表明，人口规模的PGX启用的药物管理可以显着降低总体人口医疗保健成本，减少药物不良事件，并提高总体人口福祉。这些好处可以为大型实体和自保雇主带来显着的成本节约，后者在2022年约占美国所有雇主的65%。我们计划利用我们的PGX测试服务，为大型实体、自保雇主和医疗保健提供者以及礼宾医疗保健提供者提供PGX测试服务。

2024年9月11日，我们宣布ADCL已启动扩展其用于MPOX（原猴痘）检测的临床检测服务，以包括MPOX Clade I和Clade II的检测。扩大后的MPOX检测服务的推出是在ADCL与相关监管机构，包括NYSDOH和FDA进行互动之后。该公司认为，ADCL将能够支持纽约州和其他州应对MPOX的威胁。ADCL的Linea MPOX Virus 1.0 Assay此前于2022年9月被批准为NYSDOH检测MPOX Clade II的实验室开发测试。2024年8月，ADCL进行了额外的验证测试，显示该检测还可以检测MPOX Clade I的基因序列，这是世界卫生组织（WHO）于2024年8月14日宣布的国际关注的突发公共卫生事件的主题。ADCL将从其位于纽约州石溪的CLEP/CLIA分子诊断实验室提供检测服务。无法保证我们将能够从MPOX检测中获得收入和利润。

从历史上看，我们归属于MDX测试服务的大部分收入都来自我们的safeCircle®新冠疫情检测解决方案，从我们2023财年第三季度开始，对这些解决方案的检测需求显着下降，导致收入大幅减少。我们预计未来对新冠检测的需求将继续减少，我们可能会在未来终止新冠检测服务。

DNA标记和安全产品和服务

通过利用我们在通过PCR制造和检测DNA方面的专业知识，我们的DNA标记和安全产品和服务允许我们的客户使用在我们的LineaDNA平台上制造的非生物DNA标签以独特的方式标记对象，然后通过检测DNA标签的不存在或存在来识别这些对象。公司的核心DNA标记和安全产品和服务，目前以CertainT商标作为平台集体营销®，包括：

迄今为止，我们最大的DNA标记和安全产品和服务的商业应用是在棉花的跟踪和来源认证。

2024年12月17日，该公司宣布正在探索潜在的关闭或剥离其DNA标记和安全产品和服务业务部门。不能保证会完成关闭或资产剥离。

近期动态

认股权证行使

在2024年12月和2025年1月，共有3,643，164份2024年5月A系列认股权证（定义见下文）被行使，用于购买我们的普通股股份，其中421,164份2024年5月A系列认股权证被行使，购买价格为每股0.19美元，3,222，000份2024年5月A系列认股权证被行使，购买价格为每股0.20美元，总收益约为729,000美元。

公司关于探索关闭或剥离业务板块及变更管理团队的公告

2024年12月17日，该公司宣布打算重组其业务，以优先考虑其治疗性DNA生产服务，并正在探索关闭或剥离其DNA标记和安全产品和服务业务部门。与潜在的关闭或剥离相关，该公司的目标是在2025财年将其运营费用与2024财年相比减少15%。该公司预计，这些成本削减预计将在截至2025年3月31日的2025财年第二季度完成。

该公司还宣布任命其首席运营官、首席信息官兼秘书Judith Murrah为公司总裁，自2024年12月13日起生效。Murrah女士从公司首席执行官兼董事会主席James Hayward博士开始担任总裁职务，后者自愿辞去总裁职务，自2024年12月13日起生效。Hayward博士将继续担任首席执行官和董事会主席。

此外，公司宣布任命公司现任首席法务官兼业务发展执行董事Clay Shorrock为公司持股98%的子公司LRX的总裁，自2024年12月13日起生效。

纳斯达克最低买入价要求不足通知

2024年11月12日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知（“通知函”），通知公司其不符合纳斯达克资本市场继续上市《TERM3》上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券的最低买入价保持在每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续三十（30）个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况（统称为“买入价规则”）。根据公司普通股2024年9月27日至2024年11月11日连续三十一（31）个工作日的收盘价计算，公司已不符合买入价规则的要求。

该告知函不影响公司目前在纳斯达克资本市场上市。通知函称，公司有180个日历日，或直到2025年5月12日，重新遵守投标价格规则。要重新合规，公司普通股的投标价格必须至少连续十（10）个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，而纳斯达克的工作人员（“工作人员”）可能需要更长的期限。如果公司未能在2025年5月12日之前重新遵守投标价格规则，公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。为符合资格，公司将被要求满足公众持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但买入价规则除外，并且需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内通过实施反向股票分割（如有必要）不迟于2025年5月12日前十（10）个工作日来纠正缺陷的意图。

但是，如果工作人员认为公司将无法弥补该缺陷，或者如果公司没有其他资格，纳斯达克将通知公司其证券将被退市。如果出现此类通知，公司可能会就员工将其证券除牌的决定提出上诉，但无法保证员工会同意公司继续上市的请求。

根据与此次发行有关的证券购买协议（“购买协议”），如果在股东批准日期之后的任何时间，该公司不符合纳斯达克的买入价规则并且收到了来自纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部门的缺陷信函（“反向股票分割”），则该公司需对其已发行普通股进行反向股票分割。公司必须在股东批准日期的30天内实施反向股票分割；但如果在该30天期限内公司重新遵守投标价格规则，公司没有义务实施反向股票分割。公司拟对其已发行证券实施反向股票分割，以重新遵守买入价规则并遵守购买协议的规定。D系列认股权证包括一项条款，在我们的普通股发生反向拆分时重置其行使价。更多信息请看“股本说明–私募认股权证–反向拆分。”2024年5月系列认股权证（定义见下文）还包括一项条款，在我们的普通股发生反向拆分时重置其行使价。更多信息请看“风险因素——如果2024年5月系列认股权证中的某些条款被利用，股东可能会遭受大幅稀释。”

A系列认股权证的修订

正如我们之前在2024年5月29日提交的8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们在该日期完成了普通股和认股权证的公开发行（“2024年5月发行”），包括9,230，769份A系列普通股购买认股权证（“2024年5月A系列认股权证”）和9,230，769份B系列普通股购买认股权证（“2024年5月B系列认股权证”，以及与2024年5月A系列认股权证一起，“2024年5月系列认股权证”），由Craig-Hallum和Laidlaw & Company（UK）Ltd.（“Laidlaw”）作为配售代理。作为2024年5月发售的一部分，公司与Craig-Hallum和Laidlaw签订了一份日期为2024年5月28日的配售代理协议（“2024年5月配售代理协议”）。

除某些例外情况外，2024年5月A系列认股权证规定，在公司以低于2024年5月A系列认股权证行使价的每股价格（“价格重置机制”）发行普通股或普通股等价物时，对2024年5月A系列认股权证的行权价和基础股份数量进行调整。

2024年10月30日，公司与2024年5月A系列认股权证的某些持有人对这些持有人的2024年5月A系列认股权证进行了修订（“认股权证修订”），据此，价格重置机制成为了一个等于0.20美元的下限。

就此次发行而言，2024年5月A系列认股权证中的价格重置机制被触发，导致2024年5月A系列认股权证行使时可发行的普通股数量从9,230，769股增加至91,890，698股。2024年5月A系列认股权证的行使价从每股1.99美元调整为根据认股权证修正案修订的2024年5月A系列认股权证的每股0.20美元，并将未根据认股权证修正案修订的2024年5月A系列认股权证的行使价调整为0.19美元。

公司信息

我们是一家特拉华州公司，最初于1983年根据佛罗里达州法律成立，名为Datalink Systems，Inc.。1998年，我们在内华达州重新注册成立，并于2002年将我们的名称更改为现在的名称Applied DNA Sciences，Inc.。2008年12月17日，我们从内华达州重新注册成立为特拉华州。

我们的公司总部位于纽约州石溪的石溪大学长岛高科技孵化器，我们在那里建立了制造和检测核酸（DNA和mRNA）的实验室，以支持我们的各个业务部门。此外，该地点还设有我们的NYSDOH CLEP许可、CLIA认证的临床实验室，我们在那里提供MDX测试服务。我们公司总部的通讯地址是50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，我们的电话号码是（631）240-8800。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小报告公司”，并选择利用较小报告公司可用的某些规模化披露。我们将继续是一家“规模较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，则在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2025年1月8日已发行普通股的55,188，523股，不包括以下内容：

除非另有说明，本招股说明书反映并假设没有行使未行使的期权和认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在做出投资决定之前，您还应仔细考虑下文以及我们向SEC提交的最近一个财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，随后向SEC提交的文件中反映的对其的任何修订或更新，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他报告中所述的风险。截至本招股说明书发布之日，我们提出了以下风险，我们预计这些风险将在我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新，这些报告将通过引用方式并入本文。有关投资于我们证券的相关风险的更多信息，请参阅这些后续报告。

其中及下文所述的风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会因此损失全部或部分投资。您还应参考本招股说明书中包含的或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和这些报表的附注，以及标题“关于前瞻性报表的特别说明”下列出的信息。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在本说明书发布之日可获得的信息，通过引用并入的文件中的所有前瞻性陈述均基于我们在此类文件发布之日可获得的信息。我们不打算更新任何前瞻性陈述。我们面临的风险并不只是我们面临的风险，我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和其他定期报告中描述的风险并包含在下文中。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。

与我们业务相关的风险：

我们可能无法成功实施我们的业务战略，包括实现我们的增长目标。

我们可能无法在预期的时间范围内完全实施我们的业务战略或全部或部分实现我们的各种增长或其他举措的预期收益。我们的各种业务战略和举措，包括我们的增长、运营和管理举措，特别是我们的治疗性DNA生产服务的发展，都受到业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的业务战略和财务业绩的执行将继续在很大程度上取决于我们获得足够融资的能力以及我们的执行管理团队和其他关键管理人员、我们识别和完成合适收购的能力、我们的执行管理团队执行新运营举措的能力，以及我们无法控制的某些事项。此外，在我们追求增长、运营和管理举措时，我们可能会产生一定的成本，我们可能无法达到预期的实施时间表或保持在预算成本范围内。由于采取了这些举措，我们可能无法完全实现我们预期的效率改进或增长率，或者这些举措可能会对我们的客户保留、供应商关系或运营产生不利影响。此外，我们的业务战略可能会根据我们实施业务举措的能力、竞争压力、经济不确定性或发展或其他因素而不时发生变化。

我们可能会修改和完善我们的业务战略，包括可能关闭或剥离我们的DNA标记和安全产品和服务以及/或MDX测试服务部门。

我们的管理层目前正在对公司的业务部门进行战略审查，这可能会导致关闭或剥离公司的DNA标记和安全产品及服务部门和/或MDX测试服务，以及裁员和潜在的管理层变动。为此，2024年12月17日，该公司宣布正在探索潜在的关闭或剥离其DNA标记和安全产品和服务业务部门。无法保证将完成关闭或资产剥离。此外，公司董事会尚未确定或批准任何可能的关闭或剥离的最终条款和结构。尽管任何关闭或剥离的目的都是为了减少公司的开支并实现成本节约，但可能会有相关的重组成本。我们预计，基于现有机会和我们对未来机会的信念，我们将继续修改和完善我们的业务战略。从任何关闭或剥离中获得的初始现金（如果有的话）可能会受到限制，尽管剥离的条款可能包括未来的特许权使用费、收益或类似条款，其中任何一项都可能无法赚取或收到。任何重组、剥离或关闭都可能无法实现公司于2024年12月17日宣布的与2024财年相比，预计2025财年运营成本将减少15%的目标。

如果使用2024年5月系列认股权证中的某些条款，股东可能会遭受大幅稀释。

根据2024年5月配售代理协议，我们于该日期结束了2024年5月的发售，其中包括2024年5月的A系列认股权证和2024年5月的B系列认股权证。

如果2024年5月B系列认股权证是通过另一种无现金行使的方式行使的，该行使持有人将获得三倍于他们在现金行使中获得的普通股股份数量的三倍于他们行使的每一份2024年5月B系列认股权证，而无需向我们支付任何现金。此外，2024年5月A系列认股权证和2024年5月B系列认股权证各包括一项条款，在我们的普通股发生反向分割时，将其行使价重置为等于（i）当时的行权价和（ii）在紧接前五个交易日开始的期间内的最低成交量加权平均价格（VWAP）中较低者的价格，以及我们在未来实施反向股票分割之日开始的五个交易日，并按比例调整适用认股权证的基础股份数量，

此外，在某些豁免的情况下，2024年5月A系列认股权证规定，如果我们出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价权利（不包括2024年5月配售代理协议中定义的豁免发行），或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置）任何普通股股份，则对2024年5月A系列认股权证的行使价和基础股份数量进行调整，以每股有效价格低于当时有效的2024年5月A系列认股权证的行使价（“价格重置机制”）。

2024年10月30日，公司与2024年5月A系列认股权证的某些持有人对这些持有人的2024年5月A系列认股权证进行了修订（“认股权证修订”），据此，价格重置机制成为了一个等于0.20美元的下限。

2024年5月A系列认股权证的价格重置机制一旦触发，将把2024年5月A系列认股权证的行使价降至已发行普通股的每股价格或（i）经认股权证修订的2024年5月A系列认股权证的0.20美元或（ii）紧接该等稀释性发行或公告后的连续五个交易日内的最低成交量加权平均价格（VWAP）中的较低者，而有关未经认股权证修订的剩余2024年5月A系列认股权证。价格重置机制后行权时可发行的股份数量将按比例调整，使得合计行权价格保持不变。

就此次发行而言，2024年5月A系列认股权证中的价格重置机制被触发，导致2024年5月A系列认股权证行使时可发行的普通股数量从9,230，769股增加至91,890，698股。2024年5月A系列认股权证的行使价从每股1.99美元调整为根据认股权证修正案修订的2024年5月A系列认股权证的每股0.20美元，并将未根据认股权证修正案修订的2024年5月A系列认股权证的行使价调整为0.19美元。

如果2024年5月系列认股权证中的上述任何规定被进一步利用，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

如果使用D系列认股权证中的某些条款，股东可能会遭受大幅稀释。

如果D系列认股权证是通过另一种无现金行使的方式行使的，假设收到认股权证股东的批准，这类行使的持有人将在他们行使的每个D系列认股权证的现金行使中获得的每一股普通股将获得一股普通股，而无需向我们支付任何现金。

此外，D系列认股权证还包括一项条款，在我们的普通股发生反向拆分的情况下，将其行权价格重置为等于（i）当时的行权价格和（ii）在紧接前五个交易日开始的期间以及从我们在未来实施反向股票拆分之日开始的五个交易日开始的期间的最低成交量加权平均价格（VWAP）中较低者的价格，并对D系列认股权证的基础股票数量进行比例调整，但下限为0.0634美元。

如果使用系列认股权证中的上述任何一项规定，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

私募认股权证的可行权性取决于我们是否获得认股权证股东的批准。如果我们没有获得此类认股权证股东的批准，私募认股权证可能永远无法行使。

私募认股权证不能立即行使，因为它们的可行权性取决于我们是否获得认股权证股东的批准。私募认股权证将于股东批准日期开始行使，并将于C系列认股权证的该日期的五年周年日到期，以及就D系列认股权证的该日期的十八个月周年日到期。配售代理认股权证将于股东批准日期开始行使，并将于2029年10月30日到期。虽然我们打算迅速寻求认股权证持有人对这些机制的批准，但无法保证一定会获得批准。在我们无法获得权证股东批准的情况下，私募认股权证可能永远不会成为可行权的。如果我们不能获得权证股东的认可，私募权证就没有价值了。

我们已同意于2025年1月23日举行特别会议，以取得认股权证持有人批准。不能保证我们能在这一天举行特别会议，或者根本不能举行。如果我们未在特别会议上获得认股权证股东批准，我们有义务在此后每九十天召开一次会议，以寻求认股权证股东批准，直至获得股东批准或系列认股权证不再未履行的日期中较早的日期。

有大量普通股股票作为我们未行使的期权和认股权证的基础，出售这些股票可能会压低我们普通股的市场价格，并立即对我们现有的股东造成大幅稀释。

截至2025年1月8日，我们有55,188，523股已发行在外的普通股、购买107,243股普通股的未行使期权、购买91,791，191股普通股的未行使认股权证，以及根据我们的股权激励计划可供授予的270,002股。在行使我们未行使的期权和认股权证时发行股票将立即对我们的股东造成大量稀释，任何出售都可能压低我们普通股的市场价格。

我们持续经营的能力存在重大疑问。

我们有经常性净亏损，截至2024年9月30日，已导致累计赤字309,672，755美元。截至2024年9月30日的财政年度，我们蒙受了7,088，306美元的净亏损。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为6,431，095美元。我们得出的结论是，这些因素对我们自财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生了重大怀疑。我们将继续寻求通过公共股本、私募股权或债务融资筹集额外的营运资金。如果我们未能筹集到额外的营运资金，或以商业上不利的条款这样做，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法持续经营。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供额外资金，如果有的话。2024年10月31日，我们完成了此次发行，在扣除配售代理费用和我们应付的其他估计发行费用后，获得的净收益约为580万美元。由于此次发行，我们截至2024年11月30日的综合现金余额约为1010万美元。

无法保证对我们的Linea的商业需求™将开发多痘病毒检测和/或多痘检测服务。

2024年9月11日，该公司宣布，在与包括NYSDOH和美国FDA在内的相关监管机构进行互动后，该公司正在纽约州和承认纽约州CLEP/CLIA认证的州利用Linea mpox病毒检测（“检测”）为mpox进化枝I和进化枝II推出临床测试服务。迄今为止，该公司尚未对mpox进化枝I或进化枝II进行临床测试。检测和/或相关的多痘检测服务的未来商业需求是基于多痘公共卫生紧急情况的未知和不可预测的未来路径。目前，美国的mpox疾病流行率（进化枝I和进化枝II）极低，导致临床mpox检测需求极少。目前尚不清楚未来对化验的商业需求是否会发展。

我们已收到纳斯达克的书面通知，我们没有遵守纳斯达克的最低投标价格要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克持续上市标准，这可能需要对我们的普通股进行反向股票分割，我们可能会从纳斯达克中退市，这将对我们的业务、我们筹集资金的能力以及我们普通股的市场价格和流动性产生负面影响。

2024年11月12日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司由于其普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此不再符合继续在纳斯达克 Stock Market LLC上市的买入价规则。无法保证我们将能够重新遵守投标价格规则。该通知函对公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市没有立即影响。公司已获得180个日历日的初始合规期，或至2025年5月12日，以重新遵守投标价格规则。在合规期内，公司的普通股股票将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易。要恢复合规，公司普通股的收盘价必须在180天的合规期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，工作人员可能需要更长的期限。

如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价，但将缺乏与纳斯达克相关的市场效率。一旦任何此类退市，我们的普通股将受到美国证券交易委员会有关低价股市场的规定的约束。仙股是指市场价格低于每股5.00美元的任何未在国家证券交易所交易的股票证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显着影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工和客户可能失去信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。

根据购买协议，如果在股东批准日期之后的任何时间，公司没有违反纳斯达克的买入价规则并且收到了来自纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部的缺陷信函（“反向股票分割”），则公司需要对其已发行普通股进行反向股票分割。公司必须在股东批准日期的30天内实施反向股票分割；但如果在该30天期限内公司重新遵守投标价格规则，公司没有义务实施反向股票分割。公司拟对其已发行证券实施反向股票分割，以重新遵守买入价规则并遵守购买协议的规定。D系列认股权证包括一项条款，在我们的普通股发生反向拆分时重置其行使价。更多信息请看“股本说明–私募认股权证–反向拆分。”2024年5月系列认股权证（定义见下文）还包括一项条款，在我们的普通股发生反向拆分时重置其行使价。更多信息请看“风险因素——如果2024年5月系列认股权证中的某些条款被利用，股东可能会遭受大幅稀释。”

本招股说明书和我们以引用方式纳入本文的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可以”、“可能”、“可以”、“应该”、“假设”、“预测”、“相信”、“设计”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“立场”、“预测”、“战略”、“指导”、“打算”、“预算”、“寻求”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或其否定或其他类似术语，涉及对未来的信念、计划、期望或意图。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

我们认为，传达我们的期望很重要。然而，前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于多种因素和风险，包括但不限于本招股说明书“风险因素”项下所述的因素和风险，以及以下因素和风险，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异：

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。他们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。实际结果和结果可能与我们前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。可能影响未来结果的因素包括：

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均在本文件发布之日作出，以引用方式并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均在其原始日期作出，在每种情况下均基于截至本文件发布之日我们可获得的信息，或者在以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的原始日期，我们不承担更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对其他前瞻性陈述进行更新，或者我们将在未来任何时候对这些前瞻性陈述进行任何进一步的更新。

前瞻性陈述可能包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和我们未来的经济表现、预测、业务战略和时机以及成功的可能性有关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济、竞争和市场状况、未来商业决策、对我们产品和服务的需求以及成功完成我们技术的开发和商业化所需的时间和金钱等方面的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出我们的控制范围。

本招股说明书中所载的前瞻性陈述所依据的任何假设都可能被证明是不准确的，因此，我们无法向您保证，任何此类前瞻性陈述中所设想的任何结果或事件都将实现。基于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含任何此类陈述不应被视为我们对我们的目标或计划将会实现的陈述或保证，我们提醒您不要依赖此处包含的任何前瞻性陈述。

本招股说明书通篇使用的市场数据以及某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别有可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所呈列的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件中“风险因素”标题下所讨论的因素。

我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。然而，我们将收到出售股东行使私募认股权证的收益，只要这些认股权证被行使为现金。我们估计，假设所有私募认股权证按其行使价0.32美元行使，我们可能从行使私募认股权证中获得的最大收益将为13,325，000美元。然而，我们不知道是否有任何私募认股权证将以现金行使，或如有任何私募认股权证以现金行使，将于何时行使。有可能私募认股权证到期永不行权。

在某些情况下，私募认股权证可在无现金基础上行使，包括根据D系列认股权证的替代无现金行使机制。在这种情况下，即使私募认股权证被行使，我们可能不会收到任何收益，或者我们确实收到的收益可能大大低于我们的预期。我们打算将行使私募认股权证的所得款项净额总额用于进一步发展我们的治疗性DNA生产服务，以及用于一般公司用途，包括营运资金。行使这些私募认股权证所实现的实际收益分配将取决于此类行使的金额和时间、我们当时的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用或出售股东因处置其普通股股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和我们的会计师的所有登记费用和开支。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APDN”。我们的普通股说明载于本招股说明书第19页开始的“股本说明”标题下。

上一次报告的2025年1月8日我们普通股的销售价格为每股0.20美元。

持有人

截至2025年1月8日，我们有376名普通股的记录持有人，没有发行和流通的优先股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册商的地址是90 Park Avenue，New York，NY 10016。

股息政策

公司此前从未就其普通股宣派或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益和利润（如果有的话），以支持我们的业务战略，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于公司的财务状况、其经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

在出售普通股和预融资认股权证的同时，我们还向出售股东发行并出售了私人认股权证，以购买总计高达41,640，625股我们的普通股，其中包括（i）20,312，500份C系列认股权证、（ii）20,312，500份D系列认股权证和（iii）1,015，625份配售代理认股权证。

私募认股权证的可行权性将在收到认股权证股东批准后方可行使。每份C系列认股权证的行权价为每股普通股0.32美元，将在股东批准日行权，并将在股东批准日满五周年时到期。每份D系列认股权证的行使价为每股普通股0.32美元，将在股东批准日行权，并将在股东批准日18个月周年日到期。每份配售代理认股权证的行使价为0.32美元，将在股东批准日期开始行使，并将于2029年10月30日到期。

私募认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并在任何时候根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记发行私募认股权证基础普通股的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，通过以立即可用的资金全额支付在此类行使时购买的普通股数量。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行私募认股权证的基础普通股，那么私募认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据私募认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。

根据D系列认股权证的替代无现金行使选择权，D系列认股权证持有人有权获得的股份总数等于（x）在现金行使D系列认股权证时可发行的普通股股份总数与（y）1.0的乘积。此外，D系列认股权证还包括一项条款，在我们的普通股发生反向拆分的情况下，将其行权价格重置为等于（i）当时的行权价格和（ii）在紧接前五个交易日开始的期间以及从我们在未来实施反向股票拆分之日开始的五个交易日开始的期间的最低成交量加权平均价格（VWAP）中较低者的价格，并对D系列认股权证的基础股票数量进行比例调整，但下限为0.0634美元。

除有限的例外情况外，私募认股权证持有人无权行使其私募认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过4.99%（或在发行私募认股权证之前由买方选择的9.99%）的已发行普通股股份数量。持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%，但条件是，任何增加实益所有权限制的措施在向公司发出此类变更通知后61天内才能生效。

根据购买协议，自购买协议日期起计20个日历日内，我们同意在表格S-1上提交一份登记声明，就行使私募认股权证时可发行的股份的转售作出规定。我们同意通过商业上合理的努力，促使此类登记声明在购买协议截止日期后的50个日历日内生效（如果SEC要求公司在此类登记声明中包括其截至2024年9月30日的财政年度的经审计的年终财务报表，则在购买协议截止日期后的90个日历日内生效），并保持此类登记声明在任何时候都有效，直到没有出售股东拥有任何私募认股权证或行使时可发行的普通股股份。

我们还同意于2025年1月23日召开特别会议，以获得认股权证持有人批准。如果公司未在特别会议上获得认股权证股东的批准，公司有义务此后每九十天召开一次会议，以寻求认股权证股东的批准，直至获得认股权证股东批准或系列认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。公司同意在购买协议截止日期后20天内就在特别会议上获得认股权证股东批准提交初步代理声明，该初步代理声明已于2024年11月14日提交。我们于2024年12月10日提交了特别会议的最终代理声明。

如果发生任何基本交易，如私募认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售公司全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或普通股股份的重新分类，除某些例外情况外，则在随后行使私募认股权证时，持有人有权收取在紧接该基本交易发生之前在该行使时本可发行的每一股普通股作为替代对价，公司的承继人或收购法团（如为存续法团）的普通股股份数目，以及紧接该事件前可行使私募认股权证的普通股股份数目的持有人在该等交易时或因该等交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，私募认股权证持有人有权要求公司或继承实体以现金购买私募认股权证，金额为私募认股权证未行使部分的Black Scholes Value（定义见私募认股权证），同时或在基本交易完成后30天内。然而，如果发生不受公司控制的基本交易或应付对价由在国家认可的证券交易所报价或上市的继承实体的股本证券组成的基本交易，私募认股权证持有人将仅有权从公司或其继承实体收到自该基本交易完成之日起的相同类型或形式的对价（且比例相同），以就基本交易向普通股持有人提供和支付的私募认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算，该对价是否以现金、股票或现金和股票的任何组合形式，或者普通股持有人是否有权选择就基本交易收取其他形式的对价。

售股股东发售的普通股股份是在行使私募认股权证时可向售股股东发行的股份。有关私募认股权证发行的更多信息，请参见上文“私募认股权证”。我们正在登记私募认股权证的基础普通股股份，以便允许出售股票的股东不时提供股份进行转售。除了普通股和私募认股权证的所有权，出售股东在过去三年内与我们有重大关系。

于2024年5月28日，公司与Craig-Hallum及Laidlaw（统称“May配售代理”）订立May配售代理协议，据此，May配售代理同意在“合理的最大努力”基础上，就2024年5月发售9,230，769个单位（“单位”）担任共同配售代理，每个单位由（a）一股公司普通股、一份2024年5月A系列认股权证和一份2024年5月B系列认股权证或（b）一份预融资认股权证（每份，a“2024年5月预融资认股权证”）购买一股普通股和一份2024年5月A系列认股权证和一份2024年5月B系列认股权证。就2024年5月的发售而言，该公司还发行了配售代理认股权证，以购买最多461,538股普通股。2024年5月的发行于2024年5月29日结束。每个单位的购买价格为1.30美元，但包括2024年5月预融资认股权证的单位除外，该单位的购买价格为1.2 999美元。

扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用后，公司从5月份的发行中获得的净收益约为1050万美元。每个出售股票的股东都参与了2024年5月的发行。

于2022年8月8日，公司完成了关于发行和出售的最大努力公开发售（“2022年8月发售”）：（i）2,820，000股公司普通股，（ii）3,000，000份A系列普通股认股权证，每份可购买一股普通股，（iii）3,000，000份B系列普通股认股权证，每份可购买一股普通股，以及（iv）180,000份预筹普通股认股权证，每份可购买一股普通股。扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费）后，公司从2022年8月的发行中获得约1110万美元的净收益。出售股东中的三家，Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.、Anson Master Funds和Michael Bigger，参与了2022年8月的发售。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于截至2025年1月8日的普通股、私募认股权证和其他认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。第三和第四栏承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。第三栏列出出售股东根据本招股说明书提供的私募认股权证的基础普通股股份。

根据与出售股东的购买协议条款，本招股说明书一般涵盖在行使私募认股权证时可发行的普通股的最大数量的转售。

根据私募认股权证的条款，以及根据出售股东持有的某些其他认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就该确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。下表中的股份数量未反映私募权证实益所有权限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

*不到百分之一。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APDN”。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

以下对我们的普通股和私募认股权证的描述概述了可能与本次发行相关的证券的重要条款和规定，包括在行使某些未行使认股权证时发行的证券。它可能并不包含所有对你很重要的信息。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程（“章程”），它们作为包含本招股说明书的注册声明的证据提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”特拉华州一般公司法（“DGCL”）也可能影响这些证券的条款。下文摘要的全部内容均参考我们的法团注册证书及附例加以限定，各自于根据本招股章程进行任何证券发售时生效。

截至2025年1月8日，我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中55,188，523股已发行在外，10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中没有已发行在外。此外，截至2025年1月8日，共有107,243股在行使未行使期权时可发行的普通股，91,791，191股在行使未行使认股权证时可发行的普通股，以及270,002股为未来授予或发行而保留的普通股。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动。

普通股

我们普通股的每位股东有权就股东将投票的所有事项就所持有的每一股已发行和流通的股份拥有一票表决权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。在出售我们几乎所有的股票或资产或解散、清算或清盘时，在有权获得任何系列优先股的所有清算优先权得到满足后，我们的剩余资产应分配给所有普通股持有人和任何类似情况的股东，他们无权获得任何清算优先权，或者，如果没有足够的金额支付所有这些股东，则在这些持有人之间按比例分配。我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们普通股的股份持有人将有权从可用资金中获得我们的董事会可能不时宣布的现金股息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APDN”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册商的地址是90 Park Avenue，New York，NY 10016。

私募认股权证

期限和行权价格

每份私募认股权证的行使价为每股普通股0.32美元，并将在股东批准日期开始行使。C系列认股权证将于股东批准日期的五年周年日到期，D系列认股权证将于股东批准日期的18个月周年日到期，而配售代理认股权证将于2029年10月30日到期。

可行使性

私募认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行私募认股权证基础普通股的登记声明有效并可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方法是全额支付在此类行使时购买的普通股数量的即时可用资金。除有限的例外情况外，私募认股权证持有人将无权行使其私募认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.99%（或在发行私募认股权证之前由买方选择的9.99%）的已发行普通股股份数量，在该行使生效后立即生效。持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%，但条件是，任何增加实益所有权限制的措施在向公司发出此类变更通知后61天后才能生效。

无现金运动

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行私募认股权证的基础普通股，那么私募认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据私募认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。

根据D系列认股权证的替代无现金行使选择权，D系列认股权证的持有人有权获得的股份总数等于（x）在现金行使D系列认股权证时可发行的普通股股份总数与（y）1.0的乘积。

反向拆分

D系列认股权证包括一项条款，在我们的普通股反向拆分的情况下，将其行权价格重置为价格等于（i）当时的行权价格和（ii）在紧接前五个交易日开始的期间以及从我们在未来实施反向股票拆分之日开始的五个交易日开始的期间内的最低成交量加权平均价格（VWAP）中的较低者，并对D系列认股权证的基础股票数量进行比例调整，但下限为0.0634美元。

基本交易

如果发生任何基本交易，如私募认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售公司的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或普通股股份的重新分类，除某些例外情况外，则在随后行使私募认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一股普通股股份，这些股份在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本可发行，公司的承继人或收购法团（如为存续法团）的普通股股份数目，以及紧接该事件前可行使私募认股权证的普通股股份数目的持有人在该等交易时或因该等交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，私募认股权证持有人有权要求公司或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以现金购买私募认股权证的未行权部分的Black Scholes价值（定义见私募认股权证）。然而，如果发生不受公司控制的基本交易或应付对价由在国家认可的证券交易所报价或上市的继承实体的股本证券组成的基本交易，私募认股权证持有人将仅有权从公司或其继承实体收到自该基本交易完成之日起的相同类型或形式的对价（且比例相同），以就基本交易向普通股持有人提供和支付的私募认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算，该对价是否以现金、股票或现金和股票的任何组合形式，或者普通股持有人是否有权选择就基本交易收取其他形式的对价。

可转移性

根据其条款并在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出私募认股权证时选择转让私募认股权证，连同适当的转让和支付资金工具，足以支付任何转让税款（如适用）。

零碎股份

私募认股权证获行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

私募认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，私募权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除私募认股权证另有规定或凭借普通股股份持有人的所有权外，私募认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等私募认股权证持有人行使其认股权证。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购影响

我们的公司注册证书包含的条款可能会增加通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的难度。下文对这些规定作了说明。

特拉华州法律的反收购效力

在特拉华州注册成立的公司须遵守DGCL第203条或第203条的规定，除非该公司已“选择退出”这些规定，在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中有明文规定，该明文规定是由至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修正案引起的。我们已选择退出第203条，并在我们的公司注册证书中明文规定。因此，第203条的反收购效力不适用于我们。

一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与感兴趣的股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：在股东产生兴趣之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，在某些情况下，身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及员工持股计划；或在股东产生兴趣时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，而该股份不属于感兴趣的股东。

选举及罢免董事

董事将由亲自出席股东大会或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。我们的公司注册证书没有规定分类董事会或董事选举中的累积投票。根据《法团注册证书》第八条及《章程》第3.13条，董事只可由公司股东因故罢免，在此情况下，只可由当时有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票。2015年12月21日，特拉华州衡平法院依法宣告特拉华州公司瓦可能源 Energy Inc.（“VAALCO”）的公司注册证书和章程中的某些条款无效，这些条款仅允许其股东因故罢免VAALCO的董事。在re 瓦可能源，Inc.股东诉讼中，Consol。C.A.No.11775-VCL（Del。CH.Dec. 21,2015），法院在法官席裁定，在没有分类董事会或累积投票的情况下，VAALCO的“唯一原因”董事罢免条款与DGCL的第141（k）条相冲突，因此无效。由于公司的公司注册证书和章程包含类似的“仅因由”董事罢免条款，且公司没有分类董事会或累积投票，鉴于最近的VAALCO决定，公司将不会试图强制执行上述“仅因由”董事罢免条款。

董事会和空缺的规模

获授权的董事人数可由董事会决定，但董事会须由至少一（1）名成员组成。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

我们的董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。

修正

法团注册证书可按总务委员会订明的方式修订。董事会获授权通过、修订、更改或废除当时在任的董事会至少过半数的赞成票。任何对法团注册证书或章程的修订，均不得对任何董事、高级人员、雇员或其他代理人的任何弥偿权或保护产生不利影响，该等修订、废除或采纳就发生的任何作为、不作为或其他事项而存在的不一致的条文，或在该等修订、废除或采纳不一致的条文之前产生或产生的任何诉讼或程序。

普通股和优先股的授权但未发行股份

我们认为，根据我们的公司注册证书提供“空白支票”优先股为我们解决可能出现的公司问题提供了灵活性。根据适用法律，董事会有权发行一系列优先股，这些优先股可能会根据该系列的条款，阻碍部分或多数股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购或其他收购企图的完成，或者在这些企图中，股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则优先股的授权股份以及普通股股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。拥有这些可供发行的授权股票，使我们能够发行股票，而无需特别股东大会的费用和延迟。我们可能会将额外股份用于多种目的，包括未来的公开发行筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。上述规定可能会阻止恶意收购或延迟我公司控制权或管理层的变更。

预先通知程序

我们的章程为股东提名董事候选人进行选举或在股东年会之前提出业务提供了提前通知程序。只有由我们的董事会提名或在其指示下，或由记录在案的股东在该股东有权投票并出席的会议之前已适当和及时通知我们的秘书的人，才有资格当选为董事。此外，根据向我们交付的适当会议通知，除提名选举我们董事会成员的人之外的任何拟议业务必须构成股东行动的适当事项。为使通知及时，一般须在上一年度年会一周年之前不少于90个亦不多于120个历日（或如年会日期在上一年度年会周年日之前超过30个历日或超过60个历日之后，不早于该会议召开前的第120个日历日，且不迟于该会议召开前的第90个日历日或首次由我们公开披露该会议召开日期后的第10个日历日）。如果未遵循适当程序，这些预先通知条款可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会过半数通过的决议召集。

本招股说明书中提供的我们的证券发行的有效性将由McDermott Will & Emery LLP，New York，New York为我们传递。

独立注册会计师事务所Marcum LLP审计了我们2024年9月30日和2023年的合并财务报表。我们依据Marcum LLP的报告，通过引用将我们的财务报表纳入本招股说明书和注册报表，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，根据他们作为会计和审计专家的权威。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。SEC还维护一个互联网网站，其中包含本招股说明书构成部分的注册声明，以及其中的证物。这些文件，连同未来的报告、代理声明和其他有关我们的信息，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们还维护一个网站，网址是http://www.adnas.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

没有。

我们已选择将若干资料以参考方式纳入本招股章程。通过以引用方式并入，我们可以通过向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式并入的信息被本招股说明书所载信息所取代的信息除外。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是我们没有在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程）。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，无需支付任何费用：Applied DNA Sciences，Inc.，50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，c/o Investor Relations，电话：631-240-8800。您也可以在我们的网站www.adnas.com上查阅这些文件。

我们网站上的信息，包括我们网站的小节、页面或其他细分，或通过我们网站上的内容链接到的任何网站，均不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。

C系列认股权证的基础普通股最多20,312，500股

D系列认股权证的基础普通股最多20,312，500股

配售代理认股权证的基础普通股最多为1,015，625股

应用DNA Sciences公司。

初步前景

, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出与本注册声明所述发售有关的开支。除SEC的注册费外，所有金额均为估算值。

特拉华州一般公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级职员，并就因其董事和高级职员的身份或地位而产生的责任购买保险，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州一般公司法进一步规定，根据该法允许的赔偿不应被视为不包括董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。经修订和重述的注册人公司注册证书规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，经修订及重述的注册人章程规定，注册人须就任何曾经或现在是任何一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人作出全面赔偿，理由是该人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或是或曾经是注册人的董事或高级人员，应注册人的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，在适用法律允许的最大范围内，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）支付非法股息或非法股票回购或赎回；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么注册人董事的责任应在经如此修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。

在特拉华州一般公司法允许的情况下，注册人打算与注册人的每一位董事和某些注册人的高级管理人员订立单独的赔偿协议，其中要求注册人（其中包括）就他们作为董事、高级管理人员或某些其他雇员的身份可能产生的某些责任对他们进行赔偿。

注册人已获得并维持保险单，根据该保险单，其董事和高级职员在该等保单的限额内并受该等保单的限制，就与他们因身为或曾经担任董事或高级职员而成为当事人的诉讼、诉讼或程序的抗辩有关的某些费用以及可能因这些费用而施加的某些责任投保。无论注册人是否有权根据《特拉华州一般公司法》的规定对此类责任进行赔偿，这些保单提供的保险范围都可能适用。

这些赔偿条款以及注册人打算在注册人与注册人的高级管理人员和董事之间订立的赔偿协议可能足够宽泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

2022年2月发售

2022年2月21日，在向机构投资者（“2022年2月买方”）注册直接发行149.64万股我们的普通股和/或预融资认股权证（“2022年2月预融资认股权证”）的同时，我们以私募方式向2022年2月买方发行（连同注册直接发行，“2022年2月发行”）未注册认股权证（“2022年2月普通认股权证”），以购买最多149.64万股普通股。每份2022年2月普通认股权证的行使价为每股2.84美元，自发行之日起六个月内可行使，自首次行使日起五年内到期。

根据公司与2022年2月配售代理日期为2022年2月21日的配售代理协议（“2022年2月配售协议”），Roth Capital Partners，LLC（“2022年2月配售代理”）担任2022年2月发售的独家配售代理。

2022年2月的发售已于2022年2月24日结束。2022年2月的普通认股权证和可在行使时发行的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的条例D为不涉及公开发行的交易提供的登记豁免而发行的。

2022年2月发行的净收益约为370万美元。净收益是我们在支付配售代理费用和发行的其他费用后收到的。所得款项净额不包括行使2022年2月预融资认股权证和2022年2月发售的2022年2月普通认股权证所得款项（如有）。

上述每一种证券均未根据《证券法》进行登记，是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据其颁布的条例D规定的登记豁免发行的，用于不涉及公开发行的交易。公司于2022年7月19日就转售2022年2月普通认股权证提交登记声明，登记声明于2022年7月27日宣布生效。

2024年1月发售

2024年1月31日，公司与Maxim Group（“Maxim”）订立配售协议（“2024年1月配售协议”），据此，Maxim同意作为独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就3,228，056股公司普通股和预先融资认股权证的发售（“2024年1月发售”）购买最多2,416，005股普通股，并在同时进行的私募配售中，购买最多41,640，625股普通股的未登记普通认股权证（“2024年1月普通认股权证”）。亦于2024年1月31日，就发售而言，公司与2024年1月发售中的买方订立购买协议（“2024年1月购买协议”）。

2024年1月的发行于2024年2月2日结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他估计发行费用之前，公司从2024年1月的发行中获得的总收益约为340万美元。

上述每一种证券均未根据《证券法》进行登记，是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据其颁布的条例D规定的登记豁免发行的，用于不涉及公开发行的交易。

根据2024年1月的购买协议，自2024年1月的购买协议日期起计45个日历日内，公司同意以表格S-3（如公司当时不符合S-3资格，则以其他适当表格）提交登记声明，规定买方在行使私人普通认股权证时转售可发行的股份。公司同意通过商业上合理的努力，促使该登记声明在购买协议截止日期后的90天内生效，并保持该登记声明在任何时候都有效，直到没有买方拥有任何2024年1月普通认股权证或行使时可发行的普通股股份。公司于2024年3月12日提交了本次交易的登记声明，登记声明于2024年3月20日宣布生效。

2024年10月发行

2024年10月30日，公司与若干机构投资者订立购买协议，据此，公司同意在发售中发行和出售（i）19,247，498股公司普通股和预融资认股权证，以购买最多1,065，002股普通股，以及（ii）C系列认股权证购买最多20,312，500股普通股，D系列认股权证购买最多20,312，500股普通股，以及（iii）配售代理认股权证购买最多1,015，625股普通股。

在扣除配售代理费和公司应付的其他估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为650万美元。

上述每一种证券均未根据《证券法》进行登记，是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据其颁布的条例D规定的登记豁免发行的，用于不涉及公开发行的交易。

根据购买协议，自购买协议日期起计20个日历日内，公司同意在表格S-1上提交登记声明，规定买方在发售可于行使私募认股权证时发行的普通股股份时进行转售。公司同意通过商业上合理的努力，促使该登记声明在购买协议截止日期后50个日历日内生效（或在委员会要求公司在该登记声明中包括其截至2024年9月30日的财政年度的经审计年终财务报表的情况下，在购买协议截止日期后90个日历日内生效），并保持该登记声明在任何时候都有效，直到没有买方拥有任何私募认股权证或行使时可发行的普通股股份。

（a）展品。

随附的展品索引通过引用并入本文。

（b）财务报表附表。

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）就根据任何章程条款、法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（7）以下签名的注册人在此承诺：

（i）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；和

（ii）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

展览指数

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已于2025年1月10日在纽约州石溪镇正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。